PERJANJIAN USAHA PATUNGAN

Nomor: _________________

PERJANJIAN USAHA PATUNGAN (“Perjanjian”) ini ditandatangani pada tanggal ___,

oleh dan antara:

1. ___, suatu perseroan terbatas, yang didirikan secara sah berdasarkan hukum
negara Republik Indonesia, yang berkedudukan di ___; dalam hal ini diwakili oleh
___ sebagai ___, oleh karena itu berhak bertindak untuk dan atas nama serta
mewakili Direksi (selanjutnya disebut sebagai “Pihak Pertama”);

2. ___, suatu perseroan terbatas, yang didirikan secara sah berdasarkan hukum
negara Republik Indonesia, yang berkedudukan di ____; dalam hal ini diwakili oleh
____ sebagai ____, oleh karena itu berhak bertindak untuk dan atas nama serta
mewakili Direksi (selanjutnya disebut sebagai “Pihak Kedua”);

Pihak Pertama dan Pihak Kedua secara bersama disebut sebagai “Para Pihak”, dan
sendiri-sendiri sebagai “Pihak”.

Para Pihak sebelumnya menerangkan terlebih dahulu:

A. Bahwa Pihak Pertama adalah suatu badan usaha ___;

A. Bahwa Pihak Kedua adalah suatu badan usaha ___;

B. Bahwa Para Pihak bermaksud untuk melakukan kerja sama di bidang usaha ___
dengan secara bersama-sama mendirikan perusahaan patungan dalam bentuk
perseroan terbatas yang berdomisili di ____

UNTUK ITU PARA PIHAK SEPAKAT untuk mengikatkan diri untuk melaksanakan
Perjanjian ini dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana berikut:

PASAL 1
DEFINISI

1. Dalam Perjanjian ini, termasuk juga bagian konsiderans di atas, kecuali sepanjang
konteksnya menentukan lain, istilah-istilah berikut ini akan memiliki arti sebagai berikut:
a. ”Anggaran Dasar“ berarti anggaran dasar Perseroan sebagaimana tercantum
dalam akta pendirian Perseroan sebagaimana dari waktu ke waktu diubah oleh
para pemegang sahamnya berdasarkan kepada dan sesuai dengan hukum yang
berlaku di Negara Indonesia;
b. “Dewan Komisaris” berarti dewan komisaris Perseroan sebagaimana tercantum
dalam Anggaran Dasar dan/atau data Perseroan;
c. “Direksi” berarti direksi Perseroan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar
dan/atau data Perseroan;
d. “Hal Tertentu” berarti hal-hal lain yang diputuskan berdasarkan RUPS dengan
rincian sebagaimana dalam Lampiran Perjanjian ini;
e. “Keadaan Buntu” berarti ketidakberhasilan Para Pihak untuk menghasilkan
keputusan menyangkut pengurusan dan pengelolaan Perseroan;
f. “Kekayaan Intelektual” berarti hak eksklusif yang diberikan kepada seseorang
yang telah menghasilkan karya dari olah pikirnya, yang memiliki wujud, sifat atau

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 1 of 15
 memenuhi kriteria tertentu berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku;
g. “Know-How” berarti Kekayaan Intelektual berupa segala prosedur, ramuan,
formula, tata cara, dan informasi teknis lainnya yang dimiliki salah satu Pihak
mengenai hal-hal yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan;
h. “Modal Dasar” berarti modal dasar Perseroan sebagaimana tercantum dalam
Anggaran Dasar;
i. ”Modal Ditempatkan dan Disetor” berarti modal ditempatkan dan disetor
Perseroan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar;
j. ”Para Pemegang Saham” berarti para pemegang saham Perseroan, masing-
masing dari Para Pemegang Saham disebut sebagai “Pemegang Saham”;
k. “Perseroan” berarti sebuah perusahaan patungan berbentuk perseroan terbatas
yang didirikan secara sah berdasarkan hukum negara Republik Indonesia oleh
Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini, berdomisili di ______ dan memiliki bidang
usaha ___.
l. “Pihak Lain” adalah pihak-pihak lain selain Para Pihak dalam Perjanjian ini yang
tidak terafiliasi dengan Para Pihak dalam Perjanjian ini;
m. "Pihak Terkait" adalah seorang Direktur, Komisaris, Pemegang Saham atau orang
yang berhubungan dengan Direktur, Komisaris atau Pemegang Saham tersebut
sebagaimana didefinisikan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Republik Indonesia;
n. “RUPS” adalah rapat umum pemegang saham yang dilakukan oleh Perseroan
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar;
o. “UUPT” adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas.

2. Dalam Perjanjian ini, kecuali konteksnya menentukan lain, maka:

a. seluruh rujukan terhadap pasal-pasal dan lampiran-lampiran, berarti pasal-pasal
dan lampiran-lampiran dalam Perjanjian ini, yang merupakan suatu satu kesatuan
dan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini;
b. seluruh rujukan dalam Perjanjian ini kepada setiap pihak, apabila konteksnya
memungkinkan, akan dianggap merujuk kepada para pengganti, penerima
pemindahan yang diizinkan, maupun penerima pengalihan yang telah diizinkan;
c. jika sebuah kata didefinisikan, bentuk gramatikal lainnya dari kata tersebut memiliki
makna yang sesuai;
d. seluruh rujukan kepada setiap dokumen atau perjanjian (termasuk rujukan kepada
Perjanjian ini) sehubungan dengan dokumen atau perjanjian tersebut sebagaimana
akan diubah, diperpanjang, dinovasikan, dikonsolidasikan, ditambahkan, diganti
atau diperbaharui dari waktu ke waktu;
e. seluruh rujukan kepada legislasi (termasuk subordinasinya) peraturan perundang-
undangan mencakup perubahan-perubahan, modifikasi-modifikasinya dan
pengganti-penggantinya; dan
f. judul-judul dari pasal-pasal dalam Perjanjian ini hanya untuk mempermudah
rujukan dan tidak akan memberikan definisi atau membatasi setiap syarat dan
ketentuan Perjanjian ini.

PASAL 2
PENDIRIAN PERSEROAN

1. Para Pihak sepakat untuk mendirikan Perseroan dengan nama “PT [___]”, atau jika
nama tersebut ditolak oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, nama lainnya
yang mungkin disetujui oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 2 of 15
2. Para Pihak setuju bahwa Perseroan berdomisili dan berkantor pusat di ___, atau
tempat lainnya dan dengan kantor lainnya yang didirikan pada tempat tersebut yang
mungkin disepakati oleh Para Pihak dari waktu ke waktu.

3. Para Pihak setuju Pihak Kedua menunjuk Penghadap ___ sebagai Pemegang Saham
dalam Perseroan yang akan dibentuk karena kerja sama ini.

4. Para Pihak sepakat bahwa Perseroan menjalankan usaha semata-mata dalam bidang
___ sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas melakukan kegiatan:
- Industri produk masal dari kelapa;
- Industri minuman lainnya; dan
- Melakukan kegiatan usaha atau terkait lainnya yang dianggap perlu, pantas, atau
menguntungkan oleh Perseroan terkait dengan usaha di atas, maksud dan tujuan
Perseroan dalam Anggaran Dasar, dan sesuai dengan ketentuan hukum dan
peraturan yang berlaku di Republik Indonesia.

5. Perseroan berdiri untuk jangka waktu tidak terbatas.

PASAL 3
MODAL

Pada saat pendirian Perseroan, struktur modal Perseroan:

a. total Modal Dasar adalah Rp___ (___) yang dibagi dalam ___ lembar saham, yang
masing-masing bernilai Rp___ (___); dan
b. total Modal Ditempatkan dan Disetor adalah adalah Rp___ (___) yang dibagi dalam
___ lembar saham, dengan rincian sebagai berikut:

Pemegang Saham/ Saham/

Shareholders Shares
Pihak Pertama
Pihak Kedua
TOTAL

PASAL 4
PENERBITAN SAHAM BARU

1. Dalam hal Perseroan menerbitkan saham baru, Perseroan wajib menawarkan terlebih
dahulu kepada Para Pihak dan Para Pihak berhak untuk didahulukan mengambil
saham baru tersebut sesuai dengan proporsi saham masing-masing.

2. Penawaran saham baru sebagaimana dimaksud ayat 1 Pasal ini dapat diterima oleh
suatu Pihak untuk seluruhnya (dan tidak sebagian) dengan memberikan
pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari
kalender sejak tanggal penawaran tersebut, yang keterlambatan dan/atau ketiadaan
pemberitahuan tertulis dalam jangka waktu tersebut akan dianggap sebagai suatu
penolakan.

2. Setiap saham baru yang ditolak atau dianggap telah ditolak dapat ditawarkan kepada
Pihak Lain berdasarkan syarat dan ketentuan yang tidak lebih baik daripada

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 3 of 15
 penawaran saham baru sebagaimana dimaksud ayat 1 Pasal ini.

PASAL 5
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM

1. Pemindahan hak atas saham dilakukan berdasarkan akta pemindahan hak yang
ditandatangani oleh pihak yang memindahkan dan pihak yang menerima atau kuasa-
kuasanya yang sah.

2. Dalam hal adanya satu Pihak yang bermaksud untuk mengalihkan saham miliknya,
ketentuan mengenai penawaran saham tersebut berlaku mutatis mutandis dengan
ketentuan penawaran sebagaimana dimaksud Pasal 4 Perjanjian ini.

PASAL 6
HAK DRAG ALONG DAN TAG ALONG

1. Dalam hal suatu Pihak memberikan pemberitahuan penjualan sehubungan dengan

penawaran penjualan saham miliknya kepada Pihak Lain, apabila diperlukan, Pihak
yang menjual berhak untuk meminta (namun bukan untuk memaksa) Pihak lainnya
untuk ikut menjual, mengalihkan atau melepaskan saham miliknya kepada Pihak Lain
tersebut secara proporsional dengan syarat dan ketentuan yang sama dengan yang
ditawarkan kepada Pihak yang menjual, dengan ketentuan harga saham sesuai
dengan nilai pasar yang nilainya ditentukan secara bersama-sama.

2. Dalam hal suatu Pihak menerima penawaran dari Pihak Lain untuk membeli saham
miliknya di Perseroan, maka Pihak lainnya yang tidak menerima penawaran tersebut
memiliki hak (namun bukan kewajiban) untuk menjual seluruh saham miliknya di
Perseroan kepada Pihak Lain berdasarkan syarat dan ketentuan yang sama dengan
yang ditawarkan kepada Pihak yang menerima penawaran tersebut. Apabila Pihak
Lain tidak dapat membeli seluruh Saham yang dijual oleh Pihak yang menjual tersebut,
maka pengalihan dan pelepasan saham-saham tersebut dilakukan secara proposional
kepada Pihak Lain.

PASAL 7
JANJI

1. Para Pihak sepakat untuk melakukan pengurusan seluruh dokumen-dokumen yang

diperlukan untuk menjalankan Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari
Kerja sejak tanggal Perjanjian ini.

2. Para Pihak sepakat untuk memberikan upaya yang terbaik untuk mendapatkan izin-izin
yang dibutuhkan, fasilitas fiskal dan/atau non-fiskal, dan/atau persetujuan dari
pemerintah terkait dalam rangka menjalankan Perseroan sesuai dengan Perjanjian ini.

3. Para Pihak berjanji bahwa mereka harus bekerja sama satu sama lain secepat
mungkin untuk melaksanakan tugas-tugas yang diperlukan untuk membuat kegiatan
Perseroan sukses.

4. Setiap Pihak wajib untuk melaksanakan atau mengusahakan untuk melaksanakan dan
menandatangani seluruh tindakan lebih lanjut, akta-akta, hal-hal dan dokumen-
dokumen yang dianggap perlu untuk melaksanakan ketentuan dalam Perjanjian ini dan
(sepanjang diperbolehkan) untuk memberikan bantuan kepada Pihak lainnya yang

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 4 of 15
 secara wajar diminta (termasuk tidak terbatas pada kuasa untuk bertindak) untuk
melaksanakan Perjanjian ini.

3. Para Pihak dengan ini menyatakan Perjanjian ini dilaksanakan antara Para Pihak
secara adil dan tanpa merugikan kepentingan salah satunya dan dalam hal
pelaksanaan Perjanjian ini ada ketidakadilan bagi satu Pihak, maka Para Pihak wajib
menggunakan usaha terbaiknya untuk menyetujui Tindakan yang diperlukan dan
cukup untuk memperbaiki hal tersebut.

PASAL 8
PERNYATAAN DAN JAMINAN

Masing-masing Pihak menyatakan dan menjamin kepada Pihak lainnya, bahwa sejak
tanggal Perjanjian ini:
a. setiap tindakan yang akan diambil sehingga dengan pelaksanaan dari Perjanjian ini
tidak akan (i) bertentangan dengan atau mengakibatkan pelanggaran atas
memorandum (jika ada) dan Anggaran Dasar, atau dokumen konstitutif lainnya, (ii)
melanggar atau menyebabkan wanprestasi atas setiap jenis instrumen, kontrak,
dokumen atau perjanjian dimana suatu Pihak menjadi pihak atau dimana ada aset
Perseroan yang terikat olehnya; dan (iii) menyebabkan pelanggaran hukum,
peraturan, ordinansi, putusan, penetapan atau perintah pengadilan, lembaga
pemerintah, badan pemerintah, administratif dimana yurisdiksinya berlaku terhadap
suatu Pihak atau dimana ada aset Perseroan yang terikat olehnya;
b. memiliki kekuatan dan wewenang untuk menandatangani dan melaksanakan
Perjanjian dan seluruh kesepakatan di dalamnya, dan menyelesaikan seluruh
transaksi yang dimaksud dalam Perjanjian ini dan seluruh persetujuan dan
kewajiban yang dibebankan yang mengikat, berlaku, dan dapat dipaksakan
pelaksanaannya;
c. tidak ada tuntutan hukum, persidangan di pengadilan, sengketa arbitrasi maupun
sengketa administrasi terhadap masing-masing Pihak, atau keadaan lainnya yang
mengganggu, menghalangi, atau mempengaruhi tindakan dan/atau langkah-
langkah yang akan diambil oleh masing-masing Pihak yang diperjanjikan dalam
Perjanjian ini;
d. mempunyai kewenangan, kemampuan serta itikad baik untuk melaksanakan
seluruh ketentuan-ketentuan yang tercantum pada Perjanjian ini;
e. berjanji untuk sepenuhnya membebaskan Pihak lainnya dari dan terhadap semua
biaya, klaim, proses persidangan, tuntutan dan biaya yang dapat dialami,
dikenakan atau dibayar oleh Pihak lainnya karena adanya pelanggaran pernyataan
dan jaminan yang dibuat oleh yang bersangkutan.

PASAL 11
DIREKSI

1. Para Pihak sepakat bahwa saat pendirian, Perseroan diurus oleh ___ (___) anggota
Direksi, yang mana salah satunya diangkat sebagai Direktur Utama, masing diangkat
oleh RUPS untuk jangka waktu 5 (lima) tahun.

2. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi
kosong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kerja sejak terjadi kekosongan
tersebut wajib dilakukan RUPS untuk mengisi kekosongan tersebut.

3. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 5 of 15
 dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan Pihak Lain, serta
menjalankan segala tindakan baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan.

4. Direksi menyelenggarakan Rapat Direksi apabila dipandang perlu oleh satu atau lebih
atau semua anggota Direksi dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Direktur Utama mengirimkan panggilan Rapat Direksi kepada anggota Direksi
dengan menyertakan tanggal, waktu, dan tempat rapat secara rinci selambat-
lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat.
b. Rapat Direksi sah dan berhak mengambil keputusan apabila dihadiri atau diwakili
lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Direksi dan keputusan Direksi diambil
berdasarkan musyawarah untuk mufakat, yang apabila tidak tercapai maka
keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suarat setuju lebih dari
½ (satu per dua) jumlah suara yang dikeluarkan.
c. Setiap anggota Direksi mempunyai 1 (Satu) hak suara.

5. Direksi wajib mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris sebelum melakukan

tindakan-tindakan dibawah ini:
a. meminjam atau menimbulkan gadai, hipotek atau jaminan lainnya atau peletakan
jaminan atas aset Perseroan;
b. setiap akuisisi, pelepasan atau pendirian anak perusahaan atau saham atau
kepentingan apa pun di perusahaan lain atau bisnis apa pun;
c. mengikat Perseroan sebagai penjamin;
d. Pembelian aset dengan nilai lebih dari Rp500.000.000,00 (lima ratus juta Rupiah)
atau pelepasan aset dengan nilai lebih dari Rp300.000.000,00 (tiga ratus juta
Rupiah);
e. terikat perjanjian dengan jangka waktu 5 (lima) tahun atau lebih;
f. pembebasan penghapusan utang dari buku Perseroan; dan
g. Pembebasan bunga, denda dan/atau biaya dari piutang tak tertagih atau piutang
yang sedang dalam skema restrukturisasi dan/atau penyelesaian kredit.

1. Keputusan Direksi diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, yang apabila tidak
tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju
lebih dari ½ (satu per dua) jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat Direksi. Dalam
hal jumlah suara setuju dan suara tidak yang dikeluarkan dalam Rapat Direksi
berimbang, maka keputusan dianggap ditolak. Ketentuan ini berlaku pula untuk Rapat
Direksi Kedua dan Ketiga.

2. Apabila hingga Rapat Direksi Ketiga, tidak ada keputusan yang dapat diambil, maka
kejadian ini adalah merupakan Keadaan Buntu dan karenanya berlaku ketentuan Pasal
20 Perjanjian ini.

3. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi,
dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua
anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis
dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara
demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan
sah dalam Rapat Direksi.

PASAL 10
DEWAN KOMISARIS

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 6 of 15
1. Para Pihak sepakat bahwa Perseroan memiliki ___ (___) anggota Dewan Komisaris,
diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 5 (lima) tahun.

2. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Dewan
Komisaris kosong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kerja sejak terjadi
kekosongan tersebut wajib dilakukan RUPS untuk mengisi kekosongan tersebut
dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran
Dasar.

3. Dewan Komisaris setiap waktu dan jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki
bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh
Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya,
memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk
mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

4. Dewan Komisari melakukan Rapat Dewan Komisaris apabila dipandang perlu oleh
satu atau lebih atau semua anggota Dewan Komisaris dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. Komisaris Utama mengirimkan panggilan Rapat Direksi kepada anggota Dewan
Komisaris dengan menyertakan tanggal, waktu, dan tempat rapat secara rinci
selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat.
b. Rapat Dewan Komisaris sah dan berhak mengambil keputusan apabila dihadiri
atau diwakili lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Direksi dan keputusan
Direksi diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, yang apabila tidak
tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suarat
setuju lebih dari ½ (satu per dua) jumlah suara yang dikeluarkan.

PASAL 11
RUPS

1. Dengan memerhatikan ketentuan dalam UUPT, jumlah pemegang saham untuk

menentukan kuorum untuk seluruh transaksi usaha dalam sebuah RUPS sekurangnya
adalah 51% (lima puluh satu persen) dari jumlah saham Perseroan dengan hak suara
yang sah hadir sendiri atau diwakili oleh perwakilannya, dan wajib disetujui oleh lebih
dari ½ (satu per dua) total suara yang dikeluarkan.

2. RUPS kedua wajib dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari
dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS Pertama.

3. Jika kuorum RUPS kedua ___% (___) tidak tercapai, atas permintaan Perseroan,
Ketua Pengadilan Negeri yang memiliki yurisdiksi kedudukan Perseroan akan
menentukan kuorum.

4. Segala keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal
keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan akan diambil
jika disetujui oleh paling sedikit ___% (___) dari seluruh suara dengan hak suara yang
sah yang dikeluarkan dalam RUPS.

5. Tindakan-tindakan dibawah ini hanya boleh dilakukan oleh Perseroan, dengan

keputusan dari RUPS dengan kuorum kehadiran 100% (seratus persen) dan
keputusan disetujui mufakat dari seluruh suara dengan hak suara yang sah yang

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 7 of 15
 dikeluarkan dalam RUPS, kecuali atas hal-hal yang memerlukan kuorum persetujuan
lebih tinggi berdasarkan UUPT:
a. Perubahan kebijakan dividen Perseroan dan menyetujui pembayaran dan
pembagian dividen tahunan atau distribusi lainnya kepada Para Pemegang Saham;
b. Menggadaikan, membuat hak tanggungan, menjual, menyewakan, mengalihkan,
memindahkan atau bentuk lainnya dalam menjaminkan atau melepaskan setiap
aset Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung, yang bernilai 50% (lima
puluh persen) dari total aset Perseroan;
c. Peleburan, penggabungan, amalgamasi, likuidasi, pembubaran, restruksturisasi
atau konsolidasi Perseroan dengan atau terhadap segala bentuk korporasi;
d. Mendapatkan utang dengan jumlah melebihi Rp. 1.000.000.000,00 (satu milyar
rupiah);
e. Mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam
maupun di luar negeri;
f. Perubahan kegiatan usaha Perseroan dalam segala bentuk material atau
partisipasi dalam kegiatan usaha diluar kegiatan usaha utama Perseroan sejak
tanggal Perjanjian ini;
g. Pengangkatan atau pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
h. Penentuan remunerasi dari setiap anggota Direksi, Dewan Komisaris atau jajaran
senior manajemen Perseroan termasuk pemberian hak berdasarkan opsi saham,
penjualan saham atau rencana kompensasi karyawan;
i. Penjualan Saham;
j. Perubahan nama Perseroan;
k. Persetujuan laporan keuangan Perseroan;
l. Persetujuan anggaran tahunan dan rencana usaha Perseroan;
m. Perubahan apapun terhadap Anggaran Dasar;
n. Setiap keputusan untuk mengubah Perseroan menjadi perusahaan publik atau
mencatatkan Saham atau surat berharga Perseroan di bursa efek;
o. Perubahan struktur modal Perseroan;
p. Setiap variasi atau penghapusan hak atau hak istimewa yang melekat pada Saham
Perseroan;
q. Menandatangani kontrak apapun dengan nilai lebih dari Rp1.000.000.000,00 (satu
milyar Rupiah) dengan suatu pihak dan amandemen terhadap persyaratan kontrak
tersebut;
r. Permulaan atau pembelaan atau penyelesaian litigasi atau arbitrase oleh atau
terhadap Perseroan;
s. Penjualan atau pelepasan aset Perseroan yang tidak dalam kegiatan normal
usahanya selain aset yang tidak lagi diperlukan untuk usaha atau operasional
semacam itu;
t. Setiap pengeluaran modal Perusahaan melebihi Rp. 1.000.000.000,00 (satu miliar
Rupiah);
u. Menandatangani perjanjian di luar kewajaran kegiatan usaha sehari-hari
Perseroan.

6. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS
dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis
dengan menandatangani usul yang bersangkutan.

PASAL 12
RENCANA KERJA, TAHUN BUKU, DAN LAPORAN TAHUNAN

1. Direksi menyampaikan rencana kerja Perseroan yang memuat juga anggaran tahunan

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 8 of 15
 Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan selambat-lambatnya
14 (empat belas) hari kalender sebelum tahun buku dimulai.

2. Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk

dapat diperiksa oleh Para Pemegang Saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS
tahunan.

PASAL 13
PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN

1. Laba Bersih Perseroan dalam suatu tahun buku dalam neraca dan perhitungan laba
rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba yang positif,
dibagi dengan RUPS.

2. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak
dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan
dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dibebankan pada tahun buku
selanjutnya.

3. Para Pihak sepakat untuk tidak menerima dividen selama __ (__) tahun pelaksanaan
kegiatan Perseroan terhitung sejak pendirian Perseroan, melainkan menggunakan
Laba Bersih Perseroan untuk pengembangan usaha Perseroan.

PASAL 14
PENGGUNAAN CADANGAN

1. Penyisihan Laba Bersih Perseroan untuk cadangan dilakukan hingga __% (__) dari
jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor hanya dapat dipergunakan untuk menutup
kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain.

2. Jika jumlah cadangan melebihi jumlah sebagaimana dimaksud ayat 1 Pasal ini, maka
RUPS dapat memutuskan untuk menggunakan kelebihannya bagi keperluan
Perseroan.

3. Cadangan sebagaimana dimaksud Pasal ini dikelola oleh Direksi dengan persetujuan
Dewan Komisaris.

PASAL 15
PENGGUNAAN ASET PARA PIHAK

Para Pihak sepakat bahwa Perseroan dapat menyewa lahan atau aset lainnya milik Para
Pihak selaku Pemegang Saham, yang akan digunakan oleh Perseroan untuk kepentingan
produksi dan operasional Perseroan dengan harga yang wajar (arm’s length).

PASAL 26
KEUANGAN PERSEROAN

1. Para Pihak sepakat untuk membuka rekening bank dalam Rupiah pada bank di dalam
Republik Indonesia sebagaimana disepakati oleh Para Pihak, sehingga seluruh
penyetoran modal Para Pihak dan semua kegiatan usaha Perseroan akan
ditransaksikan akan melalui rekening bank tersebut, dan/atau melalui rekening bank
tambahan yang mungkin dibuka oleh Perseroan kemudian sesuai dengan Perjanjian
Pihak Pertama/ Pihak Kedua/
First Party Second Party

Page 9 of 15
 ini.

2. Dalam hal Perseroan membutuhkan modal tambahan dan Para Pihak selaku
Pemegang Saham diwajibkan untuk memberikan setoran modal atau pinjaman
pemegang saham kepada Perseroan, maka wajib dilakukan sesuai dengan proporsi
saham masing-masing sesuai Anggaran Dasar Perseroan. Apabila terdapat pihak yang
gagal atau menolak untuk memberikan setoran modal pinjaman atau pinjaman untuk
sebagian atau seluruh porsinya, maka:
a. Pihak tersebut dapat meminta Pemegang Saham lain untuk membiayai porsinya
tersebut; atau
b. dalam hal Pihak tersebut gagal untuk memperoleh pinjaman dari Pemegang
Saham lain, maka Pihak tersebut berhak untuk mengambil dari pembiayaan Pihak
Lain untuk membiayai porsinya.

PASAL 17
KEADAAN BUNTU

1. Dalam hal terjadi Keadaan Buntu, Pihak yang menyatakan Keadaan Buntu telah terjadi
harus memberitahu dan menjelaskan detail dari sengketa yang terjadi secara tertulis
kepada Pihak lainnya.

2. Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak penerimaan pemberitahuan
Keadaan Buntu, perwakilan Direktur dari Pihak terkait wajib berkonsultasi dengan
Direksi mengenai cara yang terbaik untuk menyelesaikan Keadaan Buntu dengan
iktikad baik dan kepentingan terbaik bagi Perseroan.

3. Jika Para Pihak gagal menyelesaikan sengketa dalam jangka waktu yang diberikan
pada ayat 2 Pasal ini, Para Pihak dengan ini sepakat untuk membawa sengketa
kepada mediasi oleh seorang mediator yang disetujui oleh Para Pihak, yang mana
keputusannya tidak mengikat tanpa adanya persetujuan tertulis Para Pihak.

4. Apabila sengketa tidak dapat diselesaikan melalui mediasi, maka Para Pihak wajib
degan iktikad baik saling menentukan nilai Perseroan atau dalam hal Para Pihak gagal
menyepakati nila Perseroan maka mereka wajib, sesegera mungkin, secara bersama-
sama menunjuk penilai yang tidak terafiliasi yang bereputasi untuk menentukan nilai
dari Perseroan.

5. Setelah penilaian Perseroan ditentukan, suatu Pihak dapat memberikan penawaran

kepada Pihak lainnya untuk membeli atau menjual seluruh dan bukan sebagian dari
saham terkait di Perseroan pada harga tidak lebih rendah dari penilaian Perseroan
dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian ini.

PASAL 18
KEKAYAAN INTELEKTUAL

1. Seluruh hak dan kepemilikan atas Kekayaan Intelektual milik Para Pihak yang
digunakan dalam Perjanjian ini merupakan milik masing-masing Pihak, dan Para Pihak
dengan ini menyatakan memberikan izin yang non-eksklusif, bebas royalti, dan di
seluruh dunia, untuk menggunakan Kekayaan Intelektual milik masing-masing pihak
kepada Perseroan dalam pelaksanaan Perjanjian ini.

2. Para Pihak dengan ini menyatakan memberikan hak atas dan izin untuk penggunaan

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 10 of 15
 terbatas yang disepakati Para Pihak atas Know-How yang diungkapkan untuk
pelaksanaan Perjanjian ini kepada Perseroan, hak dan izin mana akan hilang dengan
sendirinya saat berakhirnya Perjanjian ini.

3. Para Pihak menjamin dan berjanji untuk merahasiakan Kekayaan Intelektual milik
masing-masing Pihak dan hanya menggunakan Kekayaan Intelektual milik Para Pihak
dalam ruang lingkup yang diatur pada Perjanjian ini.

PASAL 19
BERAKHIRNYA PERJANJIAN

1. Perjanjian ini berlaku secara terus menerus sejak ditandatangani sampai dengan
diakhiri sesuai ketentuan Pasal ini atau Ketika Perseroan bubar atau Para Pihak
Bersama-sama sepakat secara tertulis untuk mengakhiri Perjanjian ini.

2. Perjanjian ini dapat diakhiri setiap saat dengan pemberitahuan tertulis 14 (empat belas)
hari kalender sebelumnya dari Pihak yang tidak lalai ke Pihak yang lalai:
a. Jika Perseroan tidak dapat melanjutkan kegiatan operasional atau mengalami
kerugian substantif karena kegagalan satu Pihak untuk memenuhi kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini dan kegagalan yang terjadi belum dapat diperbaiki oleh
Pihak lalai dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender setelah menerima
pemberitahuan tertulis dari Pihak yang tidak lalai; atau
b. Jika sebuah petisi untuk proses kepailitan, komposisi wajib atau likuidasi diajukan
ke salah satu Pihak, Pihak yang tidak melanggar Perjanjian dapat menghentikan
Perjanjian ini dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak disadarinya kejadian
tersebut.

3. Perjanjian ini dapat diakhiri sepihak berdasarkan alasan apa pun dengan
pemberitahuan tertulis 14 (empat belas) hari kalender sebelumnya kepada pihak
lainnya, dengan melakukan pemindahan hak ats seluruh saham yang dimiliki Pihak
yan mengakhiri tersebut sesuai ketentuan dalam Perjanjian ini.

4. Dalam hal Para Pihak bersama-sama sepakat untuk mengakhiri Perjanjian ini wajib
dalam suatu dokumen tertulis dan Para Pihak sepakat untuk masing-masing menunjuk
1 (satu) orang likuidator yang bertugas untuk mengurus dan/atau memberesi harta
Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT dan/atau peraturan perundang-undangan
lainnya yang berlaku di Republik Indonesia.

5. Para Pihak dengan ini menyetujui, dan dengan ini, mengesampingkan ketentuan
dalam Pasal 1266 KUH Perdata Indonesia sampai sebatas agar tidak ada intervensi
pengadilan yang diperlukan untuk memberlakukan ketentuan pengakhiran Perjanjian
ini.

PASAL 20
KEADAAN KAHAR

1. Jika salah satu Pihak tidak dapat melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini
karena suatu kejadian keadaan kahar seperti, namun tidak terbatas pada, gempa
bumi, badai, banjir, api, tindakan alam lainnya, epidemi, perang, kerusuhan,
permusuhan, gangguan umum, tindakan musuh publik, larangan atau tindakan oleh
pemerintah atau badan publik, pemogokan atau perselisihan perburuhan lainnya atau
penghentian pekerjaan dan kemunculannya tidak dapat dicegah atau tidak dapat

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 11 of 15
 dihindari, Pihak yang tidak dapat melaksanakan kewajibannya harus memberitahukan
Pihak lainnya dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah terjadinya kejadian
keadaan kahar tersebut, bertindak untuk mengurangi kerugian jika memungkinkan dan
dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender setelahnya memberikan informasi terperinci
mengenai kejadian tersebut, sertifikat bukti yang dikeluarkan oleh pihak yang
berwenang jika ada dan sebuah pernyataan yang menjelaskan alasan
ketidakmampuan Pihak tersebut untuk melakukan semua atau sebagian kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini.

2. Jika suatu kejadian keadaan kahar terjadi, tidak ada Pihak yang bertanggung jawab
atas kerusakan, kenaikan biaya atau kerugian yang mungkin ditanggung oleh Pihak
lainnya karena kegagalan dan/atau penundaan kinerja tersebut. Pihak yang mengklaim
keadaan kahar harus mengambil tindakan yang tepat untuk meminimalkan atau
menghilangkan efek keadaan kahar dan dalam waktu sesingkat mungkin, mencoba
untuk melanjutkan kewajiban yang terkena dampak kejadian keadaan kahar.

2. Jika keadaan kahar terus berlanjut tanpa bantuan untuk jangka waktu 90 (sembilan
puluh) hari kalender, Para Pihak wajib dengan itikad baik menentukan langkah-langkah
yang harus diambil untuk melanjutkan pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian
ini. Jika dalam 30 (tiga puluh) hari kalender Para Pihak tidak dapat menyetujui langkah-
langkah yang harus diambil, mereka dapat setuju untuk menghentikan Perjanjian ini.

3. Jika Para Pihak menyetujui untuk pengakhiran, setiap Pihak akan dibebaskan dari
kewajiban lebih lanjut berdasarkan Perjanjian ini kecuali yang timbul sebelum
keputusan untuk mengakhiri.

PASAL 21
BIAYA

1. Setiap Pihak wajib menanggung sendiri biaya hukum dan biaya-biaya lainnya
sehubungan dan bersamaan dengan proses negosiasi, persiapan, penandatanganan
dan pelaksanaan atas Perjanjian ini dan setiap tambahan dokumen dan pengambilan
yang disetujui untuk dibuat.

2. Perseroan menanggung semua biaya yang terjadi sehubungan dengan pendirian

formal Perseroan.

PASAL 22
PENGALIHAN

Perjanjian ini mengikat dan berlaku bagi kepentingan Para Pihak, dan perwakilan resmi,
dan pengganti dan penerima pengalihan yang berhak, dan tidak ada hak atau kewajiban
berdasarkan Perjanjian ini dapat dialihkan oleh satu Pihak atau atas ketentuan hukum
atau lainnya tanpa ada persetujuan secara tertulis dari Pihak lainnya, kecuali disetujui
sebaliknya berdasarkan Perjanjian ini.

PASAL 23
KETERPISAHAN

Jika salah satu persyaratan atau ketentuan dalam Perjanjian ini dinyatakan ilegal atau
batal demi hukum oleh pengadilan yang memiliki yurisdiksi yang kompeten, atau oleh
badan pemerintah yang kompeten, atau jika tindakan pengadilan atau badan pemerintah

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 12 of 15
tersebut mematuhi persyaratan apa pun dan syarat-syarat tersebut tidak mungkin
dilakukan untuk satu atau semua Pihak, syarat atau ketentuan tersebut akan dianggap
telah dihapus dari Perjanjian ini, dan pernyataan atau tindakan tersebut karenanya tidak
mempengaruhi keabsahan persyaratan dan ketentuan lain dalam Perjanjian ini. Jika
pernyataan atau tindakan semacam itu harus dilakukan, maka Para Pihak, bagaimana pun
harus memasukkan ke dalam Perjanjian ini satu atau lebih syarat dan ketentuan dengan
konsekuensi ekonomi dan hukum yang serupa atau setara sehingga masing-masing hak
dan kewajiban Para Pihak harus terus dipelihara.

PASAL 24
KERAHASIAAN

1. Para Pihak harus menyimpan isi Perjanjian ini, negosiasi dan bisnis dan/atau tujuan
yang dimaksud disini termasuk (namun tidak terbatas pada) informasi yang berkaitan
dengan metode manajemen, teknologi, pengetahuan, daftar pelanggan, rencana
penjualan dan pemasaran dan data tentang urusan keuangan, rahasia dan tidak akan
mengungkapkan bagian apapun kepada entitas atau Pihak Lain, kecuali penasihat
profesionalnya yang terikat oleh kerahasiaan profesional dan kecuali untuk
mendapatkan izin atau lisensi pemerintah yang relevan untuk tujuan Perseroan dan
operasionalnya.

2. Para Pihak mengungkapkan informasi tersebut hanya kepada karyawannya, yang

terlibat langsung dalam pelaksanaan Perjanjian ini.

3. Kewajiban menurut ayat 1 dan 2 Pasal ini tidak berlaku untuk informasi yang
merupakan pengetahuan publik pada saat itu diungkapkan.

4. Kewajiban untuk merahasiakan informasi sesuai dengan Pasal ini akan terus mengikat
Para Pihak terlepas dari berakhirnya atau pengakhiran Perjanjian ini.

PASAL 25
PENYELESAIAN SENGKETA

1. Perjanjian ini dibuat dan diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

2. Segala perselisihan, sengketa, atau pertentangan yang timbul sehubungan dengan

Perjanjian ini atau pelaksanaan Perjanjian ini akan, sepanjang memungkinkan,
diselesaikan secara musyawarah oleh Para Pihak dalam waktu 30 (tiga puluh) hari
kalender sejak tanggal pemberitahuan tertulis pertama mengenai perselisihan,
sengketa atau pertentangan dari salah satu Pihak kepada Pihak lainnya.

3. Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat 2 Pasal ini Para Pihak gagal
untuk menyelesaikan perselisihan, sengketa atau pertentangan secara musyawarah,
maka, segala perselisihan, sengketa, atau pertentangan tersebut akan diselesaikan
melalui Kantor Panitera Pengadilan Negeri ______

PASAL 26
PEMBERITAHUAN

1. Pemberitahuan, permintaan, instruksi, atau dokumen lain yang bermaksud untuk

diberikan dari satu Pihak ke Pihak lainnya wajib dibuat secara tertulis dan disampaikan

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 13 of 15
 secara pribadi, dikirim melalui surat resmi atau terdaftar, tanda terima pengembalian
yang diminta, melalui telefax atau kurir atau melalui surel atau transmisi elektronik
lainnya, dan ditujukan ke alamat sebagai berikut:

atau ke alamat lain yang dapat ditunjuk secara tertulis oleh satu Pihak kepada Pihak
lainnya sesuai dengan hal tersebut di atas.

2. Pemberitahuan dianggap telah diterima pada saat penerimaan sebenarnya oleh Pihak
yang diserahkan secara langsung, setelah pengirim menerima indikator tanda terima
"ok" jika melalui telefax atau, jika dengan kurir atau surat tercatat setelah menerima
“bukti-bukti-pengiriman" atau tanda terima kembali, ditandatangani oleh Pihak yang
menerima atau oleh karyawannya.

2. Tidak ada hal di sini yang dapat membenarkan atau menjadi alasan untuk tidak
memberikan pemberitahuan lisan dengan tujuan untuk memberitahukan Pihak lainnya
dalam Perjanjian ini apabila pemberitahuan segera dibutuhkan, namun tidak ada
pemberitahuan lisan tersebut yang memenuhi persyaratan pemberitahuan tertulis.

PASAL 27
HAL LAIN

1. Tidak ada perubahan dari Perjanjian ini yang berlaku efektif kecuali dibuat secara
tertulis dan ditandatangani atau dikonfirmasikan secara tertulis oleh Para Pihak.

2. Perjanjian ini dibuat dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris. Dalam hal terdapat
perbedaan penafsiran antara Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris, maka yang
berlaku adalah Bahasa Indonesia.

2. Ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini termasuk tetapi tidak terbatas pada yang
berkaitan dengan pilihan hukum, kerahasiaan, dan perselisihan, tetap berlaku setelah
berakhirnya Perjanjian ini.

Pihak Pertama/ Pihak Kedua/

First Party Second Party

Page 14 of 15
HALAMAN PENANDATANGANAN/SIGNING PAGE
DEMIKIAN Perjanjian ini dibuat dalam
rangkap 2 (dua) masing-masing dibubuhi
meterai yang cukup untuk masing-masing
pihak dan mempunyai kekuatan hukum
yang sama.
Pihak Pertama/First Party,
[___]
_______________
_______________
Page 15 of 15
THUS this Agreement is made in 2 (two)
original copies, each supplemented with
stamp duty sufficiently for each Party and
has the same force of law.
Pihak Kedua/Second Party,
[___]
_______________
_______________