Pendirian PT

Lex Privatum, Vol.I/No.
2/Apr-Jun/2013
SYARAT-SYARAT SAHNYA PENDIRIAN merupakan bentuk persekutuan yang

PERSEROAN TERBATAS (PT) DI INDONESIA1 berbadan hukum, merupakan kumpulan
Oleh : Nicky Yitro Mario Rambing 2 modal/saham, memiliki kekayaan yang
terpisah dari kekayaan para perseronya,
ABSTRAK pemegang saham memiliki tanggung jawab
Tujuan dilakukannya penelitian ini adalah yang terbatas, adanya pemisahan fungsi
untuk mengetahui apa yang menjadi antara pemegang saham dan pengurus atau
syarat–syarat sahnya pendirian perseroan direksi, memiliki komisaris yang berfungsi
terbatas di Indonesia dan bagaimana sebagai pengawas, serta kekuasaan
struktur badan hukum (organ–organ) tertinggi berada pada Rapat Umum
perseroan terbatas menurut Hukum di Pemegang Saham (RUPS).
Indonesia. Dengan metode penelitian Perseroan Terbatas sebagai salah satu
hukum nomatif disimpulkan bahwa: 1. pilot pembangunan ekonomi nasional
Syarat – syarat sahnya pendirian suatu sebelumnya telah diatur dalam Undang-
perseroan terbatas di Indonesia yang diatur Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang
dalam Undang – undang Nomor 40 Tahun Perseroan Terbatas yang menggantikan
2007 tentang Perseroan terbatas, yaitu peraturan perundang - undangan yang
adanya akta pendirian perusahaan. berasal dari zaman kolonial, namun dalam
Pengesahan oleh Menteri agar Perseroan perkembangannya ketentuan dalam
diakui secara resmi sebagai badan hukum, Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995
akta pendirian dalam bentuk akta notaris tersebut dipandang tidak lagi memenuhi
tersebut harus diajukan oleh para pendiri kebutuhan hukum masyarakat dimana
secara bersama – sama melalui sebuah keadaan ekonomi, politik, serta kemajuan
permohonan untuk memperoleh teknologi dan informasi sudah berkembang
Keputusan Menteri ( Menteri Hukum dan pesat, khususnya di era globalisasi saat ini.
HAM ) mengenai pengesahan badan hukum Prinsip-prinsip penyelenggaraan usaha yang
Perseroan. 2. Undang - Undang Nomor 40 baik menuntut perlunya penyempurnaan
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau pembaharuan terhadap Undang -
mengatur secara rinci mengenai organ Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang
perusahaan. Organ Perseroan Terbatas Perseroan Terbatas, jadi pada tahun 2007
terdiri dari 3 (tiga) yaitu : a. RUPS (Rapat disahkanlah Undang-Undang Nomor 40
Umum Pemegang Saham); b. Direksi; c. Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Dewan Komisaris. menggantikan undang-undang terdahulu,
Kata kunci: perseroan terbatas dengan maksud agar lebih sesuai dengan
perkembangan hukum saat ini agar dapat
A. PENDAHULUAN mengakomodasi kebutuhan masyarakat.
Perkembangan dunia bisnis yang Perseroan Terbatas atau PT adalah
semakin pesat saat ini, para pengusaha badan hukum yang didirikan berdasarkan
membutuhkan suatu wadah untuk dapat “perjanjian”. Karena merupakan
bertindak melakukan perbuatan hukum dan “perjanjian” maka ada pihak-pihak yang
bertransaksi. Sarana usaha yang paling membuat perjanjian tersebut yang artinya
populer digunakan adalah Perseroan ada lebih dari satu atau sekurang-
terbatas (PT), karena memiliki sifat, ciri kurangnya ada dua orang atau dua pihak
khas dan keistimewaan yang tidak dimiliki dalam perjanjian tersebut, seperti yang
oleh bentuk badan usaha lainnya, yaitu disebutkan dalam Pasal 1313 Kitab Undang-
undang Hukum Perdata. “Perjanjian”
1
Artikel Skripsi pendirian perseroan terbatas yang
2
NIM 080711461
72
Lex Privatum, Vol.I/No.2/Apr-Jun/2013
dilakukan oleh para pendiri tersebut buku yang berkaitan dengan

dituangkan dalam suatu akta notaris yang permasalahan dalam penelitian ini.
disebut dengan “Akta Pendirian”. Akta
Pendirian ini pada dasarnya mengatur D. TINJAUAN PUSTAKA
berbagai macam hak-hak dan kewajiban 1. Tinjauan Tentang Perusahaan
para pihak pendiri perseroan dalam Kata ”Perseroan” dalam pengertian
mengelola dan menjalankan perseroan umum adalah Perusahaan atau organisasi
terbatas tersebut. Hak-hak dan kewajiban- usaha. Sedangkan “Perseroan Terbatas”
kewajiban tersebut yang merupakan isi adalah salah satu bentuk organisasi usaha
perjanjian selanjutnya disebut dengan atau badan usaha yang ada dikenal dalam
“Anggaran Dasar” perseroan, sebagaimana sistem hukum dagang Indonesia.
ditegaskan dalam Pasal 8 ayat (1) Undang- Perusahaan adalah tempat terjadinya
undang Perseroan Terbatas. kegiatan produksi dan berkumpulnya
semua faktor produksi. Setiap perusahaan
B. Perumusan Masalah ada yang terdaftar di pemerintah dan ada
1. Apa yang menjadi syarat–syarat sahnya pula yang tidak. Bagi perusahaan yang
pendirian perseroan terbatas di terdaftar di pemerintah, mereka
Indonesia? mempunyai badan usaha untuk
2. Bagaimana struktur badan hukum perusahaannya. Badan usaha ini adalah
(organ–organ) perseroan terbatas status dari perusahaan tersebut yang
menurut Hukum di Indonesia? terdaftar di pemerintah secara resmi.
C. Metode Penelitian 2. Tinjauan Tentang Perseroan Terbatas

Metode merupakan cara yang utama Definisi mengenai perseroan terbatas
yang digunakan untuk mencapai suatu tidak dapat dijumpai dalam pasal - pasal di
tujuan, untuk mencapai tingkat ketelitian, Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
jumlah dan jenis yang dihadapi. Hal-hal (KUHD).
yang perlu dijelaskan berkaitan dengan Yang dimaksud dengan Perseroan
metode penelitian hukum ini antara lain : Terbatas adalah badan hukum yang
1. Pengumpulan Data. merupakan persekutuan modal, didirikan
Teknik pengumpulan data yang berdasar perjanjian, melakukan kegiatan
digunakan dalam penelitian hukum ini usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
yaitu dengan studi kepustakaan/studi terbagi dalam saham.
dokumen dengan cara membaca, Perseroan Terbatas adalah persekutuan
mengkaji dan menelaah dengan teliti modal yang oleh undang - undang diberi
sumber data tertulis dalam status badan hukum, sebagaimana
hubungannya dengan masalah-masalah tercantum dalam Undang-Undang Nomor
yang diteliti mengenai syarat-syarat 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
sahnya pendirian perseroan terbatas (UUPT) Pasal 1 ayat (1) jo Pasal 7 ayat (4),
menurut Hukum di Indonesia. yang berbunyi: “Perseroan Terbatas, yang
2. Pengolahan dan Analisis Data. selanjutnya disebut Perseroan, adalah
Pengolahan data yang digunakan oleh badan hukum yang merupakan
penulis dalam penelitian ini yaitu persekutuan modal, yang didirikan
dengan cara kualitatif, yaitu dengan berdasarkan perjanjian, melakukan
pengamatan mendalam dan pencatatan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
data terhadap dokumen pribadi seperti seluruhnya terbagi dalam saham - saham
dan memenuhi persyaratan yang
73
ditetapkan dalam undang - undang ini serta b. Perseroan yang mengelola bursa efek,
peraturan pelaksanaannya”. lembaga kliring dan penjaminan,
lembaga penyimpanan dan
3. Perseroan Terbatas Sebagai Badan penyelesaian, dan lembaga lain
Hukum sebagaimana diatur dalam Undang –
Pasal 1 ayat (1) Undang – undang Undang tentang Pasar Modal.
Perseroan Terbatas (UUPT) menegaskan
bahwa Perseroan merupakan badan hukum 2. Pengesahan Oleh Menteri.
yang terjadi karena undang-undang. Hal Dimaksud dengan Menteri adalah
ini berbeda dengan KUHD yang tidak tegas menteri yang tugas dan tanggung jawabnya
menyebutkan suatu Perseroan merupakan di bidang hukum dan hak asasi manusia.
badan hukum. Dimana suatu badan hukum Dalam mendirikan perseroan terbatas tidak
mempunyai ciri -ciri sebagai berikut : cukup dengan cara membuat akta
1. Adanya harta kekayaan yang terpisah. pendirian yang dilakukan dengan akta
2. Mempunyai tujuan tertentu. otentik. Akan tetapi harus diajukan
3. Mempunyai kepentingan sendiri; dan pengesahan kepada Menteri, guna
4. Ada organisasi yang teratur. memperoleh status badan hukum.
Pengajuan pengesahan dapat dilakukan
E. PEMBAHASAN oleh Direksi atau kuasanya. Jika dikuasakan
1. Syarat – Syarat Sahnya Pendirian hanya boleh kepada seorang Notaris
Perseroan Terbatas di Indonesia dengan hak substitusie.
Adapun syarat – syarat sahnya pendirian Agar Perseroan diakui secara resmi
suatu perseroan terbatas di Indonesia yang sebagai badan hukum, akta pendirian
diatur dalam Undang – Undang Nomor 40 dalam bentuk akta notaris tersebut harus
Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas, diajukan oleh para pendiri secara bersama
yaitu: – sama melalui sebuah permohonan untuk
1. Akta Pendirian. memperoleh Keputusan Menteri ( Menteri
Menurut UU No. 40 Tahun 2007 tentang Hukum dan HAM ) mengenai pengesahan
Perseroan Terbatas, prosedur pendirian PT badan hukum Perseroan.
juga tidak banyak berubah dengan
prosedur pendirian PT yang ditentukan oleh 3. Pendaftaran.
UU No. 1 Tahun 1995. Prosedur pendirian Berdasarkan UU No. 1 Tahun 1995
PT di dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang tentang PT yang melakukan pendaftaran
PT diatur di dalam Pasal 7 sampai dengan setelah diperoleh pengesahan dibebankan
Pasal 14 (delapan pasal). kepada Direksi Perseroan maka di dalam
Menurut Pasal 7 ayat ( 1 ) UU No. 40 UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT ini maka
Tahun 2007 tentang PT, dikatakan bahwa yang menyelenggarakan daftar perseroan
“Perseroan didirikan minimal oleh 2 ( dua ) setelah diperoleh pengesahan adalah
orang atau lebih dengan akta notaris yang Menteri yang memberikan pengesahan
dibuat dalam bahasa Indonesia“. Akan badan hukum dan memasukkan data
tetapi, menurut Pasal 7 ayat ( 7 ) UU No. 40 perseroan secara langsung. Daftar
Tahun 2007, ketentuan pemegang saham perseroan memuat data tentang Perseroan
minimal 2 (dua) orang atau lebih tidak yang meliputi :
berlaku bagi: a. Nama dan tempat kedudukan, maksud
a. Perseroan yang sahamnya dimiliki oleh dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka
negara. waktu pendirian, dan permodalan.
b. Alamat lengkap Perseroan.
74
c. Nomor dan tanggal akta pendirian dan maksud dan tujuan Perseroan serta
Keputusan Menteri mengenai mewakili Perseroan, baik di dalam maupun
pengesahan badan hukum Perseroan. di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan
d. Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar.
anggaran dasar dan persetujuan 3. Dewan Komisaris
Menteri. Dewan Komisaris adalah Organ
e. Nomor dan tanggal akta perubahan Perseroan yang bertugas melakukan
anggaran dasar dan tanggal penerimaan pengawasan secara umum dan/atau khusus
pemberitahuan oleh Menteri. sesuai dengan anggaran dasar serta
f. Nama dan tempat kedudukan notaris memberi nasihat kepada Direksi.
yang membuat akta pendirian dan akta Tugas pokok, fungsi dan kewenangan
perubahan anggaran dasar. dari masing - masing organ tersebut sudah
g. Nama lengkap dan alamat pemegang diatur secara rinci dan mendetail dalam UU
saham, anggota Direksi dan anggota ini. Kewenangan tersebut tersebar dalam
Dewan Komisaris Perseroan. berbagai pasal. Berikut ini kewenangan
h. Nomor dan tanggal akta pembubaran masing-masing organ menurut UU
atau nomor dan tanggal penetapan tersebut:
pengadilan tentang pembubaran 1. RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).
Perseroan yang telah diberitahukan Kewenangan RUPS meliputi:
kepada Menteri. a. Memutuskan penyetoran saham
i. Berakhirnya status badan hukum dalam bentuk uang dan/atau dalam
Perseroan. bentuk lainnya, misalnya dalam
j. Neraca dan laporan laba rugi dari tahun bentuk benda tidak bergerak.
buku yang bersangkutan bagi Perseroan b. Menyetujui dapat tidaknya
yang wajib diaudit. pemegang saham dan kreditor
lainnya yang mempunyai tagihan
2. Struktur Badan Hukum (Organ–Organ ) terhadap Perseroan menggunakan
Perseroan Terbatas Menurut Hukum di hak tagihnya sebagai kompensasi
Indonesia kewajiban penyetoran atas harga
Di dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 saham yang telah diambilnya.
tentang Perseroan Terbatas diatur secara c. Mengangkat Anggota Direksi dan
rinci mengenai organ perusahaan. Organ Memberhentikan anggota Direksi
Perseroan Terbatas terdiri dari 3 (tiga) sewaktu - waktu dengan
yaitu: menyebutkan alasannya.
1. RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham). d. Memutuskan pembagian tugas dan
RUPS adalah Organ Perseroan yang wewenang pengurusan di antara
mempunyai wewenang yang tidak Direksi dalam hal Direksi terdiri atas
diberikan kepada Direksi atau Dewan 2 anggota Direksi atau lebih.
Komisaris dalam batas yang ditentukan e. Memutuskan ketentuan tentang
dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang besarnya gaji dan tunjangan
Perseroan terbatas dan/atau anggaran anggota Direksi.
dasar. f. Mencabut atau menguatkan
2. Direksi keputusan pemberhentian
Direksi adalah Organ Perseroan yang sementara anggota Direksi yang
berwenang dan bertanggung jawab penuh telah ditetapkan oleh Dewan
atas pengurusan Perseroan untuk Komisaris.
kepentingan Perseroan, sesuai dengan
75
g. Menyetujui untuk mengalihkan Direksi wajib meminta persetujuan RUPS

kekayaan Perseroan, atau untuk:
menjadikan jaminan utang kekayaan 1. Mengalihkan kekayaan Perseroan.
Perseroan, yang merupakan lebih 2. Menjadikan jaminan utang
dari 50% jumlah kekayaan bersih kekayaan Perseroan, yang
Perseroan dalam satu transaksi atau merupakan lebih dari 50% jumlah
lebih, baik yang berkaitan satu sama kekayaan bersih Perseroan dalam
lain maupun tidak. (Pasal 102 ayat satu transaksi atau lebih, baik yang
(1)). berkaitan satu sama lain maupun
h. Menyetujui dapat atau tidaknya tidak
Direksi mengajukan permohonan 3. Direksi dapat memberi kuasa
pailit atas Perseroan kepada tertulis kepada satu orang karyawan
Pengadilan Niaga. (Pasal 104). Perseroan atau lebih atau kepada
i. Mengangkat anggota Dewan orang lain untuk dan atas nama
Komisaris. Perseroan melakukan perbuatan
j. Menetapkan ketentuan tentang hukum tertentu sebagaimana yang
besarnya gaji atau honorarium dan diuraikan dalam surat kuasa. (Pasal
tunjangan bagi anggota Dewan 103).
komisaris.
k. Memutuskan dapat atau tidaknya 3. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris melakukan Ketentuan baru dalam UU ini adalah
tindakan pengurusan Perseroan menambahkan Komisaris Independen
dalam keadaan tertentu untuk dalam struktur organ perseroan. Komisaris
jangka waktu tertentu. (Pasal 118 Independen ini berasal dari luar kelompok
ayat (1)). Direksi dan Komisaris Utama. Hal ini guna
l. Mengangkat komisaris independen. menyeimbangkan peran Dewan Komisaris
dan guna terciptanya iklim manajeman
2. Direksi perseroan yang transparan, akuntabel dan
Direksi adalah organ yang menjalankan profesional. Dewan Komisaris melakukan
pengurusan Perseroan untuk kepentingan pengawasan atas kebijakan pengurusan,
Perseroan dan sesuai dengan maksud dan jalannya pengurusan pada umumnya, baik
tujuan Perseroan. Direksi bertanggung mengenai Perseroan maupun usaha, dan
jawab atas pengurusan Perseroan. Direksi memberi nasihat kepada Direksi. Dalam hal
mewakili Perseroan baik di dalam maupun terjadi kepailitan karena kesalahan atau
di luar pengadilan. Oleh karena itu, Direksi kelalaian Dewan Komisaris dalam hal
wajib: melakukan pengawasan terhadap
a. Membuat daftar pemegang saham, pengurusan yang dilaksanakan oleh Direksi
daftar khusus, risalah RUPS, dan dan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk
risalah rapat Direksi. membayar seluruh kewajiban Perseroan
b. Membuat laporan tahunan dan akibat kepailitan tersebut, setiap anggota
dokumen keuangan Perseroan Dewan Komisaris secara tanggung renteng
sebagaimana dimaksud dalam ikut bertanggung jawab dengan anggota
undang-undang tentang Dokumen Direksi atas kewajiban yang belum dilunasi.
Perusahaan. Dewan Komisaris wajib:
c. Memelihara seluruh daftar, risalah, 1. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris
dan dokumen keuangan Perseroan dan menyimpan salinannya.
dan dokumen Perseroan lainnya.
76
2. Melaporkan kepada Perseroan mengimplementasikan hal-hal yang

mengenai kepemilikan sahamnya diamanatkan undang-undang Nomor 40
dan/atau keluarganya pada Perseroan Tahun 2007 tentang Perseroan
tersebut dan Perseroan lain. Terbatas.
3. Memberikan laporan tentang tugas 2. Lebih gencar lagi tentang lahirnya atau
pengawasan yang telah dilakukan diundangkannya Undang - Undang
selama tahun buku yang baru lampau Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
kepada RUPS. Perseroan Terbatas, agar semua
masyarakat baik pelaku usaha atau
F. PENUTUP pengusaha maupun para orang awam
1. Kesimpulan mengetahuinya, sehingga dengan
Adapun kesimpulan dalam penelitian ini, demikian tidak ada alasan Pengusaha
antara lain : untuk mengatakan belum
1. Syarat – syarat sahnya pendirian suatu mengetahuinya. Demikian juga
perseroan terbatas di Indonesia yang Ketentuan Peralihan yang ditegaskan
diatur dalam Undang – undang Nomor dalam Pasal 157 ayat (3) UUPT supaya
40 Tahun 2007 tentang Perseroan tidak diberlakukan secara kaku, karena
terbatas, yaitu adanya akta pendirian dalam UUPT tidak diatur bahwa setelah
perusahaan. Pengesahan oleh Menteri lewatnya jangka waktu tersebut,
agar Perseroan diakui secara resmi Perseroan Terbatas tidak diijinkan
sebagai badan hukum, akta pendirian untuk menyesuaikan anggaran
dalam bentuk akta notaris tersebut dasarnya. Prinsip tata kelola pemsahaan
harus diajukan oleh para pendiri secara yang baik (Good Corporate
bersama – sama melalui sebuah Governance/GCG) sangat penting untuk
permohonan untuk memperoleh diterapkan.
Keputusan Menteri ( Menteri Hukum
dan HAM ) mengenai pengesahan DAFTAR PUSTAKA
badan hukum Perseroan. Agus Budiarto, Kedudukan Hukum dan
4. Undang - Undang Nomor 40 Tahun Tanggungjawab Pendiri Perseroan
2007 tentang Perseroan Terbatas Terbatas, Ghalia Indonesia, Jakarta,
mengatur secara rinci mengenai organ 2002.
perusahaan. Organ Perseroan Terbatas Akil Mochtar, Pembaharuan Pengaturan
terdiri dari 3 (tiga) yaitu : Pendirian, Pengurusan, dan Pengawasan
a. RUPS (Rapat Umum Pemegang Perseroan Terbatas, Makalah, 2007.
Saham). Anny Diharti, Tinjauan Yuridis Terhadap
b. Direksi. Pengesahan Perseroan Terbatas Sebagai
c. Dewan Komisaris. Badan Hukum Melalui Sistem
Administrasi Badan Hukum
B. Saran (SISMINBAKUM), Tesis, Program
Adapun saran yang dapat penulis ajukan, Pascasarjana Universitas Diponegoro,
antara lain : Semarang, 2008.
1. Direktorat Perdata, Direktorat Jenderal Burhan Ashofa, Metode Penelitian Hukum,
Administrasi Hukum Umum yang Rineka Cipta, Jakarta, 2001.
mempunyai kewenangan di bidang Hiasinta Yanti Susanti Tan, Konsekuensi
pelayanan dan pengesahan badan Perubahan Undang – undang Perseroan
hukum Perseroan Terbatas, perlu untuk Terbatas Terhadap Eksistensi Perseroan
melakukan pembenahan dan Terbatas, Tesis, Program Magister Ilmu
77
Hukum Universitas Diponegoro,

Semarang, 2008.
Munir Fuady, Perseroan Terbatas
Paradigma Baru, Bandung Citra Aditya
Bakti, 2003.
Rivai Halomoan Simanjuntak, Aspek Hukum
Pendirian Perseroan Terbatas Menurut
Undang – undang Nomor 40 Tahun
2007, Skripsi, Fakultas Hukum
Universitas Sumatera Utara, 2008.
Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian
Hukum Cet ke - 3, UI Press, Jakarta,
1986.
Winarno Surakhmat, Pengantar Penelitian
Ilmiah, Transito, Yogyakarta, 1982.
78

Pendirian PT

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Pendirian PT

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

Lex Privatum, Vol.I/No.

SYARAT-SYARAT SAHNYA PENDIRIAN merupakan bentuk persekutuan yang

dilakukan oleh para pendiri tersebut buku yang berkaitan dengan

C. Metode Penelitian 2. Tinjauan Tentang Perseroan Terbatas

g. Menyetujui untuk mengalihkan Direksi wajib meminta persetujuan RUPS

2. Melaporkan kepada Perseroan mengimplementasikan hal-hal yang

Hukum Universitas Diponegoro,

Anda mungkin juga menyukai