Rapat Direksi

Rapat Direksi akan diadakan setidaknya sebulan sekali dalarn rnasing-rnasing tahun kalender.
Kuorurn Rapat Direksi yang diperlukan untuk membaha s kegiatan usaha Perseroan adalah lebih
dari setengahjurnlah seluruh anggota Direksi. Dalarn suatu rapat Direksi yang diselenggarakan
sebagaimana mestinya tidak dapat diadakan karena kuorum tidak terpenuhi , Rapat Direksi akan
ditunda di minggu berikutnya pada waktu, hari dan ternpat yang sarna, didahului dengan
pernberitahuan tertulis kepada Direksi sekurang-kurangny a 3 hari sebelurn rapat tersebut
diadakan. Kuorurn pada rapat Direksi yang ditunda adalah lebih dari setengah j urnlah seluruh
anggota Direksi.
Pemimpin rapat Direksi adalah Direktur Utama, apabila Direktur Utama berhalangan hadir karena
alasan apapun yang dapat diterirna oleh anggota Direksi lainnya, maka anggota Direksi lainnya
akan menentukan pemimpin rapat secara musyawarah.

PASAL 4 DEWAN
KOMISARIS

Jumlah Dewan Kornisaris terdiri dari 5 anggota.

Komposisi Anggota Dewan Komisaris terdiri dari:
Komisaris Utarna b.
Komisaris
Hak Penunjukan dan Pernberhentian Masing-
masing Pihak memiliki hak:
untuk menunjuk dan rnenempatkan 1 orang (rnasing-rnasing , seorang 'Kornisaris Utarna"
sebagaimana dapat ditunjuk dan dinorninasikan olehnya dari waktu ke waktu sebagai seorang
komisaris perseroan; dan
untuk rnernberhentikan direktur yang ditunjuk dan, setelah pernberhentian direktur tersebut, baik
karena permintaan Pihak tersebut atau berdasarkan pengunduran diri direktur bersangkutan,
untuk selanjutn ya menominasikan dan rnenunjuk direktur barn sebagai penggantinya.
Penunjukan dan pernberhenti an seorang Kornisaris atau seorang pengamat sesuai dengan Pasal ini
akan dilakukan rnelalui pernberitahuan tertulis dari Para Pihak yang rnenunjuk (sebagaimana
keadaannya) kepada Perseroan, yang mana penunjukkan tersebut akan berlaku setelah disetujui
dalarn RUPS.
Rapat Dewan Komisaris
Rapat Dewan Komisaris akan diadakan setidaknya sebulan sekali dalarn rnasing masing tahun
kalender.
Kuorurn Rapat Dewan Komisaris yang diperlukan untuk rnembahas kegiatan usaha Perseorangan
adalah lebih dari setengah jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. Dalam ha!suatu rapat Dewan
Kornisaris yang diselenggarakan sebagairnana rnestinya tidak dapat diadakan karena kuorurn tidak
terpenuhi, Rapat Dewan Kornisaris akan ditunda di minggu berikutnya pada waktu, hari dan
tempat yang sama, didahului dengan pernberit ahuan tertulis kepada Dewan Kornisaris sekurang-
kurangnya 3 hari sebelum rapat tersebut diadakan. Kuorum pada rapat Dewan Komisaris yang
ditunda adalah lebih dari setengah jurnl ah seluruh anggota Dewan Kornisaris.
Seluruh persetujuan Dewan Komi saris mensyaratkan persetujuan dari mayoritas anggota Dewan
Kornisaris yang hadir dalarn rapat.
Pernirnpin rapat Dewan Komisaris adalah Komisaris Utarna, apabila Kornisaris Utama berhalangan
hadir karena alasan apapun yang dapat diterima oleh anggota Dewan Kornisaris lainnya, rnaka
anggota Dewan Kornisaris lainnya akan rnenentukan pemimpin rapat secara musyawarah.

PERJANJIAN ANTAR PEMEGANG  SAHAM LUARKELAS

PT Luar Kelas Indonesia
Perjanjian Antar Pemegang Saham ini (untuk selanjutnya disebut
Perjanjian) ditandatangani dan dilangsungkan di Surabaya, pada hari
Rabu, tanggal 30 bulan Maret tahun 2023, oleh dan antara:

1 PT ABC Indonesia, suatu Perseroan Terbatas yang

berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan hukum Republik
Indonesia, beralamat kantor pusat di JI. Lembayung, yang
didirikan berdasarkan Akta Pendirian Nomor : 123 yang dalam
hal ini diwakili oleh Tarigan, dalam kapasitasnya selaku Direktur
Utama berdasarkan Akta Nomor : 123 tanggal 20 Januari 2020
yang dibuat dihadapan Joko Notaris di Jakarta dan oleh
karenanya sah bertindak untuk dan atas nama serta mewakili PT
ABC Indonesia, sesuai ketentuan Anggaran Dasar perseroan
yang sah dan berlaku saat ini menurut peraturan perundang-
undangan yang berlaku, untuk selanjutnya disebut PIHAK
PERTAMA; dan
2 PT Samsul Indonesia, yang berkedudukan di Jakarta, didirikan
berdasarkan hukum Republik Indonesia, beralamat kantor pusat
di JI. Hang Lekir, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian
Nomor : 456, yang dalam hal ini diwakili oleh William, dalam
kapasitasnya selaku Direktur Utama berdasarkan Akta Nomor :
456 tanggal l Desember 2020 yang dibuat dihadapan Budi
Notaris di Jakarta dan oleh karenanya sah bertindak untuk dan
atas nama serta mewakili PT Samsul Indonesia, sesuai
ketentuan Anggaran Dasar perseroan yang sah dan berlaku saat
ini menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku , untuk
selanjutnya disebut PIHAK KEDUA.
secara Bersama- sama disebut sebagai PARA PIHAK.

LATAR BELAKANG
Bahwa sebelum ditandatanganinya Perjanjian ini, PARA PIHAK
terlebih dahulu menerangkan hal hal sebagai berikut:
1 Perseroan adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan
dan menurut hukum Republik Indonesia.
2 Segera setelah Penyelesaian, struktur kepemilikan saham
Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam [Lampiran
Struktur Pemegang Saham].
3 Para Pihak telah sepakat untuk mengatur hal-hal sehubungan
dengan Perseroan serta hak dan kewajiban Pihak sebagai
Pemegang Saham dengan syarat dan dengan tunduk pada
ketentuan Perjanjian ini, sebagai berikut:

PASAL 1 
PENGERTIAN  ISTILAH
1 Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan ,
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal,
didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang
Perseroan Terbatas (UUPT) dan peraturan pelaksanaannya.
2 Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut
RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang
yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris
dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau anggaran
dasar.
3 Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan
bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di
luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
 4 Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas
melakukan pengawasan  secara umum dan/atau khusus sesuai
dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
5 Hari adalah hari kalender
6 Dalam Perjanjian ini, kecuali konteksnya menyatakan lain, suatu
rujukan kepada suatu pasal, sub-pasal atau lampiran merupakan
suatu rujukan terhadap suatu pasal, sub-pasal atau lampiran dari
atau terhadap Perjanjian ini. Lampiran-lampiran tersebut
merupakan bagian tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
7 Judul-judul dalam Perjanjian ini tidak mempengaruhi 
interpretasinya.

PASAL 2
JANGKA WAKTU PERJANJIAN
1 Perjanjian ini dilakukan dan diterima sepenuhnya terhitung sejak
tanggal 1 April 2023.
2 Dalam hal terdapat ketidaksesuaian atau pertentangan antara
ketentuan-ketentuan Perjanjian ini dan ketentuan-ketentuan
setiap Anggaran Dasar, maka ketentuan-ketentuan Perjanjian ini
yang akan berlaku antara Para Pemegang Saham dan Para
Pemegang Saham akan menyebabkan perubahan-perubahan
yang diperlukan untuk dilakukan terhadap Anggaran Dasar lain
sebagaimana diperlukan untuk meniadakan pertentangan
tersebut.

PASAL 3 
DIREKSI

Jumlah Direksi terdiri dari  anggota.

Komposisi Anggota Direksi terdiri dari:
[Direktur Utama]
[Wakil Direktur Utama]
[Direktur]
Hak Penunjukan dan Pemberhentian Masing-masing Pihak memiliki
hak:
untuk menunjuk dan menempatkan 2 orang (masing-masing, seorang
"Direktur Pendiri" sebagaimana dapat ditunjuk dan dinominasikan
olehnya dari waktu ke waktu sebagai seorang direktur Perseroan; dan
untuk memberhentikan direktur yang ditunjuk dan, setelah
pemberhentian direktur tersebut, baik karena permintaan Pihak
tersebut atau berdasarkan pengunduran diri direktur bersangkutan ,
untuk selanjutnya menominasikan dan menunjuk direktur baru
sebagai penggantinya.
Penunjukan dan pemberhentian seorang Direktur sesuai dengan
Pasal ini akan dilakukan melalui pemberitahuan tertulis dari Para
Pihak yang menunjuk (sebagaimana keadaann ya) kepada
Perseroan, yang mana penunjukkan tersebut akan berlaku setelah
disetujui dalam RUPS.

Rapat Direksi
Rapat Direksi akan diadakan setidaknya sebulan sekali dalarn
rnasing-rnasing tahun kalender.
Kuorurn Rapat Direksi yang diperlukan untuk membahas kegiatan
usaha Perseroan adalah lebih dari setengahjurnlah seluruh anggota
Direksi. Dalarn suatu rapat Direksi yang diselenggarakan
sebagaimana mestinya tidak dapat  diadakan  karena  kuorum tidak
terpenuhi , Rapat Direksi akan ditunda di minggu berikutnya pada
waktu, hari dan ternpat yang sarna, didahului dengan pernberitahuan
tertulis kepada Direksi sekurang-kurangny a 3 hari sebelurn rapat
tersebut diadakan. Kuorurn pada rapat Direksi yang ditunda adalah
lebih dari setengah j urnlah seluruh anggota Direksi.
Pemimpin rapat Direksi adalah Direktur Utama, apabila Direktur
Utama berhalangan hadir karena alasan apapun yang dapat diterirna
oleh anggota Direksi lainnya, maka anggota Direksi lainnya akan
menentukan pemimpin rapat secara musyawarah.

PASAL 4 
DEWAN  KOMISARIS
1 Jumlah Dewan Komisaris terdiri dari 2 anggota.
2 Komposisi Anggota Dewan Komisaris terdiri dari:
1 Komisaris Utama 
2 Komisaris
3 Hak Penunjukan dan Pemberhentian Masing-masing Pihak
memiliki hak:
1 untuk menunjuk dan menetapkan 1 orang (masing-masing ,
seorang 'komisaris Utama" sebagaimana dapat ditunjuk dan
dinominasikan olehnya dari waktu ke waktu sebagai seorang
komisaris perseroan; dan
2 untuk memberhentikan direktur yang ditunjuk dan, setelah
pemberhentian direktur tersebut, baik karena permintaan Pihak
tersebut atau berdasarkan pengunduran diri direktur
bersangkutan, untuk selanjutnya menominasikan dan menunjuk
direktur baru sebagai penggantinya.
3 Penunjukan dan pemberhentian seorang komisaris atau seorang
pengamat sesuai dengan Pasal ini akan dilakukan melalui
pemberitahuan tertulis dari Para Pihak yang menunjuk
 (sebagaimana keadaannya) kepada Perseroan, yang mana
penunjukkan tersebut akan berlaku setelah disetujui dalam
RUPS.

Rapat Dewan Komisaris

Rapat Dewan Komisaris akan diadakan setidaknya sebulan sekali
dalam masing masing tahun kalender.
Kuorurn Rapat Dewan Komisaris yang diperlukan untuk rnembahas
kegiatan usaha Perseorangan adalah lebih dari setengah jumlah
seluruh anggota Dewan Komisaris. Dalam ha!suatu rapat Dewan
komisaris yang diselenggarakan sebagairnana rnestinya tidak dapat
diadakan karena kuorurn tidak terpenuhi, Rapat Dewan komisaris
akan ditunda di minggu berikutnya pada waktu, hari dan tempat yang
sama, didahului dengan pernberit ahuan tertulis kepada Dewan
komisaris sekurang-kurangnya 3 hari sebelum rapat tersebut
diadakan. Kuorum pada rapat Dewan Komisaris yang ditunda adalah
lebih dari setengah jurnl ah seluruh anggota Dewan komisaris.
Seluruh persetujuan Dewan Komisaris mensyaratkan persetujuan dari
mayoritas anggota Dewan komisaris yang hadir dalarn rapat.
Pernirnpin rapat Dewan Komisaris adalah Komisaris Utarna, apabila
komisaris Utama berhalangan hadir karena alasan apapun yang
dapat diterima oleh anggota Dewan komisaris lainnya, rnaka anggota
Dewan komisaris lainnya akan rnenentukan pemimpin rapat secara
musyawarah.

3
3