KASUS POSISI

THE 11TH INTERNAL CONTRACT DRAFTING COMPETITION 2023

“Venture Capital Company as One of Financing Sources to Boost Company’s Funding”
BUSINESS LAW SOCIETY
FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS INDONESIA

Dalam menjalankan kegiatan bisnis, baik usaha besar maupun usaha kecil, diperlukan
modal untuk menunjang jalannya kegiatan bisnis tersebut. Akan tetapi, dalam pelaksanaannya
perusahaan tidak luput dari berbagai hambatan yang harus dihadapi, khususnya start-up, seperti
sulitnya melakukan pencairan dana ataupun pinjaman modal yang mengakibatkan tidak sedikit
dari start-up tersebut gagal karena modal yang tidak mencukupi.1 Selain itu, terdapat hambatan
lain bagi start-up untuk memenuhi kebutuhan permodalannya, yakni sulitnya mendapat pinjaman
modal dari bank karena pada dasarnya start-up masih belum dapat memenuhi beberapa kualifikasi
yang ditetapkan oleh bank untuk memperoleh pinjaman.2
Berdasarkan permasalahan tersebut, terdapat salah satu alternatif lembaga pembiayaan atau
penyertaan modal sebagai solusi dari permasalahan permodalan suatu start-up, yaitu melalui
Perusahaan Modal Ventura (PMV). Sebagaimana diatur dalam Pasal 2 Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 35/POJK.05/2015 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Modal Ventura,
PMV dapat menyelenggarakan usahanya melalui penyertaan saham (equity participation),
penyertaan melalui pembelian obligasi konversi (quasi equity participation), pembiayaan melalui
pembelian surat utang yang diterbitkan Pasangan Usaha pada tahap rintisan awal dan/atau

1
Novina Putri Bestari, “Startup Mentereng yang Ternyata Rugi Segambreng dan Tutup,” CNBC Indonesia,
11 Juni 2022, tersedia pada https://www.cnbcindonesia.com/tech/20220611093059-37-346192/startup-mentereng-
yangternyata-rugi-segambreng-dan-tutup, diakses pada tanggal 1 Juni 2023.
2
Yudi Riyanto, “Aspek Hukum Pembiayaan oleh Perusahaan Modal Ventura Asing terhadap Perusahaan
Start-up (Perusahaan Rintisan) Platform E-marketplace di Indonesia,” (Skripsi Sarjana Fakultas Hukum Universitas
Indonesia, Depok, 2006), hlm. 3.
pengembangan usaha, dan pembiayaan usaha produktif.3 PMV ini merupakan titik terang untuk
mengatasi permasalahan pencarian dana bagi start-up.
Untuk dapat memperoleh memperoleh dana, terdapat standar yang harus dipenuhi oleh
suatu perusahaan atau start-up yang selanjutnya disebut sebagai perusahaan pasangan usaha agar
PMV setuju untuk melakukan pendanaan terhadap suatu perusahaan tersebut. Melalui dana yang
telah diberikan PMV, perusahaan pasangan usaha tersebut memiliki kewajiban untuk
mengembangkan inovasi dari jasa atau produknya sebagai bentuk timbal balik. Jika perusahaan
pasangan usaha tersebut memperoleh kesuksesan besar, maka PMV yang memberikan permodalan
pun akan mendapat keuntungan juga.4
Kehadiran PMV sebagai lembaga alternatif permodalan ini merupakan kesempatan emas
bagi PT. Nusantara Margahayu (selanjutnya disebut PT NM) untuk memperluas jaringan bisnis
dan meningkatkan keuntungannya dari penerimaan bantuan permodalan tersebut. PT NM
merupakan perusahaan yang bergerak di bidang teknologi perjalanan. PT NM didirikan pada 5 Juli
2015 sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian Nomor 8 tertanggal 5 Juli 2015 dibuat oleh
Notaris Mario Laksana S.H., M.Kn., di Jakarta Selatan yang telah diterima dan dicatat oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Nomor: AHU-
00213.AH.01.01.TH 2015 dengan Perubahan Anggaran Dasar terakhir pada tahun 2021
berdasarkan Akta Nomor 18 yang telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan
HAM Republik Indonesia Nomor AHU-58927.AH.01.01.Tahun 2021.
Adapun, PT NM merupakan perusahaan yang didirikan oleh Dimas Natanegara bersama
Matthew Hady dengan domisili perusahaan di Jalan Jenderal Sudirman No. Kav. 61-62,
RT.5/RW.3, Senayan, Kec. Kby. Baru, Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta,
12190. Diketahui PT NM didirikan dengan modal Rp5.000.0000.000,00 (lima miliar rupiah)

3
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Penyelenggaraan Perusahaan Modal Ventura, POJK No. 35
Tahun 2015, Pasal 1 dan 2.
4
Tim Redaksi CIMB Niaga, “Memahami Peran Venture Capital untuk Kemajuan Bisnis Startup,” CIMB
Niaga, tersedia pada https://www.cimbniaga.co.id/id/inspirasi/bisnis/memahamiperan-venture-capital-untuk-
kemajuan-bisnis-startup, diakses pada tanggal 1 Juni 2023.
dimana nilai 1 (satu) lembar sahamnya adalah Rp500.000,00 (lima ratus ribu) dengan susunan
pemegang saham PT NM adalah sebagai berikut:

Dimas Natanegara 40% saham biasa

Matthew Hady 30% saham biasa

Shelina Natanegara 10% saham biasa

Thomas Hady 7% saham biasa

Kristal Cantika 13% saham biasa

Salah satu produk bisnis milik PT NM yang sangat menjanjikan dan bernilai tinggi yaitu
aplikasi bernama Jalanjalanyu. Aplikasi Jalanjalanyu adalah sebuah aplikasi yang berguna untuk
memenuhi kebutuhan perjalanan, seperti fitur pemesanan tiket transportasi mulai dari kereta
hingga pesawat, tiket hotel, tiket destinasi wisata dan fitur lainnya. Diketahui jumlah pengguna
aplikasi Jalanjalanyu milik PT NM meningkat setiap tahunnya mulai dari 500.000 pengguna pada
tahun 2015 dan kini tahun 2022 diketahui telah diunduh lebih dari 50 juta kali serta memiliki
5.000.000 pengguna yang aktif setiap bulannya yang tersebar di hampir semua pulau di Indonesia.
Jumlah yang besar tersebut dipengaruhi oleh fitur-fitur dan pelayanan yang diberikan PT NM
melalui aplikasi Jalanjalanyu semakin baik dan dikenal luas oleh masyarakat. Hal ini berdampak
pada valuasi perusahaan yang terus meningkat hingga mencapai Rp45.000.000.000,00 (empat
puluh lima miliar rupiah). Bisnis PT NM ini akan memiliki peluang yang menjanjikan kedepannya
mengingat daya beli dan gaya hidup masyarakat Indonesia yang semakin tinggi serta trend
“healing” atau liburan sebagai suatu kebutuhan semakin berkembang di kalangan masyarakat.
Dalam menjalankan bisnisnya, PT NM memerlukan modal yang cukup besar dalam
pengembangan bisnisnya mengingat PT NM merupakan sebuah start-up. Pada 2019 diketahui
bahwa PT NM telah menerima kredit dari PT. Danaku (selanjutnya disebut PT D) yang dikenal
sebagai perusahaan peer to peer lending dengan jumlah sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu miliar
rupiah). Diketahui bahwa dalam transaksi yang dilakukan telah disepakati bahwa bagi PT NM
tidak diperbolehkan menerima kredit dari pihak lain yang melebihi nilai kredit yang telah diberikan
PT D sampai masa pelunasan selesai yaitu pada tahun 2021 dengan tujuan menjamin kemampuan
pelunasan utang yang ada. Tak berhenti sampai disitu, PT NM terus berusaha mengembangkan
bisnis dari aplikasi Jalanjalanyu ini karena telah memiliki peluang dan keuntungan yang besar di
masa mendatang. Pada tahun 2022, PT NM berencana melakukan pengembangan aplikasi
Jalanjalanyu dari penambahan fitur-fitur, perbaikan pelayanan, lebih users friendly, meningkatkan
keamanan data pengguna, perluasan dan kreativitas pemasaran, dan lain-lain. Untuk semua
pengembangan dan kebutuhan tersebut, PT NM diperkirakan membutuhkan tambahan permodalan
sebesar Rp25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar rupiah) untuk pengembangan bisnisnya.
Oleh karena itu, PT NM mengajukan Surat Penawaran kepada PT. Peluang Ventura
(selanjutnya disebut PT PV) sebagai lembaga pembiayaan dan permodalan alternatif. PT PV
sendiri merupakan suatu perseroan yang bergerak di bidang pembiayaan atau penyertaan saham
guna memberikan bantuan modal kepada start-up atau perusahaan-perusahaan yang fokusnya
adalah teknologi sejalan dengan visi misi mereka untuk memajukan perkembangan teknologi dan
bisnis di Indonesia agar dapat bersaing di dunia internasional. Setelah melalui proses pitching dan
pembahasan antara PT NM dan PT PV, maka diperoleh hasil bahwa PT PV bersedia memberikan
bantuan modal sebesar Rp5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah) melalui penyertaan saham kepada
PT NM. Penyertaan saham tersebut disepakati dengan suatu besaran saham yang dimiliki PT PV
pada PT NM dengan ditetapkannya suatu jangka waktu dimana memiliki target akhir divestasi
saham.
Selain itu, PT PV meminta 10% (sepuluh persen) Employee Share Option Plan (ESOP)
kepada PT NM dalam mempertahankan tim utama PT NM. Disamping itu, disepakati pula bahwa
PT PV nantinya akan memberikan pelatihan, bimbingan kepada PT NM dalam mengembangkan
manajemen dan bisnisnya yang berfokus pada bidang teknologi kebutuhan perjalanan yaitu
aplikasi Jalanjalanyu. Walaupun terdapat kesepakatan sebelumnya dengan PT PV, nyatanya PT
NM masih mengalami permasalahan permodalan dalam kebutuhan pengembangan bisnis aplikasi
Jalanjalanyu. Melihat hal tersebut, PT NM menggencarkan kemampuannya untuk kembali
mencari bantuan permodalan. Di satu sisi, PT PV memberikan persyaratan bahwa pada tindakan
pencarian modal yang dilakukan, PT NM tidak bisa mendapat bantuan permodalan melebihi dari
yang diberikan PT PV sebagai investor utama (lead investor). PT NM pun menyepakati hal
tersebut mengingat bahwa PT PV juga memberikan bantuan manajemen dan pengembangan pada
bisnisnya.
Setelah negosiasi awal dilakukan, para pihak kembali bertemu dan melakukan negosiasi
selanjutnya untuk kemudian menyepakati perjanjian terkait kebutuhan permodalan PT NM. Akan
tetapi, pada negosiasi akhir yang dilakukan tersebut, diketahui bahwa Direktur dari PT PV sedang
berada di Amerika Serikat sampai akhir tahun 2022. Berdasarkan kasus dan fakta yang telah
dipaparkan, peserta diminta untuk membuat suatu perjanjian sesuai kebutuhan para pihak dan fakta
yang diberikan serta didasarkan pada peraturan hukum yang berlaku. Perhatikan pula hal-hal
penting dan penyesuaian yang diperlukan dalam pelaksanaan perjanjian tersebut. Berikut ini
beberapa hal yang perlu diperhatikan dalam perjanjian yang akan disusun:

A. Umum
1. Setiap kontrak harus dibuat sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Indonesia. Jika terdapat kebiasaan-kebiasaan untuk
mengadopsi atau mengesampingkan ketentuan hukum, maka sebaiknya ketentuan-
ketentuan tersebut diadopsi pula dalam kontrak tersebut.
2. Sebutkan dan jelaskan syarat-syarat yang harus dipenuhi mengenai sahnya suatu
kontrak yang berimplikasi mengikat para pihak!
3. Sebutkan dan jelaskan siapa saja pihak-pihak yang harus menandatangani kontrak
tersebut!
4. Sebutkan dan jelaskan klausul-klausul standar yang terdapat dalam suatu
perjanjian!
5. Sebutkan dan jelaskan hal-hal apa saja yang harus dilakukan oleh Perusahaan
Modal Ventura sebelum memberikan bantuan permodalan!
B. Persetujuan
 1. Apakah ada pengaturan mengenai pembatasan tertentu bagi para pihak dalam
mengadakan sebuah perjanjian seperti persetujuan internal atau eksternal
perusahaan?
C. Biaya
1. Sebutkan dan jelaskan biaya apa saja yang ada dalam perjanjian!
2. Sebutkan dan jelaskan besarnya biaya yang harus dibayar dalam perjanjian
sebagaimana mengacu pada nomor 1!
D. Hak dan Kewajiban
1. Sebutkan dan jelaskan hak-hak dan kewajiban para pihak dalam kontrak!
E. Struktur Modal dan Kepemilikan Saham
1. Sebutkan dan jelaskan bagaimana hak serta kepemilikan para pemegang saham
pada PT Nusantara Margahayu setelah kontrak ditandatangani!
2. Bagaimana komposisi kepemilikan saham setelah kontrak ditandatangani?
F. Mekanisme Pengambilan Saham
1. Sebutkan dan jelaskan bagaimana mekanisme pengambilan saham!
G. Jangka Waktu
1. Sebutkan dan jelaskan jangka waktu penyertaan saham yang dilakukan!
H. Persyaratan
1. Sebutkan dan jelaskan bagaimana persyaratan dari penyertaan saham yang
dilakukan dengan memperhatikan poin persetujuan!
2. Sebutkan dan jelaskan bagaimana pengangkatan Direktur dari pihak investor?
I. Pernyataan dan Jaminan serta Ganti Rugi
1. Sebutkan dan jelaskan bagaimana bentuk penyertaan, jaminan, serta ganti rugi yang
dapat disepakati dalam perjanjian!
J. Pengakhiran dan Pembatalan Kontrak
1. Hal-hal apa saja yang dapat dijadikan alasan untuk melakukan pengakhiran
perjanjian? Bagaimana pengaturan yang akan diberlakukan?
 2. Apakah akibat yang ditimbulkan dari adanya pengakhiran maupun pembatalan
perjanjian antara para pihak?
K. Penyelesaian Sengketa
1. Sebutkan dan jelaskan mekanisme penyelesaian sengketa di antara para pihak!
Apakah diselesaikan secara langsung melalui pengadilan atau dapat melalui
alternatif penyelesaian sengketa lainnya?
L. Force Majeure
1. Sebutkan dan jelaskan hal-hal apa saja yang dapat menyebabkan berlakunya Force
Majeure!
2. Sebutkan dan jelaskan mengenai pelaksanaan perjanjian antara para pihak jika
terjadi Force Majeure?
M. Lain-Lain
1. Bagaimana mekanisme penandatanganan kontrak tersebut mengingat Direktur PT
PV yang sedang berada di luar negeri?
2. Sebutkan dan jelaskan hal-hal lain yang penting untuk diperjanjikan!
3. Sebutkan dan jelaskan hal-hal yang perlu dimasukkan ke dalam lampiran!