04/05/2017

PEMBUATAN AKTA-AKTA TERKAIT DENGAN

PERSEROAN TERBATAS YANG WAJIB DIKETAHUI
OLEH NOTARIS

Oleh: Alwesius, SH, MKn

Notaris-PPAT

Surabaya, Shangrila Hotel, 22 April 2017

PEMBUATAN AKTA PENDIRIAN

PERSEROAN TERBATAS

1
 04/05/2017

MACAM PERSEROAN TERBATAS

DAN DASAR HUKUMNYA

 PT TERTUTUP (PT BIASA) === UU No. 40 Tahun

2007

 PT. TERBUKA (PT GO PUBLIC) === UU No. 40

Tahun 2007 dan UU No. 8 Tahun 1995 tentang
Pasar Modal, peraturan BAPEPAM dan OJK.

 PT. PMDN === UU No. 25 Tahun 2007

 PT PMA === UU No. 25 Tahun 2007

PENDIRI PT

 Pendiri PT adalah orang perorangan maupun badan hukum

 Pendiri PT minimal berjumlah 2 (dua) orang karena
merupakan “perjanjian” apabila nantinya setelah PT menjadi
badan hukum dan jumlah pendiri menjadi kurang dari 1
(satu) orang maka dalam jangka waktu 6 (enam) bulan wajib
dilakukan pengalihan sebagian saham PT ybs, jika tidak
dilakukan maka pemegang saham bertanggung jawab secara
pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan dan
PT dapat dibubarkan oleh hakim berdasarkan permohonan
pihak-pihak yang berkepentingan (pasal 7 ayat 6 UUPT)

2
 04/05/2017

 Pendirian PT tidak dapat hanya dilakukan oleh suami dan

isteri saja

 CV tidak dapat bertindak sebagai pendiri PT karena CV

bukan badan hukum apabila CV hendak ditingkatkan
menjadi PT maka yang dilakukan adalah para pesero CV
bertindak sebagai pendiri PT dan penyetoran saham
dilakukan dengan menggunakan seluruh asset PT (CV nya
dibubarkan)

 Yayasan dapat menjadi pendiri/pemegang saham PT

dengan ketentuan penyertaannya tidak boleh melebihi
25 % dari seluruh nilai kekayaan yayasan dan anggota
pembina, pengurus dan pengawas yayasan tidak boleh
merangkap sebagai anggota direksi atau dewan
komisaris (pasal 7 UU yayasan)

 Semua pendiri harus menjadi pemegang saham

 Pendiri boleh hadir sendiri atau diwakili kuasanya/

wakilnya yang sah

3
 04/05/2017

NAMA PT

 Perseroan mempunyai nama dan tempat kedudukan

dalam wilayah negara Republik Indonesia yang
ditentukan dalam AD. (pasal 5 ayat 1 UUPT)

 Nama PT harus mengikuti ketentuan yang diatur di

dalam PP No. 43 Tahun 2011

 Perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh WNI

atau badan hukum Indonesia wajib memakai Nama
Perseroan dalam bahasa Indonesia. (Pasal 11 PP No.
43 Tahun 2011)

TEMPAT KEDUDUKAN DAN JANGKA WAKTU

 Tempat kedudukan PT berada di daerah kota atau

kabupaten dalam wilayah negara RI yang ditentukan
dalam AD. (pasal 17 ayat 1 UUPT)
 Ketentuan ini tidak menutup kemungkinan PT mempunyai
tempat kedudukan di Desa atau Kecamatan sepanjang
disebutkan nama kota atau kabupatennya.(penjelasan
pasal 17 UUPT)
 Tempat kedudukan Perseroan sekaligus merupakan
kantor Pusat Perseroan (penjelasan pasal 5 dan pasal 17
ayat 2 UUPT)

4
 04/05/2017

 Perseroan mempunyai alamat lengkap sesuai dengan

tempat kedudukannya.(pasal 5 ayat 2 UUPT)

 Nama dan alamat lengkap PT harus disebutkan dalam

surat menyurat, pengumuman yang diterbitkan oleh PT,
barang cetakan dan akta dalam hal PT menjadi pihak.
(pasal 5 ayat 3 UUPT)

 Perseroan didirikan untuk jangka waktu terbatas atau

tidak terbatas sebagaimana ditentukan dalam
anggaran dasar. (pasal 6 UUPT)

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA

 Dulu dibagi antara umum dan khusus sekarang semua PT

adalah merupakan kegiatan penanaman modal dan dibagi
antara PT penanaman modal dalam negeri (non fasilitas
dan fasilitas ) dan PT penanaman modal asing

 Sekarang tidak ditentukan lagi tergantung dari instansi

pemberi izin, apakah izin tersebut hanya diberikan
untuk PT dengan kegiatan usaha tertentu atau dapat
digabung dengan kegiatan lainnya

 Umum : satu PT dapat menjalankan lebih dari satu

bidang usaha, misalnya perdagangan, jasa, pembangunan,
percetakan, perindustrian dll

5
 04/05/2017

 Khusus : PT hanya dapat menjalankan bidang usaha

khusus/tertentu dan tidak dapat digabung dengan
usaha lainnya.

 PT dengan usaha khusus antara lain industri keuangan

(bank dan non bank, kesehatan, informasi dan
komunikasi, pertambangan, perhubungan laut,
pertahanan, pariwisata dan tenaga kerja.)

 Terkait dengan “fasilitas” PT terbagi atas :

 PT non fasilitas
 PT Penanaman Modal Asing (PT PMA)
 PT Penanaman Modal Dalam Negeri (PT PMDN)

MODAL DAN SAHAM PT

 Dasar hukum : pasal 31-47 UUPT dan Permenkumham No.

29 tahun 2016 (Modal) dan Pasal 48 – 62 UUPT (Saham)
 Modal PT terdiri dari Modal Dasar, Modal Ditempatkan
dan Modal Disetor
 Modal Dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai saham.
(pasal 31 ayat 1 UUPT)
 Modal Dasar Perseroan paling sedikit Rp. 50.000.000.-
(lima puluh juta Rupiah) (Pasal 32 ayat 1 UUPT) dan
sekarang bedasarkan Pasal 31 ayat 3 UUPT jo Pasal 1
ayat 3 Permenkumham No. 29 Tahun 2016 Besaran modal
dasar PT ditentukan berdasarkan kesepakatan para
pendiri PT

6
 04/05/2017

 Paling sedikit 25 % (dua puluh lima persen) dari modal

dasar HARUS DITEMPATKAN dan DISETOR PENUH
(pasal 33 ayat 1 UUPT) === Modal Ditempatkan adalah
modal yang diambil bagian oleh para pendiri/para
pemegang saham PT.

MODAL DITEMPATKAN = ¼ X MODAL DASAR ATAU

MODAL DASAR MAKSIMUM 4 X MODAL
DITEMPATKAN

PENYETORAN MODAL YANG DITEMPATKAN

(MODAL DISETOR)

 Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan

dengan bukti penyetoran yang sah. (pasal 33 ayat 2
UUPT)

 Bukti penyetoran yang sah tersebut antara lain bukti

setoran pemegang saham ke dalam rekening bank atas
nama Perseroan, data dari laporan keuangan yang telah
diaudit oleh akuntan, atau neraca Perseroan yang
ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris.
(penjelasan pasal 33 ayat 2 UUPT)

7
 04/05/2017

 Sebagai implementasi penjelasan Pasal 33 ini, diterapkan dalam

Proses Pengesahan PT dibuat Pernyataan Modal dengan format
yang telah disetujui oleh KemenkumHAM.

 Pasal 2 ayat 2 Permenkumham No.29 Tahun 2016 menentukan

bahwa bukti penyetoran yang sah sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) wajib disampaikan secara elektronik kepada Menteri
dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari terhitung sejak
tanggal akta pendirian Perseroan Terbatas ditandatangani.

 Penyetoran dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk

lainnya. (pasal 34 ayat 1 UUPT)

 PENYETORAN DALAM BENTUK LAIN SELAIN

UANG
Penyetoran dalam bentuk lain selain uang harus
disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga,
jenis atau macam, status, tempat kedudukan, dan lain-
lain yang dianggap perlu demi kejelasan mengenai
penyetoran tersebut. (penjelasan pasal 34 ayat 1
UUPT)
Jika penyetoran dilakukan dalam bentuk lain,
penilaian setoran modal ditentukan berdasarkan
NILAI WAJAR yang ditetapkan sesuai dengan
HARGA PASAR atau OLEH AHLI yang tidak
terafiliasi dengan Perseroan. (pasal 34 ayat 2 UUPT)

8
 04/05/2017

 PENYETORAN BERUPA BENDA TIDAK BERGERAK

(INBRENG)
Penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak
harus DIUMUMKAN dalam 1 (satu) SURAT KABAR atau
lebih, dalam jangka waktu 14 (empat belas) harus setelah
akta pendirian ditandatangani atau setelah RUPS
memutuskan penyetoran saham tersebut. (Pasal 34 ayat 3
UUPT)

 PENYETORAN BERUPA HAK TAGIH KEPADA

PERSEROAN
Pemegang saham dan Kreditor lainnya yang mempunyai
tagihan terhadap Perseroan TIDAK DAPAT
MENGGUNAKAN hak tagihnya sebagai kompensasi
kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah
diambilnya, kecuali DISETUJUI OLEH RUPS. (pasal 35
ayat 1 UUPT)

Kuorum RUPS tersebut adalah sama dengan

Perubahan AD (pasal 35 ayat 3 UUPT) yaitu RUPS hanya
dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3
(dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan
adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali AD
menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan
tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(pasal 88 ayat 1 UUPT)

 PENYETORAN DENGAN MENGGUNAKAN ASSET CV

Harus dilakukan penilaian terhadap asset CV oleh
appraisal independen dan diumumkan di dalam surat kabar.
Bukti setoran modalnya adalah Neraca CV yang telah
diaudit oleh Akuntan Publik

9
 04/05/2017

KLASIFIKASI SAHAM
 Didalam AD dapat ditetapkan satu klasifikasi saham atau
lebih. (Pasal 53 ayat 1 UUPT)

 Klasifikasi saham, antara lain :

a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali
atau ditukar dengan klasifikasi lain;
d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk
menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham
klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau
non kumulatif;
e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk
menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain
atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.
(Pasal 53 ayat 4 UUPT)

DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

 Anggota Direksi atau Dewan Komisaris diangkat untuk jangka

waktu tertentu, misalnya 3, 5 atau 10 tahun
 Kemenakertrans 40 Tahun 2012 : Direktur Personalia tidak
boleh diduduki oleh WNA
 Pasal 26 UU No. 5 Tahun 1999 (UU Anti Monopoli) Seseorang
yang menduduki jabatan sebagai direksi atau komisaris dari
suatu perusahaan, pada waktu yang bersamaan dilarang
merangkap menjadi direksi atau komisaris pada perusahaan
lain, apabila perusahaan–perusahaan tersebut:
a. berada dalam pasar bersangkutan yang sama; atau
b. memiliki keterkaitan yang erat dalam bidang dan atau
jenis usaha; atau

10
 04/05/2017

c. secara bersama dapat menguasai pangsa pasar

barang dan atau jasa tertentu, yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan
atau persaingan usaha tidak sehat.

 Kewenangan Direksi dan Pembatasannya ===

Perhatikan siapa yang berwenang mewakili Direksi

 Perhatikan ketentuan Pasal 108 ayat 4 UUPT bahwa

Dewan Komisaris MERUPAKAN MAJELIS DAN
SETIAP ANGGOTA DEWAN KOMISARIS TIDAK
DAPAT BERTINDAK SENDIRI-SENDIRI

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR DAN

PERUBAHAN DATA PERSEROAN
SERTA PEMBUATAN AKTANYA

11
 04/05/2017

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

TERDIRI DARI:

1. PERUBAHAN AD YANG HARUS MENDAPATKAN

PERSETUJUAN MENTERI, meliputi:
a. Nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan
Perseroan;
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
c. Jangka waktu berdirinya Perseroan;
d. Besarnya modal dasar;
e. Pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
f. Status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan
Terbuka sebaliknya. (Pasal 21 UUPT)
Mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya SK
Persetujuan. (Pasal 23 ayat 1 UUPT)

2. PERUBAHAN AD YANG CUKUP DIBERITAHUKAN

KEPADA MENTERI

Mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya Surat

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan AD. (Pasal 23
ayat 2 UUPT)

Perubahan AD Perseroan diputuskan di dalam RUPS

atau Keputusan Pemegang Saham di luar Rapat
(Sirkuler)

12
 04/05/2017

PERUBAHAN DATA PERSEROAN

Data Perseroan, antara lain berupa:

a. Data mengenai Direksi Perseroan;
b. Data mengenai Dewan Komisaris Perseroan;
c. Data mengenai pemegang saham Perseroan.

 Hal ini terjadi biasanya karena adanya Perubahan

anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris
Perseroan atau karena adanya pemindahan hak atas
saham.

 Kapan Perubahan Data ini mulai berlaku?

HAL-HAL YANG HARUS DIPERHATIKAN TERKAIT

DENGAN PEMBUATAN AKTA RISALAH/BA RUPS

 Ada RUPS Luar Biasa dan RUPS Tahunan

 RUPS dapat diselenggarakan Direksi atau atas permintaan

1 orang atau lebih pemegang saham, yang mewakili 1/10
atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
(kecuali AD menentukan jumlah yang lebih kecil) atau
Dewan Komisaris (dengan menyebutkan alasannya)

 Panggilan Rapat harus sesuai ketentuan Pasal 79 – 82

UUPT

13
 04/05/2017

 Panggilan dilakukan Direksi dengan Surat Tercatat

dan/atau dengan Iklan di Surat Kabar, dalam Surat Kabar
14 hari sebelum tanggal RUPS (tanggal panggilan dan
tanggal RUPS tidak dihitung)
 Dalam Panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu,
tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan
bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia
di Kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan
RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan (Pasal 82 ayat
3 UUPT) --- Jika tidak dipenuhi KEPUTUSAN RUPS
TIDAK SAH, kecuali semua pemegang saham dengan hak
suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan
tersebut disetujui dengan suara bulat (Pasal 82 ayat 5
UUPT)

 Jika dalam jangka waktu 15 hari setelah adanya

permintaan RUPS, Direksi tidak menyelenggarakan
RUPS maka permintaan dapat diajukan kepada Dewan
Komisaris dan Dewan Komisaris melakukan sendiri
pemanggilan RUPS dalam waktu yang sama

 Apabila Dewan Komisaris tidak menyelenggarakan

RUPS maka PS yang meminta diadakannya RUPS dapat
mengajukan permohonan kepada PN
 Jika Ketua PN memberikan Izin (Penetapan Ketua PN
bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap)
maka RUPS hanya boleh membicarakan mata acara
yang ditetapkan oleh Ketua PN (Pasal 80 ayat 5
UUPT)

14
 04/05/2017

 Dalam RUPS setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu

hak suara, kecuali AD menentukan lain (Pasal 84 ayat 1
UUPT)

 Hak Suara tidak berlaku untuk:

a. Saham PT yang dikuasai sendiri oleh PT;
b. Saham induk PT yang dikuasai oleh anak perusahaan
secara langsung atau tidak langsung; dan
c. Saham PT yang dikuasai oleh PT lain yang sahamnya
secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh
PT (Pasal 84 ayat 2 UUPT)

 PEMEGANG SAHAM YANG TIDAK TERCATAT DI DALAM

DAFTAR PEMEGANG SAHAM TIDAK MEMPUNYAI HAK
SUARA (Pasal 52 UUPT)

 Pemegang saham dapat hadir sendiri atau diwakili

berdasarkan surat kuasa
 Kuasa yang diberikan kepada anggota Direksi, Dewan
Komisaris, dan karyawan PT tidak mempunyai hak suara
di dalam pengambilan keputusan (Pasal 85 ayat 4
UUPT)
 Jika pemberi kuasa hadir sendiri dalam RUPS maka
surat kuasa ybs tidak berlaku (Pasal 85 ayat 5 UUPT)
 Pembukaan Rapat dilakukan oleh Direktur
Utama/Komisaris Utama (lihat Ketentuan di dalam AD)
Untuk sahnya RUPS harus memperhatikan kuorum
kehadiran yang ditetapkan di dalam UUPT dan AD PT

15
 04/05/2017

 Keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk

mufakat, jika tidak tercapai maka dilakukan
pemungutan suara dan keputusan sah jika disetujui
lebih dari ½ (setengah) bagian dari jumlah suara yang
sah, kecuali UUPT dan AD menentukan lain.
(Perhatikan kuorum untuk pengambilan keputusan
RUPS yang ditetapkan di dalam UUPT dan AD)
 Untuk setiap RUPS wajib dibuat Risalah RUPS yang
ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1
(satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan
oleh peserta RUPS (Pasal 90 ayat 1 UUPT). Tanda
tangan tersebut tidak diwajibkan jika dibuat dengan
akta Notaris. (Pasal 90 ayat 2 UUPT)

PENAMBAHAN MODAL

 Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan

persetujuan RUPS. (pasal 41 ayat 1 UUPT, RUPS dapat
menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris, guna
menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS tersebut untuk
jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun. (pasal 41 ayat
2). Kewenangan tersebut sewaktu-waktu dapat ditarik
kembali oleh RUPS. (pasal 41 ayat 2 UUPT)
 Penambahan Modal Dasar harus memperoleh
Persetujuan Menteri (Pasal 21 UUPT)
 Penambahan Modal Ditempatkan dan disetor
WAJIB DIBERITAHUKAN kepada Menteri. untuk
dicatat dalam Daftar Perseroan. (pasal 42 ayat 3
UUPT)

16
 04/05/2017

 Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan

modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap
pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham
untuk klasifikasi saham yang sama. (pre emptive right)
(pasal 43 ayat 1 UUPT)

 Jika pemegang saham tidak menggunakan hak untuk

membeli dan membayar lunas saham yang dibeli dalam
jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak
tanggal penawaran, Perseroan dapat menawarkan sisa
saham yang tidak diambil bagian tersebut kepada pihak
ketiga. (pasal 43 ayat 4 UUPT)

PENGURANGAN MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR

 Pengurangan Modal Ditempatkan termasuk ke dalam

Perubahan AD tertentu yang harus memperoleh
Persetujuan Menteri. (lihat pasal 21 ayat 2 UUPT)
 Pengurangan Modal dilakukan berdasarkan keputusan
RUPS dan Direksi wajib memberitahukan keputusan
tersebut KEPADA SEMUA KREDITOR dengan
MENGUMUMKAN dalam 1 (satu) atau lebih SURAT
KABAR dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari
terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. (pasal 44 ayat
2 UUPT)

17
 04/05/2017

 Keberatan di ajukan dalam waktu 60 hari dan

penyelesaiannya maksimum 30 hari sejak keberatan.
 Keputusan RUPS tentang pengurangan modal
ditempatkan dan disetor dilakukan dengan cara
PENARIKAN KEMBALI SAHAM atau PENURUNAN
NILAI NOMINAL SAHAM. (Pasal 47 ayat 1 UUPT)
 Penarikan kembali saham dilakukan terhadap saham
yang telah dibeli kembali oleh Perseroan atau
terhadap saham dengan klasifikasi yang dapat ditarik
kembali. (Pasal 47 ayat 2 UUPT)
 Pembeli kembali saham maksimum 10 % dari jumlah
yang ditempatkan dan disetor (Pasal 37 ayat 1 UUPT)

 “Penarikan kembali saham” berarti saham

tersebut ditarik dari peredaran dalam rangka
pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor.
(penjelasan Pasal 47 ayat 1)
 Penurunan nilai nominal saham tanpa pembayaran
kembali harus dilakukan secara seimbang terhadap
seluruh saham dari setiap klasifikasi saham. (pasal 47
ayat 3 UUPT)
 Keseimbangan tersebut dapat dikecualikan dengan
persetujuan semua pemegang saham yang nilai
nominalnya dikurangi.(pasal 47 ayat 4 UUPT

18
 04/05/2017

MASA JABATAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

SUDAH EXPIRED/BERAKHIR
 Direksi atau Dewan Komisaris diangkat untuk jangka
waktu tertentu maka dengan berakhirnya jangka waktu
masa jabatannya, mereka tidak berwenang lagi
melakukan tugas dan jabatannya tersebut

 Untuk RUPS bisa saja pemanggilan RUPS tetap

dilakukan oleh Direksi/Dewan Komisaris PT ybs, namun
hal tersebut harus disahkan oleh RUPS

 Salah satu agenda RUPS adalah mengesahkan segala

tindakan yang dilakukan oleh Direksi dan Dewan
Komisaris selama waktu berakhirnya jangka waktu
jabatan Direksi/Dewan Komisaris sampai hari
diadakannya RUPS.

 CONTOH BUNYI KEPUTUSAN RUPSNYA:

“Menyetujui dan mengesahkan seluruh tindakan hukum
yang telah dilakukan oleh Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan yang diangkat berdasarkan Akta Berita
Acara Rapat tertanggal 27-02-1998 (dua puluh tujuh
Pebruari seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan)
nomor 66, yang dibuat dihadapan SANTOSO, Sarjana
Hukum, Notaris di Kota Jakarta Pusat;”

19
 04/05/2017

HAL-HAL YANG HARUS DIPERHATIKAN

DALAM PEMBUATAN AKTA PKR
 Akta PKR dibuat karena:
1. Risalah rapatnya dibuat dibawah tangan dan dibutuhkan
akta notaris
2. Risalah rapatnya telah dibuat dengan akta notaris dan
berisikan beberapa keputusan, dan dibutuhkan akta
notaris yang hanya berisikan salah satu atau sebagian
dari keputusan tersebut

 RUPS harus memberi kuasa kepada pihak tertentu (direksi)

untuk menuangkan keputusan RUPS dalam suatu akta notaris
(lainnya)

 Akta PKR ditandatangani oleh pihak yang diberi kuasa oleh

rups untuk menuangkan keputusan RUPS dalam suatu akta
notaris (lainnya)

 Untuk pembuatan akta PKR, notaris juga harus

memperhatikan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
yang berlaku bagi terselenggaranya suatu RUPS ===
untuk menghindari notaris dijadikan alat untuk
mengesahkan suatu tidakan yang tidak benar

 Risalah rapat yang dibuat dibawah tangan, yang berisikan

perubahan anggaran dasar, hanya dapat dibuat akta PKR
maksimum 30 hari sejak tanggal keputusan rups (pasal 21
ayat 5 UUPT)

 Sesuai ketentuan pasal 90 UUPT, risalah rapat yang

dibuat dibawah tangan cukup dibuat oleh ketua rapat dan
salah seorang pemegang saham yang ditunjuk dalam
rapat .

20
 04/05/2017

RUPS PERTAMA TIDAK KUORUM

 Pasal 86 ayat 1 UUPT menentukan RUPS dapat
dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir
atau diwakili, kecuali undang-undang dan/atau anggaran
dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
(misalnya untuk agenda perubahan AD = 2/3, untuk
pembubaran =3/4)

 Apabila RUPS tidak mencapai kuorum maka diadakan

pemanggilan kedua dalam jangka waktu paling lambat 7 hari
sebelum RUPS kedua (pasal 86 ayat 8 UUPT)

 Terhadap RUPS pertama yang tidak mencapai kuorum tetap

dibuatkan akta.

HAL-HAL YANG HARUS DIPERHATIKAN DALAM PEMBUATAN

KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM SECARA SIRKULER DAN
PEMBUATAN AKTA PKPS DILUAR RAPAT
 Pasal 91 UUPT menentukan PS dapat juga mengambil
keputusan yang mengikat di luar RUPS, dengan syarat
Disetujui Secara Tertulis Oleh Semua Pemegang Saham
Dengan Hak Suara, Dengan Menandatangani Usul Yang
Bersangkutan === jadi harus 100 %

 Sirkuler dapat dilakukan di dalam negeri maupun di luar

negeri

 Untuk tandatangan di luar negeri harus memenuhi ketentuan

dan syarat mengenai penandatanganan dokumen di luar negeri
lihat angka 70 lampiran permenlu No. 09/A/KP/XII/2006/01

 Tanggal yang berlaku adalah tanggal pada tandatangan

terakhir

21
 04/05/2017

 PS harus memberi kuasa kepada pihak tertentu (direksi)

untuk menuangkan keputusan tersebut dalam suatu akta
Notaris

 Akta PKPS di luar rapat ditandatangani oleh pihak yang

diberi kuasa oleh PS untuk menuangkan keputusan
tersebut dalam suatu akta notaris

 Untuk pembuatan akta PKPS diluar rapat notaris juga

harus memperhatikan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan yang berlaku bagi pembuatan keputusan
tersebut === untuk menghindari notaris dijadikan alat
untuk mengesahkan suatu tidakan yang tidak benar

PENGAMBILALIHAN SAHAM (AKUISISI)

 Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan

oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk
mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.(pasal 1
angka 11 UUPT)

 Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan

saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan
oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung
dari pemegang saham. (pasal 125 ayat 1 UUPT)

22
 04/05/2017

 Pengambilalihan yang dilakukan langsung kepada

pemegang saham , direksi wajib melakukan
pengumuman dalam surat kabar dan pengumuman
secara tertulis kepada karyawan perseroan, yang
wajib dilakukan dalam jangka waktu 30 hari sebelum
dilakukannya panggilan RUPS.

 Setelah dilakukan RUPS kemudian dilakukan jual

beli saham

JUAL BELI SAHAM

 Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta
pemindahan hak, yang wajib disampaikan secara tertulis
kepada Perseroan.

 Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham,

tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam DPS
dan memberitahukan perubahan susunan pemegang
saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar
Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung
sejak tanggal pencatatan pemindahan hak .

23
 04/05/2017

 Sesuai ketentuan Pasal 57 ayat 1 UUPT, jika tidak

ditentukan dalam AD, Pemindahan hak atas saham tidak
wajib untuk:
1. Ditawarkan terlebih dahulu kepada PS dengan
klasifikasi tetentu atau PS lainnya;
2. memperoleh persetujuan RUPS/Dewan Komisaris
(Organ PT);
3. Memperoleh persetujuan dari instansi pemerintah.

 Pemindahan hak atas saham mulai berlaku terhitung sejak

ditandatanganinya akta pemindahan hak.

SEKIAN – SEMOGA BERMANFAAT

ALWESIUS, SH. MKn

HP : 08158825748 (WA), 081310438333 (WA)
Email: alwesius_notaris@yahoo.co.id dan alwesius.notaris@gmail.com

24