Lexetsocietatis Dk28,+16.+Jessica+H.+G.+Sondakh

Lex et Societatis, Vol. IV/No.
9/Okt-Des/2016
KAJIAN HUKUM TENTANG PELAKSANAAN mata rantai bisnis secara makro. Apabila salah
MERGER BANK DI INDONESIA MENURUT satu mata rantai mengalami kesulitan, maka
UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 akan berakibat banyak bagi pertumbuhan
TENTANG PERBANKAN1 ekonomi secara keseluruhan.3
Oleh : Jessica H. G. Sondakh2 Kenyataan telah menunjukkan bahwa bank
yang besar akan membayar bunga tinggi untuk
ABSTRAK tabungan dari pada yang diberikan oleh bank
Penelitian ini dilakukan dengan tujuan untuk yang lebih kecil dan juga mengenakan suku
mengetahui bagaimana proses pelaksanaan bunga yang lebih rendah untuk pinjaman yang
merger bank di Indonesia menurut Undang- diberikannya. Begitu pula pinjaman yang
Undang Nomor 10 Tahun 1998 dan bagaimana diberikan rendah untuk pinjaman yang
perlindungan hukum terhadap pihak-pihak diberikannya.
yang terkait dalam merger. Dengan Dunia perbankan merupakan urat nadi suatu
menggunakan metode penelitian yuridis negara. Maju atau mundurnya suatu negara
normatif disimpulkan: 1. Penandatanganan dapat dilihat dari keadaan perbankannya.
Naskah Kesepakatan; Pembentukan Tim Keterpurukan dunia perbankan dapat
Merger; Penunjukan pihak-pihak independen; mempengaruhi semua aspek kehidupan baik itu
Proses Due Diligence; Pengiriman Rancangan aspek ekonomi, sosial maupun politik. Krisis
Penggabungan kepada Kreditur; Penyampaian ekonomi yang terjadi pada tahun 1997
Pernyataan Penggabungan kepada Bapepam merupakan contoh nyata bagaimana
dan Bursa Efek; Pengumuman Ringkasan terpuruknya dunia perbankan Indonesia pada
Rancangan Penggabungan disurat kabar dan saat itu.4
kepada Karyawan masing-masing bank peserta Bank-bank mengalami collapse, bahkan
Penggabungan; Pembuatan Surat Edaran masyarakat sebagai konsumen utama bank,
kepada Pemegang Saham; Pembuatan konsep beramai-ramai untuk menarik dananya dari
akta Penggabungan; Pelaksanaan Rapat Umum bank. Prudential Banking Principles sebagai
Pemegang Saham Luar Biasa diikuti dengan landasan utama bank dalam menarik nasabah
pelaporan dan pengumuman hasil RUPSLB sudah tidak bisa diterapkan lagi, disebabkan
kepada pihak-pihak terkait; Pengajuan izin menurunnya kepercayaan masyarakat terhadap
Penggabungan ke Bank Indonesia. 2. bank. Melihat kondisi di atas, membuat Bank
Perlindungan hukum terhadap pihak-pihak Indonesia sebagai bank sentral harus mulai
yang terkait dalam merger bank yaitu berbenah diri jika tidak ingin kejadian yang
kepentingan para pemegang saham, sama terulang lagi. Oleh sebab itu, sejak awal
kepentingan para nasabah penyimpan dana, Januari 2004 Bank Indonesia telah memiliki
kepentingan para pegawai bank, kepentingan sebuah blueprint mengenai tatanan industri
para pengurus, perlindungan bagi para perbankan ke depan yang dinamakan Arsitektur
pemegang saham minoritas, dan perlindungan Perbankan Indonesia (API). Menurut pendapat
kreditor. Dr. Agus Sugiarto dalam tulisannya yang
Kata kunci: Kajian hukum, pelaksanaan merger, berjudul “Membangun Fundamental Perbankan
bank yang Kuat”, API merupakan policy direction dan
policy recommendation untuk industri
PENDAHULUAN perbankan nasional dalam jangka panjang yaitu
A. Latar Belakang untuk jangka waktu sepuluh tahun ke depan.
Meningkatnya laju perekonomian di Selain itu, API juga merupakan kerangka dasar
Indonesia tidak terlepas dari pesatnya tingkat dari sistem perbankan Indonesia yang bersifat
pertumbuhan dan perkembangan perbankan menyeluruh dan bertujuan untuk memberikan
nasional. Perbankan merupakan salah satu dari arah, bentuk, dan tatanan industri perbankan
1 3
Artikel Skripsi. Dosen Pembimbing : Liju Zet Viany, SH, Agus Budiarto,.Merger Bank di Indonesia: Beserta Akibat-
MH; Nixon S. Lowing, SH, MH Akibat Hukumnya,Ghalia Indonesia, Jakarta, 2004, hal 2.
2 4
Mahasiswa pada Fakultas Hukum Unsrat, NIM. Munir Fuady, Hukum Perbankan Modern, Edisi Kesatu,
120711422 PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2003, hal. 5.
134
Lex et Societatis, Vol. IV/No. 9/Okt-Des/2016
agar mencapai suatu sistem perbankan yang pensiun lebih cepat. Untuk mengantisipasi hal
sehat, kuat, dan efisien guna menciptakan tersebut, tentunya jauh hari sudah
kestabilan sistem keuangan dalam rangka memperoleh perhatian dengan seksama,
membantu mendorong pertumbuhan ekonomi seperti memberikan berbagai bentuk pelatihan
nasional. yang memungkinkan mereka yang akan
Dalam hal merger bank, di samping untuk dirumahkan tersebut untuk mampu mandiri
alasan peningkatan efisiensi, daya saing, dan plus bekal permodalan untuk membuka usaha
kinerja, kepentingan bank untuk melakukan (bisnis) baru bagi kelangsungan hidupnya.
merger adalah untuk meningkatkan modal Sedangkan mengenai peran manajerial
demi terciptanya struktur perbankan yang dalam bank hasil merger diharapkan akan
sehat, kuat dan efisien. Namun dilain pihak, dapat menghasilkan suatu efisiensi dan
merger bank juga harus memberikan peningkatan kinerja (performance) secara
perlindungan kepada para nasabah, karyawan optimal melalui penempatan tenaga-tenaga
bank, kreditur, kepentingan para pengurus profesional perbankan yang dimiliki oleh
serta perlindungan bagi para pemegang saham masing-masing bank hasil merger.
khususnya pemegang saham minoritas. Dalam hal ini, penempatan terhadap tenaga-
Karena sebagaimana diketahui pelaksanaan tenaga profesional dalam bidangnya masing-
merger dapat mempengaruhi semua aspek- masing tersebut hendaknya dilakukan
aspek yang terkait dengan merger tersebut berdasarkan bukan saja dari sisi
seperti penambahan dan pengurangan jumlah profesionalisme, tetapi juga perlu
karyawan, perubahan jenis bidang usaha dan memperhatikan prinsip-prinsip keadilan,
sebagainya. Berdasarkan Peraturan Pemerintah kebersamaan, dan keterbukaan (transparansi)
Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, bagi semua pihak.
Konsolidasi dan Akuisisi Bank, disebutkan Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan di
bahwa merger yang berlaku di Indonesia adalah atas, maka penulis sangat tertarik untuk
merger yang dilakukan tanpa likuidasi terlebih mengangkat judul: “Kajian Hukum Tentang
dahulu. Yang mengakibatkan pemegang saham Pelaksanaan Merger Bank Di Indonesia
bank yang melakukan merger menjadi Menurut Undang-Undang Nomor 10 Tahun
pemegang saham bank hasil merger aktiva dan 1998 Tentang Perbankan”.
pasiva, dan bank yang melakukan merger
beralih karena hukum kepada bank hasil B. RUMUSAN MASALAH
merger. Dengan demikian, jika akhirnya ada 1. Bagaimanakah proses pelaksanaan merger
bank yang dibubarkan setelah merger maka bank di Indonesia menurut Undang-Undang
pembubaran tersebut hanyalah dilakukan Nomor 10 Tahun 1998?
secara administratif tanpa diikuti oleh tindakan 2. Bagaimanakah perlindungan hukum
likuidasi atau tidak adanya pemberesan dan terhadap pihak-pihak yang terkait dalam
tidak ada tindakan bagi-bagi aset.5 Dengan merger?
adanya merger bank tersebut diharapkan akan
dapat meningkatkan efisiensi kerja melalui C. METODE PENULISAN
pengurangan berbagai aktifitas yang sama yang Metode yang digunakan dalam penulisan
ada dalam bank. Sebagai konsekuensinya, harus skripsi ini adalah metode penelitian
ada kerelaan untuk melakukan perampingan kepustakaan (Library research), yaitu suatu
karyawan dalam berbagai tingkatan (level metode penelitian yang digunakan dengan jalan
posisi/jabatan). mempelajari buku-buku literatur, Peraturan
Munculnya bank baru hasil merger, Bank perundang-undangan, juga bahan-bahan kuliah
Mandiri misalnya, diperkirakan sekitar ribuan yang digunakan dalam pembahasan ini guna
karyawan dengan terpaksa dan berat hati harus mendukung materi pokok dalam skripsi ini.
dirumahkan atau memperoleh kesempatan
PEMBAHASAN
5
Adrian Sutedi, Hukum Perbankan Usatu Tinjauan A. Proses Pelaksanaan Merger Bank Di
Tentang Pencucian Uang, Merger, Likuidasi dan Indonesia
Kepailitan, Sinar Grafika, Jakarta, 2008, hal. 96.
135
Sebenarnya alasan utama mengapa bank- dan terbagi dalam dua bidang yaitu bidang
bank melakukan merger adalah sama dengan hukum dan bidang finansial.
alasan merger untuk perusahaan-perusahaan Berdasarkan hasil Pertemuan Tim Merger ini
lainnya, yaitu untuk memperbaiki kinerja kemudian dibuat Jadwal Sementara
perusahaan. Hanya saja, bagi bank sangat besar Penggabungan Usaha dan Rapat Umum
tuntutan untuk memperbaiki sinergi tersebut, Pemegang Saham (yang meliputi seluruh
mengingat bank sebagai pengelola dana tahapan proses merger berikut penentuan
masyarakat sangat dituntut untuk berhati-hati waktunya).
(prudet banking) dalam melakukan bisnisnya.6
Segala hal yang berkaitan dengan usaha 3. Penunjukan pihak-pihak independen
bank seperti harta, perizinan, kegiatan usaha, Dalam merger ini Bank bertindak selaku
hak dan kewajiban serta operasi perusahaan koordinator dan juga Bank Penerima
yang digabungkan beralih kepada perusahaan Penggabungan sedangkan Bank merupakan
penerima penggabungan. Langkah-langkah Bank Yang Akan Melakukan Penggabungan.
dalam proses pelaksanaan merger pada bank Bank Peserta Penggabungan menunjuk
yaitu sebagai berikut: pihak-pihak independen sebagai berikut:
Kantor Akuntan Publik , Kantor Konsultan
1. Penandatanganan Naskah Kesepakatan Hukum, Appraisal Company, Financial
Dalam rangka melakukan persiapan- Advisor, Kantor Notaris.8
persiapan Penggabungan Usaha para Direksi
Bank Peserta Penggabungan bersama-sama 4. Proses Due Diligence.
menandatangani Naskah Kesepakatan pada Dalam proses ini masing-masing pihak
tanggal tertentu yang berisi antara lain independen melakukan penilaian dan
mengenai kesepakatan untuk melakukan memberikan pendapatnya antara lain
penjajagan perihal kemungkinan mengenai metode dan tata cara konversi
dilakukannya merger, Masing-masing saham, melakukan analisa mengenai
Komisaris Bank Peserta Penggabungan telah kewajaran nilai saham, penilaian aktiva
menyetujui dan memberikan kewenangan tetap dan memberikan pendapat mengenai
penuh kepada Direksi bank-bank untuk aspek hukum dari Penggabungan usaha,
melakukan penjajagan perihal kemungkinan pembuatan akta merger. Serta membantu
dilakukannya Penggabungan oleh dan mempersiapkan Rancangan Penggabungan
diantara Bank-bank Peserta Penggabungan.7 Usaha Waktu yang diperlukan dalam merger
ini untuk melakukan proses due diligence
2. Pembentukan Tim Merger adalah sekitar 5-6 bulan, Pembuatan Usulan
Anggota dari Tim Merger ini terdiri dari Rancangan Penggabungan (URP) dan
Direksi dan senior officer Bank-bank Peserta Rancangan Penggabungan (RP). Untuk
Penggabungan. Tim Merger ini terbagi dua memenuhi ketentuan perundangan masing-
yaitu tim merger intern dimasing-masing masing Direksi bank peserta Penggabungan
bank dan tim merger gabungan yang menyusun URP dan kemudian secara
beranggotakan Tim Merger dari Bank-bank bersama-sama menyusun Rancangan
Peserta Merger. Maksud dari penunjukan Penggabungan. Selanjutnya Rancangan
dan pembentukan tim ini antara lain dalam Penggabungan dimintakan persetujuan
rangka menunjang pelaksanaan proses dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar
merger agar berjalan dengan sebaik-baiknya Biasa masing-masing Bank Peserta
Penggabungan.
6
Adrian Sutedi, Hukum Perbankan: Suatu Tinjauan 5. Pengiriman Rancangan Penggabungan
Pencucian Uang, Merger, Likuidasi, dan Kepailitan, Edisi kepada Kreditur
Pertama Cetakan Ketiga, Sinar Grafika, Jakarta, 2010,
hal.107.
7
Thomas Suyatno dkk, Kelembagaan Perbankan, Edisi
Ketiga, Pt. Gramedia Pustaka Utama, Jakarta, 1999, hal.
8
103. Ibid, hal. 104.
136
Rancangan Penggabungan dikirimkan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 konsep

dengan surat tercatat kepada seluruh Akta Penggabungan yang telah mendapat
kreditur dari Bank-bank Peserta persetujuan dari RUPSLB mengenai
Penggabungan 30 (tiga puluh) hari sebelum Penggabungan dituangkan dalam akta
pemanggilan RUPSLB mengenai Penggabungan yang dibuat dihadapan
Penggabungan; Notaris
6. Penyampaian Pernyataan Penggabungan 10.Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham

kepada Bapepam dan Bursa Efek Luar Biasa diikuti dengan pelaporan dan
Untuk memenuhi ketentuan Peraturan pengumuman hasil RUPSLB kepada pihak-
Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 Direksi pihak terkait,
Bank Penerima Penggabungan Untuk memenuhi ketentuan Undang-
menyampaikan Pernyataan Penggabungan Undang Nomor 40 Tahun 2007 dan
paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun
diperolehnya persetujuan Komisaris.9 1999 maka Rancangan Penggabungan dan
konsep Akta Penggabungan harus
7. Pengumuman Ringkasan Rancangan mendapatkan persetujuan dari RUPSLB dari
Penggabungan disurat kabar dan kepada masing-masing Bank Peserta Penggabungan.
Karyawan masing-masing bank peserta Bank Penerima Penggabungan melaporkan
Penggabungan ; kepada Bapepam, Bursa Efek mengenai hasil
Untuk memenuhi ketentuan Undang- dari RUPSLB mengenai Penggabungan.
Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas ringkasan RP wajib 11.Pengajuan izin Penggabungan ke Bank
diumumkan kepada masyarakat dalam 2 Indonesia.
surat kabar harian berbahasa Indonesia Sesuai ketentuan Direksi Bank Peserta
paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah Penggabungan secara bersama-sama
diperolehnya persetujuan Komisaris. mengajukan permohonan untuk memperoleh
Sedangkan pengumuman kepada karyawan izin Penggabungan dengan tembusan ke
Bank Peserta Penggabungan paling lambat Menteri Hukum & HAM.11
14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan
RUPSLB mengenai Penggabungan dari B. Perlindungan Hukum Terhadap
masing-masing Bank Peserta Penggabungan. Kepentingan Para Pihak Dalam Merger
Bank
8. Pembuatan Surat Edaran kepada Pemegang 1. Kepentingan Para Pemegang Saham
Saham Para pemegang saham harus dijamin
Untuk memenuhi ketentuan Peraturan appraisal remedy-nya atau appraisal rights-nya.
Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 Bank Bila appraisal remedy atau appraisal rights dari
Penerima Penggabungan menyediakan bagi pemegang saham tidak dijamin, maka
pemegang saham surat edaran paling keputusan perorangan yang merugikan para
lambat 28 (dua puluh delapan) hari sebelum pemegang saham akan dapat menimbulkan
pelaksanaan RUPSLB mengenai sengketa, yang tidak mustahil akan merupa
10
Penggabungan. proses litigasi atau berupa gugatan di
pengadilan yang berkepanjangan.12
9. Pembuatan konsep akta Penggabungan Sengketa bisa timbul terutama jika merger
Bank-bank Peserta Penggabungan dengan saham bank itu merupakan tindakan Bank
mengikut sertakan pihak independen dalam Indonesia untuk melakukan penyelamatan atas
menyusun konsep Akta Penggabungan. bank yang bermasalah. Sebab harus diingat
Sesuai dengan ketentuan Peraturan bahwa yang dikenai oleh Bank Indonesia itu
adalah bank-nya sebagai sesuatu business
9
Agus Budiarto,.Merger Bank di Indonesia: Beserta Akibat-
11
Akibat Hukumnya,Ghalia Indonesia, Jakarta, 2004, hal 56. Thomas Suyatno dkk, Op-Cit, hal. 105.
10 12
Ibid, hal. 57. Agus Budiarto, Op-Cit, hal. 20.
137
entity, dan bukan para pemegang sahamnya bersangkutan, dimana pihak perusahaan yang
sebagai pribadi.13 mengisuhkan saham tersebut wajib membeli
Kesalahan yang dilakukan, baik karena kembali saham-sahamnya dengan harga yang
kesenjangan ataupun kelalaian, sampai pantas.16
terpaksa bank tersebut harus mengalami Pelaksanaan appraisal rights ini merupakan
kesulitan yang membahayakan usahanya, salah satu keistimewa yang diberikan oleh
bukan merupakan tindakan pemegang saham, hukum kepada transaksi merger ini.
tetapi merupakan tindakan menajemen bank Kepercayaan yang lain adalah penerapan
yang bersangkutan. Sehubungan dengan hal prinsip yang di sebut dengan super mayority.
tersebut, maka pemegang saham tidak bisa Prinsip super mayority atau absolute majority
dipaksakan untuk menerima begitu saja harga berarti untuk dapat menyetujui merger, yang
yang ditawarkan oleh bank yang akan diperlukan bukan hanya simple majority lebih
mengambil alih. dari 50% pemegang saham terbatas menyebut
Namun, dipihak lain harus memang harus angka ¾ atau lebih pemegang saham yang
pula disadari oleh para pemegang saham menyetujuinya.
bahwa apabila merger saham tidak sampai Undang-Undang perseroan terbatas
terjadi, maka Bank Indonesia berhak mencabut mengakui prinsip appraisal rights ini lewat
izin bank tersebut. Dalam hal terjadi hal yang Pasal 55 jo. Pasal 104 ayat (2). Oleh Undang-
demikian ini, pemegang saham tidak akan Undang Perseroan terbatas, appraisal rights ini
memperoleh apa-apa kecuali sisa harta likuidasi diberikan kepada tindakan-tindakan korporat
setelah dibagi-bagikan kepada kreditor-kreditor yakni.
lain dari bank itu berdasarkan urutan a) Perubahan anggaran dasar.
prioritasnya.14 Pendapat penulis, apabila b) Penjualan, penjaminan, pertukaran
kesalahan terjadi karena akibat merger bank, sebagian besar atau seluruh kekayaan
maka meskipun para pemegang saham akan perseroan.
tidak begitu saja menerima tawaran yang c) Merger, akuisisi, dan konsolidasi
diajukan oleh bank yang akan mengambil alih. perseroan.
Akan tetapi para pemegang saham perlu Memang menurut ketentuan perundang-
memberikan lebih jauh agar tidak terjadi undangan Perseroan Terbatas, para pemegang
permasalahan yang dapat merugikan saham hanya mempunyai hak sebesar saham
pemegang saham itu sendiri. yang mereka miliki. Kemudian, langkah-langkah
Para pemegang saham yang akan yang perlu diambil oleh perusahaan demi untuk
mengambil alih juga harus diperhatikan kemajuan serta untuk mengatasi masalah yang
kepentingannya seperti halnya para pemegang terjadi yang menyangkut tentang merger perlu
saham bank yang menjadi sasaran merger. Oleh memperhatikan aturan-aturan yang berlaku
karena itu ketentuan Pasal 55 dan 104 Undang- agar tidak merugikan semua pihak.
Undang Nomor 1 Tahun 1995 juga menjamin
appraisal remedy atau appraisal rights dan 2. Kepentingan Para Nasabah Penyimpan
pemegang saham perorangan yang akan Dana
mengambil alih.15 Bukan saja dalam hal merger, konsolidasi
Prinsip appraisal remedy atau appraisal atau akuisisi saham yang terjadi sukarela, tetapi
rights adalah hak dari pemegang saham juga dalam hal merger, konsolidasi, atau
minoritas yang tidak setuju terhadap merger akuisisi itu merupakan tindakan Bank Indonesia
atau terhadap tindakan-tindakan korporat untuk melakukan penyelamatan bank yang
lainnya, untuk menjual saham yang bermasalah, justru terutama kepentingan
dipegangnya itu kepada perusahaan yang nasabah penyimpan dana dari bank yang
ditugasi untuk mengambil alih tidak boleh
13
dirugikan, bahkan mungkin diuntungkan
Ibid.
14
Cornelius Simanjuntak,Hukum Merger Perseroan
dengan adanya tindakan tersebut.
Terbatas;Teori dan Praktik,Citra Aditya Bakti, Bandung,
2004, hal. 68.
15 16
Ibid. Ibid, hal. 69.
138
Hal ini dijamin oleh Pasal 104 Selengkapnya 3. Kepentingan Para Pihak
Pasal 104 berbunyi: Tergusurnya beberapa staf, baik dari bank
(1) Perbuatan hukum penggabungan, target maupun dari acquiring bank untuk
peleburan, dan pengambil alihan menurunkan biaya overhead akan
perseroan harus memperhatikan menimbulkan masalah baru. Merger yang
kepentingan perorangan, pemegang dilakukan Chemical Banking Corp dan
saham minoritas dan karyawan Manufactures BankCorp, keduanya bank dari
perseroan, dan kepentingan masyarakat Amerika Serikat, telah menyebabkan
dan persaingan sehat dalam melakukan dikuranginyaa jumlah karyawan sebanyak 4.500
usaha. orang.
(2) Penggabungan, peleburan dan pengambil Dalam merger ini biasanya karyawan atau
alihan perseroan tidak mengurangi hak staf dari bank yang dilikuidasi masuk menjadi
pemegang saham minoritas untuk karyawan atau staf dari bank target (bank yang
menjual sahamnya dengan harga wajar.17 dilanjutkan). Konsekuensi dari masuknya
Dari penegasan yang dikemukakan oleh karyawan tersebut, ia harus tunduk pada
ketentuan Pasal 104 ayat (1) sangat jelas bahwa aturan yang berlaku pada bank target tersebut.
kepentingan penyimpan dana dari suatu bank Apabila karyawan itu keberatan, ada dua
termasuk termasuk dalam kelompok yang alternative yang diberikan kepadanya yaitu
disebut kepentingan masyarakat sebaimana mengundurkan diri atau pindah kepada
yang dimaksud dalam Pasal 104 ayat (1) perusahaan lain dalam grupnya. Perlindungan
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 itu. terhadap tenaga kerja dari perusahan yang
Kepentingan nasabah penyimpan dana dari diambila alih juga penting. Persetujuan BKPMD
suatu bank yang akan mengambil merger untuk merger, secara khusus menyebutkan
dengan bank lain. bahwa penggabungan perusahaan-perusahaan
Seringkali merger tidak menghasilkan tidak boleh mengakibatkan terjadinya
seperti apa yang diharapkan. Akan tetapi pemberhentian tenaga kerja yang ada.
merger justru sering menimbulkan kesulitan Namun karena suatu sebab, hal di atas itu
bagi bank yang mengambil alih. Bisa saja dapat dilaksanakan sehingga diupayakan untuk
terjadi, tujuan Bank Indonesia untuk melakukan negosiasi apabila ada yang tidak
menyelamatkan suatu bank bermasalah justru ingin pindah ke bank target dan mengajukan
tidak tercapai, bahkan kemudian kesediaan mengundurkan diri dengan imbalan
mengakibatkan bank yang mengambil alih atau pesangon dari perusahaan yang
menjadi bermasalah pula sehinga kemudian mengambil alih. Masalah karyawan adalah
menjadi dua bank atau lebih yang mengalami masalah yang menyangkut pada sumber daya
kesulitan.18 manusia, hal inilah tampaknya yang menjadi
Implementasi merger yang dilakukan perhatian lebih setelah bank itu melakukan
dengan tidak baik, akan menyebabkan merger.
kelangsungan hidup dari bank yang mengambil Secara spesifik pula, Pasal 104 Ayat (1)
alih, setelah terjadinya menjadi terseok-seok. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995
Kesulitan lain dapat timbul karena tidak menghendaki agar perbuatan hukum
diketahuinya secara pasti dan tepat jenis dan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan
besarnya masalah yang tersembunyi (hidden perseroan harus memperhatikan kepentingan
problem), termasuk hidden liabilities, dari bank karyawan perseroan, baik karyawan dari bank
yang menjadi saran merger. yang mengambil alih, maupun bank yang
menjadi sasaran penggabungan, peleburan, dan
pengambialihan tersebut. Dari penjelasan di
atas, dapat terjadi bahwa merger antara dua
17
bank dapat tidak mencapai tujuan sebagaimana
Lihat, Pasal 104 Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995
Tentang Perseroan.
yang diinginkan, bahkan dapat mengakibatkan
18
Muhammad Djumhana, Hukum Perbankan di Indonesia, kedua perseroan itu mengalami kesulitan.
Cetakan Kedua, Pt. Citra Aditya Bakti, Bandung, 1996, hal. Sudah barang tentu kesulitan yang dialami oleh
157.
139
perseroan itu akan merugikan bukan saja para diserahkan saja kepada pemegang saham
pemegang saham, tetapi juga pegawainya.19 mayoritas, bisa saja harga saham yang diambil
alih atau penilaian terhadap aset yang diambil
4. Kepentingan para pengurus alih merugikan pemegang saham minoritas.
Dalam proses merger saham yang terjadi Undang-Undang Perseroan Terbatas pun
secara sukarela atau terjadi secara wajar, belum mengatur perlindungan hukum bagi
memang kepentingan pengurus tidak dapat pemegang saham minoritas, seperti personal
diabaikan. Namun dalam hal merger saham rights, pre-emptive rights, appraisal
terjadi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 rights,rivative rights, dan enquetercecht. Prinsip
Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998, maka perlindungan minoritas ini bertujuan baik
pada hakikatnya itu adalah tindakan yang karena yang dicari adalah equilibrium yang
diambil oleh Bank Indonesia sebagai tersimpul dalam prinsip majority rule dan
konsekuensi dari kesalahan pihak pengurus. minority right.
Oleh karena itu, kepentingan mereka boleh, Karena itu, dia menyarankan, Undang-
bahkan justru harus diabaikan sebagai tebusan Undang Perseroan Terbatas perlu
atas kesalahan mereka sendiri.20 disempurnakan dengan memberikan
perlindungan kepada pemegang saham
5. Perlindungan bagi pemegang saham minoritas. Dalam Undang-Undang Perseroan
minoritas Terbatas, pemegang saham yang minoritas
Penerapan perlindungan hukum terhadap dapat menggugat direksi atau komisaris.
pemegang saham minoritas tidaklah mudah.
Pemegang saham minoritas yang tidak 6. Masalah perlindungan kreditor
menyetujui pelaksanaan merger selalu Perlindungan bagi kreditor perusahaan yang
mengalami kesulitan untuk melaksanakan hak- di ambil alih juga perlu. Salah satu tujuan dari
haknya terutama terutama dalam rangka pengumuman merger di surat-surat kabar
meminta pertanggung jawaban dari perseroan. adalah untu kepentingan kreditor. Dalam
Kadangkala tindakan merger yang dianggap pengumuman merger biasanya dicantumkan
merugikan tersebut, oleh direksi/komisaris atau bahwa utang-utang PT A akan beralih menjadi
pemegang saham mayoritas justru dianggap Utang PT B.22
sebagai suatu tindakan yang paling tepat bagi
perseroan. PENUTUP
Rapat umum pemegang saham masing- A. KESIMPULAN
masing perusahaan, baik perusahaan yang 1. Penulis Menyimpulkan bahwa proses
mengambil alih maupun perusahan yang pelaksanaan merger pada bank yaitu
diambil alih tidak selalu mencapai suara bulat sebagai berikut: Penandatanganan
dalam memutuskan mengenai suatu rencana Naskah Kesepakatan; Pembentukan Tim
merger. Untuk melindungi pemegang saham Merger; Penunjukan pihak-pihak
minoritas, merger tidak dapat diputusakan independen; Proses Due Diligence;
secara sepihak saja oleh pemegang saham Pengiriman Rancangan Penggabungan
minoritas.21 kepada Kreditur; Penyampaian
Perlindungan terhadap pemegang saham Pernyataan Penggabungan kepada
minoritas sangat diperlukan, mengingat Bapepam dan Bursa Efek; Pengumuman
pemegang saham tidak bisa dipaksa untuk Ringkasan Rancangan Penggabungan
menerima suatu perubahan yang mendasar. disurat kabar dan kepada Karyawan
Hal ini berbeda pada saat mereka membeli masing-masing bank peserta
saham pertama kali. Ketidaksetujuan mugkin Penggabungan; Pembuatan Surat Edaran
timbul sehubungan dengan harga saham yang kepada Pemegang Saham; Pembuatan
diambil alih. Bila keputusan mengenai merger konsep akta Penggabungan; Pelaksanaan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar
19
Adrian Sutedi, O-CIt, hal. 125.
20
Ibid, hal. 126.
21 22
Ibid, hal. 127. Ibid, hal. 129.
140
Biasa diikuti dengan pelaporan dan Subagyo, Bank dan Lembaga Keuangan
pengumuman hasil RUPSLB kepada Lainnya, Bagian Penerbitan STIE YKPN,
pihak-pihak terkait; Pengajuan izin Yogyakarta, 1997.
Penggabungan ke Bank Indonesia. Sutedi, Adrian, Hukum Perbankan: Suatu
2. Perlindungan hukum terhadap pihak- Tinjauan Pencucian Uang, Merger,
pihak yang terkait dalam merger bank Likuidasi, dan Kepailitan, Edisi Pertama
yaitu kepentingan para pemegang Cetakan Ketiga, Sinar Grafika, Jakarta, 2010.
saham, kepentingan para nasabah Suyatno, Thomas dan dkk, Kelembagaan
penyimpan dana, kepentingan para Perbankan,Edisi Ketiga, PT Gramedia
pegawai bank, kepentingan para Pustaka Utama, Jakarta, 2003.
pengurus, perlindungan bagi para
pemegang saham minoritas, dan SUMBER-SUMBER LAIN
perlindungan kreditor. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992
B. SARAN Sebagaimana telah diubah dengan Undang-
1. Pemberharuan hukum tentang Undang Nomor 10 Tahun 1998 Tentang
pelaksanaan merger yang ada di Perbankan.
Indonesia sudah seharusnya direvisi lagi, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
karena tidak sesuai dengan keadaan atau Tentang Perseroan Terbatas.
realita yang terjadi. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999
2. Pihak-pihak yang terkait dalam merger Tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi
bank haruslah mempunyai Bank.
tanggungjawab agar supaya tidak
merugikan para pihak yang masih
mempunyai dana yang ada dibank
merger tersebut.
DAFTAR PUSTAKA
Abdullah dan Francis Tantri, Thamrin, Bank dan
Lembaga Keuangan, PT Raja Grafindo
Persada, Jakarta, 2014.
Budiarto,Agus, Merger Bank di Indonesia:
Beserta Akibat-Akibat Hukumnya,Ghalia
Indonesia, Jakarta, 2004.
Djumhana, Muhammad, Hukum Perbankan di
Indonesia, Cetakan Kedua, Pt. Citra Aditya
Bakti, Bandung, 1996.
Fuady, Munir, Hukum Perbankan Modern, Edisi
Kesatu, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung,
2003.
Hermansyah,Hukum Perbankan Nasional
Indonesia,Kencana, Jakarta 2008.
Imaniyati, Neni Sri, Pengantar Hukum
Perbankan Indonesia,PT Refika Aditama,
Bandung 2010.
Sembiring, Sentosa., Hukum Perbankan,CV
Mandar Maju, Bandung, 2000.
Simanjuntak,Cornelius, Hukum Merger
Perseroan Terbatas Teori dan Praktik,Citra
Aditya Bakti, Bandung, 2004.
141

Lexetsocietatis Dk28,+16.+Jessica+H.+G.+Sondakh

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Lexetsocietatis Dk28,+16.+Jessica+H.+G.+Sondakh

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

Lex et Societatis, Vol. IV/No.

Rancangan Penggabungan dikirimkan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 konsep

6. Penyampaian Pernyataan Penggabungan 10.Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham

Anda mungkin juga menyukai