Oleh :
Sophie Pranoto 23d30001
Dinda Sekar Wangi 23d30017
Katarina Ajeng Sari 23d300
Dalam kasus merger Alaska Air/Virgin America, diasumsikan bahwa margin laba
tinggi yang nikmati oleh Alaska Air sebelum merger berlanjut. Namun, pada tahun
keuangan sebelum kesepakatan merger, margin keuntungan Alaska Air adalah 24%
disbanding 13% untuk Virgin America. Secara sepintas, meningkatkan profitabilitas
Virgin America untuk menyamai profitabilitas Alaska Air. Penggabungan antara kedua
bisnis ini selesai pada 14 Desember 2016. Untuk yang berakhir 31 Desember 2017,
margin laba untuk bisnis gabungan adalah 15%. Meskipun integrasi penuh Virgin
America belum sepenuhnya selesai.
H. Mergers and Financial Outcomes
Penggabungan yang diusulkan dapat dievaluasi dari segi dampak finansial terhadap
kedua kelompok pemegang saham.
I. Who Benefits?
1. Shareholders In The Target Business, berdasarkan studi di Inggris dan AS
menunjukkan bahwa pemegang saham dalam bisnis target adalah penerima
manfaat utama. Biasanya bisnis target mendapat imbalan berupa premi yang
cukup besar dari harga saham. Semakin besar target bisnis, semakin besar pula
investasi yang dibutuhkan. Hal ini dapat mendorong bisnis yang mengajukan
penawaran untuk bertindak lebih hati – hati dan mempekerjakan spesialis yang
memiliki keahlian dalam negosiasi dan penilaian. Selain itu, semakin besar target
bisnis, semakin kecil jumlah pembeli potensial. Kurangnya persaingan yang
dihasilkan juga dapat membantu menjaga premi penawaran lebih rendah.
2. Shareholders In The Bidding Business, pemegang saham dari bisnis
penawaran biasanya tidak memiliki banyak hal. Meskipun studi awal
menawarkan beberapa bukti bahwa merger memberi sedikit peningkatan atau
tidak ada peningkatan, dalam hal nilai investasi, penelitian terbaru menunjukkan
bahwa, dalam jangka panjang, terjadi pengambilalihan menghasilkan penurunan
nilai pemegang saham yang signifikan.
3. Manager, setiap diskusi mengenai yang menang dan kalah dalam merger harus
melibatkan manajer senior bisnis penawaran dan bisnis target. Mereka adalah
pemangku kepentingan. Dalam hal ini, bisnis masing-masing dan memainkan
peran penting dalam negosiasi pengambilalihan. Sebuah studi yang dilakukan
Franks dan Mayer menemukan bahwa hamper 80% direktur eksekutif di bisnis
target mengundurkan diri atau kehilangan pekerjaan dalam waktu 2 tahun setelah
pengambilalihan. Ketika manajer senior dibisnis target kehilangan pekerjaan,
pesangon yang besar kemungkinan akan ditawarkan.
4. Adviser, merger and takeover bisa sangat bermanfaat bagi penasehat investasi
dan pengacara yang dipekerjakan oleh masing – masing bisnis selama periode
penawaran.
J. The Merger Puzzle
Sejumlah besar bukti mencakup periode waktu yang berbeda dan dalam beberapa
periode waktu negara lain, menunjukkan nilai pengambilalihan yang meragukan bagi
pemegang saham bisnis yang mengajukan penawaran. Hal ini menimbulkan pertanyaan
mengapa perusahaan terus mengakuisisi perusahaan lain. Jawabannya masih belum
jelas. Mungkin karena pengambilalihan memenuhi kepentingan manajer atau mungkin
ini mencerminkan pandangan Samuel Johnson tentang pernikahan kembali –
kemenangan atas harapan pengalaman
K. Ingredients for Successful Merger
Tinjauan literature menemukan bahwa ha lberikut dapat membantu menyeimbangkan
keberhasilan pelaksanaan merger antara lain :
1. Perencanaan awal untuk memastikan integrase yang tepat antar sumber daya fisik
dan SDM dari entitas gabungan.
2. Integrase yang cepat, dengan tindakan awal untuk mengamankan penghematan
biaya.
3. Mengidentifikasi dan memberikan insentif kepada para manajer untuk memimpin
proses integrase.
4. Menyadari isu – isu budaya dan menjaga agar berbagai pemangku kepentingan
seperti karyawan dan pelanggan, mendapatkan informasi yang lengkap.
5. Mempertahankan pelanggan dengan memastikan bahwa tenaga penjualan tetap
terlibat sepenuhnya.
6. Mempertahankan karyawan yang berbakat, terutama jika bisnisnya berbasis
teknologi.
L. Rejecting a Takeover Bid
Tawaran pengambilan keputusan bias ditolak, karena tawaran tersebut tidak diterima
dan bahwa para pemegang saham berkomitmen untuk mempertahankan bisnis sebagai
entitas independen. Bisnis yang ditolak dapat memutuskan untuk melanjutkan dengan
tawaran yang tidak bersahabat. Beberapa taktik pertahanan yang dapat digunakan untuk
menghadapi tawaran tersebut dibahas sebagai berikut :
1. Devensif Tactics
Taktik defensive yang harus digunakan sebelum tawaran diterima meliputi :
- Konversi ke status perusahaan swasta, dengan mengubah status menjadi
perusahaan terbatas swasta, bisnis ini membuat sahamnya lebih sulit untuk
diakuisisi.
- Skema opsi saham karyawan, mendorong karyawan untuk memperoleh
saham dalam bisnis cenderung meningkatkan proporsi pemegang saham yang
bersedia menolak tawaran.
- Mempertahankan hubungan investor, semua pemegang saham diberi
informasi lengkap tentang kekuatan, peluang dan potensi bisnis dan
hubungan yang baik dengan pemegang saham utama harus dibina.
- Pembelian kembali saham, dengan mengurangi jumlah saham yang
diterbitkan, dimungkinkan untuk mempersulit penawar untuk memperoleh
kepentingan pengendali dalam bisnis.
- Meningkatkan gearing, imbal hasil bagi pemegang saham dapat
ditingkatkan, pada gilirannya dapat membuat pengambilalihan menjadi lebih
mahal. Hal ini juga dapat mempersulit bisnis pemangsa yang sudah sangat
siap untuk melakukan pengambilan.
- Meningkatkan efisiensi operasi, setiap upaya harus dilakukan untuk
memastikan bahwa bisnis beroperasi pada tingkat efisiensi dan profitabilitas
yang tinggi.
Setelah penawaran dibuat, taktik pertahanan dapat mencakup :
- Mempresentasikan kasus kepada pemegang saham. Ketika tawaran
diterima, direksi bisnis target akan memberi tahu melalui surat edaran. Dalam
surat disampaikan alasan penolakan. Contoh bahwa tidak ada kepentingan
jangka panjang bagi pemegang saham untuk menerima tawaran tersebut atau
harga yang ditawar rendah. Untuk mendungkung argument tersebut para
manager dapat mengungkapkan informasi yang sampai saat ini bersifat
rahasia seperti perkiraan laba, penilaian asset, rincian kontrak baru, dan
sebagainya.
- Meningkatkan pembayaran deviden, tujuannya yaitu untuk memberi sinyal
pada pemegang saham mengenai keyakinan direksi terhadap prospek bisnis di
masa depan.
- Finding a white knight, bisnis target dapat menghindari perhatian penawar
yang tidak disukai dengan mencari bisnis lain untuk digabungkan. Namun,
taktik ini biasanya hanya akan digunakan sebagai pilihan terakhir, karena
akan mengakibatkan hilangnya independensi. Ada juga risiko bahwa finding
a white knight menjadi kurang setelah penggabungan daripada yang
diharapkan.
- Finding a white squire, variasi ini merupakan pendukung akan membeli satu
blok saham dalam bisnis target. Ini akan cukup besar untuk mencegah
prospek pengambilalihan.
Ada taktik pertahanan lain yang dapat diterima oleh beberapa negara, tetapi tidak
diterima oleh pihak Inggris, yaitu
- Membuat bisnis tidak menarik, manajer dapat mengambil langkah untuk
membuat bisnis tidak menarik bagi penawar. Taktik lain termasuk kehilangan
jabatan akibat pengambilalihan dan pembelian asset tertentu yang tidak
diinginkan oleh penawar.
- Melakukan penawaran tandingan, bisnis target dapat meluncurkan tawaran
balasan untuk bisnis penawar. Namun, taktik ini sulit dilakukan jika bisnis
target jauh lebih kecil dari bisnis penawar.
2. Overcoming resistencen to a bid
Manajer bisnis yang mengajukan penawaran dapat mencoba mengatasi resistensi
terhadap penawaran dengan mengedarkan surat edaran kepada para pemegang saham
bisnis target dengan informasi yang melawan klaim yang dibuat terhadap logika
komersial penawaran atau harga penawaran. Mereka juga dapat meningkatkan harga
penawaran untuk saham dalam bisnis target. Dalam beberapa kasus, harga
penawaran awal dapat diajukan pada tingkat yang cukup rendah sebagai taktik
negosiasi.
M. Due Diligence
Sebelum melakukan takeover bisnis lain, calon pembeli harus melakukan prosedur.
Hal ini melibatkan penilaian menyeluruh atas risiko, kewajiban dan kesehatan bisnis
target secara keseluruhan. Oleh karena itu, area – area utama untuk investigasi dapat
mencakup :
- Kesehatan keuangan. Posisi dan kinerja keuangan saat ini, masa lalu dan perkiraan
kinerja bisnis target.
- Kewajiban hokum. Setiap kontrak dan komitmen yang memberatkan yang dibuat
oleh bisnis target dan persyaratan peraturan utama yang mempengaruhi bisnis
tersebut.
- Aset yang dimiliki. Sifat, kondisi dan kesesuaian properti, peralatan dan aset
lainnya yang dimiliki.
- Kesesuaian strategis. Sejauh mana akuisisi selaras dengan tujuan keseluruhan
bisnis penawaran.
- Prospek pasar. Pangsa pasar dan reputasi produk bisnis target, tingkat persaingan
dalam industri, perubahan teknologi yang mempengaruhi bisnis dan keadaan buku
pesanan.
- Hubungan utama. Hubungan dengan pelanggan, pemasok, karyawan dan
pemangku pemangku kepentingan utama lainnya.
- Pemasaran dan produksi. Strategi pemasaran dan penetapan harga serta rencana
produksi yang berkaitan dengan hasil produksi, R&D, dan penggunaan
subkontraktor.
- Masalah-masalah lain. Termasuk hal-hal seperti kewajiban lingkungan, polis
asuransi utama dan kewajiban pajak.
N. Protecting Shareholders and The Public
Untuk melindungi kepentingan para pemegang saham dari bisnis yang menawar dan
bisnis target, terdapat kode etik pengambilalihan dan penggabungan usaha. Kode etik
ini menetapkan aturan untuk melakukan aktivitas pengambilalihan secara tertib dan
memiliki landasan hukum. Kode ini berupaya memastikan bahwa semua pemegang
saham diperlakukan secara setara ketika pengambilalihan dinegosiasikan. Selain itu,
batas waktu harus ditetapkan untuk setiap tahap penawaran pengambilalihan. Pedoman
ini diterbitkan dan dikelola oleh Panel Pengambilalihan dan Merger.
O. Mergers and Conglomerates
Argument yang menentang diverifikasi sebagai motif merger yang menimbulkan
keraguan tentang perlunya bisis konglomerat. Keraguan ini dipicu oleh penelitian yang
menunjukkan bahwa perusahaan konglomerasi tidak sering mewujudkan sinergi yang
dijanjikan. Upaya untuk 'memilih pemenang' mengarah pada menginvestasikan kembali
kelebihan dana ke dalam operasi mereka yang lebih lemah, yang mengakibatkan
pemborosan dan inefisiensi. Akibatnya, saham-saham konglomerat sering
diperdagangkan dengan harga diskon.
P. Restructuring a Business : Divesments and Demergers
Sebuah bisnis mungkin ingin mengurangi, bukan meningkatkan, skala operasinya.
Hal ini dapat dilakukan melalui divestasi atau demerger, sebagai berikut :
1. Divesment, melibatkan penjualan sebagai operasi bisnis kepada pihak ketiga. Hal
ini dapat dilakukan karena berbagai alasan termasuk :
- Masalah keuangan. Bisnis yang kekurangan uang tunai, atau terlalu banyak
utang, dapat menjual operasi tertentu untuk memperbaiki posisi keuangannya.
- Taktik defensif. Bisnis yang rentan terhadap pengambilalihan dapat
mengambil tindakan pencegahan dengan menjual 'permata mahkotanya'. Ini
akan menjadi langkah yang cukup drastis bagi sebuah bisnis, tetapi mungkin
diperlukan untuk mempertahankan kemandiriannya.
- Fokus strategis. Sebuah bisnis mungkin ingin fokus secara eksklusif pada
operasi 'inti'. Yaitu, operasi-operasi yang selaras dengan tujuan strategisnya.
Sebagai konsekuensinya, operasi non-inti akan dijual.
- Kinerja yang buruk. Ketika kinerja operasi bisnis tertentu mengecewakan,
operasi tersebut dapat dijual untuk memungkinkan penggunaan sumber daya
yang lebih menguntungkan.
- Sinergi terbalik. Nilai dari jumlah masing-masing bagian bisnis mungkin
lebih besar daripada keseluruhannya. Dalam keadaan seperti itu, menjual
operasi bisnis individu dapat membuka nilai pemegang saham.
2. Demerger, dari pada bisnis dijual pada pihak ketiga, mereka dapat ditransfer
kebisnis yang baru saja dibuat. Restrukturisasi semacam ini disebut sebagai
demerger atau spin-off. Hal ini, kepemilikan operasi bisnis tetap tidak berubah
karena pemilik saat ini akan diberikan saham dalam bisnis baru. Alokasi saham
kepada para pemilik biasanya dibuat sesuai dengan kepemilikan saham mereka
dalam bisnis yang ada. Alasan demerger tumpang tindih dengan alasan divestasi.
Dengan demikian, demerger dapat digunakan sebagai taktik pertahanan dalam
penawaran pengambilalihan dan/atau dapat membantu memberikan strategis
yang lebih besar terhadap bisnis. Hal ini juga dapat membantu meningkatkan
nilai pemegang saham.
Q. The Valuation of Share
Aspek penting dalam negosiasi merger atau pengambilalihan adalah nilai yang akan
ditempatkan pada saham bisnis yang akan dimerger atau diakuisisi. Metode penilaian
saham tentu saja tidak hanya digunakan dalam konteks negosiasi merger atau
pengambilalihan; metode ini juga akan juga akan diperlukan dalam keadaan lain seperti
flotasi dan likuidasi bisnis.
Metode utama yang digunakan untuk menilai saham dapat dibagi menjadi tiga
kategori besar :
- Metode yang didasarkan pada nilai aset bersih bisnis
- Metode yang menggunakan informasi pasar saham
- Metode yang didasarkan pada arus kas masa depan.
1. Asset – Based Methods
a) Net assets (book value) method, pendekatan yang paling sederhana adalah
dengan menggunakan nilai laporan posisi keuangan (buku) dari aset yang
dimiliki. Metode aset bersih (nilai buku) akan menentukan nilai saham biasa (P )
sebagai berikut :
Rasio harga/nilai buku (P/B), yang yang dinyatakan dalam beberapa kali,
dihitung sebagai berikut :
2. Current market value methods, nilai pasar saat ini dapat dinyatakan dalam
istilah :
Nilai realisasi bersih, yang mencerminkan harga yang diperoleh dari
penjualan kembali aset, dikurangi dengan biaya penjualan, atau
Biaya penggantian, yang mencerminkan biaya penggantian aset dengan aset
yang sama dalam kondisi yang sama dalam kondisi yang sama.
Metode ini menggunakan persamaan dasar yang sama dengan sebelumnya,
namun menggunakan nilai bersih yang dapat direalisasikan dan bukan nilai
laporan posisi keuangan untuk aset dan liabilitas. Dengan demikian, nilai untuk
saham biasa dihitung sebagai berikut :
Dengan menggunakan persamaan ini, nilai pasar adalah kelipatan dari laba per
saham saat ini. Rasio P/E mencerminkan pandangan pasar terhadap prospek
bisnis: semakin tinggi rasio P/E, semakin baik prospeknya.
Untuk mendapatkan nilai saham, rasio P/E dari bisnis yang terdaftar dapat
diterapkan pada pendapatan per saham dari bisnis serupa yang tidak terdaftar.
Nilai saham biasa dari bisnis yang tidak terdaftar oleh karena itu:
Perhitungan valuasi bisa menjadi mudah tetapi dalam praktiknya, menggunakan
metode rasio P/E bisa menimbulkan kesulitan. Beberapa kesulitan tersebut
meliputi mencari bisnis dengan karakteristik yang serupa, membuat penyesuaian
untuk perbedaan kebijakan akuntansi dan akhir tahun akuntansi, serta
memodifikasi nilai saham yang dihitung untuk memperhitungkan bahwa saham
bisnis yang tidak terdaftar kurang dapat dipasarkan. Selain itu, juga perlu
merevisi laba per saham jika dianggap tidak mewakili rata-rata jangka panjang.
Untuk mengatasi masalah ini, dapat menggunakan varian rasio P/E seperti rasio
harga/pendapatan yang disesuaikan secara siklis (CAPE). CAPE menggunakan
pendapatan rata-rata yang disesuaikan dengan inflasi rata-rata per saham selama
sepuluh tahun terakhir. Dengan menggunakan CAPE, dapat menghaluskan laba
per saham selama siklus bisnis serta fluktuasi yang timbul dari peristiwa yang
tidak biasa.
b) Metode rasio harga/penjualan
Jika bisnis yang tidak terdaftar masih dalam tahap awal pengembangan dan
belum menghasilkan pendapatan, metode rasio P/E tidak dapat digunakan.
Namun, kelipatan berbasis pasar lainnya, yaitu rasio harga/penjualan (P/S), masih
dapat digunakan. Rasio ini adalah sebagai berikut :
Dividen dapat dihitung untuk saham yang terdaftar di Bursa Efek berdasarkan
nilai pasar per saham dan dividen per saham. Namun, untuk saham yang tidak
terdaftar, nilai pasar per saham tidak diketahui dan rasio ini tidak bisa digunakan.
Untuk menilai saham bisnis yang tidak terdaftar, kita dapat menggunakan
persamaan yang disusun ulang menggunakan dividen per saham dari bisnis yang
tidak terdaftar yang ingin dinilai, dan hasil dividen dari bisnis terdaftar yang
serupa.
Meskipun model ini secara teoritis menarik, ada masalah praktis dalam
peramalan pembayaran dividen di masa depan dan dalam menghitung tingkat
pengembalian saham yang diperlukan. Yang pertama masalah pertama muncul
karena dividen cenderung berfluktuasi dari waktu ke waktu. Namun, jika dividen
dapat diasumsikan tetap konstan dari waktu ke waktu, kita telah melihat bahwa
model dividen diskonto dapat direduksi menjadi:
Asumsi dividen yang konstan mungkin tidak terlalu realistis, namun, karena
banyak perusahaan mencoba meningkatkan dividen kepada para pemegang
saham dari waktu ke waktu. Kita telah melihat di Bab 8 bahwa ketika perusahaan
meningkatkan dividen mereka pada tingkat pertumbuhan yang konstan, model
dividen yang didiskontokan dapat direvisi menjadi :
Dalam menggunakan model ini, masalah praktis dalam peramalan seringkali
membutuhkan asumsi yang sederhana. Untuk memperkirakan pembayaran
dividen di masa depan selama periode perkiraan yang dapat dikelola, kita dapat
mengestimasikan dividen selama lima hingga sepuluh tahun. Namun, setelah
periode tersebut, peramalan yang akurat tidak mungkin lagi. Untuk dividen di
luar periode perkiraan, kita bisa menggunakan asumsi tingkat pertumbuhan
konstan. Ini berarti aliran dividen di masa depan terdiri dari dua elemen: dividen
di periode perkiraan tertentu yang diestimasikan, dan dividen di luar periode
perkiraan (yang menggunakan asumsi sederhana). Namun, memilih tingkat
pertumbuhan yang tepat menjadi masalah tersendiri. Keputusan ini penting
karena nilai saham akan sangat dipengaruhi oleh variabel ini.
Selama merger atau pengambilalihan, penilaian yang berasal dari model yang
dibahas dapat digunakan sebagai sebagai dasar untuk negosiasi. Model-model
tersebut dapat membantu menetapkan batas-batas di mana nilai saham akhir akan
ditentukan. Namun, angka akhir kemungkinan besar akan dipengaruhi oleh
berbagai faktor, termasuk kemampuan negosiasi dan posisi tawar-menawar relatif
para pihak.
d) Metode valuasi dalam praktik
Mari kita akhiri bab ini dengan melihat metode penilaian yang digunakan dalam
praktiknya. Real World 12.18 menjabarkan hasil survei yang memberi kita
wawasan.