7.

Sistem dan Struktur

Eksternal Governance Badan
Usaha
Takeover dan Merger
Takeover merupakan istilah yang lebih umum yang mengacu
pada transfer kendali suatu perusahaan dari satu kelompok
investor ke kelompok investor lain.
Pengambilalihan bisa dilakukan melalui beberapa cara,
antara lain adalah akuisisi.
Bentuk-bentuk Akuisisi

(1) Merjer dan akuisisi,

(2) Akuisisi saham, dan
(3) Akuisisi aset.
Merjer (merger)
• Satu perusahaan diabsorpsi oleh perusahaan lain. Pengakuisisi
mempertahankan nama dan identitasnya, dan mengambil alih
aset dan kewajiban perusahaan yang diakuisisi.
Akuisisi
Mirip dengan merjer, kecuali perusahaan baru akan terbentuk.
Pengakuisisi dan yang diakuisisi ‘hilang’ dan menjadi perusahaan
baru.
Akuisisi Saham
• Membeli saham dengan hak voting (voting stock) dengan kas,
saham, atau sekuritas lainnya
Akuisisi Aset
Membeli semua aset perusahaan yang diakuisisi. Persetujuan
formal dari pemegang saham perusahaan yang menjual
diperlukan. Pendekatan ini menghindari problem pemegang
saham minoritas seperti pada situasi akuisisi saham.
Merjer dan akuisisi bisa menjadi alat realokasi sumberdaya dan
untuk menjalankan strategi perusahaan.
 Merjer dan Akuisisi yang Baik dan yang Tidak Baik

A. Alasan yang Masuk Akal (Benar)

1. Skala Ekonomi
Skala ekonomi berangkat dari filosofi “lebih
besar, lebih baik”. Contoh, jika kita memesan
barang dalam jumlah besar, kita akan
memperoleh potongan kuantitas, atau harga
yang lebih rendah. Jika kita ingin menyewa
tenaga profesional, maka volume penjualan
perusahaan harus cukup besar untuk bisa
memanfaatkan tenaga profesional tersebut.
Meskipun skala ekonomi bisa menjadi alasan merjer, tetapi
skala ekonomi bisa dicapai tidak harus melalui merjer.
Bahkan dalam beberapa situasi, cara terbaik untuk mencapai
skala ekonomi jutsru bukan melalui merjer. Dalam merjer,
jika penggabungan (pengintegrasian) tidak bisa dilakukan
dengan baik, maka unit usaha yang bergabung tersebut
barangkali akan berjalan sendiri, dan tidak bisa
memanfaatkan skala ekonomi.
 Pengendalian
Beberapa perusahaan melakukan merjer untuk
memperoleh pengendalian yang lebih baik terhadap
jalur produksi/distribusi. Merjer vertikal dilakukan
biasanya dengan tujuan semacam itu.
 Pajak
Merjer bisa dilakukan dengan tujuan memanfaatkan
penghematan pajak. Misalkan perusahaan yang membeli atau
yang dibeli mengalami akumuluasi kerugian yang cukup besar.
Akumulasi kerugian tersebut, jika tidak dimanfaatkan tidak bisa
dipakai untuk mengurangi pajak.
Merjer juga memunculkan potensi re-strukturisasi aset dengan,
misal, menghapus aset tertentu (write off). Penghapusan bisa
dilakukan dengan menambah depresiasi (penyusutan).
4. Menggabungkan Sumber Daya
Perusahaan bisa membeli perusahaan lain yang mempunyai
sumber daya yang bisa komplemen (melengkapi) sumber
daya yang dibutuhkan oleh perusahaan pembeli. Sebagai
contoh, Microsoft membeli software yang bisa melakukan
pengecekan grammar bahasa Inggris (apakah bahasa
Inggris yang ditulis sudah baik atau belum, apakah kata-
katanya sudah benar apa belum).
5. Menghilangkan Ketidakefisienan
Jika manajer tidak kompeten menjalankan perusahaannya,
perusahaan menjadi tidak efisien. Merjer atau akuisisi
menjadi alternatif untuk menghilangkan manajer yang tidak
kompeten.
6. Memaksa Pendistribusian Kas
Merjer dan akuisisi merupakan salah satu cara untuk
memaksa manajer membayar kas ke pemegang saham atau
investors lainnya (misal pemegang hutang).
 Alasan yang Tidak Masuk Akal
1. Diversifikasi
Diversifikasi bisa mengurangi risiko. Tetapi dari sisi
investor, diversifikasi yang dilakukan oleh
perusahaan tidak bernilai karena investor bisa
melakukannya secara langsung (level personal)
dengan relatif mudah. Sebagai contoh, dengan
menggabungkan sekitar 15-20 saham bisa
diperoleh portofolio yang bisa menghapus sebagian
besar risiko.
 Meningkatkan Pertumbuhan
Petumbuhan akan memperbesar perusahaan. Tetapi tanpa
peningkatan efisiensi atau sinergi, maka tidak ada pengaruh
positif terhadap pemegang saham.
 Meningkatkan EPS
Tujuan meningkatkan EPS juga merupakan tujuan
yang tidak masuk akal, karena peningkatan EPS belum
tentu memberikan nilai tambah terhadap pemegang
saham. Peningkatan EPS tanpa melalui peningkatan
efisiensi/sinergi hanya akan menciptakan perangkap
bagi perusahaan, karena untuk meningkatkan EPS,
maka hanya bisa dilakukan melalui merjer.
Catatan :
Earning per Share (EPS) = laba bersih per saham suatu
perusahaan
Cara menghitungnya, laba bersih perusahaan dibagi dengan
jumlah seluruh saham yang beredar
 Kenapa Merjer dan Akuisis Gagal?
Ada paling sedikit dua kemungkinan penyebabnya, yaitu:
(1)  Membayar terlalu mahal
(2) Manajemen post-akuisisi yang kurang baik.
Langkah-langkah untuk Merjer dan Akuisisi yang sukses adalah.
1. Langkah pre-akuisisi
Memperjelas visi bagaimana meningkatkan nilai. Tiga jalan:
a. Memperkuat core business dengan memperoleh akses ke
konsumen baru atau produk/jasa yang komplemen
b. Memanfaatkan economic of scale (distribusi atau
manufaktur)
c. Memanfaatkan transfer teknologi.
2. Mengidentifikasi kandidat
Harus lebih aktif, jangan menunggu tawaran dari bank.
Bisa membuat semacam database, baik perusahaan yang
public atau private, target yang ideal bisa diidentifikasi:
bisnis yang berkaitan, bisa diintegrasikan dengan lebih
mudah, bisa dijangkau harganya, dan bisa dibeli.

3. Menilai kanditat lebih mendalam

Nilai yang akan diperoleh dibandingkan dengan harga
yang akan dibayar. Sinergi dikelompokkan dalam:
a. Universal: bisa dimanfaatkan oleh setiap pengakuisisi
b. Endemic: bisa dimanfaatkan hanya oleh beberapa
pengakuisisi, misal yang sama di dalam industri
c. Unique: hanya bisa dimanfaatkan oleh pihak tertentu.
4. Melakukan kontak, negosiasi
Melakukan kontak untuk kandidat yang utama. Sekaligus
negosiasi dan mempelajari situasi target. Negosiasi lebih
merupakan seni dibandingkan ilmu (meskipun ada
ilmunya).
5. Manajemen integrasi post-merjer
Integrasi target.
 Penilaian dalam Merjer dan Akuisisi
Persoalan penilaian dalam merjer dan akuisisi (menaksir
nilai perusahaan yang menjadi target) pada dasarnya
sama dengan persoalan penganggaran modal dalam
keputusan investasi. Kemudian, persoalan penganggaran
modal pada dasarnya adalah aplikasi persoalan nilai waktu
uang.