MERJER DAN AKUISISI

Takeover, Merjer, dan Akuisisi : Pendahuluan

Takeover merupakan istilah yang lebih umum yang mengacu
pada transfer kendali suatu perusahaan dari satu kelompok
investor ke kelompok investor lain.
Pengambilalihan bisa dilakukan melalui beberapa cara, yaitu :
(1) akuisisi, (2) kontes proksi, dan (3) going private.
Bentuk-bentuk Akuisisi :
(1) Merjer dan akuisisi, (2) Akuisisi saham, dan (3) Akuisisi aset.

Merger dan Akuisisi : Beberapa Istilah

Merger :
Satu perusahaan diabsorpsi oleh perusahaan lain.
Pengakuisisi mempertahankan nama dan identitasnya,
dan mengambil alih aset dan kewajiban perusahaan yang
diakuisis.
Akuisisi :
Mirip dengan merjer, kecuali perusahaan baru akan
terbentuk. Pengakuisisi dan yang diakuisisi hilang dan
menjadi perusahaan baru.
Akuisisi Saham :
Membeli saham dengan hak voting (voting stock) dengan
kas, saham, atau sekuritas lainnya.

Lanjutan...
Private Offer :
Tidak langsung ke pemegang saham, misal ke manajemen
Tender Offer :
Penawaran publik untuk membeli saham dari perusahaan target
Akuisisi Aset :
membeli semua aset perusahaan yang diakuisisi. Persetujuan
formal dari pemegang saham perusahaan yang menjual
diperlukan. Pendekatan ini menghindari problem pemegang
saham minoritas seperti pada situasi akuisisi saham.
Merjer dan akuisis bisa menjadi alat realokasi sumber daya dan untuk
menjalankan strategi perusahaan.

Analisis Keputusan Merjer dan Akuisisi : Kerangka Awal

Misalkan perusahaan X ingin membeli perusahaan Y. Dari sudut

pandang X, keputusan pembelian Y bisa dilihat sebagai
keputusan penganggaran modal biasa. Keputusan tersebut
layak dilakukan jika NPV (Net Present Value) dari keputusan
tersebut adalah positif. Sebaliknya, jika NPV dari keputusan
tersebut negatif.

Lanjutan...
Analisis merger dan akuisisi bisa dimulai dengan mengidentifikasi
PV manfaat dan PV biaya. Manfaat diperoleh dari sinergi atau
penghematan lainnya, yang muncul dari penggabungan dua unit
usaha tersebut.

Manfaat = PVXY (PVX + PVY)

Lanjutan...
Jika manfaat bernilai positif, maka merjer secara ekonomis bisa
dilakukan. Biaya muncul dari upaya memperoleh Y. Misalkan Y dibeli
dengan menggunakan kas. Biaya bisa dihitung sebagai berikut ini.

Biaya

Kas PVX

NPV dari merjer tersebut dengan demikian bisa dihitung sebagai:

NPV = Manfaat Biaya = [ PVXY (PVX + PVY) ] [ Kas PVX ]

Lanjutan...

Jika NPV adalah positif, maka merjer tersebut layak dilakukan.

Perhatikan bahwa sudut pandang tersebut adalah perusahaan X.
Dengan demikian manfaat dan biaya yang dihitung adalah yang
akan diperoleh/ditanggung oleh perusahaan X. Dalam merjer
dan akuisisi, manfaat akan dibagi untuk X dan Y.

Implementasi dan Manajemen Merjer dan Akuisisi

Merjer dan Akuisisi yang baik harus sesuai dengan

kerangka proses perencanaan strategis
perusahaan/organisasi. Merjer dan akuisisi bisa
dipakai untuk mencapai tujuan tertentu
perusahaan.
Dalam kerangka proses strategi, dan kaitannya antara
strategi dan struktur, langkah-langkah yang perlu
dilakukan untuk merjer dan akuisisi yang baik
adalah sebagai berikut ini.

Langkah-langkah tersebut bisa dikelompokan kedalam

strategi, transaksi, dan implementasi.

Proses strategis untuk pertumbuhan nilai

Analisis karakteristik industry
Sistem organisasi perusahaan
Strategi berganda untuk pertumbuhan nilai

Proses pencarian

Melihat potensi ekonomis melalui sinergi

Meliat potensi ekonomis melalui

restrukturisasi

Due diligence hukum dan bisnis

Faktor budaya

Penilaian

Negosiasi

Struktur deal

Impelementasi

Review dan proses baru lagi.

Langkah-langkah tersebut merupakan

langkah yang sifatnya interaktif
satu sama lainnya (berkaitan).

3. Merjer dan Akuisisi yang Baik dan yang Tidak Baik

3.1 Alasan yang Masuk Akal (Benar)
3.1.1. Skala Ekonomi
Skala ekonomi berangkat dari filosofi lebih besar, lebih baik. Contoh,
jika kita memesan barang dalam jumlah besar, kita akan
memperoleh potongan kuantitas, atau harga yang lebih rendah.
Jika kita ingin menyewa tenaga profesional, maka volume
penjualan perusahaan harus cukup besar untuk bisa memanfaatkan
tenaga profesional tersebut.
3.1.2. Pengendalian
Beberapa perusahaan melakukan merjer untuk memperoleh
pengendalian yang lebih baik terhadap jalur produksi/distribusi.
Merjer vertikal dilakukan biasanya dengan tujuan semacam itu.

Lanjutan...
3.1.3.

Pajak

Merjer bisa dilakukan dengan tujuan memanfaatkan penghematan

pajak. Misalkan perusahaan yang membeli atau yang dibeli
mengalami akumuluasi kerugian yang cukup besar. Akumulasi
kerugian tersebut, jika tidak dimanfaatkan tidak bisa dipakai untuk
mengurangi pajak.
Merjer juga memunculkan potensi restrukturisasi aset dengan, misal,
menghapus aset tertentu (write off). Penghapusan bisa dilakukan
dengan menambah depresiasi.

Lanjutan...
3.1.4. Menggabungkan Sumber Daya
Perusahaan bisa membeli perusahaan lain yang mempunyai sumber
daya yang bisa komplemen (melengkapi) sumber daya yang
dibutuhkan oleh perusahaan pembeli. Sebagai contoh, Microsoft
membeli software yang bisa melakukan pengecekan grammar
bahasa Inggris (apakah bahasa Inggris yang ditulis sudah baik atau
belum, apakah kata-katanya sudah benar apa belum).
3.1.5. Menghilangkan Ketidakefisienan
Jika manajer tidak kompeten menjalankan perusahaannya,
perusahaan menjadi tidak efisien. Merjer atau akuisisi menjadi
alternatif untuk menghilangkan manajer yang tidak kompeten.

Lanjutan...
3.1.6. Memaksa Pendistribusian Kas
Merjer dan akuisisi merupakan salah satu cara
untuk

memaksa

pemegang saham
pemegang hutang).

manajer

membayar

kas

ke

atau investors lainnya (misal

4.2. Alasan yang Tidak Masuk Akal

4.2.1. Diversifikasi
Diversifikasi bisa mengurangi risiko. Tetapi dari sisi investor,
diversifikasi yang dilakukan oleh perusahaan tidak bernilai
karena investor bisa melakukannya secara langsung (level
personal) dengan relatif mudah. Sebagai contoh, dengan
menggabungkan sekitar 15-20 saham bisa diperoleh
portofolio yang bisa menghapus sebagian besar risiko.

Lanjutan...
3.2.2. Meningkatkan Pertumbuhan
Petumbuhan akan memperbesar perusahaan. Tetapi tanpa
peningkatan efisiensi atau sinergi, maka tidak ada pengaruh
positif terhadap pemegang saham.
3.2.3. Meningkatkan EPS
Tujuan meningkatkan EPS juga merupakan tujuan yang tidak
masuk akal, karena peningkatan EPS belum tentu
memberikan nilai tambah terhadap pemegang saham.
Peningkatan EPS tanpa melalui peningkatan efisiensi/sinergi
hanya akan menciptakan perangkap bagi perusahaan, karena
untuk meningkatkan EPS, maka hanya bisa dilakukan melalui
merjer.

3.3. Alasan Lainnya yang Tidak Nampak

Salah satu motif adalah keinginan manajer untuk

mempertahankan sumber daya perusahaan. Caranya adalah
dengan membeli perusahaan lain, yang berarti kas tidak
jatuh ke tangan pihak lain. Tentu saja merjer dan akuisisi
dengan motif semacam itu bukanlah merjer yang baik bagi
pemegang saham. Perusahaan yang suka melakukan merjer
semacam itu pada akhirnya menjadi target akuisisi oleh
perusahaan lain.
Dengan demikian merjer dan akuisisi bisa dipandang sebagai
pemecahan terhadap agency problem of free cash flow di
satu sisi. Di sisi lain, agency problem of free cash flow bisa
menyebabkan merjer dan akuisisi yang tidak sehat.

3.4. Siapa Untung, Siapa Rugi dari Merjer dan Akuisisi?

Studi untuk melihatnya bisa menggunakan dua kerangka
yaitu kerangka ex-ante (masa depan) dan ex-post (masa
lalu).
3.4.1. Studi Ex-ante
Melihat reaksi harga saham. Studi tersebut biasa dilakukan
oleh kalangan akademisi. Asumsi: pasar efisien, bisa
memperkirakan potensi sinergi, harga yang dibayar,
kemampuan integrasi.

Beberapa ciri transaksi merjer dan akuisisi yang baik

1.Penciptaan nilai yang lebih besar
2.Premium yang dibayarkan rendah
3.Pengakuisisi yang baik

Bandingkan dengan karakteristik akuisisi yang tidak

sukses berikut ini.

1.

Kandidat discreen dengan basis pertumbuhan perusahaan

dan industry

2.

Satu atau dua ditolak dengan analisis DCF

Frustrasi masuk, tekanan untuk deal semakin tinggi, DCF
dirusak oleh eskpektasi sinergi yang tak realistis

3.
4.
5.
6.

Deal dijalankan dengan premi yang terlalu tinggi

Pos-akuisisi menunjukkan bahwa sinergi ternyata ilusi
Return perusahaan berkurang, harga saham turun.

Lanjutan...
3.4.2. Hasil Ex-post
Hasil ex-post memfokuskan merjer dan akuisisi dengan
menggunakan data masa lalu. Studi oleh McKinsey
terhadap 116 akuisisi di US dan UK. 61% gagal, 23%
sukses. Untuk 97 sampel yang clear winners atau losers,
probabilitas sukses terbesar (45%) adalah pengakuisisi
yang membeli perusahaan yang lebih kecil dengan
kegiatan bisnis yang berkaitan.
.

4.5.

Kenapa Merjer dan Akuisis Gagal?

Ada paling sedikit dua kemungkinan penyebabnya, yaitu:

1.

Membayar terlalu mahal

Kenapa membayar terlalu mahal ? Ada beberapa

kemungkinanjawabannya sebagai berikut ini :

a.

Terlalu optimis terhadap potensi pasar

b. Overestimasi
c. Tidak

sinergi

memperhatikan potensi problem

d. Overbidding
e. Integrasi

post-akuisisi yang kurang baik.

Lanjutan...
2.

Manajemen post-akuisisi yang kurang baik

Langkah-langkah untuk Merjer dan Akuisisi yang sukses
a. Langkah

adalah :

pre-akuisisi

Memperjelas visi bagaimana meningkatkan nilai. Tiga jalan :

1)

Memperkuat core business dengan memperoleh akses ke

konsumen baru atau produk/jasa yang komplemen

2)

Memanfaatkan
manufaktur)

3)

Memanfaatkan transfer teknologi.

economic

of

scale

(distribusi

atau

Lanjutan...
b. Mengidentifikasi kandidat
Harus lebih aktif, jangan menunggu tawaran dari bank.
membuat semacam database, baik perusahaan yang public
private, target yang ideal bisa diidentifikasi :
bisnis
berkaitan, bisa diintegrasikan dengan lebih
mudah,
dijangkau harganya, dan bisa dibeli.

Bisa
atau
yang
bisa

c. Menilai kanditat lebih mendalam

Nilai yang akan diperoleh dibandingkan dengan harga yang akan
dibayar. Sinergi dikelompokkan dalam:
1) Universal
2) Endemic
3) Unique

Lanjutan...
d. Melakukan kontak, negosiasi
Melakukan kontak untuk kandidat yang utama.
Sekaligus negosiasi dan mempelajari situasi target.
Negosiasi lebih merupakan seni dibandingkan ilmu
(meskipun ada ilmunya).
e. Manajemen integrasi post-merjer
Integrasi target.

Penilaian dalam Merjer dan Akuisisi

Persoalan penilaian dalam merjer dan akuisisi (menaksir nilai

perusahaan yang menjadi target) pada dasarnya sama
dengan persoalan penganggaran modal dalam keputusan
investasi. Kemudian, persoalan penganggaran modal
pada dasarnya adalah aplikasi persoalan nilai waktu
uang