GOOC CORPORATE

GOVERNANCE
FRAMEWORK
 KARAKTERISTIK CORPORATE
GOVERNANCE DI INDONESIA
o Peran BUMN sangat dominan: privatisasi, aliansi strategis
dan monopoli beberapa sector usaha.
o Kepemilikan pemerintah pada BUMN lebih dari 51%.
o Pengendalian dan penunjukan komisaris dan direksi oleh
pemerintah.
o Perusahaan privat struktur kepemilikan terkonsentrasi pada
keluarga
o Dominasi keluarga dalam pengelolaan dan pengendalian
perusahaan.
o Perlindungan terhadap investor eksternal lemah
o Komisaris dan direksi mayoritas dipegang oleh pemegang
saham mayoritas (keluarga).
o Transparansi dan akuntabilitas lemah
 GCG FRAMEWORK DI INDONESIA

I. METODE PENERAPAN GCG

• Penerapan GCG di Indonesia bersifat comply and
explain. Perusahaan diharapkan menerapkan
seluruh aspek Pedoman Good Corporate
Governance. Apabila belum seluruh aspek
pedoman ini dilaksanakan maka perusahaan
harus mengungkapkan aspek yang belum
dilaksanakan tersebut beserta alasannya dalam
laporan tahunan.
• Pedoman ini hanya merupakan acuan sedangkan
pelaksanaannya diharapkan diatur lebih lanjut
oleh otoritas masing-masing industry, bersifat
voluntary dan tidak terdapat sanksi hukum
apabila perusahaan tidak menerapkan pedoman
ini.
• Diadopsi oleh Bapepam-LK ke dalam peraturan-
peraturan Bapepam-LK yang sifatnya mandatory
seperti kewajiban pembentukan komite audit dan
keberadaan komisaris independen dalam
perusahaan. Dengan cara demikian, Bapepam-LK
dapat memberikan sanksi atas ketidakpatuhan
terhadap peraturan tersebut.
• Bapepam-LK juga mewajibkan Emiten dan
Perusahaan Publik untuk mengungkapkan
pelaksanaan tata kelola perusahaan dalam laporan
tahunan seperti:
* frekuensi rapat dewan komisaris dan direksi,
* frekuensi kehadiran anggota dewan komisaris
dan direksi dalam rapat tersebut,
* frekuensi rapat dan kehadiran komite audit,
* pelaksanaan tugas dan pertanggungjawaban
dewan komisaris dan direksi, serta
* remunerasi dewan komisaris dan direksi.
II. DEWAN KOMISARIS
• Komposisi atau jumlah Komisaris Independen
tidak ditentukan dalam jumlah tertentu namun
demikian jumlah atau komposisi komisaris
independen harus dapat menjamin agar
mekanisme pengawasan berjalan secara efektif dan
sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
• kriteria yang ditetapkan yaitu salah satu dari
Komisaris Independen harus mempunyai latar
belakang akuntansi atau keuangan
• Bursa Efek Indonesia mewajibkan sekurang-
kurangnya 30% dari Dewan Komisaris adalah
Komisaris Independen.
 DEWAN KOMISARIS

v Kriteria Komisaris Independen

1. Berasal dari luar Emiten atau Perusahaan Publik
2. Tidak mempunyai saham Emiten atau Perusahaan
Publik baik langsung maupun tidak langsung
3. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan
Komisaris, Direksi dan Pemegang saham Utama
Emiten atau Perusahaan Publik
4. Tidak mempunyai hubungan usaha dengan
Emiten atau Perusahaan Publik baik langsung
maupun tidak langsung.
III. DIREKSI
• Dalam Pedoman Good Corporate Governance tidak
dinyatakan secara kuantitatif jumlah atau
komposisi dari direksi, namun demikian jumlah
anggota direksi harus disesuaikan dengan
kompleksitas perusahaan dengan tetap
memperhatikan efektifitas dalam pengambilan
keputusan.
IV KOMITE AUDIT
o Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa
efek, perusahaan negara, perusahaan daerah,
perusahaan yang menghimpun dan mengelola
dana masyarakat, perusahaan yang produk atau
jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta
perusahaan yang mempunyai dampak luas
terhadap kelestarian lingkungan, harus
membentuk Komite Audit.
o Perusahaan public diwajibkan membentuk komite
audit sekurang-kurangnya 3 orang, salah satunya
merupakan komisaris independent yang juga
menjadi ketua Komite Audit
Komite Audit bertugas membantu dewan komisaris untuk
memastikan bahwa:
• (i) laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan
prinsip akuntansi yang berlaku umum,
• (ii) struktur pengendalian internal perusahaan dilaksanakan
dengan baik,
• (iii) pelaksanaan audit internal maupun eksternal
dilaksanakan sesuai dengan standar audit yang berlaku, dan
• (iv) tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh
manajemen. Disamping itu, Komite Audit juga bertugas
memproses calon auditor eksternal termasuk imbalan
jasanya untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris.
o Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen dan
anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku
profesi dari luar perusahaan. Salah seorang anggota memiliki
latar belakang dan kemampuan akuntasi dan atau
keuangan.
o Emiten dan Perusahaan Publik diatur dalam peraturan
Bapepam-LK No.IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
V. INTERNAL AUDIT
o Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek,
perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang
menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan
yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas,
serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap
kelestarian lingkungan, harus memiliki satuan kerja
pengawasan internal.
o Emiten dan Perusahaan Publik. Dalam peraturan No.IX.I.7
tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal dinyatakan bahwa Emiten dan
Perusahaan Publik wajib membentuk Unit Audit Internal
yang menjalankan fungsi Audit Internal
o Tugas audit internal yaitu: memberikan keyakinan
(assurance) dan konsultasi yang bersifat independen dan
obyektif, dengan tujuan untuk meningkatkan nilai dan
memperbaiki operasional perusahaan, melalui pendekatan
yang sistematis, dengan cara mengevaluasi dan
meningkatkan efektivitas manajemen risiko, pengendalian,
dan proses tata kelola perusahaan.
o Jumlah internal audit sekurang-kurangnya berjumlah satu
orang.
o Internal audit bertanggung jawab terhadap Direktur Utama
atau Direktur yang membawahi internal audit
o Internal audit memiliki hubungan fungsional dengan Dewan
Komisaris dan Komite Audit.
VI. ETIKA BISNIS DAN PEDOMAN PERILAKU
• Untuk mencapai keberhasilan dalam jangka
panjang, pelaksanaan prinsip-prinsip Good
Corporate Governance perlu dilandasi oleh
integritas yang tinggi. Oleh karena itu, diperlukan
pedoman perilaku yang dapat menjadi acuan bagi
organ perusahaan dan semua karyawan dalam
menerapkan nilai-nilai (values) dan etika bisnis
sehingga menjadi bagian dari budaya perusahaan.
VII. REMUNERASI KOMSARIS DAN DIREKSI
• Emiten dan Perusahaan Publik, Bapepam-LK
(OJK) mewajibkan pengungkapan dalam laporan
tahunan mengenai prosedur penetapan dan
besarnya remunerasi anggota dewan komisaris
dan direksi. Kewajiban ini diatur dalam peraturan
Bapepam-LK No.X.K.6
 GCG FRAMEWORK DI MALAYSIA
(Two Tier System)

I. METODE PENERAPAN GCG

• Penerapan GCG di Malaysia bersifat comply and
explain. Perusahaan diharapkan menerapkan
seluruh aspek Pedoman Good Corporate
Governance. Apabila belum seluruh aspek
pedoman ini tidak ada sanksi, tetapi perusahaan
harus mengungkapkan aspek yang belum
dilaksanakan tersebut beserta alasannya dalam
laporan tahunan.
II. DEWAN KOMISARIS
o Malaysia menganut system one-tier, peran Dewan
Komisaris dan Dewan Direksi dijadikan 1 board
yang disebut Board of Director.
o BOD harus mencakup keseimbangan antara
direktur eksekutif dan direktur non-eksekutif
(termasuk non-eksekutif independen) sedemikian
rupa sehingga tidak ada individu atau kelompok
tertentu yang dapat mendominasi pengambilan
keputusan dewan.
o Banyak praktek CEO duality, independensi
kurang.
o Harus ada pembagian tanggung jawab yang jelas
antara (Chairman and Chief executive Officer).
o Jika terjadi CEO duality harus ada komisaris
independen dan harus diaungkapkan dalam
annual report.
III. KOMITE AUDIT
o Komite Audit dibentuk oleh Dewan Komisaris.
o Komite Audit terdiri dari setidaknya tiga anggota,
yang mayoritas dari mereka adalah independen.
o Semua anggota komite audit harus non-eksekutif
board. Semua anggota komite audit harus
mengerti tentang finansial dan setidaknya salah
satu anggota komite audit harus menjadi anggota
asosiasi akuntansi atau sejenisnya.
IV. KOMITE NOMINASI
o BOD harus menunjuk sebuah komite nominasi yang terdiri
dari non- eksekutif, board, yang mayoritas independent.
o Komite Nominasi bertugas merekomendasikan calon direktur
serta anggota komite-komite yang dibentuk oleh BOD.

V. AUDIT INTERNAL
o BOD wajib untuk membentuk fungsi audit internal dan
menunjuk seorang ketua internal audit.
o Audit internal bertanggung jawab atas review yang dilakukan
secara reguler dan/atau menilai efektivitas manajemen
risiko, pengendalian internal, dan tata kelola perusahaan.
o Ketua audit internal harus menyampaikan laporannya
langsung kepada komite audit.
VI. REMUNERASI KOMSARIS DAN DIREKSI
o Perusahaan harus pengungkapkan dalam laporan tahunan
mengenai prosedur penetapan dan besarnya remunerasi
anggota dewan komisaris dan direksi (BOD)
o Komponen remunerasi harus terstruktur dan dikaitkan
dengan kinerja perusahaan.
o Khusus untuk direksi, remunerasi juga harus dikaitkan
dengan kinerja individu sedangkan untuk komisaris tingkat
remunerasi harus mencerminkan pengalaman dan tingkat
tanggung jawab yang dilakukan oleh anggota komisaris
tersebut.
o Perusahaan harus menetapkan prosedur formal dan
transparan untuk menentukan kebijakan remunerasi bagi
direksi dan dewan komisaris.
o Rincian jumlah remunerasi masing-masing anggota dewan
komisaris dan direksi harus diungkapkan dalam laporan
tahunan perusahaan.
 Terimakasih
Wassalamu’alaikum Wr Wb