Merger
Yaitu salah satu perusahaan yang bergabung akan hidup (berdiri) terus dan
mengambil alih semua aktiva dan utang perusahaan yang lain dan
perusahaan yang tetap berdiri harus berbentuk Perseroan Terbatas.
Akuisisi perusahaan lama yang digabung tidak ada lagi dan saham biasa
mereka ditukar dengan saham perusahaan yang baru.
Perbedaan Merger dengan Akuisisi:
Merger penggabungan dua perusahaan yang besarnya relatif sama
Akuisisi penggabungan dua perusahaan dimana perusahaan yang tetap
ada (yang mengakuisisi) jauh lebih besar daripada perusahaan yang
diakuisiis.
Konsolidasi
Yaitu semua perusahaan yang bergabung menyerahkan semua aktiva
bersihnya kepada perusahaan baru (membentuk perusahaan baru).
Afiliasi
Dalam hal ini perusahaan yang bergabung tetap berdiri dan tetap
menjalankan kegiatan operasional, akan tetapi salah satu akan menguasai
perusahaan lain.
Merger
A
Merger:
Penggabungan badan usaha dimana salah satu perusahaan
yang bergabung akan terus hidup dan mengambil alih semua
aktiva dan hutang perusahaan lain.
Consolidation
C
Konsolidasi
Didirikan sebuah perusahaan baru untuk mengambil alih
semua aktiva dan hutang perusahaan yang telah ada
sebelumnya yang bergabung.
B
Acquisitions
Hubungan afiliasi/akuisisi
Masing-masing perusahaan masih tetap hidup dan tetap
menjalankan kegiatan operasional, akan tetapi salah satu akan
menguasai perusahaan yang lain ( Hubungan Induk dan Anak
Perusahaan ).
Transaksi pembelian ;
Perusahaan pembeli memperlakukan perusahaan yang dibeli sebagai
suatu investasi. Jika perusahaan yang membeli membayar premi di
atas harga pasar aset atau saham, maka besarnya premi dicatat
sebagai goodwill di neraca perusahaan yang membeli.
Pooling of interest;
Neraca kedua perusahaan digabungkan dengan jalan menjumlahkan
nilai aktiva dan utang kedua perusahaan.
Contoh;
Perusahaan X merger dengan perusahaan Y dengan membeli saham
perusahaan Y dengan nilai Rp, 2 jt. Perusahaan Y mempunyai utang
Rp 1 jt dan modal saham Rp 1,2 jt, sedangkan perusahaan X
mempunyai modal saham Rp 10 jt dan utang Rp 5 jt sebelum
dilakukan merger.
Jika diperlakukan sebagai transaksi pembelian karena saham
perusahaan Y bernilai Rp 1,2 jt dibeli dengan harga Rp 2 jt, maka
terjadi goodwill sebesar Rp 0,8 jt (Rp 2 jt Rp 1,2 jt)
Sebelum Merger
Sesudah Merger
PT. X
PT. Y
PT. X*
PT. Y**
15
2,2
17,2
17,2
Goodwill
0.8
Total Aktiva
15
2,2
18
17,2
Utang
Modal Saham
10
1,2
12
11,2
15
2,2
18
17,2
Alasan-alasan Merger
1. Peningkatan Penjualan dan Penghematan Operasi
Peningkatan penjualan pangsa pasar perusahaan bertambah
penjualan meningkat berkesinambungan dan dapat mendominasi
pasar. Jika perusahaan industri melakukan merger, maka
perusahaan yang memiliki produk pengganti dari jenis produk
yang sudah ada akan menambah jenis produk yang ada sehingga
dapat meningkatkan produk keseluruhan.
Penghematan operasi (dapat dicapai dengan merger melalui:
penghapusan fasilitas-fasilitas yang sama, mengkonsolidasikan
kegiatan pemasaran, akuntansi, pembelian dan kegiatan operasi
lainnya. Penghematan operasi yang terjadi dikenal dengan sinergy,
perusahaan yang bergebung akan menghasilkan nilai yang lebih
besar.
Merger juga dapat mencapai skala ekonomis perusahaan, yaitu
menurunnya biaya rata-rata sama dengan meningkatnya volume,
peningkatan volume dapat terjadi dengan penggunaan sumber
daya yang lebih efisien
2. Perbaikan Manajemen
Perusahaan yang dikelola secara tidak efisien (keuntungan yang
terus turun) akan lebih baik jika dilakukan restrukturisasi
manajemen.
3. Pengaruh Informasi
Peningkatan nilai tercipta jika diperoleh informasi baru akibat
restrukturisasi perusahaan. Informasi ini merupakan informasi
yang dimiliki manajemen namun tidak dimiliki pasar. Jika
manajemen menilai harga sahamya di bawah harga pasar maka
dengan restrukturisasi, perubahan informasi yang positif dapat
meningkatkan harga saham.
4. Pertumbuhan perusahaan
Jika perusahaan tidak mampu tumbuh cepat melalui perluasan
internal sebaiknya dilakukan perluasan eksternal dengan cara
penggabungan usaha,
5. Pengalihan Kekayaan
Penggabungan juga dapat terjadi karena alasan pengalihan
kekayaan dari para pemegang saham kepada para pemegang
utang atau sebaliknya.
6. Alasan-alasan pajak
7. Diversifikasi
Mengambil alih perusahaan dalam lini usaha yang berbeda,
akibatnya suatu perusahaan dapat mengurangi ketidakstabilan
siklus laba. Resiko yang dihadapi atsa suatu saham dapat
dikompensasi oleh saham yang lain dengan demikian resiko
secara keseluruhan menjadi lebih kecil.
8. Keuntungan-keuntungan Leverage
Penggunaan leverage keuangan mengalami peningkatan
penciptaan nilai bagi pemegang saham akan terjadi.
9. Alasan pribadi
Perusahaan yang dimiliki secara perorangan (tertutup) biasanya
mempunyai keinginan perusahaannya diambil alih oleh
perusahaan yang telah memiliki saham yang mapan (go publik).
Sehingga dengan bergabung akan mendapatkan perbaikan yang
nyata dalam likuiditas perusahaan yang memungkinkan
perusahaan menjual beberapa sahamnya dan mendiversifikasikan
investasinya.
Jenis-Jenis Merger
1.
2.
3.
4.
Merger Vertilal
Merger Horisontal
Conglomerat Merger
Congeneric Merger
Penggabungan Vertikal
Terjadi apabila perusahaan yang melakukan penggabungan badan usaha
tersebut mempunyai kegiatan yang berbeda akan tetapi saling berhubungan,
yaitu sebagai rekanan dan langganan, atau dapat dikatakan memiliki
keterkaitan antara input output maupun pemasaran.
Contoh: Perusahaan pengecoran baja melakukan merger dengan supplier
seperti perusahaan tambang, perusahaan di bidang pengolahan hasil
pertanian dengan distributor yang memasarkan produknya.
Keuntungannya :
1. Resiko terjadinya kesulitan dalam memperoleh bahan baku.
2. Mutu produksi lebih baik.
3. Biaya produksi per unit turun , karena proses produksi terintegrasi.
Penggabungan Horizontal
Terjadi apabila perusahaan yang melakukan penggabungan badan usaha
tersebut mempunyai usaha yang sama,
Contoh: perusahaan perbankan merger dengan perusahaan perbankan.
Keuntungannya :
1. Menghilangkan terjadinya persaingan di antara mereka.
2. Meningkatkan daya saing
3. Menurunkan biaya produksi
Penggabungan Konglomerasi
Penggabungan perusahaan dari industri yang berbeda. Contoh:
perusahaan pengeboran minyak membeli perusahaan penerbangan atau
real estate. Penggabungan ini dapat berbentuk penggabungan vertikal
maupun horisontal, keuntungannya adalah menurunkan resiko yang
diperoleh melalui diversifikasi.
Congeneric Merger
Penggabungan dua perusahaan yang sejenis atau dalam industri yang
sama tetapi tidak memproduksi produk yang sama maupun tidak ada
keterkaitan suppliernya.
Contoh: perusahaan pengemasan air merger dengan perusahaan
pembuatan teh dalam kemasan.
Lanjuta
n
Penentuan Jumlah Modal Saham
Untuk menentukan jumlah nilai modal saham sebaiknya memperhatikan
tingkat keuntungan relatif masing-masing. Dasar penentuan jumlah dan
pembagian modal saham yang dapat dipergunakan ada 3, yaitu : 1)
Kontribusi aktiva bersih, 2) Kontribusi laba, 3). Gabungan kontribusi
aktiva bersih dan laba.
1. Kontribusi aktiva bersih.
Jumlah modal saham yang diterbitkan akan sama jumlahnya dengan jumlah aktiva
bersih. Yang diterima secara proporsional dengan kontribusi aktiva bersihnya.
2. Kontribusi laba.
Nilai modal saham diterbitkan akan ditentukan dengan mengkapitalisasi laba
perusahaan dengan tingkat kapitalisasi tertentu tingkat laba normal.
Prosedur penentuan modal sahamnya :
1. Menentukan kontribusi laba masing-masing perusahaan.
2. Menentukan tingkat kapitalisasi yang dipakai. Sebaiknya tingkat
kapitalisasi TIDAK melebihi tingkat laba terendah dari perusahaan yang
bergabung.
3. Menghitung jumlah modal saham, sama dengan jumlah kontribusi laba
dibagi dengan tingkat kapitalisasi yang telah ditentukan
Lanjuta
n
3. Gabungan kontribusi aktiva bersih dan laba.
Cara ini merupakan penggabungan dari cara Kontribusi Aktiva Bersih dan
Kontribusi Laba, untuk menghidari kelemahan yang terdapat dari cara (1)
dan (2). Jadi tujuannya adalah untuk menghilangkan terjadinya ketidakadilan
pembagian laba atau pembagian kas.
Prosedur penentuan jumlah modal sahamnya :
1. Menentukan kontribusi laba masing-masing perusahaan.
2. Menentukan tingkat kapitalisasi.
3. Menghitung jumlah modal saham secara keseluruhan.
Agar tujuan tersebut dapat dicapai diperlukan syarat-syarat berikut :
1. Tingkat kapitalisasi tidak melebihi tingkat laba terendah dari perusahaan
yang bergabung.
2. Diterbitkan 2 jenis saham (Saham Biasa dan Istimewa). Besarnya
masing-masing jenis saham tergantung pada hak prioritas saham
Istimewa, yang dalam hal ini ada 2 kemungkinan :
a. Saham Istimewa mempunyai hak prioritas di dalam
pembagian laba.
b. Saham Istimewa mempunyai hak prioritas di dalam pembagian
aktiva di saat dilikuidasi
Restrukturisasi Keuangan
Penyusunan kembali struktur modal perusahaan agar lebih baik.
Restrukturisasi perusahaan dirancang untuk mengubah struktur
kepemilikan perusahaan.
Perubahan besar dalam proporsi utang yang digunakan, misalnya
melalui penjualan sebagian saham sehingga perusahaan
memperoleh tambahan dana dari pemegang saham. Dengan
tambahan dana tersebut maka struktur modal menjadi lebih baik
sehingga tingkat profitabilitas perusahaan dapat ditingkatkan.
Namun perlu diingat cara ini tidak dibenarkan untuk jangka
panjang jika saham dijual untuk tujuan membayar hutang
perusahaan harga pasar saham akan turun restrukturisasi
dianggap baik karena menguntungkan beberapa pihak dari pada
perusahaan dilikuidasi.