A.MERGER
DefinisiMerger
Merger adalahsebuahpenggabunganduaperusahaanmenjadisatu,dimanaperusahaan yang yang melakukan
merger mengambil alihsemua assets dan liabilities perusahaan yang menjadi rekanan mergernya dengan begitu
perusahaanyangmelakukanmergermemilikipalingtidak50%sahamdanperusahaanyangdimergerberhentiberoperasi
danpemegangsahamnyamenerimasejumlahuangtunaiatausahamdiperusahaanyangbaru.
ContohMerger
Dalam penggabungan ini,perusahaanyang dipertahankan adalah PT Kalbe Farma Tbk, sedangkan kedua
perusahaanlainnyadibubarkan.Semuaasetdankewajibanperusahaanyangmenggabungkandiri(PTDankosdanPT
Enseval)selanjutnyaakanberalihkedalamPTKalbeFarma.KarenaPTKalbeFarmasudahmenjadiperusahaanterbuka
yang menjual sahamnya di Pasar Modal Indonesia, proses mergernya juga wajib dilakukan menurut aturan Badan
PengawasanPasarModal(Bapepam).
KelebihanMerger
Pengambilalihanmelaluimergerlebihsederhanadanlebihmurahdibandingpengambilalihanyanglain.
KekuranganMerger
a)Harusadapersetujuandariparapemegangsahammasingmasingperusahaan.
b)Untukmendapatkanpersetujuandariparapemegangsahamdiperlukanwaktuyanglama.
B.KONSOLIDASI
DefinisiKonsolidasi
Konsolidasiadalahtindakanyangdilakukanolehduabadanusahaataulebihuntukmeleburkandiridengancara
membantuksatubadanusahabaru.Setelahmeleburkandirimenjadisatubadanusahabaru,masingmasingbadanusaha
yangmeleburkandiritersebutdibubarkan.
ContohKonsolidasi
KeempatBanktersebutmengalamikesulitandalammengentaskanpermasalahanfinancialperusahaanyasaatkrisis
ekonomimelandaIndonesia.Untukmenghentikanusahanyayangselamainimerekabangunpunmerupakanhalyang
sayanguntukdilakukan.Salahsatuhalyangdapatdilakukanuntukdapatmelakukanprotectterhadapkemungkinanyang
terjadiakibatkrisisadalahbersatupadudenganbankyanglaindenganmelakukankerjamadalambentukkonsolidasi.
Kerjasamadalambentukkonsolidasiinibisaterjadiketikasekelompokperusahaanyangmempunyaimotifyangsama
dalam meraih kehidupan baru bersama di masa akan datang.Sehingga keempat Bank tersebut melebur menjadi
satudengannamamenjadiBankMandiri.
KelebihanKonsolidasi
a)Perusahaanperusahaanyangmelakukankonsolidasiakanmemilikikekuatanyanglebihbesaruntukbersaingdengan
perusahaanyanglainkarenabiasanyaproseskonsolidasidilakukanolehlebihdariduaperusahaanyangmeleburmenjadi
satu.
b)Denganmelakukankonsolidasiperusahaanyangmengalamikesulitanmodaltidakharusdilikuidasi,akantetapimasih
tetapbisabertahanmeskidenganperusahaanyangbaru.
KekuranganKonsolidasi
a)Denganmelakukankonsolidasiperusahaanyanglamaakanhilangkarenameleburmenjadisatu.
b)Danuntukmengenalkanperusahaanyangbaru(hasilkonsolidasi)kepadamasyarakatbutuhwaktuyangrelatiflama.
C.AKUISISI
DefinisiAkuisisi
Akuisisiadalahupayauntukmemperbesarbadanusahadengancaramemilikibadanusahalainataumemindahkan
kepemilikanasalbadanusahalain,misalnyaapabilaterjadipembeliansahamdiatas50%olehpihaklain.Tindakan
mengakuisisidapatdilakukanolehsuatubadanusahaatauperoranganuntukmengambilalih,baikseluruhatausebagaian
besarsahambadanusahalainsehinggapengendalianterhadapperusahaantersebutdapatberalih.Prosesakuisisiumumnya
tidak membentuk badan usaha / perusahaan baru. Kendali perusahaan lebih banyak dilakukan oleh perusahaan atau
seseorangyangmengambilalihsuatuperusahaan.Perusahaanyangdiakuisisiataudiambilalihbiasanyamenjadisalah
satudivisidalamperusahaanyangdimilikipengambilalih.Akuisisibertujuanuntukmembentukkekuatanbersamayang
lebihtangguhdanmencapaimanajemenperusahaanyanglebihefisiendengansalingmengisidansalingmengoreksi.
Selainitu,akuisisijugabertujuanmengurangirisikokerugianyangakanditanggungsendiri,mencobamemasukisegmen
pasaryangbarudengankekuatanbersama,menyatukanoperasiyangterintegrasibagiperusahaanyangtidakhomogen
(bersifathuludanhilir)danmelakukanusahabersamauntukmengurangipersainganpasar.
ContohAkuisisi
PengambilalihansahammayoritaspabrikrokokasalIndonesia(PTHMSampoerna)olehperusahaanrokokasal
Amerika(PhilipMorrisLtd).Akibatakuisisitersebut,kendaliperusahaanPTHMSampoernatidaklagiberadaditangan
keluargabesarSampoernatetapisudahberalihtanganPhilipMorrisLtd.
KelebihanAkuisisi
a)AkuisisiSahamtidakmemerlukanrapatpemegangsaham.
b)Perusahaanyangmembelidapatberurusanlangsungdenganpemegangsahamperusahaanyangdibelidenganmelakukan
tenderoffersehinggatidakdiperlukanpersetujuanmanajemenperusahaan.
c)Akuisisisahamdapatdigunakanuntukpengambilalihanperusahaanyangtidakbersahabat(hostiletakeover).
d)AkuisisiAsetmemerlukansuarapemegangsahamtetapitidakmemerlukanmayoritassuarapemegangsahamsepertipada
akuisisisahamsehinggatidakadahalanganbagipemegangsahamminoritasjikamerekatidakmenyetujuiakuisisi.
KekuranganAkuisisi
a)Jikacukupbanyakpemegangsahamminoritasyangtidakmenyetujuipengambilalihantersebut,makaakuisisiakanbatal.
Padaumumnyaanggarandasarperusahaanmenentukanpalingsedikitduapertiga(sekitar67%)suarasetujupadaakuisisi
agarakuisisiterjadi.
b)Apabilaperusahaanmengambilalihseluruhsahamyangdibelimakaterjadimerger.
c)Padadasarnyapembeliansetiapasetdalamakuisisiasetharussecarahukumdibaliknamasehinggamenimbulkanbiaya
legalyangtinggi.
Pengertian Umum
Penggabungan badan usaha adalah usaha untuk menggabungkan suatu perusahaan dengan satu atau lebih
perusahaan lain kedalam satu kesatuan ekonomis.
Dari segi organisasinya usaha mengembangkan perusahaan, dapat dilakukan melalui salah satu dari dua jalan
sebagai berikut :
Mengadakan ekspansi (perluasan usaha) dari usaha yang telah ada atau Internal Business Expansions.
Dalam hal ini dapat dilakukan dengan hanya memperluas usaha yang telah ada, tanpa melibatkan unit unit usaha
diluar (organisasi) perusahaan.
Mengadakan penggabungan badan usaha atau Eksternal Business Expansions.
Dalam hal ini untuk mengembangkan usahanya, suatu perusahaan mengadakan penggabungan sumber sumber
ekonomis yang dimiliki oleh perusahaan lainnya. Dengan demikian untuk mencapai perkembangan usaha tersebut,
dilakukan dengan memelihara unit unit usaha yang telah ada sebelumnya.
Penggabungan badan usaha pada umumnya merupakan cara yang dianggap lebih menguntungkan, dibanding
dengan cara yang pertama.
Dilihat dari segi cara terbentuknya pengembangan badan usaha melalui Eksternal Business Expansion ini
dapat dibedakan ke dalam 2 cara sebaga berikut :
o Penggabungan Badan Usaha
Menggabungkan beberapa badan perusahaan yang telah ada sebelumnya menjadi satu perusahaan yang baru, atau
berfusinya beberapa perusahaan ke dalam satu perusahaan yang baru.
Dalam hal ini perusahaan perusahaan yang digabung kehilangan dan melepaskan statusnya sebagai suatu
kesatuan usaha yang memiliki badan hukum.
o Pemilikan sebagian besar saham saham perusahaan lain
Dengan dimilikinya sebagian besar saham saham perusahaan lain, berarti berhak untuk sepenuhnya
mengendalikan operasi dan manajemen perusahaan lain tersebut.
Apabila hal ini terjadi maka terciptalah adanya hubungan antara Perusahaan Induk dengan Perusahaan Anaknya.
Baik perusahaan Induk maupun Perusahaan Anak masing masing masih mempertahankan status badan
hukumnya secara individual. Namun demikian oleh karena Perusahaan Induk berhak mengendalikan operasi
manajemen dari Perusahaan Anak, maka dari segi ekonomis antara Perusahaan Induk dan Anaknya merupakan
suatu kesatuan usaha.
Apabila suatu perusahaan didirikan dengan tujuan utama untuk memiliki sebagian besar dari saham saham
perusahaan lain disebut Holding Company.
o Penggabungan Hosizontal
Penggabungan horizontal terjadi apabila perusahaan perusahaan yang bergabungan menjalankan fungsi produksi
dan penjualan barang barang yang sejenis. Pada umumnya motip yang mendasari terbentuknya penggabungan
horizontal adalah dalam rangka mengurangi tingkat persaingan diantara perusahaan perusahaan yang sejenis
tersebut.
Keuntungan lain yang diharapkan dari penggabungan horizontal disamping mengurangi persaingan, juga
dengan adanya skala operasi yang lebih besar akan dapat dihemat berbagai macam biaya.
o Penggabungan Vertikal
Apabila perusahaan yang semula merupakan langganan terhadap produk (jasa) yang dihasilkan oleh perusahaan
lain, atau sebaliknya perusahaan lain itu adalah suplies bahan baku baginya dan kemudian mengadakan
penggabungan perusahaan, maka penggabungan demikian disebut penggabungan vertikal.
Motip penggabungan vertikal pada umumnya adalah didalam rangka mendapatkan kepastian pemasaran
hasil produksi atau kontinuitas penyediaan bahan baku.
o Penggabungan Konglomerat (Conglomerate Combinations)
Penggabungan ini merupakan kombinasi dari penggabungan horizontal dan vertikal. Penggabungan
konglomerat terbentuk apabila perusahaan perusahaan yang bergabung bukan perusahaan perusahaan sejenis
dan tidak pula mempunyai hubungan langganan supplier.
Tujuan penggabungan konglomerat pada umumnya adalah menggabungkan sumber sumber ekonomi yang dimiliki
oleh masing masing perusahaan yang bergabung. Dengan demikian mencegah timbulnya persaingan diantara
perusahaan yang bergabung.
o Merger
Merger adalah penggabungan perusahaan dengan jalan pemilikan langsung oleh suatu perusahaan terhadap
harta milik dari satu atau lebih perusahaan lain yang digabungkan.
Pada cara ini perusahaan yang mengambil alih harta milik perusahaan lain merupakan satu satunya diantara
perusahaan yang bergabung tersebut untuk tetap mempertahankan identitas serta melanjutkan usahanya.
Sedangkan perusahaan lain yang menyerahkan harta miliknya dibubarkan dan dengan demikian kehilangan
statusnya sebagai unit usaha yang terpisah.biasanya penggabungan semacam ini dilakukan dengan jalanmemiliki
seluruh harta kekayaan dan mengakui semua kewajiban (hutang hutang) dari perusahaan yang dibubarkan
tersebut. Pembayaran terhadap kekayaan bersih yang diserahkan dapat berbentuk uang tunai, surat surat
berharga (saham sendiri) atau kedua duanya. Dalam hal pembayaran melebihi jumlah (diatas) nilai pasar dari
kekayaan bersih yang diserahkan, selisih lebih tersebut diakui dan dicatat (diperlakukan) sebagai
pembayarangoodwill.hal ini bisa dibenarkan jika perusahaan yang digabungkan memiliki kemampuan untuk
memperoleh keuntungan.
o Konsolidasi
Penggabungan perusahaan disebut dengan konsolidasi, jika dalam proses penggabungan itu dibentuk
sebuah perusahaan baru dengan tujuan kkhusus unttuk membeli (mengambil alih) harta milik dan mengakui
hutang hutang dari dua atau lebih perusahaan yang telah ada.
Biasanya perusahaan baru yang dibentuk akan mengeluarkan modal saham (surat berharga) sebagai alat
pembayaran atas kekayaan bersih yang diserahkan oleh perusahaan perusahaan lain. Dengan demikian pemilik
(pemegang saham) perusahaan terdahulu, juga menjadi pemegang saham (pemilik) pada perusahaan yang baru
dibentuk tersebut.
Seperti halnya pada merger, syarat syarat yang ditetapkan dalam konsolidasi harus mendapat persetujuan dari
manajemen masing masing perusahaan yang bergabung. Persyaratan persyaratan yang dimaksud juga harus
disahkan oleh rapat pemegang saham.
1.
2.
2.
PT Gita, PT Nada dan PT Cinta bersepakat untuk bergabung dengan membentuk nama PT Rosa.
Kekayaan bersih menurut harga pasar dan keuntungan rata-rata selama 5 tahun terakhir yang oleh
masing-masing pihak dipercaya akan dapat dipertahankan untuk 5 tahun mendatang adalah sebagai
berikut :
PT Gita
(Rp)
PT Nada
(Rp)
PT Cinta
(Rp)
Jumlah
(Rp)
Kekayaan
bersih yang
diserahkan
25.000.0
00
32.500.0
00
48.000.0
00
105.500.0
00
Keuntungan
yang
dikontribusik
an
2.250.00
0
3.900.00
0
6.720.00
0
12.870.00
0
ROA
9%
12%
4%
b)
Kelebihan laba diatas laba normal, dikapitalisasikan dengan tingkat kapitalisasi 25% untuk
Hitunglah persentase relatif dan kontribusi kekayaan bersih, keuntungan yang dikontribusikan
dan klaim terhadap kekayaan bersih dan hak atas pembagian laba dalan perusahaan yang baru
2.
Buatlah perhitungan alokasi modal saham dan jurnal yang diperlukan untuk masing-masing
perusahaan yang bergabung, bila :
a)
Kontribusi diakui sebesar kekayaan rill tanpa goodwill dengan nominal @ Rp 10.000
c)
Jumlah modal saham yang diterbitkan sebanyak 13.520 lembar @Rp 6.500
Jawab !
Tahap pertama adalah persentase kekayaan bersih serta keuntungan relatif tiap-tiap perusahaan, hal
ini dimaksud untuk mengetahui berapa besarkah kontribusi masing-masing perusahaan pada saat
melakukan penggabungan usaha.
PT Gita
(Rp)
PT Nada
(Rp)
PT Cinta
(Rp)
Jumlah
(Rp)
Kekayaan
bersih yang
digunakan
25.000.0
00
32.500.0
00
48.000.0
00
105.500.0
00
Kekayaan
bersih relatif
terhadap
kekayaan
total
23,7%
30,8%
45,5%
100%
Jumlah
keuntungan
yang
dikontribusik
an
2.250.00
0
3.900.00
0
6.720.00
0
12.870.00
0
Keuntungan
relatif
terhadap
total
keuntungan
yang
dikontribusik
an
17,5%
30,3%
52,2%
100%
PT Nada
(Rp)
PT Cinta
(Rp
Jumlah
(Rp)
25.000.0
00
32.500.0
00
48.000.0
00
105.000.0
00
Laba
rata-rata
2.250.00
0
3.900.00
0
6.720.00
0
Laba
normal
(5%)
1.250.00
0
1.625.00
0
2.400.00
0
Kelebihan
diatas
laba
normal
1.000.00
0
2.275.00
0
4.320.00
0
Kekayaan
bersih
yang
diserahka
n (tanpa
good will)
Good Will
:
Kapitalisa
30.380.00
si
kelebihan
laba
normal
25%
4.000.00
0
9.100.00
0
17.280.0
00
Kontribus
i relatif
kekayaan
bersih
(termasu
k good
will)
29.000.0
00
41.600.0
00
65.280.0
00
135.880.0
00
21,3%
30,6%
48,1%
100%
*Laba normal dihitung dengan, 5% x kekayaan bersih yang diserahkan (tanpa goodwill)
*Kelebihan diatas laba normal didapat dari, Selisih laba rata-rata dengan laba normal
*Kapitalisasi kelebihan laba normal didapat dari, kelebihan diatas laba normal / 0,25 (karena 25%)
*Kontribusi relatif kekayaan bersih (termasuk goodwill) didapat dari penjumlahan kekayaan bersih
yang diserahkan (Tanpa goodwill) dengan kapitalisasi kelebihan laba normal 25%
*21,3% didapat dari 29.000.000/135.880.000 x 100% , dan seterusnya.
Kemudian buatlah tabel klaim terhadap kekayaan bersih dan bagian terhadap keuntungan dari
perusahaan terdahulu didalam perusahaan yang baru, akan menjadi sebagai berikut :
PT.
Gita
PT.
Nada
PT.
Cinta
Jumlah
Jumlah
kontribusi
kekayaan
bersih
20%
30%
50%
100%
Jumlah
keuntungan
yang
dikontribusikan
30%
30%
40%
100%
Klaim terhadap
kekayaan
bersih dan hak
atas
pembagian
laba, dalam
perusahaan
yang baru
24%
30%
46%
100%
*Buatlah tabel seperti diatas terlebih dahulu, kemudian baru menentukan jumlah lembar saham biasa
yang dikeluarkan jika goodwill diakui dan tidak diakui. Dalam soal diatas ketika goodwill diakui maka
nominal saham biasa @Rp10.000 sehingga kita dapat mengetahui jumlah saham yang dikeluarkan
dengan membagi total kontribusi kekayaan bersih termasuk goodwill dan nominalnya. Jadi
135.880.000/10.000 = 13.588 lembar saham. Maka kemudian 13.588 lembar saham tersebut di
alokasikan kepada tiap-tiap perusahaan (PT.Gita, PT.Nada dan PT.Cinta) sesuai dengan kontribusi
kekayaan bersih termasuk goodwillnya.
*Sedangkan untuk Goodwill tidak diakui, terbagi menjadi dengan (1) dengan menggunakan nominal
@Rp 10.000 (lihat disoal 2.b) (2) dengan menggunakan nominal @Rp 6.500 serta lembar saham
13.520 (lihat disoal 2.c). Untuk yang (1), kita dapat menentukan lembar saham yang dikeluarkan
dengan cara membagi kontribusi kekayaan bersih termasuk goodwill dengan nominal @Rp 10.000.
Jadi 105.500.000/10.000 = 10.550 lembar saham. Maka kemudian dialokasikan kepada tiap-tiap
perusahaan (PT.Gita, PT.Nada dan PT.Cinta) sesuai dengan kontribusi kekayaan bersih termasuk
goodwill (ingat bukan kontribusi kekayaan bersih tidak termasuk goodwill!!) Jadi
29.000.000/135.880.000 x 10.550 = 2.252 lembar dan seterusnya.
*Kemudian untuk Goodwill tidak diakui, (2) perusahaan mengeluarkan 13.520 lembar saham dengan
nominal @Rp 6.500. Maka alokasi kepada tiap-tiap perusahaannya (PT.Gita, PT.Nada dan PT.Cinta)
adalah sesuai dengan kontribusi kekayaan bersih termasuk goodwill (ingat bukan kontribusi kekayaan
bersih tidak termasuk goodwill!!) Jadi 29.000.000/135.880.000 x 13.520 = 2.886 lembar dan
seterusnya.
2) Berdasarkan soal nomor 1, telah disetujui bahwa PT.Rosa akan mengeluarkan 1.500lembar 8%
saham prioritas nominal @Rp 100.000 dan saham biasa denga nominal @Rp 25.000. Hitunglah berapa
jumlah yang harus dikeluarkan oleh perusahaan yang baru dibentuk (PT Rosa) jika kapitalisasi laba
sebesar 9%!!
Jawab :
Tingkat kapitalisasi laba sebesar 9% diatas persentase laba prioritas yang diberikan kepada pemegang
saham prefern (Prioritas).
PT. Rosa memperoleh laba sebesar 8% dari Rp 147.687.500 yaitu sebesar Rp 11.815.000, berikut
komposisinya :