1.

Judul: Praktik Backdoor Listing dalam Hukum Pasar Modal Indonesia

2. Perumusan Isu Hukum
Dalam kajian yang dilakukan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
(Bapepam-LK) terhadap emiten yang melakukan praktik backdoor listing melalui RTO
(Reverse Takeover) dan pemenuhan kriteria berdasarkan referensi dari beberapa negara,
maka praktik backdoor listing telah dilakukan di pasar modal Indonesia. Praktik backdoor
listing tersebut dilakukan melalui serangkaian aksi perusahaan seperti Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (HMETD/Rights Issue), Penggabungan dan Restrukturisasi Utang.
Di sisi lain, Bapepam-LK akan memperketat persyaratan bagi perusahaan tertutup yang
akan mengambil alih mayoritas saham perusahaan terbuka yang tercatat di BEI. Untuk lebih
memahami praktik backdoor listing di Indonesia dan beberapa ketentuan peraturan
perundang-undangan yang terkait, maka diajukan dua isu hukum berikut ini:
1.
2.

Apakah praktik backdoor listing sesuai dengan hukum pasar modal di Indonesia?
Bagaimanakah perlindungan hukum bagi investor dan calon investor dari praktik
bakckdoor listing?

3. Alasan Pemilihan Isu Hukum

Untuk mencari alternatif pendanaan, perusahaan bisa mencatatkan sahamnya di Bursa
Efek Indonesia (BEI) melalui proses penawaran umum atau Initial Public Offering (IPO).
Menurut Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM), penawaran
umum adalah kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh emiten untuk menjual efek
kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan
pelaksanaannya. Dengan menjadi perusahaan terbuka dan mencatatkan sahamnya di bursa,
emiten akan mempunyai akses yang lebih luas terhadap modal.
Bisa dimaklumi, karena status sebagai perusahaan terbuka memiliki beberapa nilai
tambah dibandingkan hanya menjadi perusahaan tertutup. Nilai tambah sebagai perusahaan
terbuka misalnya, pengelolaan perusahaan lebih transparan dan lebih akuntabel sehingga
manajemen dituntut lebih profesional. Perusahaan memiliki akses pembiayaan yang lebih

luas, tidak hanya terbatas ke perbankan dan lembaga pembiayaan konvensional tetapi
langsung ke sumber-sumber keuangan itu sendiri yakni masyarakat investor.
Secara singkat dapat dikatakan, status sebagai perusahaan terbuka lebih memudahkan
bagi perusahaan memperoleh akses pendanaan. Dengan status tersebut, perusahaan masuk
dalam radar perhatian publik melalui berbagai pemberitaan di media massa. Hal ini
merupakan promosi tambahan bagi perusahaan. Selain itu, nilai perusahaan juga dapat
tercermin dari perkembangan harga saham di pasar.
Dalam praktiknya, untuk menjadi emiten di pasar modal, dibutuhkan waktu yang
cukup lama dan dana besar yang harus disiapkan oleh perusahaan. Untuk mengatasi hal ini,
muncul alternatif lain yaitu, backdoor listing. Pada dasarnya, backdoor listing merupakan
upaya yang dilakukan perusahaan tertutup untuk mengakuisisi perusahaan terbuka, yang
sahamnya telah tercatat di bursa. Melalui proses ini, perusahaan tertutup tadi dapat menjadi
emiten dan memiliki akses di bursa dan segala fasilitasnya, tanpa melalui proses IPO.
Untuk menjadi perusahaan terbuka bukanlah proses yang mudah. Banyak hal yang
harus dipersiapkan dan banyak prosedur yang harus dilewati sesuai dengan peraturan yang
berlaku di pasar modal. Syarat-syarat untuk menjadi perusahaan terbuka ini seringkali tidak
semua perusahaan bisa memenuhinya dalam waktu singkat.
Hingga saat ini, belum ada definisi yang resmi mengenai backdoor listing. Meski
demikian, istilah backdoor listing sering dijumpai dalam pemberitaan di berbagai media
massa. Harian Bisnis Indonesia misalnya, dalam salah satu reportasenya pernah memuat
istilah backdoor listing dengan memaknainya sebagai cara untuk menjadi perusahaan publik,
melalui perusahaan yang sudah tercatat di bursa.
Backdoor listing merupakan strategi yang efisien bagi pelaku usaha baik perorangan,
maupun bersama untuk secara cepat memiliki atau menguasai perusahaan publik yang sudah
tercatat di bursa. Dengan melakukan backdoor listing, tidak hanya akan mempersingkat
tercapainya target yang diinginkan, tapi juga menghindari berbagai tahapan dan perijinan
atau meja birokrasi, serta mengurangi keterlibatan pihak-pihak atau badan-badan lain.

Selain itu, perusahaan tertutup yang akan melakukan backdoor listing tidak harus
merupakan perusahaan yang sangat menarik, jika dibandingkan dengan perusahaan yang
akan melakukan penawaran umum secara terbuka (IPO), dimana perusahaan tersebut
haruslah perusahaan yang memiliki prospek cerah untuk menarik perhatian underwriter atau
masyarakat investor.
Pada tahun 2013, ada empat perusahaan yang akan melakukan backdoor
listing melalui skema Rights Issue kepada empat emiten. Yakni, PT Retower Asia yang
merupakan anak usaha dari Northstar Group akan melakukan akuisisi PT Centrin Online Tbk
(CENT), kemudian PT Toko Buku Gunung Agung Tbk yang berniat melakukan Right
Issue dan mengubah bisnis intinya menyusul PT Permata Energy Resources akan menjadi
pembeli siaga. Lalu, Advance Wealth Finance Ltd, anak usaha Northstar Equity Partners III
Ltd yang menjadi pembeli siaga dalam skema Rights Issue PT Trimegah Securities Tbk
(TRIM). Selain itu, Fundamental Resources Pte Ltd, sebuah perusahaan investasi asal
Singapura yang menjadi pembeli siaga Rights Issue PT Perdana Karya Perkasa Tbk (PKPK).
Hingga saat ini, ketentuan tentang backdoor listing belum diatur secara khusus dalam
peraturan perundang-undangan pasar modal. Pelaksanaan backdoor listing di lakukan
berdasarkan tata cara pengambilalihan dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (UUPT), dan berkaitan dengan status perusahaan terbuka, aturan yang
diterapkan dalam pelaksanaan backdoor listing di Indonesia juga merujuk pada UUPM dan
Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK), serta
Peraturan BEI. Praktik yang ada selama ini juga mengacu pada doktrin internasional dan
pelaksanaan backdoor listing pada bursa saham di beberapa negara, misalnya American
Stock Exchange (AMEX) di New York, Amerika serikat.
Berbagai literatur investasi keuangan menyebutkan, backdoor listing merupakan
bentuk merger akuisisi yang melibatkan perusahaan terbuka dan dan perusahaan tertutup,
sehingga perusahaan yang tertutup menyatu atau menjadi bagian dari perusahaan terbuka.
Backdoor listing lazimnya memang dilakukan melalui proses merger dan / atau akuisisi.
Dalam hal ini ada dua pihak yang terlibat, yakni pihak yang akan melakukan akuisisi dan di
sisi lain ada perusahaan yang menjadi target akuisisi. Karena salah satu tujuan
utama backdoor listing adalah menjadi perusahaan tercatat (listed company) maka dalam hal
3

ini target akuisisi harus perusahaan yang sudah berstatus sebagai perusahaan publik yang
sahamnya dicatat dan diperdagangkan di bursa.
4. Penyelesaian Isu Hukum
Ketentuan backdoor listing belum diatur dalam peraturan perundang-undangan yang
ada di sistem hukum Indonesia. Konsep pembelian saham perusahaan publik yang dilakukan
oleh perusahaan terbatas untuk mengakuisisi perusahaan tersebut sehingga menjadikan
perusahaan tersebut menjadi perusahaan tercatat dalam pasar modal. Tetapi dengan adanya
kegiatan ini celah untuk memotong alur dimana prosedur suatu perusahaan tertutup untuk
menjadi perusahaan publik, hal tersebut dapat dikatakan adanya penyelundupan hukum yang
dilakukan oleh perusahaan demi mencapai tujuannya menjadi perusahaan publik tanpa harus
memenuhi syarat dari prosedur yang telah ditentukan oleh undang-undang. Tetapi kegiatan
tersebut apakah sudah sesuai dengan hukum pasar modal di Indonesia dan bagaimanakah
perlindungan hukum bagi investor dan calon investor terkait praktik backdoor listing. Mari
kita bahas bersama!
a. Pendekatan dogmatik hukum
Apa yang dimaksud dengan backdoor listing?
Dalam konsepsi hukum di Indonesia backdoor listing belum diatur secara riil dan
tegas dalam konsep peraturan perundang-undangan. Definisi backdoor listing dapat dilihat
dari doktrin internasional sebagai berikut.
Menurut David Logan Scott pengertian backdoor listing memaparkan acquasition and
merger with a listed company by a unlisted company in order to gain a listing on a securities
excanghe.
Prof. Morris Viljoen menyatakan bahwa backdoor listing adalah a method of listing a
business on the stock market without going through an IPO.1
Dari pendapat-pendapat diatas dapat dilihat bahwa dalam suatu backdoor listing terdapat
unsur-unsur sebagai berikut:
1

David Logan Scott. Wall Street Words : An A To Z Guide To Investement Term For
Todays Investor, Third Edition. Houghton Mifflin Company. United States. 2003. Hlm. 22

1. Pihak-pihak yang yang ingin membuat Perusahaannya tercatat di Bursa Efek.

2. Pihak-pihak yang ingin mendapatkan keuntungan-keuntungan dari menjadi
perusahaan yang tercatat di Bursa Efek.
3. Namun perusahaan tertutup dan/atau pihak-pihak tidak mau melakukan IPO karena
alasan-alasan tertentu.
4. Pihak-pihak tersebut melakukan akuisisi dan/atau merger dan/atau cara-cara lain
untuk melakukan backdoor listing melalui suatu Perusahaan Terbuka.
5. Setelah mengambilalih dan/atau merger terhadap Perusahaan Terbuka, kegiatan usaha
dan/atau nama Perusahaan Terbuka tersebut diubah sesuai dengan kegiatan usaha dari
pihak-pihak yang ingin melakukan backdoor listing.
Apakah faktor yang mendorong pihak-pihak untuk melakukan backdoor listing?
Alasan mengapa Perusahaan tidak melakukan IPO adalah sebagai berikut:
1. Adanya biaya tambahan untuk menawarkan efek pada penawaran umum.2
2. Dimana dalam menawarkan IPO semakin besar jumlah saham yang ditawarkan,
underwritter akan meminta biaya yang lebih tinggi.3
3. Terdapat kondisi pasar yang mengalami undersubscrible, yaitu kondisi yang
menunjukan lebih sedikitnya jumlah permintaan investor daripada jumlah saham
yang ditawarkan melalui IPO.4
4. Terdapat biaya-biaya yang harus dikeluarkan yang jumlahnya cukup banyak,
diantaranya untuk; biaya percetakan untuk informasi-informasi yang harus diberikan,
biaya bagi konsultan hukum dan ekonomi, biaya percetakan untuk sertifikat saham.5

Irsan Nasarudin. Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia. Kencana. Jakarta. hlm 216
Setven berg. Running a Public Company; From IPO to SEC Reporting. Jhon Wiley & son.
Canada. hlm 5
4
Sapto Raharjo. Kiat Membangun Aset Kekayaan. PT. Elex Media Kompetindo. Jakarta.
2010 hlm 221
5
Stefano caselli. Private equity and venture capital in europe. Elcevier. Usa. 2010. Hlm
272
3

5. Kemungkinan hilangnya kontrol terhadap persoalan manegemen, karena terjadi dilusi

kepemilikan saham.6
Bagaimana mekanisme melakukan backdoor listing?
Dari unsur-usur diatas maka backdoor listing dapat dilakukan dengan cara sebagai
berikut:
1. Dilakukan dengan cara mengakuisisi Perusahaan Terbuka, dengan mengakuisisi
outstanding stock perusahaan tersebut.7
2. Dilakukan dengan melakukan akuisisi terhadap Perusahaan Terbuka, pada saat
Perusahaan Terbuka melakukan penambahan modal dengan melakukan penawaran
umum terbatas (right issue).8
3. Dilakukan dengan cara melalui merger perusahaan terbuka dimana bisnis perusahaan
tertutup akan menjadi kegiatan usaha utama dari surving company dalam merger.
4. Selain cara-cara diatas masih terdapat variasi lain dalam melakukan backdoor listing.
5. Metode Penelitian
Melalui perumusan isu hukum di atas, selanjutnya akan diteliti bagaimana hukum
pasar modal Indonesia mengatur praktik backdoor listing dan memberi perlindungan hukum
bagi investor dan calon investor. Dengan demikian pendekatan yang akan digunakan adalah
penelitian hukum normatif atau penelitian hukum doktrinal. Melalui pendekatan ini, hukum
dikonsepkan sebagai apa yang tertulis dalam peraturan perundang-undangan (law in books).
Menurut Peter Mahmud Marzuki, pendekatan undang-undang (statute approach)
dilakukan dengan menelaah semua undang-undang dan regulasi yang bersangkut paut
dengan isu hukum yang sedang ditangani.9

Op.cit. Irsan nasarudin. hlm 216

ibid
8
Mengacu pada pasal 1 angka 11 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perusahaan Terbatas
9
Peter Mahmud Marzuki. Penelitian Hukum. Kencana Prenada Media Group. Jakarta,
2011. hlm. 93.
7

Selain itu, untuk memecahkan isu hukum dan memberikan preskripsi mengenai apa
yang seyogianya, diperlukan sumber-sumber penelitian. Sumber-sumber penelitian hukum
dapat dibedakan menjadi sumber-sumber penelitian yang berupa bahan-bahan hukum primer
dan bahan-bahan hukum sekunder. Bahan-bahan hukum primer terdiri dari perundanganundangan, catatan-catatan resmi atau risalah dalam pembuatan perundang-undangan dan
putusan-putusan hakim. Sedangkan bahan-bahan sekunder berupa semua publikasi tentang
hukum yang bukan merupakan dokumen-dokumen resmi. Publikasi tersebut meliputi bukubuku teks, kamus-kamus hukum, jurnal-jurnal hukum, dan komentar-komentar atas putusan
pengadilan. 10
Sementara itu, Amiruddin dan Zainal Asikin mengatakan, suatu analisis yuridis
normatif pada hakikatnya menekankan pada metode deduktif sebagai pegangan utama, dan
metode induktif sebagai tata kerja penunjang. Analisis normatif terutama mempergunakan
bahan-bahan kepustakaan sebagai sumber data penelitiannya.
Adapun tahap-tahap dari analisis yuridis normatif antara lain:
1) Merumuskan asas-asas hukum, baik dari data sosial maupun dari bahan hukum positif
tertulis;
2) Merumuskan pengertian-pengertian hukum;
3) Pembentukan standar-standar hukum; dan
4) Perumusan kaidah-kaidah hukum. 11
Terkait hal tersebut, maka akan dilakukan penelitian inventarisasi hukum positif yang
berhubungan dengan pasar modal di Indonesia dengan mengidentifikasi norma-norma
hukum yang berkaitan dengan praktik backdoor listing. Kemudian diharapkan kertas kerja
ini akan menjawab isu hukum yang dikemukakan di atas.
Secara garis besar, bahan-bahan hukum yang akan ditelusuri dan dipelajari untuk
menyelesaikan dan menjawab isu hukum penelitian adalah sebagai berikut:
a.

Bahan-Bahan Hukum Primer, yaitu berupa ketentuan hukum dan peraturan perundangundangan yang mengikat, antara lain:

10

Ibid,. hal. 140.

11

Amiruddin dan Zainal Asikin, Pengantar Metode Penelitian Hukum, Rajawali Pers,
Jakarta, 2012, hal. 166-167.

1. Undang-Undang No. 40 Tahun Perseroan Terbatas.

2. Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tentang Pasar modal.
3. Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
4. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep259/BL/2008, tanggal 30 Juni 2008 tentang Pengambilalihan Perusahaan.
5. Peraturan perundang-undangan lain yang relevan.
b. Bahan-Bahan Hukum Sekunder, yaitu bahan-bahan hukum yang memberikan informasi
atau hal-hal yang berkaitan dengan isi sumber hukum primer serta implementasinya,
antara lain:
1. Buku-buku literatur yang relevan.
2. Buku-buku yang berkaitan dengan perusahaan, pasar modal, proses go public, serta
backdoor listing.
3. Jurnal atau makalah yang terkait dengan isu hukum penelitian.
4. Artikel-artikel yang berkaitan dengan isu hukum penelitian.
c. Bahan-Bahan Hukum Tersier dan Sumber Pendukung, yaitu bahan hukum primer dan /
atau bahan hukum sekunder, antara lain: Blacks Law Dictionary, Kamus Istilah Hukum,
Kamus Lengkap Pasar Modal, Kamus Bahasa Inggris-Indonesia, Kamus Bahasa
Indonesia-Inggris, dan Kamus Besar Bahasa Indonesia.