TUGAS UJIAN AKHIR

ANALISIS MERGER DAN AKUISISI

PT KALBE FARMA TBK DENGAN PT HALE INTERNATIONAL

Dosen :
Trias Andati

Oleh:
Kelompok 7 (E59)
1. Prihardini Mufti
2. Rini Andriani
3. Raditya Arie
4. Saka Rindung

PROGRAM PASCASARJANA MANAJEMEN DAN BISNIS

INSTITUT PERTANIAN BOGOR
2016

BAB I
PENDAHULUAN
1.1

LATAR BELAKANG
Kinerja perusahaan dalam era persaingan bisnis semakin ketat, setiap perusahaan perlu
mengevaluasi kinerjanya, serta melakukan serangkaian perbaikan, agar tetap tumbuh dan dapat
bersaing. Perbaikan ini akan dilaksanakan secara terus menerus, sehingga kinerja perusahaan
semakin meningkat dan dapat terus unggul dalam persaingan, atau minimal tetap dapat bertahan.
Sebuah strategi untuk memperbaiki dan memaksimalkan kinerja perusahaan salah satunya adalah
dengan cara restrukturisasi. Perusahaan yang dapat bersaing dan tumbuh berkembang, mungkin
akan melakukan perluasan usaha. Perluasan usaha tersebut bisa dilakukan dengan cara ekspansi
secara intern, tetapi juga dapat dilakukan dengan cara menggabungkan usaha yang telah ada
(merger dan consolidation) atau membeli perusahaan yang telah ada (akuisisi). Sedangkan
menurut Michael A. Hitt, dkk (2002) menyatakan bahwa: Akuisisi yaitu memperoleh atau
membeli perusahaan lain dengan cara membeli sebagian besar saham dari perusahaan sasaran.
Cara - cara tersebut dilakukan agar dapat memberikan manfaat yang lebih besar bagi perusahaan.
PT Kalbe Farma Tbk (KLBF) emiten farmasi dan produk kesehatan, mengakuisisi 100%
saham PT Hale International, produsen minuman kesehatan siap saji, senilai Rp 100 miliar,
menurut direksi perseroan. Akuisisi tersebut untuk memperkuat bisnis minuman kesehatan siap
saji Kalbe Farma dalam tahun-tahun mendatang. Akuisisi tersebut telah ditandatangani pada 30
Mei 2012 dan transaksinya saat ini telah dilaporkan kepada Badan Pengawas Pasar Modal dan
Lembaga Keuangan serta PT Bursa Efek Indonesia. PT Hale International bergerak dalam bidang
produksi minuman kesehatan berupa jus buah-buahan dalam kemasan botol PET sejak tahun
2007 dan diberikansertivikasi ISO 22000 / 2005 sertifikasi. Merek merek yang telah dikenal luas
antara lain adalah Original Love Juice dalam berbagai seperti jeruk, apel, dan jambu serta Pome
rama.

PT Hale International berupaya dalam merancang pabrik yang didasarkan pada GMP
(Good Manufacturing Practice) telah diakui dan telah membuat PT Hale International menjadi

produsen pertama yang menggunakan kemasan botol PET. Setelah dilakukan penilaian, komisi
berkesimpulan bahwa tidak terdapat kekhawatiran adanya dugaan praktik monopoli dan / atau
persaingan usaha tidak sehat akibat pengambilalihan saham perusahaan Hale oleh KLBF.

Analisa Komisi hanya terbatas pada proses pengambilalihan saham perusahaan Hale
oleh KLBF. Jika di kemudian hari ada perilaku anti persaingan yang dilakukan baik para pihak
maupun anak perusahaannya, maka perilaku itu tidak dikecualikan dari Undang-Undang Nomor
5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan atau Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Komisi mengeluarkan Pendapat tidak adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha
tidak sehat yang diakibatkan pengambilalihan saham perusahaan Hale oleh KLBF. Menurut
komisi Nomor A 12112 mengenai pengambilalihan (Akuisisi) Saham Perusahaan PT Hale
International oleh PT Kalbe Farma Tbk. Pengambilalihan saham Hale oleh KLBF berlaku efektif
secara yuridis pada 30 Juli 2012. Berdasarkan Keterbukaan Informasi di Bursa Efek Indonesia
(BEI), penandatangan pengalihan saham antara kedua belah pihak melalui penandatanganan
share transfer deed. Ini merupakan langkah strategis bagi Kalbe untuk memiliki fasilitas produksi
minuman kesehatan siap saji. KLBF optimistis bahwa transaksi ini akan mempercepat langkah
Kalbe untuk memasarkan produk-produk minuman kesehatan siap saji yang potensi pasarnya
sangat menjanjikan.

Sebagaimana diatur pasal 5 (2) PP 57/2010 tentang Tata Cara Pemberitahuan dan
Penilaian Merger, Konsolidasi dan Akuisisi. Perusahaan yang memiliki kewajiban melakukan
notifikasi atas aksi korporasinya yakni dengan nilai aset sebesar Rp2,5 triliun dan ataupun nilai
omset (penjualan) mencapai Rp5 triliun. Berdasarkan data komisi, nilai penjualan gabungan hasil
akuisisi Hale oleh KLBF mencapai Rp10,94 triliun dan nilai aset gabungan Rp8,33 triliun,
sehingga ketentuan Pasal 5 ayat (2) PP 57 terpenuhi. Selain itu, pengambilalihan saham
perusahaan itu tidak dilakukan antar perusahaan yang terafiliasi, sehingga ketentuan Pasal 7 juga
terpenuhi. Dalam PP tersebut diatur ketentuan bahwa proses merger, konsolidasi dan akuisisi
suatu perusahaan dinyatakan tidak berpotensi melanggar UU Persaingan Usaha apabila

konsentrasi pasar yang terbentuk kurang dari 1800 HHI (Hirschman Herfindahl Index/indeks
konsentrasi pasar).
Terdapat produk yang sama antara KLBF dan Hale, yaitu produk minuman sari buah
dengan merek dagang Tipco (KLBF) dan Original Love Juice (Hale). Data yang digunakan
komisi dalam penilaian ini adalah data pangsa pasar RTD Juice Value 2011 Top brands yang
dikhususkan pada pangsa pasar dalam Indonesia Modern Trade yang dilakukan oleh AC Nielsen.
Pendekatan perhitungan HHI yang digunakan dalam penilaian ini ialah besaran data nilai
penjualan dari masing-masing produk dalam rentang waktu Juli 2010 sampai dengan Juni 2011.
Berdasarkan data tersebut, pangsa pasar gabungan KLBF dan Hale untuk produk Tipco dan
Original Love Juice pada tahun 2010-2011 ialah sebesar 3,5%.

1.2 TUJUAN
Berdasarkan latar belakang diatas maka tujuan penulisan makalah ini adalah :
a. Mengetahui tipe merger/akuisisi pada PT Kalbe Farma Tbk
b. Menganalisa dan mengevaluasi kinerja keuangan PT Kalbe Tbk sebelum dan sesudah
merger/akuisisi.
c. Mengetahui apakah tujuan dari akuisisi PT Kalbe Farma Tbk terhadap PT Hale Interntional
telah tercapai.

BAB II
PEMBAHASAN

2.1 ANALISIS MARGER DAN AKUISISI

2.1.1 Alasan perusahaan melakukan merger maupun akuisisi
Berdasarkan data PT. Kalbe Farma merupakan suatu unit bisnis/perusahaan yang dapat
melakukan penerapan strategi generik dengan memperhatikan beberapa strategi di dalamnya. PT
Kalbe Farma banyak melakukan diferensiasi produk untuk memenangkan persaingan saat ini.
Dengan mengakuisisi PT Hale International.
Beberapa faktor yang mendorong PT Kalbe Farma melakukan akuisisi yaitu karena
menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha
dapat melakukan akuisisi. Menurut Harianto dan Sudomo (2001) adanya diversifkasi perusahaan
tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan akuisisi,
maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan. PT Kalbe
Farma melakukan akuisisi dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga
menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini
memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
Selain itu untuk Meningkatkan likuiditas pemilik yang memungkinkan perusahaan yang
telah di akuisisi oleh PT Kalbe Farma memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan bisa
menjadi lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh
sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil. Sebagai pertimbangan
pajak, PT Kalbe Farma dapat menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan
mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun
akuisisi tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan
memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
Sinergi dapat tercapai ketika akuisisi menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of
scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan
pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak akuisisi.
Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan akuisisi berada dalam bisnis yang sama.

Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi, Perusahaan yang tidak dapat

mengefisiensikan

manajemennya

dan

tidak dapat membayar

untuk mengembangkan

teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau
teknologi yang ahli, seperti PT Kalbe Farma dengan PT Hale International yang bergerak dalam
bidang produksi minuman kesehatan berupa jus buah-buahan dalam kemasan botol PET sejak
tahun 2007 dan diberikansertivikasi ISO 22000 / 2005 sertifikasi.
Melindungi diri dari pengambilalihan, Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi
incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan
membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan
menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003).
2.1.2 Tahapan dan tipe perusahaan melakukan akuisisi
Menurut Damodaran (2001) yaitu :
a. Merger
Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para
pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50%
shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang
(dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.
b. Konsolidasi
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham
kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.
c. Tender offer
Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa
persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover.
Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender
offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih
kontrol target firm.
d. Acquisistion of assets
Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham
target firm.
Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut
mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :
a. Merger atau konsolidasi
Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri
dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm.
Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama
dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama

menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru
itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan.
b. Acquisition of stock
Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara
membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan
dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada
beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini
dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik
untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik
perusahaan lain.
c. Acquisition of assets
Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini,
dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang
saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock.

PT Kalbe Farma menggunakan stratregi generik dalam bersaing, yaitu dengan

menerapkan Acquisition of stock. Dimana PT Kalbe Farma dapat mengakuisisi perusahaan lain
dengan tidak membeli semua asetnya tetapi dengan berbagi saham dengan perusahaan yang
diakuisisi. Pada jenis ini, maka tidak dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga
tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas. Acquisition of stock yaitu dapat
dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan
pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual.
Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada
publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada
pemilik perusahaan lain. Lain dengan Acquisition of assets, dimana suatu perusahaan dapat
mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya.

PT Kalbe Farma tidak menguasai seluruh aset perusahaan yang diakuisisi. Dengan kata
lain memegang saham secara minoritas dimana perusahaan yang diakuisisi masih memiliki
wewenang setidaknya 50% terhadap asset perusahaannya, tidak dengan mayoritas.
Pengambilalihan kepemilikan minoritas saham perusahaan oleh PT Kalbe Farma bertujuan untuk
mendapatkan kepemilikan atau meningkatkan pengendalian bagi pemasok. Dari sudut pandang

PT Kalbe Farma adalah tidak tepat dengan mengakuisisi perusahaan lain dengan memegang
saham secara minoritas karena dengan adanya kepemilikan saham minoritas maka pengendalian
dan pengawasan pasokan bahan baku sepenuhnya tidak berada pada Kalbe Farma. Namun, bila
PT Kalbe Farma hanya mengakuisisi perusahaan lain dengan kepemilikan saham secara
mayoritas, kemungkinan tidak akan terjadi resiko atau konflik di antara kedua perusahaan
semakin besar.

2.1.3 Manfaat dan resiko melakukan marger dan akuisisi

Manfaat
Menurut Harianto dan Sudomo (2001), Marger merupakan pengambilalihan melalui merger
lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain, sedangkan akuisisi saham
dan aset adalah sebagai berikut:
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham
sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan
sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang
saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan
persetujuan manajemen perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham
dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara
pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham
minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi.
Resiko
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan
dari para pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan
persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.
Dan akuisisi Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut:
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan
tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan
paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama
sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001)

2.2 ANALISIS DESKRIPTIF

Perubahan Aktiva
PT Kalbe Farma Tbk memiliki aktiva lancar yang meningkat drastis dari tahun 2011, yaitu pada
saat sebelum akuisisi, ke tahun 2013, satu tahun setelah akuisisi. Nilai aktiva lancar di tahun
2011 yaitu Rp 5.390.198.214.748, sedangkan satu tahun setelah akuisisi meningkat sampai Rp
7.497.319.451.543. Jika dilihat dari peningkatan aktiva lancar, PT Kalbe Farma Tbk memiliki
peningkatan di akun kas dari sebesar Rp 224.320.276 di tahun 2011, kemudian di tahun 2013
sebesar Rp 526.324.881, dan terus meningkat di tahun-tahun berikutnya.
Akun Persediaan stok barang PT Kalbe Farma Tbk merupakan akun yang menunjukkan
perubahan besar sebelum akuisisi dan sesudah akuisisi. Jika pada tahun 2011 menunjukkan
angka sebesar Rp 1.542.657.402.555, tetapi setelah akuisisi persediaan barang PT Kalbe Farma
Tbk

meningkat tajam yaitu sampai Rp 2.720.513.433.806 di tahun 2013, Akun lain yang

mempengaruhi peningkatan adalah aset lancar lainnya, dari Rp 257.996.994.061 di tahun 2011,
dan sesudah akuisisi meningkat menjadi Rp 396.133.471.463 di tahun 2013, lalu di tahun 2014
Rp 388.661.675.136, dan di tahun 2015 Rp 338.584.236.301.
PT Kalbe Farma Tbk pun memiliki aktiva tidak lancar berupa asset tetap. Pada akun ini
menunjukkan bahwa asset tetap merupakan hal terbesar yang dimiliki PT Kalbe Farma Tbk.
Sebelum akusisi asset tetap PT Kalbe Farma sebesar Rp 1.860.288.483.732, kemudian setelah
akuisisi mengalami peningkatan sebesar Rp 2.925.546.783.050, kemudian di tahun 2014 dan
2015 terus meningkat sebesar Rp 4.304.226.997.537 di tahun 2014 dan Rp 4.947.925.772.737
ditahun 2015

Komposisi Sumber Dana Jangka Pendek

PT Kalbe Farma Tbk membukukan peningkatan dari sisi Liabilitas Jangka Pendek sejak satu
tahun sebelum akuisisi sampai dengan tahun 2015, dengan presentase kenaikan sebesar 69% atau
dari posisi awal pada tahun 2010 sebesar Rp. 2.277.734.939 menjadi 3.841.835.096. Terdapat 2
pos yang cukup mendominasi kenaikan dan jumlah total sumber dana jangka pendek PT Kalbe
Farma Tbk, yaitu Hutang Bank dan Hutang usaha pihak ketiga.

Posisi yang miliki presentasi kenaikan cukup tinggi dari posisi awalnya ditahun 2010 adalah
Hutang Bank. Pada tahun 2010 PT Kalbe Farma Tbk memiliki total Hutang Bank sebesar Rp.
516.451.921 dan meningkat terus di tahun 2012 satu tahun setelah akuisisi menjadi Rp.
1.411.101.552, Rp. 1.411.101.552 tahun 2013 dan menurun menjadi Rp. 1.281.280.427 tahun
2014 atau naik sebesar 148% dari tahun 2010. Seperti yang dijabarkan pada laporan keuangan,
PT Kalbe Farma diberikan kenaikan limit pinjaman oleh hampir seluruh Bank yang bekerjasama
dengan mereka.
Yang cukup menarik dari sumber dana jangka pendek PT Kalbe Farma Tbk adalah pos Obligasi,
dimana posisi satu tahun sebelum dilakukannya akuisis sebesar Rp. 617juta menjadi Rp.
52,626juta atau meningkat sebesar 8422%. PT Kalbe Farma Tbk memiliki kewajiban untuk
melakukan pembayaran obligasi yang diterbitkan pada tahun 2009. Obligasi ini terbitkan tanpa
warkat yang terdiri dari seri A yang berjangka 3 tahun dan seri B yang berjangka 5 tahun pada
tahun 2014. Hal ini yang menyebabkan pos Obligasi PT Kalbe Farma Tbk meningkat cukup
signifikan.
Komposisi Sumber Dana Jangka Panjang
Terdapat 2 pos pada Sumber Dana Jangka Panjang yang meningkat signifikan sejak satu tahun
sebelum akuisisi sampai dengan tahun 2014, yaitu Hutang Bank dan Obligasi.
Pada tahun 2010, PT Kalbe Farma memiliki Hutang Bank sebesar Rp 132 miliar dan menjadi Rp.
422 miliar atau sebesar 220%. Peningkatan ini Hutang Bank yang dimiliki oleh PT Kalbe Farma
Tbk merupakan Term Loan Facility dalam mata uang asing yang memiliki jangka waktu 3 - 5
tahun di beberapa Bank. Fasilitas yang dimiliki oleh PT Kalbe Farma Tbk tidak seluruhnya
memiliki jaminan atau collateral, namun perusahaan diwajibkan untuk memnuhi batasan-batasan
rasio keuangan tertentu, seperti rasio utang terhadap ekuitas atau juga rasio utang bersih terhdap
EBITDA. Peningkatan limit yang dimiliki oleh PT Kalbe Farma Tbk menyebabkan
meningkatnya juga jumlah pemakaian dan perhitungan bunga yang dibebankan.
Dari sisi Obligasi jangka panjang, peningkatan yang cukup besar juga terjadi. PT Kalbe Farma
Tbk pada tahun 2012 menerbitkan Obligasi Berkelanjutan Tahap 1 dengan tingkat bunga sebesar
Rp 500 miliar dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp. 1,5 triliun. Obligasi ini terdiri dari
2 seri, yaitu : Seri A yang berjangka 3 tahun sampai dengan 2015 serta Seri B yang berjangka 5

tahun sampai dengan 2017. Hal inilah yang menyebabkan peningkatan sangat signifikan dari pos
Obligasi yang posisi awalnya pada tahun 2010 Rp. 755 miliar menjadi Rp. 1.43 triliun.

2.3 ANALISIS STATISTIK UJI BEDA

KESIMPULAN

DAFTAR PUSTAKA

Damodaran, Dormatono. 2001. Investment: Management Bussines: Merger.

Jogyakarta, BPFE-International.
Gitman. 2003. Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings Wiley, New Jersey.
Harianto dan Sudomo. 2001. Manajemen Strategik Formulasi, Implementasi, dan
Pengendalian. Binarupa Aksara: Jakarta.
Michael A. Hitt, dkk. 2002. Analisis Laporan Keuangan, Buku 2. Edisi 8. Jakarta:
Salemba Empat.