Restrukturisasi Perpajakan

BAB I

PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Pada dasarnya setiap perusahaan didirikan untuk jangka waktu yang tidak
terbatas, sehingga pengembangan usaha merupakan rencana jangka panjang perusahaan.
Pengembangan usaha dapat dilakukan dengan secara internal, pengembangan ini
dilakukan hanya dengan melibatkan unit-unit yang berada dalam organisasi perusahaan
misalnya : mengembangkan atau menambah jenis produk baru, membuka daerah
pemasaran baru dan mengembangkan proses produksi baru ataupun perluasan usaha
secara eksternal berupa penggabungan usaha (business combination), dalam
pengembangan ini perusahaan melibatkan unit-unit diluar organisasi perusahaan. Unit-
unit yang dilibatkan berupa pesaing, rekanan, perusahaan sejenis maupun perusahaan
yang tidak mempunyai hubungan operasional.

Restrukturisasi perusahaan bertujuan untuk memperbaiki dan memaksimalisasi

kinerja perusahaan. Perusahaan melakukan pembenahan supaya segera lepas dari krisis
melalui berbagai aspek. Perbaikan-perbaikan tersebut menyangkut berbagai aspek
perusahaan, mulai dari perbaikan portofolio perusahaan, perbaikan permodalan,
perampingan manajemen, perbaikan sistem pengelolaan perusahaan, sampai perbaikan
sumber daya manusia. Dengan demikian, restrukturisasi perusahaan merupakan
kepentingan semua pihak. Bukan saja pihak manajemen, namun juga merupakan
kepentingan komisaris yang mewakili kepentingan pemegang saham. Restrukturisasi juga
merupakan kepentingan karyawan secara keseluruhan karena tindakan restrukturisasi
akan berdampak pada semua karyawan.

Untuk dapat mewujudkan hal tersebut di atas diperlukan peningkatan kapasitas

operasional perusahaan dan rencana yang matang. Secara konvensional keperluan itu
dapat dipenuhi dengan meningkatkan sumber daya seperti penambahan asset tetap,
rekruitmen karyawan, perbaiakan sistem prosedur dan sebagainya. Peningkatan kapasitas
 Restrukturisasi Perpajakan

operasional dapat juga ditempuh secara anorganik melalui pembelian perusahaan lain
(akuisisi) atau penggabungan (merger atau konsolidasi) secara simultan yang di dalam
akuntansi disebut sebagai kombinasi bisnis. Kombinasi bisnis ini juga dapat bertujuan
mendapatkan sinergi. Sinergi dapat berupa nilai tambah yang rasional dan terukur. Dari
perspektif laba, sinergi dapat berupa kenaikan penjualan dan penurunan biaya. Setiap
transaksi kombinasi bisnis yang dilakukan oleh perusahaan memiliki implikasi
perpajakan yang perlu diperhatikan oleh perusahaan.

Konsuekensi perpajakan reorganisasi ini adalah antara lain perpindahan aktiva

yang terkait dengan transfer tax (PPN, BPHTB) dan keuntungan dari perpindahan aktiva
tersebut yang terkait dengan pajak penghasilan.

Strategi kombinasi bisnis yang dilakukan oleh perusahaaan dalam

mengembangkan kegiatan usahanya, dapat dilakukan dengan cara merger, konsolidasi,
atau akusisi. Dalam perspektif perpajakan, hal ini disebut sebagai penggabungan,
peleburan ataupun pemekaran kegiatan usaha. Dari sudut pandang perpajakan, terdapat 2
(dua) metode pencatatan atas transaksi kegiatan tersebut, yaitu:

1. Menggunakan Nilai buku (tanpa pajak sebagai insentif penguatan dan sinergis
bisnis).
2. Menggunakan Harga pasar (dengan pajak atas jumlah lebih nilai pasar di atas nilai
buku)

Hal ini ditegaskan kembali dalam Pasal 10 ayat (3) Undang-Undang Nomor 36 Tahun
2008 bahwa:

Nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan dalam rangka likuidasi,
penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau pengambilalihan usaha adalah
jumlah yang seharusnya dikeluarkan atau diterima berdasarkan harga pasar, kecuali
ditetapkan lain oleh Menteri Keuangan.

Dalam hal Wajib Pajak yang melakukan penggabungan, peleburan, atau

pengambilalihan usaha dengan menggunakan metode harga pasar wajar, maka dapat
menimbulkan selisih harga di atas harga nilai buku, yang dianggap sebagai keuntungan
 Restrukturisasi Perpajakan

yang sering disebut dengan goodwill, yang merupakan Objek PPh berdasarkan pasal 4
ayat (1) huruf d Undang-Undang Nomor 36 Tahun 2008.
 Restrukturisasi Perpajakan

BAB II

TINJAUAN TEORITIS

2.1 Restruktursisasi

2.1.1 Definisi dan Tujuan Restrukturisasi

Restrukturisasi merupakan induk dari berbagai upaya perusahaan untuk

memperbaiki kinerja di masa depan. Restrukturisasi korporat pada prinsipnya
merupakan kegiatan atau upaya untuk menyusun ulang komponen-komponen korporat
supaya masa depan korporat memiliki kinerja yang lebih baik. Komponen yang disusun
ulang tersebut bisa aset perusahaan, pendanaan perusahaan, atau apa saja yang
merupakan kekayaan dan dalam kendali korporat (Sudibya,2007).

Menurut Mardiyanto (2009) restrukturisasi perusahaan adalah perubahan

struktur organisasi sebagai akibat ekspansi dan kontraksi usaha. Restrukturisasi akan
diikuti pula dengan perubahan pada neraca perusahaan, baik sisi aktiva maupun sisi
pasiva (p.315).

Menurut Alan H. Seed dalam Edgerly (dalam Novel, 2002) restrukturisasi adalah
"a substantial change in business strategy and orfinancial structure of the
under Performing enterprise".

Sedangkan Sommerfeld et.al menggunakan kata-kata reorganisasi untuk

menggambarkan restruktrisasi. Mereka membagi reorganisasi menjadi dua bentuk
sebagaimana yang dikutip oleh Darussalam yaitu :

1. Reorganisasi divisif
2. Reorganisasi non difisif, terbagi lagi menjadi dua tipe yaitu reorganisasi akuisitif
dan reorganisasi non akuisitif, yang umumnya diketahui atau diaplikasikan oleh
perusahaan adalah penggabunan usaha (merger), dimana rumusan umumnya yaitu
A+B=A, maupun peleburan dengan rumusan A+B=C. Kedua bentuk inilah contoh
konkrit dari reorganisasi akuisitif.
 Restrukturisasi Perpajakan

Menurut (Djohanputro, 2004:2) tujuan restrukturisasi antara lain:

1. Meningkatkan kinerja dan nilai perusahaan

2. Memberikan manfaat dividen dan pajak terhadap Negara
3. Menghasilkan produk dan layanan dengan harga kompetitif kepada
konsumen
4. Memudahkan pelaksanaan privatisasi

Menurut Mardiyanto (2009) restrukturisasi yang dilakukan oleh perusahaan dapat

dibedakan menjadi tiga jenis, yaitu merger dan akuisisi, beli utang, dan divestasi.
Ketiga jenis restrukturisasi tersebut dapat dilakukan dan berorientasi jangka pendek
maupun panjang. Selain itu, restrukturisasi dapat berdampak pada
pengurangan, pengerdilan, atau pemangkasan suatu aset, unit kerja, sistem atau modal
dan dapat juga berdampak pada penambahan, pembangunan dan pengembangan
baik asset, unit kerja, sistem, organisasi, maupun permodalan (Djohanputro, 2004, p.33).

2.1.2 Alasan Restrukturisasi

Munculnya keputusan untuk melakukan restrukturisasi terjadi oleh karena

adanya pergeseran strategi perusahaan (strategy shift), perusahaan mendesain
strategi korporat (corporate strategy) dengan menciptakan keunggulan bersaing
(competitive advantage) berdasarkan kondisi eksternal dan internal perusahaan.

2.2 Penggabungan Usaha

2.2.1 Pengertian Penggabungan Usaha

Menurut Drebin, penggabungan usaha (merger) merupakan peleburan dengan

perolehan langsung harta benda satu atau beberapa perusahaan oleh perusahaan lain,
dimana perusahaan yang mengambil alih (acquiring company) harta benda perusahaan
yang diambil alih (acquired company) tetap ada/ mempertahankan identitasnya dan
melanjtkan operasional sebagai satu kesatuan usaha, sedangkan acquired company
 Restrukturisasi Perpajakan

dibubarkan. Perusahaan yang mengambil alih tersebutlah yang akan memperoleh

pengendalian oleh perusahaan yang satu terhadap operasional perusahaan yang lain.

2.2.2 Bentuk Hukum Penggabungan Usaha

1. Merger
Jenis penggabungan usaha dimana hanya ada satu dari perusahaan yang
bergabung yang bertahan dan perusahaan lainnya dibubarkan. Aktiva dan
kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi dipindahkan ke perusahaan
pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi dibubarkan atau dilikuidasi.
2. Konsolidasi
Penggabungan usaha dimana kedua perusahaan yang bergabung dibubarkan serta
aktiva dan kewajiban dari perusahaan-perusahaan tersebut dipindahkan ke
perusahaan yang baru dibentuk
3. Akuisisi Saham
Terjadi jika satu perusahaan mengakuisisi saham berhak suara dari perusahaan
lain dan kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai dua entitas yang terpisah,
tetapi mempunyai hubungan istimewa (hubungan afiliasi).
Hubungan yang timbul dari akuisisi saham disebut hubungan induk dan anak
perusahaan. Induk perusahaan ( parent company) adalah perusahaan yang
mengendalikan perusahaan lain yang disebut sebagai perusahaan anak
(subsidiary), biasanya melalui pemilikan mayoritas di saham biasa.

2.2.3 Penggolongan Penggabungan Usaha

a. Penggabungan Vertikal
Terjadi apabila perusahaan yang melakukan penggabungan badan usaha tersebut
mempunyai kegiatan yang berbeda akan tetapi saling berhubungan, yaitu sebagai
rekanan dan langganan, Keuntungannya :
- Resiko terjadinya kesulitan dalam memperoleh bahan baku.
- Mutu produksi lebih baik.
- Biaya produksi per unit turun , karena proses produksi terintegrasi.
- Pembayaran PPN ditunda.

b. Penggabungan Horizontal
 Restrukturisasi Perpajakan

Terjadi apabila perusahaan yang melakukan penggabungan badan usaha tersebut

mempunyai usaha yang sama, Keuntungannya :

- Menghilangkan terjadinya persaingan di antara mereka.

- Meningkatkan daya saing
- Menurunkan biaya produksi

c.Penggabungan Konglomerasi

Penggabungan ini dapat berbentuk penggabungan vertikal maupun horisontal,

keuntungannya adalah menurunkan resiko yang diperoleh melalui diversifikasi.

Untuk menentukan Jenis Penggabungan Usaha, maka bisa dilihat pada skema berikut :

Perusahaan AA Berinvestasi pada Perusahaan BB

Akuisisi Aktiva Bersih Akuisisi Saham

YA
Perusahaan yang diakuisisi dilikuidasi ?

TIDAK

Dicatat sebagai Merger atausebagai

Dicatat konsolidasi
akuisisi saham dan Menimbulkan Anak Perusahaa

2.2.4 Penggabungan Usaha Menurut PSAK

Penggabungan usaha menurut PSAK No. 22, dibedakan menjadi dua:

 Restrukturisasi Perpajakan

1. Akuisisi (Acquisiton) adalah suatu penggabungan usaha di mana salah satu

perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva neto
dan operasi perusahaan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva
tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham.
2. Penyatuan Kepemilikan (Uniting of interest/Pooling of Interest) adalah suatu
penggabungan usaha dimana para pemegang saham perusahaan yang bergabung
bersama-sama menyatukan kendali atas seluruh, atau secara efektif seluruh aktiva
neto dan operasi perusahaan yang bergabung tersebut dan selanjutnya memikul
bersama segala resiko dan manfaat yang melekat pada entitas gabungan, sehingga
tidak ada pihak yang dapat diidentifikasi sebagai perusahaan pengakuisisi
(acquirer). Dalam metode penyatuan kepemilikan, diasumsikan bahwa
kepemilikan perusahaan-perusahaan yang bergabung adalah satu kesatuan dan
secara relatif tetap tidak berubah pada entitas akuntansi yang baru. Karena tidak
ada salah satupun dari perusahaan-perusahaan yang bergabung telah dianggap
memperoleh perusahaan-perusahaan yang bergabung lainnya, tidak ada
pembelian, tidak ada harga pembelian, sehingga karenanya tidak ada dasar
pertanggungjawaban yang baru. Pada metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai
nilai buku (book value), tidak terdapat goodwill dan kenaikan nilai aktiva dan
selisih biaya perolehan (cost of investment) dengan nilai buku (book value) aktiva
perusahaan.

Menurut PSAK no. 22, terdapat dua metode pencatatan akuntansi dalam transaksi
penggabungan usaha:

1. Metode Purchase (Nilai Pasar) digunakan untuk penggabungan usaha melalui

akuisisi.
Pada Metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai biaya perolehan (cost of
investment) yaitu sejumlah kas atau harga pasar aktiva lain yang dikeluarkan
untuk membeli perusahaan. Nilai aktiva diadjust sesuai harga pasar (fair value)
dan menjadi dasar pengenaan depresiasi dan amortisasi yang baru bagi
perusahaan setelah akuisisi. Goodwill diakui sebagai selisih biaya perolehan (cost
 Restrukturisasi Perpajakan

of investment) dengan harga pasar (fair value) aktiva perusahaan yang diakuisisi.
Nantinya akan diamortisasi oleh perusahaan setelah akuisisi.
2. Metode Pooling of Interest (Nilai Buku) digunakan untuk penggabungan usaha
melalui akuisisi penyatuan kepemilikan. Pada metode ini aktiva bersih dibukukan
sesuai nilai buku (book value), tidak terdapat goodwill dan kenaikan nilai aktiva.

2.2.5 Penggabungan Usaha Menurut Perpajakan

Penggabungan usaha dalam UU perpajakan sering diasosiasikan dengan reorganisasi

yang dapat dikategorikan sebagai berikut:

1. Akuisisi (Mencaplok perusahaan lain atau sinergi), contoh : PT A dan PT B

menggabungkan perusahaannya, tidak ada yang dilikuidasi
2. Merger : PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, salah satunya
dilikuidasi dan salah satunya bertahan
3. Konsolidasi: PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, kedunya dilikuidasi
dan muncul perusahaan baru misalnya PT C

Konsuekensi perpajakan reorganisasi ini adalah antara lain perpindahan aktiva

yang terkait dengan transfer tax (PPN, BPHTB) dan keuntungan dari perpindahan aktiva
tersebut yang terkait dengan pajak penghasilan.

Menurut Darussalam, penggabungan usaha yang menggunakan nilai buku

(pooling of interest) dapat menggunakan fasilitas pengambilalihan kompensasi kerugian
dengan syarat sebagai berikut :

a. Kelanjutan kepemilikan dalam arti pemegang saham perusahaan yang dialihkan

tetap mempertahankan kepemilikannya atas perusahaan yang dialihkan sesuai
presentase saham yang dimiliki di perusahaan yang mengambil alih.
b. Kelanjutan kegiatan usaha semula dari perusahaan yang dialihkan oleh
perusahaan yang mengalihkan.
 Restrukturisasi Perpajakan

c. Harta yang dimiliki oleh perusahaan yang dialihkan telah dialihkan dalam proses
penggabungan maka otomatis perusahaan pengambil alih memiliki atas harta
tersebut.

Dengan demikian syarat di atas sebagai alat uji yang dapat menentukan Wajib
Pajak diperkenankan menggunakan nilai buku dalam rangka penggabungan usaha
disamping syarat tersebut Wajib Pajak juga harus memenuhi syarat memiliki tujuan
bisnis yang baik (good business purpose) seperti yang selama ini telah digunakan
dalam ketentuan pajak Amerika Serikat sebagai alat uji untuk menentukan Wajib
Pajak dapat menggunakan nilai buku.

2.2.6 Tujuan Perusahaan Melakukan Merger (penggabungan usaha)

Ada beberapa tujuan perusahaan untuk melakukan merger diantaranya :

1. Lebih murah mendapatkan fasilitas yang sudah ada dari pada membangun. (Cost
Advantage).
2. Lebih kecil risikonya membeli pabrik dan pasar yang ada dari pada
mengembangkannya sendiri. (Lower Risk).
3. Jika fasilitas didapatkan dengan membeli maka kegiatan perusahaan bisa
langsung beroperasi dari pada melalui pembangunan sendiri yang perlu waktu
untuk perijinan, konstruksi, uji coba. (Fewer Operating Delays).
4. Dengan melakukan penggabungan usaha, perusahaan menjadi semakin besar dan
kuat sehingga dapat terhindar dari pengambil alihan oleh perusahaan lain.
(Avoidance Of Takeovers).
5. Melalui penggabungan usaha dapat diperoleh patents, mineral rights, hasil
penelitian, goodwill (database pelanggan, nama baik perusahaan, manajemen
yang baik, lokasi yang baik). (Aquisition of intangible assets).
6. Untuk menghindari kewajiban perpajakan (Tax Avoidance).

Melihat dari metode pembukuannya, sepintas bagi perusahaan, merger dengan

nilai buku akan lebih menguntungkan karena dapat terhindar dari PPh atas laba selisih
 Restrukturisasi Perpajakan

kenaikan aktiva (objek pajak UU PPh pasal 4 ayat 1d-3). Namun merger nilai pasar akan
memberi keuntungan laba kena pajak yang lebih minim di masa depan karena adanya
amortisasi goodwill (UU PPh pasal 11A ayat 1) dan depresiasi yang lebih besar dari
kenaikan nilai aktiva.

2.2.7 Peraturan Pajak Yang Terkait Dengan Penggabungan Usaha

Peraturan pajak yang terkait dengan Penggabungan Usaha di Indonesia antara lain
adalah:

1. Peraturan Menteri Keuangan 91/PMK.03/2006 (pengurangan 50% BPHTB bagi

Wajib Pajak yang menggunakan nilai buku).
2. Peraturan Pemerintah 24 TAHUN 2002 (PPN terutang setelah hasil RUPS
sesuai yang tertuang dalam perjanjian merger) terutangnya PPN atas penyerahan
Barang Kena Pajak dalam rangka penggabungan usaha terjadi pada saat yang
disepakati atau ditetapkan sesuai hasil Rapat Umum Pemegang saham yang
tertuang dalam perjanjian penggabungan tersebut.
3. Peraturan Menteri Keuangan 79/PMK.03/2008 (PPh final 10% atas revaluasi
aktiva untuk merger dengan nilai pasar).
4. Keputusan Menteri Keuangan No. 567/KMK/.04/2000 tentang Nilai Lain sebagai
Dasar Penggunaan Pajak mengatur bahwa nilai lain untuk aktiva yang menurut
tujuan semula tidak untuk diperjual belikan sepanjang PPN atas perolehan aktiva
tersebut menurut ketentuan dapat dikreditkan, adalah harga pasar wajar. PPN yang
dikenakan atas pengalihan aktiva tersebut merupakan PPN Keluaran bagi
transferor company yang dapat dikreditkan sebagai PPN Masukan oleh acquiring
company.
5. Peraturan Pemerintah No. 14 tahun 1997 mengatur bahwa pemilik saham pendiri
dikenakan tambahan pajak Penghasilan sebesar 0,5% dari harga saham pada saat
penawaran umum perdana.
6. Keputusan Menteri Keuangan No. 282/KM.04/1997 menjelaskan tentang saham
pendiri
7. Peraturan Menteri Keuangan 43/PMK.03/2008 (tidak boleh kompensasi
kerugian untuk merger dengan nilai buku) :
 Restrukturisasi Perpajakan

- Wajib Pajak yang boleh menggunakan nilai buku adalah mengajukan

permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak dengan melampirkan alasan dan
tujuan melakukan merger dan pemekaran usaha adalah untuk melunasi seluruh
utang pajak dari tiap badan usaha yang terkait; dan memenuhi persyaratan
tujuan bisnis (business purpose test).
- Wajib Pajak yang melakukan Merger dengan menggunakan nilai buku tidak
boleh mengkompensasikan kerugian/sisa kerugian dari Wajib Pajak yang
menggabungkan diri/Wajib Pajak yang dilebur.
8. Surat Keputusan Menteri Keuangan No.469/KMK.04/1998 tanggal 30 Oktober,
maka penggunaan metode pooling of interest tidak lagi dibatasi pada perusahaan-
perusahaan tertentu, melainkan untuk semua jenis perusahaan dengan syarat-
syarat sebagai berikut:
a. Semua kewajiban perpajakan harus lunas
b. Tidak terjadi konsolidasi kerugian
c. Penilaian asset berdasar nilai buku dan disusun berdasar sisa masa manfaat
d. Angsuran bulanan PPh pasal 25 tidak lebih rendah dari total sebelum
penggabungan
9. Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak Nomor SE - 29/PJ/2015 Tentang Petunjuk
Pelaksanaan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 43/PMK.03/2008 Tentang
Penggunaan Nilai Buku Atas Pengalihan Harta Dalam Rangka Penggabungan,
Peleburan, atau Pemekaran Usaha

PPh Final Dan BPHTB dalam Penggabungan Usaha

Berdasarkan Ketentuan PPh Final , perpajakan penggabungan usaha sebagai berikut :

1. Dalam Pasal 10 ayat 3 Undang Undang No 36 Tahun 2008 tentang Pajak

Penghasilan dikatakan Nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan
dalam rangka likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau
pengambilalihan usaha adalah jumlah yang seharusnya dikeluarkan atau diterima
berdasarkan harga pasar, kecuali ditetapkan lain oleh Menteri Keuangan. Artinya
Dikenakan PPh final sebesar 5% dari mana yang lebih tinggi antara Nilai yang
tertera di akta pengalihan dan NJOP PBB.
 Restrukturisasi Perpajakan

2. Dasar pengenaan BPHTB adalah Nilai Perolehan Objek Pajak (NPOP), yaitu a.
jual beli adalah harga transaksi peleburan usaha adalah nilai pasar dikalikan 5%.
(NPOP Kena Pajak = NPOP NPOPTKP).

Pengenaan PPN Dalam Penggabungan Usaha

1. PPN yang dikenakan atas pengalihan aktiva tersebut merupakan PPN Keluaran
bagi transferor company yang dapat dikreditkan sebagai PPN Masukan oleh
acquiring company.
2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan pajak Penghasilan sebesar 0,5% dari
harga saham pada saat penawaran umum perdana.
3. Sesuai UU Nomor 42 Tahun 2009 yang berlaku 1 April 2010, perlakuan PPN atas
penyerahan BKP dalam rangka restrukturisasi usaha ini tidak dikenakan PPN.
Namun demikian, kondisi ini berlaku jika yang mengalihkan dan yang menerima
pengalihan statusnya adalah Pengusaha Kena Pajak. Hal ini ditegaskan dalam
Pasal 1A ayat (2) huruf d : Yang tidak termasuk dalam pengertian penyerahan
Barang Kena Pajak adalah:
- Pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka penggabungan, peleburan,
pemekaran, pemecahan, dan pengambilalihan usaha dengan syarat pihak yang
melakukan pengalihan dan yang menerima pengalihan adalah Pengusaha
Kena Pajak.
- Dengan demikian, apabila salah satu bukan Pengusaha Kena Pajak, maka atas
pengalihan ini tetap dikenakan PPN.
4. Dalam Pasal 9 ayat (14) UU nomor 42 Tahun 2009 diatur bahwa dalam hal terjadi
pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka restrukturisasi usaha, Pajak
Masukan atas Barang Kena Pajak yang dialihkan yang belum dikreditkan oleh
Pengusaha Kena Pajak yang mengalihkan dapat dikreditkan oleh Pengusaha Kena
Pajak yang menerima pengalihan, sepanjang Faktur Pajaknya diterima setelah
terjadinya pengalihan dan Pajak Masukan tersebut belum dibebankan sebagai
biaya atau dikapitalisasi.
 Restrukturisasi Perpajakan

Aspek Angsuran PPh Pasal 25 dalam hal Merger atau Pemekaran Usaha

Apabila merger dilakukan dalam tahun pajak berjalan, jumlah angsuran PPh Pasal
25 Wajib Pajak yang menerima harta setelah merger tidak boleh lebih kecil dari
penjumlahan angsuran PPh Pasal 25 dari seluruh Wajib Pajak yang terkait
sebelum merger.
Apabila pemekaran usaha dilakukan dalam tahun pajak berjalan, jumlah angsuran
PPh Pasal 25 dari seluruh Wajib Pajak setelah pemekaran usaha tidak boleh lebih
kecil dari angsuran PPh Pasal 25 dari Wajib Pajak yang terkait sebelum
pemekaran usaha.
Dalam hal setelah merger atau pemekaran usaha Wajib Pajak mengalami
penurunan usaha, Wajib Pajak yang bersangkutan dapat mengajukan permohonan
pengurangan angsuran PPh Pasal 25 sesuai ketentuan perpajakan yang berlaku,
yang dapat dilakukan oleh:
- Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka merger; atau
- Wajib Pajak yang menerima maupun mengalihkan harta dalam rangka
pemekaran usaha.

Penyampaian Surat Pemberitahuan (SPT) Masa/Tahunan PPh Dalam Hal Merger atau
Pemekaran Usaha Dilakukan dalam Tahun Berjalan

a. kewajiban formal penyampaian Surat Pemberitahuan (SPT) Masa/Tahunan PPh

bagi Wajib Pajak yang mengalihkan harta berakhir sampai dengan masa
pajak/bagian tahun pajak dilakukannya merger.
b. kewajiban formal penyampaian SPT Masa/Tahunan PPh bagi Wajib Pajak baru
yang menerima harta dalam rangka peleburan dan pemekaran usaha, dimulai
sejak Wajib Pajak terdaftar di Kantor Pelayanan Pajak segera setelah pendirian
badan usaha baru.

Ketentuan Lain
 Restrukturisasi Perpajakan

a. Wajib Pajak yang melakukan pemekaran usaha dengan menggunakan nilai buku,
yang akan menjual sahamnya di bursa efek, selambat-lambatnya dalam jangka
waktu 1 (satu) tahun setelah memperoleh persetujuan dari Direktur Jenderal Pajak
untuk melakukan pemekaran usaha dengan menggunakan nilai buku, harus telah
mengajukan pernyataan pendaftaran kepada Badan Pengawas Pasar Modal-
Lembaga Keuangan dalam rangka penawaran umum perdana (Initial Public
Offering) dan pernyataan pendaftaran tersebut telah menjadi efektif.
b. Jangka waktu 1 (satu) tahun tersebut dapat diperpanjang karena keadaan diluar
kekuasaan Wajib Pajak dengan persetujuan Direktur Jenderal Pajak.
c. Apabila Wajib Pajak tidak memenuhi ketentuan diatas, maka nilai pengalihan
harta atas pemekaran usaha yang dilakukan berdasarkan nilai buku dihitung
kembali berdasarkan nilai pasar.

2.2.8 Syarat Penggunaan Nilai Buku

Wajib Pajak yang dapat menggunakan nilai buku atas pengalihan harta berdasarkan
Peraturan Menteri Keuangan Nomor 43/PMK.03/2008 adalah:

1. Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta dalam rangka merger, yang
meliputi penggabungan usaha atau peleburan usaha;
2. Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta dalam rangka pemekaran usaha,
yaitu:
- Wajib Pajak yang belum Go Public yang akan melakukan penawaran umum
perdana (Initial Public Offering); atau
- Wajib Pajak yang telah Go Public sepanjang seluruh badan usaha hasil
pemekaran melakukan penawaran umum perdana (Initial Public Offering).

Kemudian, Wajib Pajak yang melakukan melakukan pengalihan harta dalam rangka
merger atau pemekaran usaha sebagaimana dimaksud di atas wajib memenuhi seluruh
persyaratan sebagai berikut:

a. Mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak dengan melampirkan alasan

dan tujuan melakukan merger dan pemekaran usaha;

Permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak ini harus diajukan oleh :

 Restrukturisasi Perpajakan

1. Wajib Pajak yang menerima harta, dalam hal dilakukan merger atau
2. Wajib Pajak yang mengalihkan harta, dalam hal dilakukan pemekaran usaha.

Permohonan tersebut harus diajukan melalui Kepala Kantor Wilayah Direktorat Jenderal
Pajak yang membawahi Kantor Pelayanan Pajak (KPP) tempat Wajib Pajak pemohon
terdaftar paling lama 6 (enam) bulan setelah tanggal efektif merger atau pemekaran usaha
dilakukan. Selain itu, Wajib Pajak yang mengajukan permohonan tersebut juga harus
melampirkan lampiran I, II, dan III dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER
- 28/PJ/2008 yaitu:

Surat permohonan sesuai dengan format yang telah ditetapkan dalam lampiran I;
Melampirkan surat pernyataan yang mengemukakan alasan dan tujuan melakukan
merger atau pemekaran usaha dengan disertai bukti pendukung dalam lampiran II;
Melampirkan daftar isian dan surat pernyataan dalam rangka business purpose test
sesuai dengan format yang telah ditetapkan dalam lampiran III.

b. Melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha yang terkait

Pelunasan seluruh utang pajak wajib dipenuhi oleh Wajib Pajak yang mengalihkan harta
dan Wajib Pajak yang menerima harta, termasuk utang pajak dari cabang atau perwakilan
yang terdaftar di Kantor Pelayanan Pajak lokasi.

c. Memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test).

Dalam hal ini yang dimaksud dengan persyaratan business purpose test dalam Pasal 2
huruf c apabila:

tujuan utama dari merger dan pemekaran usaha adalah menciptakan sinergi usaha
yang kuat dan memperkuat struktur permodalan serta tidak dilakukan untuk
penghindaran pajak;
kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta masih berlangsung sampai
dengan tanggal efektif merger;
kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta sebelum merger terjadi wajib
dilanjutkan oleh Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta paling singkat 5
(lima) tahun setelah tanggal efektif merger;
 Restrukturisasi Perpajakan

kegiatan usaha Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka merger tetap
berlangsung paling singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif merger;
kegiatan usaha Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka pemekaran usaha
wajib berlangsung paling singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif pemekaran
usaha; dan
harta yang dimiliki oleh Wajib Pajak yang menerima harta setelah terjadinya
merger atau pemekaran usaha tidak dipindahtangankan oleh Wajib Pajak yang
menerima harta paling singkat 2 (dua) tahun setelah tanggal efektif merger atau
pemekaran usaha.

Sebelum Wajib Pajak yang melakukan penggabungan, peleburan atau pemekaran

usaha dengan menggunakan nilai buku, Wajib Pajak terlebih dahulu harus memenuhi
ketiga syarat diatas yang berlaku secara kumulatif. Selain ketiga syarat diatas, Wajib
Pajak juga harus memenuhi ketentuan lainnya yaitu Laporan Keuangan dari Wajib Pajak
yang mengalihkan harta dan Laporan Keuangan dari Wajib Pajak yang menerima harta
khususnya untuk tahun pajak dilakukannya pengalihan harta harus diaudit oleh akuntan
publik.

2.2.9 Masalah-masalah perpajakan seputar merger di Indonesia

Masalah-masalah yang timbul akibat merger di Indonesia adalah sebagai berikut :

a. Potensi Penghindaran Pajak Yang Tinggi

Banyak yang menggunakan merger untuk menggabungkan kerugian dan
kompensasi kerugian dari perusahaan lain untuk meminimalkan beban pajak.
Pada saat PMK No 469 tahun 1998 masih berlaku, terdapat peraturan tidak boleh
mengalihkan kerugian kecuali terdapat revaluasi aktiva dari surviving company
(perusahaan yang tidak dilkuidasi saat merger) dan surviving company tersebut
harus tetap aktif 2 tahun. Hal ini dimanfaatkan oleh para penghindar pajak dengan
cara membuat PT yang rugi besar-besaran sebagai surviving company.
b. Beban Pajak yang berlebihan membuat Disinsentif untuk Merger
 Restrukturisasi Perpajakan

PPN dan BPHTB sangat memberatkan terutama bila nilai aset dari perusahaan
yang merger cukup signifikan. Hal ini lebih memberatkan lagi perusahaan yang
memakai metode nilai pasar karena terkena lagi serta PPh final 10% atas kenaikan
nilai aktiva.
c. Peraturan Perpajakan yang Overprotektif menimbulkan Ketidakadilan
Akibat banyaknya kasus penghindaran pajak di masa lalu, peraturan pajak dibuat
sangat overprotektif terhadap merger. Larangan kompensasi kerugian untuk
merger dengan nilai buku membuat banyak bank-bank dengan nilai CAR (capital
adequacy ratio) tidak dapat merger. Padahal bank-bank tersebut rugi besar dan
terancam dilikuidasi namun tidak dapat mengkompensasikan kerugiannya padahal
perusahaan dalam situasi normal saja dapat mengkompensasikan kerugian. Hal ini
menimbulkan ketidakadilan antara sesama Wajib Pajak.

Untuk menyeimbangkan antara insentif ekonomi, asas keadilan dan usaha pencegahan
penghindaran pajak, beberapa negara menyatakan hal yang sama seperti PSAK no. 22,
yaitu persyaratan khusus untuk merger dengan nilai buku (bebas pajak) dan nilai pasar
(tidak bebas pajak).

DAFTAR PUSTAKA

Darussalam dan Danny Septiadi, 2008, Inside Tax

Drebin, Allan R, Advanced Accounting, South Western Publishing,Co, 1982,

Terjemahan Erlangga, 1991
 Restrukturisasi Perpajakan

Mardiyanto, Handono. (2009). Intisari Manajemen Keuangan. Bandung: Pustaka

Richard E. Baker,dkk, Akuntnasi Keuangan Lanjutan, Buku Satu, Salemba Empat,

Jakarta 2005

http://www.ortax.org/ortax/?mod=studi&page=show&id=109

REFERENSI UNDANG-UNDANG DAN PERATURAN PAJAK :

Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 36 Tahun 2008 tentang Perubahan

Keempat atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 Tentang Pajak Penghasilan

Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 43/PMK.03/2008 tentang

Penggunaan Nilai Buku Atas Pengalihan Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan,
Atau Pemekaran Usaha

Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER 28/PJ/2008 tentang Persyaratan Dan
Tata Cara Pemberian Izin Penggunaan Nilai Buku Atas Pengalihan Harta Dalam Rangka
Penggabungan, Peleburan, Atau Pemekaran Usaha

Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak Nomor SE 21/PJ.42/1999 tentang Penggunaan

Nilai Buku Atas Pengalihan Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, Atau
Pemekaran Usaha

Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak Nomor SE 29/PJ/2015 tentang Petunjuk

Pelaksanaan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 43/PMK.03/2008 tentang Penggunaan
Nilai Buku Atas Pengalihan Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, Atau
Pemekaran Usaha