TINJAUAN STRUKTUR TATA KELOLA DI INDONESIA

MAKALAH
Disusununtukmemenuhitugasmatakuliah
Etika Profesi & Tata Kelola Korporasi
Oleh:

Yuni Anasthasia 5211151005

Riksa Pangestu 5211151015
VinaRakasiwiUtari 5211151017
Maulida Annisa Sanniyah 5211151029
Gian Permana 5211151035
Riska Desty Purnama 5211151036

FAKULTAS EKONOMI
JURUSAN AKUNTANSI
UNIVERSITAS JENDERAL ACHMAD YANI
CIMAHI
2018
 BAB I

PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

1.2 Rumusan Masalah
1.3 Tujuan

2
 BAB II

PEMBAHASAN

2.1 Perbandingan Struktur Satu Dewan dengan Dua Dewan

Dalam diskusi corporate governance sering ditemukan istilah one-tier

system dan two-tyer system.One-tier systems banyak dipakai di negara anglo-
saxon seperti US, UK, Canada dan Australia. Sedangkan two-tier system
banyak dipakai di negara Eropa daratan seperti Jerman, Belanda. Indonesia
termasuk menganut sistem two-tier.Dalam one-tier system, peran dewan
komisaris (pengawas) dan peran dewan direksi (pelaksana/eksekutif)
dijadikan dalam satu wadah. Wadah ini disebut board of director (BOD).
Penyatuan ini membuat tidak jelasnya peran dari pengawas dan pelaksana.
Sedangkan di dalam two-tier system, peran dewan komisaris dan dewan
direksi dipisah secara jelas. Dewan komisaris akan mengawasi kerja dewan
direksi.
Di dalam one-tier corporate governance system, ada empat tipe struktur
board:
1. Semua direktur eksekutif adalah anggota board
top manager adalah juga anggota board. Hal ini banyak ditemukan
pada perusahaan kecil, perusahaan keluarga dan start-up business.
2. Mayoritas anggota board adalah direktur eksekutif
Di dalam struktur ini ada direktur non-eksektutif dalam board
namun jumlahnya sedikit (minoritas).
3. Mayoritas adalah direktur non-eksekutif
Sebagian besar dari struktur non-eksekutif ini adalah direktur
independen.
4. Semua non-eksekutif direktur adalah anggota board
Banyak ditemukan dalam organisasi non laba, struktur ini hampir
sama dengan struktur two-tier Eropa.
Untuk two-tier corporate governance system, struktur yang adaadalah
isalah terdiri dari dua board:

3
 1. Dewan pengawas (supervisory board), ini terdiri dari direktur non-
eksekutif independent dan direktur non-eksekutif tidak independent
(connected).
2. Dewan pelaksana (executive board), ini terdiri dari semua direktur
pelaksana seperti CEO, CFO, COO, CIO (C-level management).
Seperti disebutkan diatas, Indonesia menganut sistem two-tier
governance. Hal ini mungkin karena pengaruh Belanda menganut sistem itu.
Hanya saja, sistem two-tier ala Eropa menempatkan wakil dari karyawan
employee) pada level dewan direksi. Ini hanya yang tidak ditiru oleh sistem
di Inonesia.
2.2 Organ Korporat
a. RUPS – Direksi _ Dewan Komisaris
Perserseroan terbatas (PT) adalah sebuah badan hukum, dan sebagai
badan hukum, PT layaknya tubuh manusia secara biologis , memiliki organ –
organ untuk melakukan metabolisme. Bayangkan jika manusia tidak memiliki
jantung dan otak,maka ia hanya akan tingga setumpuk daging, tak bisa
mengarungi hidup. Sebuah badan hukum yang tidak memiliki organ semacam
Direksi atau dewan komisaris, hanya menjadi setumpuk barang rongsokan.

Organ perseroan terbatas menurut Undang-undang Perseroan Terbatas,

terdiri dari Rapat Umum Pemgang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan
Komisaris – UU No. 40 Tahun 2007 tetang Perseroan Terbatas. Ketiga organ
tersebut melakukan metabolisme tubuh di dalam badan hukum PT,
menjalankan roda kegiatan PT kearah visi-misinya. Kegiatan organ-organ itu
meliputi fungsi pembuatan kebijakan, pelaksanaan dan pengawasan.

b. Rapat umum pemegang saham (RUPS)

RUPS adalah organ perseroan terbatas yang memiliki kewenangan

eksklusif yang tidak diberikan kepada direksi dan dewan komisaris.
Kewenangan RUPS, dentuk dan luasnya ditentukan oleh Undang-undang
Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perseroan. Dalam bentuk
kongkretnya RUPS merupakan sebuah forum, dimana para pemegang saham

4
memliki kewenangan utama untuk memperoleh keterangan-keterangan
mengenai Perseroan, baik dari Direksi maupun Dewan komisaris.
Keterangan-keterangan tersebut merupakan landasan bagi RUPS untuk
mengambil kebijakan dalam menyusun langkah strategis Perseroan, pijakan-
pijakan umum dalam mengambil keputusan sebagai sebuah badan hukum.

Jenis RUPS dapat terddiri dari RUPS Tahunan dan RUPS lainnya.
RUPS Tahunan wajib diselenggarakan direksi minimal 6 bulan setelah tahun
buku perseroan berakhir. Dalam RUPS Tahunan, Direksi mengajukan semua
dokumen dari laporan tahunan Perseroan. RUPS lainnya dapat diadakan
setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.

c. Direksi

Tugas dan tanggung jawab direksi adalah menjalankan pengurusan

perseroan,. Meski pengurusan itu dijalankan direksi sesuai dengan
kebijakannya sendiri, namun harus tetap dalam batasan-batasan yang
ditentukan undang-undang dan anggaran dasarnya. Dalam menjalankan
pengrusan perseroan, direksi dapat memberikan kuasa tertulis kepada
karyawan perseroan atau kepada orang lain untuk melakukan perbuatan
hukum tertentu atas nama perseroan.

Sebagai pengurus perseroan, direksi dapat mewakili perseroan baik di

dalam maupun di luar pengadilan. Kewenangan itu dimilikidireksi secara tak
terbatasdan tak bersyarat, selama tidak bertentangan dengan Undang-undang
dan Anggaran dasarnya serta keputusan RUPS. Jika anggota direksi terdiri
lebih dari satu orang, yang berwenang mewakili perseroan adalah anggota
direksi kecuali anggaran dasarnya memnentukan lain – misalnya anggaran
dasar menetukan bahwa hanya direktur utama yang berwenang

d. Dewan Komisaris

Tugas dewan komisaris adalah melakukan pengawasan dan

memberikan nasihat kepada direksi. Tugas pengawasan dan pemberian
nasihat itu dilaksanakan oleh dewan komisaris berdasarkan anggaran dasar

5
 perseroan. Pengawasan oleh dewan komisaris meliputi baik pengawasan atas
kebijakan direksi dalam melakukan pengurusan perseroan serta jalannya
perngurusan tersebut secara umum, baik mengenaik perseroan maupun usaha
perseroan. Pengawasan dan nasihat yang dilakukan dewan komisaris harus
bertujuan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan.

Jumlah anggota dewan komisaris seperti juga direksi, bisa terdiri dari
satu orang anggota atau bisa juga lebih. Dewan komisaris yang terdiri lebih
dari satu orang anggota bersifat “majelis” dan setiap anggota dewan
komisaris tidak dapat bertindak sendiri – sendiri, melainkan berdasarkan
keputusan dewan komisaris. Perseroan yang kegiatan usahanya menghimpun
dan mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang serta
Perseroan Terbuka (Tbkk.) wajib mempunyai palisng sedikit dua orang
anggota dewan komisaris.

e. Hubungan Antar Organ

RUPS sebagai organ perusahaan merupakan wadah para pemegang saham

untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang

ditanam dalam perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan anggaran

perusahaan dan ketentuan perundang-undangan. Keputusan yang diambil

dalam RUPS harus didasarkan pada kepentingan usaha perusahaan dalam

jangka panjang. RUPS atau pemegang saham tidak dapat melakukan

intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan

Direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan

haknya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-udangan,

termasuk untuk melakukan penggantian atau pemberhentian anggota

Dewan Komisaris atau Direksi.

6
 Dewan Komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan

bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan

memberikan nasihat kepada Direksi serta memeastikan bahwa Perusahaan

melaksanakan GCG. Namun demikian, Dewan Komisaris tidak boleh

turut serta dalam pengambilan keputusan operasional. Kedudukan

masing-masing anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Utama

adalah setara. Tugas Komisaris Utama adalah primus inter pares adalah

mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris.

Direksi sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara

kolegial dalam mengelola perusahaan. Masing-masing anggota Direksi

dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan

pembagian tugas dan wewenangnya. Namun, pelaksanaan tugas oleh

masing-masing Direksi tetap merupakan tanggungjawab bersama.

Kedudukan masing-masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama

adalah setara. Tugas Direktur Utama adalah primus inter pares adalah

mengkoordinasikan kegiatan Direksi.

f. Overview Regulasi dan Pedoman Tata Kelola di Indonesia