TUGAS Coprporate Governance The Corporate Tripod Karakteristik, Peran, Fungsi Dewan Komisaris Independen

Disusun Oleh Iva Novanie 12 158 005 Novia Citra Dewi 12 158 024

PENDIDIKAN PROFESI AKUNTANSI FAKULTAS EKONOMI UNIVERSITAS ANDALAS PADANG 2013

The Corporate Tripod Dewan Komisaris dan Fungsi Pengawasan Pada era bisnis pasca perang dingin banyak para pelaku bisnis dengan berbagai macam jenis korporasi mulai menjalankan sistem tata kelola perusahaannya secara terbuka, sistimatis dan bertanggung jawab. Hal ini didorong oleh kebutuhan pasar yang menuntut perusahaan publik menjalankan sistem manajemennya secara baik, transparan dan auditable menyusul maraknya berbagai skandal sistem pelaporan keuangan perusahaan perusahaan global beberapa tahun yang lalu. Sistem tata kelola perusahaan yang tertib dan terbuka ini, yang biasa disebut dengan Good Corporate Governance (GCG), bahkan dipromosikan lebih lanjut oleh berbagai institute management, lembaga keuangan dunia seperti the World Bank dan Asian Development Bank dan berbagai kalangan akademisi di dunia pendidikan. Pada saat ini hampir sebagian besar buku baca wajib dalam bidang manajemen umum dan strategic management salah satu babnya akan membahas masalah ini dan mereka menyarankan agar GCG mulai untuk dijalankan oleh perusahaan-perusahaan modern di dunia. Dalam mengelola perusahaan menurut kaedah-kaedah umum GCG, peran Komisaris Independen, sangat diperlukan. Komisaris Independen dapat berfungsi untuk mengawasi jalannya perusahaan dengan memastikan bahwa perusahaan tersebut telah melakukan praktekpraktek transparansi, disclosure, kemandirian, akuntabilitas dan praktek keadilan menurut ketentuan yang berlaku di suatu sitem perekonomian (negara).

Dalam kaidah-kaidah dasar GCG sistem tata kelola perusahaan yang baik merupakan jalinan keterkaitan antar stakeholder perusahaan yang digunakan untuk menetapkan dan mengawasi arah stratejik dan kinerja usaha suatu organisasi. Dalam prakteknya GCG merupakan acuan tertulis (pedoman) mengenai kesepakatan antar para stakeholders dalam mengidentifikasi dan merumuskan keputusan-keputusan statejik secara efektif dan terkoordinasi (Hitt dan kawan2, 2000). Dengan bekal dari pedoman tersebut maka dapat dibangun saling kepercayaan antara pemilik perusahaan dan para pimpinan perusahaan (Dewan Direksi dan para Manajer tingkat puncak). Guna mengawasi lebih lanjut kinerja perusahaan dan menjaga kepentingan para pemilik modal secara profesional, maka pemilik perusahaan melalui RUPS mengangkat anggota komisaris untuk duduk dalam Dewan Komisaris. Unitary vs Two-tier Board System Berkenaan dengan bentuk dewan dalam sebuah perusahaan, terdapat dua sistem yang berbeda yang berasal dari dua sistem hukum yang berbeda, yaitu Anglo Saxon dan Kontinental Eropa. Sistem Anglo Saxon mempunyai sistem satu tingkat atau One Tier System. Disini perusahaan hanya mempunyai satu dewan direksi yang pada umumnya merupakan kombinasi antara manajer atau pengurus senior (Direktur Eksekutif) dan Direktur Independen yang bekerja dengan prinsip paruh waktu (Non Direktur Eksekutif). Pada dasarnya yang disebut belakangan ini diangkat karena kebijakannya, pengalamannya, dan relasinya. Negara-negara dengan sistem ini adalah Amerika Serikat dan Inggris. Sistem hukum continental Eropa mempunyai sistem dua tingkat atau Two Tiers System. Disini perusahaan mempunyai dua badan terpisah, yaitu Dewan Pengawas (Dewan Komisaris) dan Dewan Manajemen (Dewan Direksi). Yang disebut terakhir adalah Dewan Direksi yang bertugas

mengelola dan mewakili perusahaan dibawah pengarahan dan pengawasan Dewan Komisaris. Dalam sistem ini, anggota Dewan Direksi diangkat dan setiap waktu dapat diganti oleh badan pengawas (Dewan Komisaris). Dewan Direksi ini juga harus memberikan informasi kepada Dewan Komisaris dan menjawab hal-hal yang diajukan oleh Dewan Komisaris. Sehingga Dewan Komisaris terutama bertanggung jawab untuk mengawasi tugas-tugas manajemen. Dalam hal ini Dewan Komisaris tidak bolh melibatkan diri dalam tugas-tugas manajemen dan tidak boleh mewakili perusahaan dalam transaksi-transaksi dengan pihak ketiga. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diganti dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Negara-negara dengan Two Tiers System adalah Denmark, Jerman, Belanda, dan Jepang. Karena sistem hukum Indonesia berasal dari sistem hukum Belanda, maka hukum perusahaan di Indonesia menganut Two Tiers System untuk struktur dewan dalam perusahaan. Meskipun demikian dalam sistem hukum dewasa ini terdapat pula perbedaan-perbedaan yang cukup penting termasuk didalamnya adalah hak dan kewajiban Dewan Komisaris dimana dalam keadaan yang umum tidak termasuk kewenangan Dewan Komisaris untuk menunjuk dan memberhentikan direksi. One-Tiers System dan Two-Tier System memiliki kelebihan dan kelemahan masingmasing dimana, Sistem one-tier digambarkan sebagai sebuah struktur dimana hanya ada pimpinan tanpa adanya pemisahan tersendiri untuk fungsi pengawasan; jikapun ada, tidak ada batasan yang jelas antara keduanya. Jelas sistem ini mempunyai kekurangan karena tidak adanya sistem pengawasan. Namun jika dilihat dari sisi positifnya, dalam sistem ini pemimpin organisasi dapat leluasa dalam memberikan arahan dan perintah berdasarkan visi dan misi perusahaan. Hal

yang perlu diperhatikan adalah sisi positif ini bisa terjadi jika pemimpin mempunyai integritas dan kemampuan kontrol yang tinggi. Sangat berbeda dengan one-tier, pada konsep two-tier terdapat badan pengawas yang mengontrol kebijakan yang dikeluarkan oleh seorang pemimpin. Perbedaan mendasar antara one-tier dan two-tier adalah pada sistem one-tier tidak jelas siapa yang menjalankan fungsi pengawasan, karena yang ada hanya fungsi pengambil kebijakan yang dijalankan oleh Chairman dan fungsi pelaksana kebijakan yang dijalankan oleh CEO.

Kerangka Hukum Tanggung Jawab Dewan Komisaris Kerangka hukum mengenai tanggung jawab dewan komisaris terdapat pada UndangUndang mengenai perseroan terbatas UU No. 40 tahun 2007 pasal 108 mengenai fungsi dan tugas dewan komisaris dan pasal 110 mengenai syarat-syarat orang-orang yang dapat atau diperbolehkan diangkat menjadi dewan komisaris. Fungsi dan Peran Strategi Dewan Komisaris
Fungsi dan Tugas Dewan Komisaris dan Komisaris Independen, Ada pun dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas no. 40 tahun 2007 pasal 108 yang memuat fungsi dan tugas Dewan Komisaris (Dekom) termasuk anggota Komisaris Independen adalah mencakup dua peran sebagai berikut:: (1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan

pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.
(2) Memantau atau memonitor penerapan dan efektivitas dari praktek GCG, dan mengadakan perubahan dimana perlu

(3) Menilai dan mengarahkan strategi perusahaan, garis-garis rencana kerja, kebijakan pengendalian risiko, anggaran tahunan dan rencana usaha; menetapkan sasaran kerja; mengawasi pelaksanaan dan kinerja perusahaan; serta memonitor penggunaan modal perusahaan, investasi dan penjualan asset. (4) Menilai sistem penetapan penggajian penjabat pada posisi kunci dan penggajian anggota Dewan Direksi, serta menjamin suatu proses pencalonan anggota Dewan Direksi yang transparan dan adil. (5) Memonitor dan mengawasi masalah benturan kepentingan pada tingkat manajemen, anggota Dewan Direksi dan anggota Dewan Komisaria, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan manipulasi transaksi perusahaan. (6) Memantau proses keterbukaan dan efektifitas komunikasi dalam perusahaan.

Dewan Komisaris memegang peranan yang sangat penting dalam perusahaan, terutama dalam pelaksanaan Good Corporate Governance, menurut Egon Zehnder, Dewan Komisaris merupakan inti dari Good Corporate Governance yang ditugaskan untuk menjamin pelakasanaan strateagi perusahaan, mengawasi manajemen dalam mengelola perusahaan, serta mewajibkan terlaksananya akuntabilitas. Pada intinya, Dewan Komisaris merupakan suatu mekanisme mengawasi dan mekanisme untuk memberikan petunjuk dan arahan pada pengelola perusahaan. Mengingat manajemen yang bertanggungjawab untuk menngkatkan efisiensi dan daya saing perusahaan- sedangkan Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi manajemen, maka Dewan Komisaris merupakan pusat ketahanan dan kesuksesan perusahaan Agar supaya fungsi dan tugas Dewan Komisaris ini dapat berjalan dengan baik, maka perlu dipastikan bahwa setiap kebijakan dan keputusan Dewan Komisaris yang dikeluarkan tidak memihak kepentingan BOD sebagai agent atau bias kepada kepentingan pemilik. Dalam hal

ini, Komisaris Independen dapat berperan dalam untuk mewakili kepentingan pemegang saham minoritas.
Komposisi Dewan Komisaris dan Konsep Dewan Komisaris Independen Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007 pasal 108 yang juga memuat mengenai komposisi dewan komisaris diantaranya

1. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. 2. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 3. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat dan/atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris.
Menurut Undang-undang Perseroan Terbatas (UUPT), yaitu pasal 97 UUPT, komisaris bertugas mengawasi kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan perusahaan serta memberikan nasihat kepada Direksi. Lebih lanjut pasal 98 UUPT menegaskan, Dewan Komisaris wajib beritikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan perseroan. Disamping itu UUPT juga menetapkan, bahwa orang yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindakan pidana yang merugikan keungan Negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya sebagai anggota Dewan Komisaris.

Mengenai kepemilikan saham anggota dewan komisari, UUPT menetapkan, bahwa anggota dewan komisaris wajib melaporkan kepada perusahaan tentang kepemilikan sahamnya dan atau anggota keluarganya pada perusahaan tersebut atau perusahaan lain. Komisaris sebuah perusahaan diangkat oleh RUPS. Mereka diangkat untuk suatu periode tertentu, dan apabila dimungkinkan, mereka bisa diangkat kembali. Dalam Anggaran Dasar diatur tata cara pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian Dewan Komisaris, tanpa mengurangi hak pemegang saham dalam pencalonan tersebut. Akhirnya, UUPT menetapkan, bahwa anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan atau diberhentikan sementara oleh RUPS.

Daftar Referensi UU No 70 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Forum For Corporate Govenance In Indonesia, Peranan Dewan Komisaris dan Komite Audit dalam Pelaksanaan Corporate Governance (Tata Kelola Perusahaan), Jakarta. http://4aira.wordpress.com/2008/07/01/makalahperanan-dewan-komisaris-dlm-gcg/ (Diakses 26 Maret 2013)