A. Pengertian
Corporate Governance adalah seperangkat peraturan yang menetapkan hubungan antara
pemegang saham, pengurus, pihak kreditur, pemerintah, karyawan serta para pemegang
kepentingan internal dan eksternal lainnya sehubungan dengan hak-hak dan kewajiban
mereka, atau dengan kata lain sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan.
Berdasarkan pengertian di atas maka bisa dipahami tujuan yang hendak dicapai dengan
penerapan Good Corporate Governance yaitu untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan
akuntabilitas
perusahaan.
Dalam
jangka
panjang
hal
ini
akan
membawa
pada
2. Akuntabilitas
Akuntabilitas berhubungan dengan sistem yang mengendalikan hubungan antara unit-unit
yang ada di organisasi. Akuntabilitas dilakukan oleh dewan komisaris dan direksi, dan komite
audit. Prinsip ini diharapkan dapat memberikan jaminan perlindungan kepada pemegang
saham dan pembatasan kekuasaan yang jelas di jajaran direksi.
3. Pertanggung jawaban
Prinsip ini diartikan sebagai tanggung jawab perusahaan sebagai anggota masyarakat untuk
mematuhi peraturan dan hukum yang berlaku serta kewajiban-kewajiban sosial di tengah
masyarakat.
4. Kewajaran (fairness)
Prinsip kewajaran menekankan pada adanya perlakuan dan jaminan hak-hak yang sama
kepada pemegang saham minoritas maupun mayoritas, termasuk hak-hak pemegang saham
asing serta investor lainnya. Prinsip kewajaran ini bertujuan untuk mengatasi masalah yang
timbul dari adanya hubungan kontrak antara pemilik dan manajer karena diantara kedua
pihak tersebut memiliki kepentingan yang berbeda.
descriptionnya.
Board harus mempertimbangkan secara resmi dalam hal menunjuk direktur
independen
Board harus secara konstruktif terlibat dengan manajemen untuk memastikan
pengembangan yang tepat, pelaksanaan, monitoring, dan modifikasi strategi
perusahaan mereka
Board harus menyediakan direksi baru untuk membiasakan mereka dengan tren
bisnis, industri perusahaan mereka, dan direkomendasikan praktek tata kelola
Accountability
Supervising Executive Activities
Strategy Formulation
Policymaking
Board
Board
Two
Tier
Manageme
nt
One Tier
Manageme
nt
Dalam one-tier system, peran dewan komisaris (pengawas) dan peran dewan direksi
(pelaksana/eksekutif) dijadikan dalam satu wadah. Wadah ini disebut board of director
(BOD). Penyatuan ini membuat tidak jelasnya peran dari pengawas dan pelaksana.
Di dalam one-tier corporate governance system, ada empat tipe struktur board:
1. Semua direktur eksekutif adalah anggota board. Top managers adalah juga anggota
board. ini banyak ditemukan pada perusahaan kecil, perusahaan keluarga dan start-up
business.
2. Mayoritas anggota board adalah direktur eksekutif. Di struktur ini ada direktur noneksekutif dalam board namun jumlahnya sedikit (minoritas)
3. Mayoritas adalah direktur non-eksekutif. Sebagian besar dari direktur non-eksekutif
ini adalah direktur independen.
4. Semua non-eksekutif direktur adalah anggota board. Banyak ditemukan dalam
organisasi non-laba. Struktur ini hampir mirip dengan struktur two-tier Eropa.
Sedangkan di dalam two-tier system, peran dewan komisaris dan dewan direksi dipisah
secara jelas. Dewan komisaris akan mengawasi kerja dewan direksi.
Untuk two-tier corporate governance system, struktur yang ada ialah terdiri dari dua board:
1. Dewan pengawas (supervisory board). Ini terdiri dari direktur non-eksekutif
independent dan direktur non-eksekutif tidak independent (connected).
2. Dewan pelaksana (executive board). Ini terdiri dari semua direktur pelaksana spt.
CEO, CFO, COO, CIO (C-level management).
Agency Theory
Jensen and Meckling (1976) memberikan penjelasan tentang hubungan antara pemberi
wewenang (principal) dan yang diberi wewenang (agent). Principal direpresentasikan sebagai
pemegang saham dan penerima wewenang direpresentasikan sebagai manajemen. Kedua
pihak, principal dan agent, secara normative dan empiris.
Mereka berusaha untuk menguntungkan diri sendiri atas beban pihak lain, pemegang saham
menginginkan nilai sahamnya selalu naik yang akan mencerminkan peningkatan wealth
mereka, dengan meminta manajemen menghasilkan laba per lembar saham yang tinggi.
Karena Earning Per Share (EPS) mempunyai korelasi positip dengan harga saham
(Machfoedz dan Sugiri 2002; Ou and Penman 1990). Dengan adanya target EPS yang tinggi,
maka manajemen akan melakukan earnings management (Machfoedz dan Fajrih 2005) agar
bottom line earnings tinggi dan manajemen akan memperoleh insentip yang memadai.
Kondisi seperti ini menimbulkan problem keagenan(The Agency Dilemma). Prinsipal yang
menginginkan nilai saham naik secara kontinyu akan menekan manajemen supaya terus
menerus berusaha maksimal meningkatkan laba. Manajemen akan dipertahankan
kedudukannya atau memperoleh bonus dan tantiem yang cukup, maka manajemen akan
berusaha mempertinggi laba dengan mencari metoda akuntansi yang fit untuk itu. Seringkali
tidak disadari oleh pemegang saham bahwa earning manajemen akan bisa membahayakan
sustainabilitas perusahaan, seperti pada kasus Enron. Inilah yang disebut bounded rationality.
Masalah hubungan keagenan lainnya adalah adanya kesenjangan penguasaan informasi
(information assimetry). Manajemen yang mengoperasikan perusahaan jauh lebih banyak
mempunyai informasi dibandingkan pemegang saham atau stakeholders lainnya. Kondisi ini
akan menyebabkan kurangnya informasi yang diterima pemegang saham dan akan berakibat
kesalahan dalam membuat keputusan (adverse selection).
Di dalam one tier system yang dianut oleh Amerika, maka permainan dengan information
assimetry bisa dilakukan oleh pemegang saham mayoritas bersama-sama dengan manajemen,
karena mereka berada dalam satu kelompok pembuat keputusan perusahaan. Apabila ini
terjadi, maka yang paling dirugikan adalah pemegang saham minoritas, karena mereka bisa
keliru membuat keputusan investasi dan akan menderita kerugian investasi. Oleh karena itu,
diperlukan sebuah sistem tata kelola yang baik (good corporate governance) yang salah satu
Resource Dependency
Teori ketergantungan sumberdaya dikemukakan oleh Aldrich dan Pfeffer tahun 1976. Teori
ini awalnya dikembangkan untuk memberikan perspektif alternatif bagi para ahli ekonomi
mengenai merger dan board interlocks, dan memahami tipe hubungan interorganisasional
yang memiliki peranan besar dalam market failure belakangan ini. Dasar dari teori ini
adalah pernyataan Emerson pada tahun 1962 yang menyatakan bahwa kekuasaan (power) A
atas B berasal dari kontrol atas sumberdaya yang dibutuhkan B, di mana sumberdaya tersebut
tidak ditemukan di tempat lain. Sehingga pengelola perusahaan memiliki motivasi untuk
menjamin kelangsungan hidup perusahaan dan meningkatkan otonomi perusahaan yang
mereka kelola. Penekanan pada kekuasaan dan penelaahan yang hati-hati terhadap taktik
yang tersedia bagi pengurus perusahaan merupakan cici-ciri dari teori ketergantungan
sumberdaya yang membedakannya dengan pendekatan lainnya. Beberapa taktik yang dapat
digunakan sebagai contoh adalah jika perusahaan tergantung kepada satu sumber saja untuk
keperluan bahan baku, maka cara untuk menjadi lebih otonom adalah dengan mencari dan
memelihara sumber alternatif. Taktik lain yang dapat digunakan adalah dengan menjadi besar.
Perusahaan besar, memiliki kecenderungan gagal yang lebih kecil dibandingkan perusahaan
kecil. Keuntungan lainnya yang diperoleh dari ukuran perusahaan yang besar adalah
perusahaan dapat meminta bantuan pemerintah ketika perusahaan tersebut menghadapi
masalah. Alternatif taktik yang sedikit lebih berisiko adalah dengan memasukan perwakilan
dari supplier ke dalam dewan untuk mendapatkan dukungan, atau dengan memasukan wakil
dari kelompok pelanggan yang besar ke dalam dewan, atau dengan memasukan bekas pejabat
pemerintahan ke dalam dewan untuk mendapatkan legitimasi (Davis dan Cobb, 2009).
Strategi dan taktik pemilihan komposisi anggota BOD sebagai salah satu cara untuk
mengatasi ketergantungan dan menjadi lebih otonom merupakan suatu hal yang mendapat
perhatian akhir-akhir ini. Dengan menggunakan komposisi BOD yang tersebar, akan
meningkatkan paling tidak lima hal yaitu:
(1) Meningkatkan pemahaman akan pasar.
Dengan makin tersebarnya pasar, perusahaan harus dapat memahami karakteristik
pelanggannya. Cara yang baik adalah dengan menggunakan tenaga penjualan yang tersebar
pula.
(2) Meningkatkan kreatifitas dan inovasi.
Sikap, fungsi kognitif, dan keyakinan tidak tersebar secara acak dalam populasi, tetapi
cenderung berbeda secara sistematis sesuai dengan variabel demografi seperti umur, ras, dan
gender. Sehingga konsekuensi yang dapat diharapkan dari peningkatan keragaman budaya
dalam organisasi adalah munculnya perepektif yang berbeda-beda yang akan meningkatkan
kinerja dari tugas yang kreatif. Sebagai tambahan, karyawan yang merasa dihargai dan
didukung oleh organisasinya, cenderung akan lebih inovatif.
Sesi 4 & 5
The Governance Partnership: Investors, Companies, and Directors
Hukum serta hak yang dimiliki oleh pemegang saham akan berbeda antara 1
harian perusahaan.
Sebagian besar perusahaan menyediakan informasi yang lebih dari minimum
bagian direksi.
Alternate Director
seorang yang dapat mengambil / mengganti posisi seorang direksi
perusahaan pribadi.
Corporate Director
Seorang direksi yang ada dikarenakan oleh kebijakan / peraturan
yang ada di perusahaan tersebut, bukan karena jumlah saham yang
dia miliki.
Worker Director
Istilah ini biasa digunakan di Negara bagian eropa. Worker
Director adalah seorang bagian direksi yang berasal dari para
pekerja untuk menjaga hubungan kerjasama antara para pemegang
tercapai.
4. Peran seorang Kepala Direksi
Mengatur / mengadakan rapat umum pemegang saham
Memimpin tim direksi
Menyelesaikan masalah yang sedang terjadi di lingkungan perusahaan
5. Corporate Officer
Petugas perusahaan / jabatan yang ada di perusahaan, ditentukan oleh
Commision (SEC).
Proses lingkungan perusahaan di amerika adalah kesatuan dgn di dominasi
lain.
Perusahaan di amerika harus tunduk pada undang-undang yang ada yang
bersifat tidak fleksibel
Direksi akan menghadapi sanksi hokum apabila melanggar peraturan.
Kesimpulannya, di Negara amerika seluruh perusahaan wajib mematuhi
semua peraturan yang ada di undang-undang Negara, peraturan Negara
Control terhadap pasar lemah. Pinjaman bank lebih banyak digunakan untuk
membiayai perusahaan, sehingga pengaruh bank terhadap perusahaan
dominannya atas nama nama keluarga. Terlebih di Negara prancis dan itali.
Perusahaan secara frekuensi memiliki praktek kerja social terhadap
masyarakat.
Banyak perusahaan yang mempunyai perwakilan dari serikat pekerja, dan
Session 6
Setiap dewan menghadapi tantangan untuk keseimbangan yang wajar antara peran kinerja,
perumusan strategi dan kebijakan, pada satu pihak, dan, peran kesesuaian pengawasan dan
kepatuhan
Kerangka acuan komite dewan tersebut perlu diidentifikasi secara jelas dan dibatasi untuk
menghindari pelanggar pada isu-isu yang harus sah menjadi perhatian dewan secara
keseluruhan.
Normative balance of board functions: how directors suggest boards should balance their
activities
Reported balance of board functions: how directors believe boards do balance their activities
Session 7
Level of risk: the concept of enterprise risk management
strategis
Risiko operasi terjadi dalam perusahaan: kebakaran, kecelakaan, pencurian, dan sebagainya
resiko manajerial mencerminkan bahaya yang dapat terjadi dari kegiatan organizationt:
kewajiban produk, risiko pihak ketiga, dan polusi local
Analisis risiko dalam suatu organisasi melibatkan sejumlah tahapan iteratif sebagai berikut.
pengakuan risiko
Tugas beresiko
evaluasi risiko
kebijakan manajemen risiko
pemantauan risiko
lnternationally, tren ke arah sentralisasi informasi dan manajemen risiko tanggung jawab
sistem manajemen risiko perusahaan (ERMS) memberikan informasi secara rutin dan teratur
bagi manajemen untuk mengambil keputusan eksekutif, dan untuk papan untuk melakukan