Latar Belakang Masalah

Jika suatu perusahaan terdaftar di pasar modal maka etika lain yang di temukan adalah

keadilan terhadap pemegang saham minoritas di bursa. Kasus akuisisi Internal Perusahaan

Salim Group yaitu akuisisi Indocement terhadap Bogasari yang di tenggarai terjadi karena

adanya niat-niat yang menyimpang dari Emiten. Dalam kasus ini tentu yang di rugikan adalah

pemilik saham minoritas karena adanya pengurangan deviden yang disebabkan karena

peningkatan aktiva dan peningkatan penyusutan, selain itu dalam Rapat Umum Pemegang

Saham (RUPS) pemilik saham minoritas tidak punya hak untuk menolak akuisisi

ini. Pemerintah pun tak luput dirugikan dalam hal ini, yaitu dalam hal sektor penerimaan

pajak akibat peningkatan penyusustan dan pelarian dana keluar negeri (Dana hasil akuisisi di

investasikan ke china).

Wujud dari masalah etika bisnis dapat dicirikan oleh adanya faktor-faktor: (1) berkaitan

dengan hati nurani, standar moral, atau nilai terdalam dari manusia, (2) karena

masalahnya rumit, maka cenderung akan timbul perbedaan persepsi tentang sesuatu yang

buruk atau tidak buruk; membahagiakan atau menjengkelkan, (3) menghadapi pilihan yang

serba salah, contoh Akuisisi internal Indocement terhadap Bogasari ; pilihannya kalau mau

dapat untung maka tetap saja menjalankan akuisisi internal tersebut namun tetap dibayangin

masalah etika yaitu merugikan pemegang saham minoritas dan merusak nama Bursa karena

ketidaktransparansian. (4) kemajemukan faktor-faktor yang harus dipertimbangkan.

Pihak-Pihak yang Terlibat dalam akuisisi Internal PT Indocement terhadap PT Bogasari

 Pemegang saham Mayoritas

 Pemerintah selaku pengatur regulasi dan pemegang 25,93% saham Indocement

 Perusahaan Salim Group yaitu Indocement dan Bogasari.

Pihak-Pihak yang di Untungkan dan Dirugikan :

 Pihak yang di Untungkan

  Perusahaan (Emiten) dalam satu grup bisa meningkatkan permodalannya

sekaligus memperkuat kekuatannya untuk membuat utang. Dengan akuisisi,

perusahaan bisa mengeluarkan sejumlah saham baru sehingga kembali

mendapat agio.

 Pemegang saham Mayoritas akuisisi Indocement terhadap Bogasari ibarat

mengambil uang dari saku kiri dan kemudian menyimpannya di saku kanan.

Karena mereka dapat uang tunai dan tetap sebagai pemegang saham

mayoritas.

 Pihak yang di Rugikan

 Akuisisi-akuisisi oleh perusahaan publik akan semakin memperburuk citra

bursa efek. Karena, berbagai akuisisi itu tidak dilakukan secara transparan.

 Pemerintah malah akan menderita rugi dengan adanya akuisis internal ini

sebeb aset perusahaan akan membengkak, otomatis akan menambah beban

penyusutan. Dan sudah pasti, ujung-ujungnya akan mengurangi kewajiban

PPh perusahaan yang bersangkutan. Selain itu aliran dana akuisisi lari ke luar

negeri yaitu China.

 Akusisisi terhadap perusahaan dalam satu kelompok akan merugikan

kelompok minoritas. Kelompok minoritas yang dimaksudnya adalah mereka

yang telah membeli saham di bursa dan tidak terlibat dalam manajemen. Hal

ini mengingat ini di bursa banyak saham perusahaan yang masih didominasi

keluarga. Selain itu Karena beban penyusutan yang lebih besar akan

mengurangi jumlah dividen yang bakal diterima mereka.

 Rumusan Masalah

 Bagaimana Ethic Check untuk kasus tersebut?

Kajian Teoritis

 Is It Legal ? Legal tidak berarti hanya dengan hukum negara, melainkan harus

memperhatikan kebijakan termasuk Code of Ethic dan Standard of Conduct plicy

perusahaan, untuk kasus di Indonesia Legal berarti tidak melanggar hukum pidana,

perdata maupun hukum-hukum yang lain, serta kebijakan perusahaan.

 Is It Balanced? Artinya keputusan dikatan fair apabila keuntungan di salah satu pihak

tidak diperoleh melalui kerugian pihak lain baik dalam jangka pendek maupun jangka

panjang (terdapat a big winner dan a big loser). Keputusan win-lose pada akhirnya

akan berakhir dengan lose-lose dalam jangka menengah atau panjang.

 How Will It Make Me Feel About Myself? Merupakan pertanyaan kunci terakhir, is

it legal terkait dengan fairness dan rasionalitas, sedang pertanyaan ini terkait dengan

emosi dan standar moral seseorang, Bagaimana bila hal ini dipublikasikan oleh pers,

apabila keluarga tahu bagaimana reaksinya, dst.

Analisis

Is It Legal ?

Dengan dikeluarkannya Surat oleh Ketua Bapepam kepada seluruh emiten dengan nomor S-

456/PM/1991 yang berisikan persyaratan yang harus dipenuhi dalam pembelian saham

ataupenyertaan pada perusahaan lain, kegiatan akuisisi menjadi semakin sering dilakukan

oleh perusahaan-perusahaan publik. Hal yang menjadi perhatian pada saat itu adalah bahwa

peraturan yang diterapkan belum cukup untuk melindungi kepentingan publik terutama
untuk transaksi akuisisi yang mengandung benturan kepentingan, seperti transaksi

akuisisi internal. Yang terjadi pada saat itu adalah pada akuisisi internal, pengambil

keputusan mulai dari rencana sampai dengan pelaksanaan transaksi berada pada pihak yang

sama sehingga menyebabkan adanya benturan kepentingan. Peraturan yang berlaku pada saat

itu adalah bahwa keputusan boleh tidaknya suatu transaksidilakukan ditentukan oleh suara

terbanyak pada RUPS, sedangkan suara terbanyak dimilikioleh pemegang saham utama

yang memang berkepentingan dengan transaksi-transaksitersebut. Jadi menurut pendapat

kami akuisisi internal yang dilakukan oleh PT Indocement terhadap PT Bogasari pada Juli

1992 secara hukum legal karena belum terdapat peraturan yang secara khusus mengatur

tentang akuisisi internal.

Is It Balanced ?

Pertanyaan kedua apakah keputusan yang diambil akan sangat menguntungkan salah satu

pihak dengan mengorbankan pihak lainnya, baik dalam jangka pendek maupun jangka

panjang? Artinya keputusan yang diambil bukanlah keputusan yang sifatnya win-lose karena

kondisi ini biasanya akan berujung pada kondisi lose-lose bagi para pihak (pembalasan dari

pihak yang dirugikan). Memang tidak mungkin membuat keputusan yang adil bagi semua

orang, namun seorang pemimpin harus berusaha untuk menghindari ketidak seimbangan.

Dalam kasus akuisis ini, terjadi ketidak seimbangan pengambilan keputusan yang

dilakukan oleh pihak manajemen Salim Group karena berdasarkan beberapa analis

mengatakan akuisis ini akan lebih menguntungkan Indocement dengan adanya akuisis ini

akan ada dana menganggur sebesar Rp1,71 Triliun yang dapat dimanfaatkan Indocement

untuk investasil lain. Sementara Pemerintah sebagai pihak yang menguasai 25,93% saham

Indocement harus menanggung rugi akibat pajak yang semakin kecil, karena laba perusahaan

paska akuisis akan seolah-olah kecil. Memang pada dasarnya seperti yang dijelaskan diatas
tidak ada pihak yang akan benar benar sama-sama diuntungkan, namun setidaknya keputusan

ini tidak terlalu berdampak buruk kepada Stakeholder misalnya pemegang saham minoritas.

How Will It Make Me Feel About Myself ?

Keputusan yang diambil tidak boleh menimbulkan kebimbangan, keragu-raguan, dan

perasaan tidak nyaman. Pada dasarnya PT Indocement dan PT Bogasari sudah terdaftar pada

Bursa Efek sehingga tidak heran jika masalah akusisi kedua perusahaan tersebut pasti akan

terdengar oleh publik/ pers. Secara emosional, sebagai pengambil keputusan terhadap akuisisi

ini kedua belah pihak perusahaan tersebut akan merasa terusik karena publik/ pers dapat

berpikiran negatif kepada kedua perusahaan tersebut. Pers beranggapan bahwa kedua

perusahaan tersebut melakukan akuisisi hanya untuk membayar pajak lebih rendah dan

pemegang saham minoritas tidak diberikan kesempatan untuk memberikan hak suara mereka

dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Pada kasus akuisisi ini kedua pihak perusahaan sebagai pengambil keputusan dapat

merasa bangga karena dengan melakukan akuisisi tersebut dapat menaikan harga saham pada

kedua perusahaan. Di pihak lain, para pengambil keputusan juga dapat merasa tidak bangga

karena seperti yang sudah dijelaskan sebelumnya bahwa mereka akan merasa terusik secara

emosional karena adanya perbincangan yang kurang baik mengenai proses akuisisi yang

mereka lakukan tersebut.

 Kesimpulan dan Saran

Jadi dalam kasus ini kami tidak setuju dengan adanya akuisisi internal oleh PT. Indosemen

terhadap PT. Bogasari karna merugikan pihak pemegang saham Minoritas yaitu adanya

pengurangan deviden yang disebabkan karena peningkatan aktiva dan peningkatan

penyusutan, selain itu dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) pemilik saham

minoritas tidak punya hak untuk menolak akuisisi ini.

Tidak hanya itu, kasus akuisisi ini juga telah melanggar kode etik dalam berbisnis dan jika

ingin mengakuisisi perusahaan, perusahaan yang diakuisisi harusnya terdaftar di BEI,

sedangkan PT. Bogasari tidak terdaftar di BEI.