Ada beberapa pengertian mengenai apa itu doktrin dan apa juga itu doktrin hukum. Sebagian
besar ahli berpendapat bahwa Doktrin merupakan pendapat atau pendirian ilmiah yang disusun
dan dikemukakan secara rasional dan dapat meyakinkan orang lain. Ada juga ahli yang
berpendapat bahwa Doktrin adalah sebuah ajaran dalam ilmu/bidang tertentu yang diterapkan
sedemikian rupa oleh seseorang atau sekelompok orang kepada orang lain dengan sebuah
tujuan tertentu yang sangat spesifik.
Selanjutnya pengertian Doktrin Hukum juga ada beberapa pengertian yang dikemukakan oleh
para ahli hukum, yang antara lain mengemukakan bahwa Doktrin Hukum adalah ajaran para
kaum sarjana hukum yang dibuat dan dipertahankan oleh sistem peradilan yang merupakan
kebalikan dari yurisprudensi. Ada yang berpendapat serupa bahwa Doktrin Hukum adalah suatu
pernyataan yang dituangkan kedalam bahasa oleh semua ahli hukum dan hasil
pernyataannyapun disepakati oleh seluruh pihak. Doktrin Hukum ini memiliki peranan penting
karena bisa mempengaruhi yurisprudensi dan bisa menjadi kaedah hukum, karena itu Doktrin
Hukum dapat menjadi bagian dari sumber hukum positif.
Doktrin Dalam Hukum Perusahaan
● Fiduciary Duty
● Ultra Vires
● Derivative Action
FIDUCIARY DUTY
Doktrin fiduciary duty merupakan salah satu areal terpenting (ring satu)
dalam hukum perseroan, berasal dan mempunyai akar-akarnya dalam
dalam hukum romawi, tetapi banyak dikembangkan oleh system hukum
Anglo Saxon, ini menyelusup ke dalam berbagai bidang hukum, termasuk
ke dalam hukum perusahaan dengan mengintrodusirnya sebagai tugas
fiduciary dari direksi.
● Tugas dan tanggung jawab Direksi sesuai Pasal 92 ayat (1) UU No.
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) adalah
menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan
dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
Dari uraian singkat di atas kiranya dapat kita simpulkan bahwa Direksi dan Dewan
Komisaris dari suatu PT yang mengemban fiduciary duties memiliki kewajiban untuk
melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana diatur dalam UUPT
dengan sebaik-baiknya, jujur, dengan itikad baik, dan demi kepentingan PT sesuai
dengan maksud dan tujuan PT.
BUSINESS JUDGEMENT RULE
● "Business Judgement Rule" merupakan salah satu doktrin dalam hukum
perusahaan yang menetapkan bahwa direksi suatu perusahaan tidak
bertanggungjawab atas kerugian yang timbul dari suatu indakan pengambilan
keputusan, apabila tindakan direksi tersebut didasari itikad baik dan sifat
hati-hati. Dengan prinsip ini, direksi mendapatkan perlindungan, sehingga
tidak perlu memperoleh justifikasi dari pemegang saham atau pengadilan
atas keputusan mereka dalam pengelolaan perusahaan.
Direksi yang tidak sejalan dengan maksud dan tujuan sebagimana ditentukan
dalam anggaran dasar perseroan dikategorikan telah melampaui batas
kewenangan atau yang dikenal sebagai Doktrin Ultra Vires, sehingga Direksi
bertanggung jawab penuh secara pribadi terhadap tindakan tersebut.
Timbul pertanyaan, bagaimanakah transaksi dengan pihak ketiga
yang dilakukan secara ultra vires oleh Direksi?
2. Direksi, atau;
3. Dewan Komisaris.
Tanggung Jawab Hukum Dipindahkan Kepada
Pemegang Saham :
Pemindahan tanggung jawab kepada Pemegang Saham terjadi apabila Pemegang Saham melakukan tindakan
hukum sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat 2 UUPT, yaitu :
2. Pemegang Saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan
Perseroan untuk kepentingan pribadi;
3. Pemegang Saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan;
atau
4. Pemegang Saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum
menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk melunasi utang
Perseroan.
Dengan demikian apabila Pemegang Saham melakukan tindakan hukum yang masuk dalam salah satu dari empat
ketentuan diatas, maka Pemegang Saham akan kehilangan tanggung jawab terbatasnya dan menjadi bertanggung
jawab penuh atas kerugian yang terjadi.
Tanggung Jawab Hukum Dipindahkan Kepada
Direksi :
Direksi dalam menjalankan tugasnya mengurus Perseroan wajib mengikuti
ketentuan yang ditegaskan dalam Pasal 97 ayat 2 UUPT yang berbunyi : “ …
wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh
tanggung jawab”. Hal ini dapat diartikan bahwa dalam menjalankan tindakannya
Direksi menjalankan Perseroan selalu memegang integritas, trust, comply ke
peraturan perundangan, loyal, menghindari benturan kepentingan, berhati-hati
dan penuh kejujuran.
Pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi tersebut wajib
dilaksanakan sesuai Pasal 114 ayat 2 UUPT, yaitu dengan itikad baik, kehati-hatian dan
bertanggung jawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan
tujuan Perseroan. Pasal 114 ayat 3 UUPT menyatakan bahwa setiap anggota Dewan
Komisaris bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan, apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya sebagaimana tersebut
diatas. Tanggung jawab ini berlaku secara tanggung renteng apabila anggota Dewan
Komisaris terdiri dari dua orang atau lebih.
DERIVATIVE ACTION
Doktrin hukum modern berupa gugatan derivative yang merupakan
suatu penyimpangan dari hukum perseroan yang normal memberikan
hak untuk mewakili kepentingan perseroan kepada pihak pemegang
saham tanpa perlu perlu formalitas legalisasi korporasi, tetapi terjadi
demi hukum (by the operation of law).
–Erna Amalia