MODUL 3

HUKUM PERUSAHAAN DAN HUKUM

PERSEROAN TERBATAS
KEGIATAN BELAJAR 1

Hukum Perusahaan

A. PENGERTIAN PERUSAHAAN DAN HUKUM PERUSAHAAN

Definisi perusahaan secara resmi dirumuskan dalam Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang
Wajib Daftar Perusahaan. Menurut Pasal 1 huruf b UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar
Perusahaan, yang dimaksud “perusahaan” adalah setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis
usaha yang bersifat tetap dan terus-menerus dan didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah
negara Indonesia, untuk tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba.
Berdasarkan ketentuan pasal tersebut, maka dalam pengertian perusahaan terdapat dua unsur
pokok, yaitu :
1. bentuk usaha yang berupa organisasi atau badan usaha, yang didirikan, bekerja dan berkedudukan
dalam wilayah negara Indonesia; dan
2. jenis usaha yang berupa kegiatan dalam bidang perekonomian yang dijalankan oleh badan usaha
secara terus-menerus.
B. PENGERTIAN PENGUSAHA
Pengusaha adalah orang yang menjalankan perusahaan atau menyurih menjalankan perusahaan.
Menjalankan perusahaan, artinya mengelola sendiri perusahaannya, baik dilakukan sendiri, maupun
dengan bantuan pekerja.
Dari segi fungsinya, eksistensi pengusaha yaitu :
- Pengusaha yang bekerja sendiri
- Pengusaha yang bekerja dengan bantuan pekerja
- Pengusaha yang memberi kuasa kepada orang lain menjalankan perusahaan
C. BENTUK USAHA BUKAN BADAN HUKUM
Dari segi jumlah pemiliknya, Perusahaan dapat diklasifikasikan menjadi perusahaan perseorangan
dan perusahaan persekutuan. Perusahaan perseorangan didirikan dan dimiliki oleh satu orang
pengusaha. Perusahaan persekutuan didirikan dan dimiliki oleh beberapa orang pengusaha yang
bekerja sama dalam satu persekutuan.
Dari segi status pemiliknya, Perusahaan diklasifikasikan menjadi perusahaan swasta dan
perusahaan negara. Perusahaan swasta didirikan dan dimilili oleh pihak swasta, sedangkan perusahaan
swasta didirikan dan dimiliki oleh negara dan biasanya disebut Badan Usaha Milik Negara (BUMN)
 Dari bentuk hukumnya, Perusahaan diklasifikasikan menjadi perusahaan badan hukum dan
perusahaan bukan badan hukum. Perusahaan badan hukum ada yang dimiliki oleh pihak swasta yaitu
Perseroan Terbatas (PT) dan ada pula yng dimiliki oleh negara yanitu Perusahaan Umum (Perum) dan
Perusahaan Perseroan (Persero).
D. Bentuk Usaha Badan Hukum
1. Karakteristik Badan Hukum
a. Memiliki kekayaan sendiri
Badan hukum sebagai pendukung hak dan kewajiban dapat mengadakan hubungan bisnis
dengan pihak lain. Untuk itu dia memiliki kekayaan sendiri, yang terpisah dari kekayaan
pengurus atau pendirinya. Segala kewajiban hukumnya dipenuhi dari kekayaan yang
dimilikinya itu.
b. Anggaran dasar disahkan oleh menteri
Anggaran Dasar badan hukum harus mendapat pengesahan secara resmi dari Menteri. Bagi
badan hukum Perseroan Terbatas Anggaran Dasarnya disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM
(Pasal 7 ayat (4) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007). Bagi badan hukum Koperasi Anggaran
Dasarnya disahkan oleh Menteri Koperasi (Pasal 10 ayat (2) Undang-Undang No. 25 Tahun
1992).
c. Ada Pengurus
Badan hukum merupakan subjek hukum buatan manusia berdasarkan hukum. Agar dapat
berbuat menurut hukum, maka badan hukum diurus oleh pengurus yang ditetapkan dalam
Anggaran Dasarnya, sebagai yang berwenang mewakili badan hukum. Perbuatan pengurus
tersebut selalu mengatasnamakan badan hukum, bukan atas nama pribadi pengurus.
d. Mempunyai tujuan sendiri
Sebagai badan hukum yang melakukan kegiatan usaha, perseroan mempunyai tujuan sendiri.
Tujuan tersebut ditentukan dalam Anggaran Dasar perseroan (Pasal 15 ayat (1) butir (b)
UUPT). Karena perseroan menjalankan perusahaan, maka tujuan utama perseroan adalah
mencari keuntungan dan atau laba.
2. Perseroan Terbatas
a. Pengertian perseroan terbatas
Menurut Pasal 1 butir (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Perseroan
Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan
modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-
undang ini, serta peraturan pelaksanaannya.
 b. Cara mendirikan perseroan
Untuk mendirikan suatu perseroan perlu dipenuhi syarat-syarat dan prosedur yang telah
ditentukan oleh undang-undang perseroan.
c. Organ perseroan
Menurut ketentuan Pasal 1 butir (2) UUPT, organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. RUPS adalah organ perseroan yang
mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam
batas undang-undang ini dan/atau Anggaran Dasar.
E. BENTUK USAHA BADAN NEGARA (BUMN)
Berdasarkan UU BUMN dikenal dua bentuk BUMN yaitu Perusahaan Perseroan (Persero) dan
Perusahaan Umum (Perum)
1. Perusahaan Perseroan (Persero)
a. Pengertian
Perusahaan perseroan, yang selanjutnya disebut Persero adalah BUMN yang berbentuk
perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51%
sahamnya dimiliki oleh negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar
keuntungan. Maksud dan tujuan pendirian Persero adalah : 1. Menyediakan barang dan atau
jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat 2. Mengejar keuntungan guna meningkatkan
nilai perusahaan.
b. Pendiri Perseroan
Pendiri Persero diusulkan oleh menteri kepada Presiden disertai dengan dasar pertimbangan
setelah dikaji bersama dengan Menteri teknis dan Menteri Keuangan. Pengkajian tersebut
dimaksudkan untuk menentukan layak tidaknya Persero tersebut didirikan melalui kajian atas
perencanaan bisnis dan kemampuan untuk mandiri serta mengembangkan usaha di masa
mendatang. Pengkajian dalam hal ini melibatkan menteri teknis sepanjang yang menyangkut
kebijakan sektoral pelaksanaan pendirian Persero dilakukan oleh menteri dengan
memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan.
c. Organ Perseroan
- RUPS
- Direksi
2. Perusahaan Umum (Perum)
- Pengertian
Perum adalah badan usaha milik negara yang didirikan dengan peraturan pemerintah (Pasal 7
PP No. 13 Tahun 1998). Pengaturan pemerintah tentang pendirian Perum sekaligus menetapkan
keputusan untuk melakukan pernyataan modal negara ke dalam Perum.
 - Pendirian Perum
Pendirian Perum diusulkan oleh Menteri kepada Presiden disertai dengan dasar pertimbangan
setelah dikaji bersama dengan Menteri teknis dan Menteri Keuangan. Pendirian Perum harus
memenuhi kriteria sebagai berikut :
a. Bidang usaha atau kegiatannya berkaitan dengan kepentingan orang banyak
b. Didirikan tidak semata-mata untuk mengejar keuntungan
Berdasarkan pengkajian memenuhi persyaratan ekonomis yang diperlukan bagi pendirinya
suatu badan usaha.
- Organ Perum
a. Menteri
b. Direksi
c. Dewan Pengawas
3. Badan Usaha Milik Daerah (BUMD)
Badan Usaha Milik Negara atau BUMD adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar
modalnya dimiliki oleh daerah. Dijelaskan juga berdasarkan ketentuan pasal 331 undang-
undang pemerintahan daerah, bahwa daerah dapat mendirikan BUMD yang berbentuk
perusahaan umum daerah dan perusahaan perseroan daerah yang ditetapkan dengan peraturan
daerah. Tujuan pendirian BUMD adalah :
a. Memberikan manfaat bagi perkembangan perekonomian daerah pada umumnya
b. Menyelenggarakan kemanfaatan umum berupa penyediaan barang atau jasa yang bermutu
bagi pemenuhan hajat hidup masyarakat sesuai kondisi karakteristik dan potensi daerah
yang bersangkutan berdasarkan tata kelola perusahaan yang baik
c. Memperoleh laba atau keuntungan.

KEGIATAN BELAJAR 2

Hukum Perseroan Terbatas Berdasarkan UU No. 40

Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

A. PENGERTIAN PERSEROAN
Kata “Perseroan” dalam pengertian umum adalah perusahaan atau organisasi usaha. Sedangkan
“Perseroan Terbatas” adalah salah satu bentuk organisasi usaha atau badan usaha yang ada dan
dikenal dalam sistem Hukum Dagang Indonesia. Bentuk-bentuk badan usaha yang dikenal dalam
sistem Hukum Dagang Indonesia adalah Persekutuan Firma (Fa), Persekutuan Komanditer (CV yaitu
Commanditaire Vennotschap), dan Perseroan Terbatas (PT).
Karakteristik badan hukum yaitu :
a. Memiliki kekayaan sendiri
b. Anggaran dasar disahkan oleh menteri
c. Ada pengurus
d. Mempunyai tujuan sendiri
B. PENDIRIAN PERSEROAN
1. Persyaratan
Perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa
Indonesia. Yang dimaksud dengan “orang‟ di sini adalah orang perseorangan atau badan hukum.
2. Akta Pendirian
Dalam Pasal 8 ayat (1) UUPT ditentukan bahwa: “Akta Pendirian memuat Anggaran Dasar dan
keterangan lain, sekurang-kurangnya:
a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaannya tempat tinggal dan kewarganegaraan
pendiri.
b. susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan
anggota Direksi dan Komisaris yang pertama kali diangkat;
c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham (jumlah saham, yang diambil oleh
pemegang saham, dan nilai nominal atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah
ditempatkan dan disetor pada saat pendirian”.
3. Pengesahan
Untuk memperoleh pengesahan, para pendiri bersama-sama atau kuasanya (notaris atau orang lain
yang ditunjuk berdasarkan surat kuasa khusus) mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan
Akta Pendirian perseroan. Pengesahan diberikan dalam waktu paling lama enam puluh hari setelah
permohonan diterima terhitung sejak permohonan yang diajukan dinyatakan telah memenuhi syarat
dan kelengkapan yang diperlukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
4. Daftar Perseroan dan Pengumuman
Menurut Pasal 21 UUPT, Direksi perseroan wajib mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai
dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan.
Hal-hal yang harus didaftarkan adalah sebagai berikut.
a. Akta Pendirian beserta surat pengesahan Menteri Kehakiman RI. (Perseroan memperoleh status
badan hukum setelah Akta Pendirian Perseroan disahkan oleh Menteri Kehakiman sesuai dengan
Pasal 7 ayat(6) UUPT).
b. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Menteri Kehakiman RI (Perubahan
tertentu Anggaran Dasar sesuai dengan Pasal 15 ayat (3) UUPT).
c. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta laporan kepada Menteri Kehakiman RI (Perubahan
Anggaran Dasar yang cukup dilaporkan sesuai dengan Pasal 15 ayat (3) UUPT).
C. MODAL DAN SAHAM PERSEROAN
1. Modal
Modal perseroan terdiri atas modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Modal dasar
adalah modal PT sebagaimana yang ditetapkan di dalam Anggaran Dasar. Modal dasar perseroan
terdiri atas seluruh nilai nominal saham yang dapat dikeluarkan atas nama dan atau atas tunjuk.
Menurut Pasal 25 UUPT modal dasar perseroan besarnya paling sedikit Rp.20.000.000,00 (dua puluh
juta rupiah). Namun undang-undang atau peraturan pelaksanaan yang mengatur bidang usaha tertentu,
dapat menentukan jumlah minimum modal dasar perseroan yang berbeda dari ketentuan minimal
tersebut di atas.
2. Saham
Setiap saham yang telah dan akan dikeluarkan harus mempunyai nilai nominal tertentu. Nilai
nominal saham harus dicantumkan dalam Rupiah (Rp). Saham tanpa nilai nominal tidak dapat
dikeluarkan. Saham atas tunjuk hanya dapat dikeluarkan apabila nilai nominal saham atau nilai yang
diperjanjikan disetor penuh.
D. ORGAN PERSEROAN
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Organ perseroan adalah RUPS, Direksi dan Komisaris. RUPS adalah organ perseroan yang
memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak
diserahkan kepada Direksi dan Komisaris. RUPS sebagai pemegang kedaulatan tertinggi dalam PT
mempunyai kewenangan untuk menetapkan kebijaksanaan umum PT mengangkat dan
memberhentikan Direksi dan Komisaris serta mengesahkan laporan tahunan Direksi atau Komisaris.
2. Direksi
Di dalam UUPT yang dimaksud dengan Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab
penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan
baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Selanjutnya
berdasarkan Pasal 79 UUPT ditentukan bahwa kepengurusan perseroan dilakukan oleh Direksi.
3. Dewan Komisaris
Dalam UUPT yang dimaksud dengan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam
menjalankan perseroan. Perseroan memiliki Komisaris yang wewenang dan kewajibannya ditetapkan
dalam Anggaran Dasar. Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, perseroan
yang menerbitkan surat pengakuan utang atau perseroan terbuka wajib mempunyai paling sedikit dua
orang Komisaris.
E. PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, DAN PEMISAHAN
1. Penggabungan (merger)
Perjalanan hidup suatu perusahaan yang berbentuk PT tergantung pada keuntungan yang
diperolehnya. Semakin besar keuntungan yang diperoleh suatu PT, maka akan semakin besar pula
harapan perusahaan tersebut tetap eksis dan mempertahankan usahanya.
2. Peleburan (konsolidasi)
Peleburan adalah penggabungan dari dua PT atau lebih dengan cara mendirikan suatu PT baru dan selanjutnya
membubarkan PT-PT yang bergabung tadi.
3. Pengambilalihan (akuisisi)
Pengambilalihan adalah pengambilalihan suatu PT oleh PT yang lain, baik secara keseluruhan maupun hanya sebagian
saja. Pengambilalihan PT dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan.
4. Pemisahan (Spin Off)
F. PEMERIKSAAN DAN PEMBUBARAN PERSEROAN
1. Pemeriksaan Perseroan
Pemeriksaan dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke
Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan. Sebelum melakukan
tindakan mengajukan permohonan tertulis ini, pemohon telah terlebih dulu meminta langsung kepada
perseroan tentang data atau keterangan yang diperlukannya.
2. Pembubaran Perseroan
Dalam Pasal 6 UUPT ditentukan bahwa perseroan didirikan untuk jangka waktu yang ditentukan
dalam Anggaran Dasar. Berdasarkan pasal tersebut dapat ditafsirkan bahwa perseroan pada dasarnya
didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas, dan apabila para pendiri PT ingin membatasi jangka
waktu berdirinya PT maka hal itu harus diuraikan secara jelas di dalam Akta Pendirian atau Anggaran
Dasar.
G. DOKTRIN-DOKTRIN DALAM HUKUM PERSEROAN
1. Doktrin Pertanggungjawaban Terbatas (Limited Liability)
2. Dotrin Penyingkapan Tirai Perusahaan (Piercing the Corporate Veil)
3. Doktrin Kewajiban Dipercaya Terhadap Direksi (Fiduciary Duty)
4. Doktrin Putusan Bisnis Direksi (Busisness Judgement Rule)
5. Doktrin Pelampauan Wewenang (Ultra Vires Doctrine)
6. Doktrin Gagasan Dertivvatif (Derivatife Action)
 MODUL 4

HUKUM HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL

DAN HUKUM PERBANKAN

KEGIATAN BELAJAR 1

Hukum Hak Kekayaan Intelektual (HKI)

A. PENGERTIAN HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HKI)

Hak kekayaan intelektul (selanjutnya di singkat HKI) atau yang sering di terjemah kan dengan
Intellectual Property Right (IPR) adalah hak yang timbul dari hasil olah piker otak manusia, melalui
daya cipta, kesadarannya, berupakarya-karya di bidang ilmu pengetahuan seni, dan sastra ataupun
teknologi yang berguna untuk manusia. HKI merupakan kekayaan pribadi yang dapat dimiliki dan di
perlakukan sama dengan bentuk-bentuk kekayaan lainnya, missal kekayaan intelektual bisa di perjual
belikan sepertisebuah buku.
B. SEJARAH HKI
Pertama kali pada tanggal 20 Maret 1883 di Paris, Perancis, Negaranegara di dunia berhasil
menyepakati perlindungan terhadap HKI yang bersifat Internasional, yaitu dengan disahkan Paris
Convention or the Protection of Industrial Property (juga disebut dengan The Paris Union atau
Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual bekerja sama dengan EC-ASEAN Intellectual Property
Rights Co-operation Programme, (2006), Paris Convention). Pada dasarnya, Paris Convention
mengatur perlindungan hak milik perindustrian yang meliputi hak invensi atau paten (inventions atau
patents), model dan rancang bangun (utility models), desain industri (industrial design), merek dagang
(trademarks), merek jasa (service mark), dan persaingan curang (unfair competition). Kemudian, pada
tahun 1886, menyusul kesepakatan perlindungan hak cipta, dengan disahkan Bern Convention for the
Protection of Literary and Artistic Works ( disebut pula dengan The Bern Union atau The Bern
Convention). Secara prinsip, The Bern Conventin mengatur karya kesusasteraan dan kesenian (literary
and artistic works), yang meliputi semua karya yang dihasilkan dalam bidang kesusasteraan, kesenian,
dan ilmu pengetahuan.
C. BIDANG-BIDANG HKI
1. Hak Cipta
Seseorang telah menghabiskan waktu beberapa tahun untuk menghasilkan dan mengembangkan
karya kreatif guna memperkaya kehidupan manusia, seperti karya seni klasik, sastra klasik atau
patung). Karya para pencipta tersebut perlu diakui dan diberi penghargaan, agar mereka termotivasi
untuk terus mencipta karya-karya yang adiluhung
2. Paten