FH USAKTI
JOINT VENTURE.
JOINT VENTURE
n. an enterprise entered into by two or more people for profit, for a limited
purpose, such as purchase, improvement and sale or leasing of real estate.
A joint venture has most of the elements of a partnership such as shared
management, the power of each venturer to bind the others in the business,
division of profits, and joint responsibility for losses. However, unlike a
partnership, a joint venture anticipates a specific area of activity and/or
period of operation, so after the purpose is completed, bills are paid, profits
(or losses) are divided, and the joint venture is terminated.
(joint venture. (n.d.) West's Encyclopedia of American Law, edition 2. (2008).
http://legal-dictionary.thefreedictionary.com/joint+venture )
Accessed on 8 May 2017
B. Struktur Modal
1. Jumlah modal dasar, modal disetor dan ditempatkan
2. Persentase saham masing-masing pemegang saham
3. Klasifikasi saham, apakah terdapat saham dengan hak khusus 4. Cara
setoran modal: apakah dilakukan dalam bentuk tunai atau dalam bentuk
lain
Hal-Hal Yang Perlu Diketahui
Sebelum Merancang JVA
1. Berapa jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris dan siapa yang berhak
menunjuk / mencalonkan?
2. Prosedur pengangkatan/pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris
3. Direktur mana yang berhak untuk mewakili Perusahaan ke dalam dan keluar
Perusahaan dan yang bertanggung jawab untuk manajemen sehari-hari
Perusahaan
4. Kuorum untuk Rapat Direksi dan bagaimana cara memutuskan sesuai Rapat
Direksi
5. Berapa lama masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Hal-Hal Yang Perlu Diketahui
Sebelum Merancang JVA
1. Kuorum RUPS
2. Prosedur Pemanggilan RUPS dan/atau pengambilan keputusan dengan
cara keputusan sirkuler
3. Siapa yang berhak mewakili pemegang saham dalam RUPS?
F. Dividen
J. Hal-hal Lain
1. Perlunya Pasal Kerahasiaan untuk mencegah satu pihak menggunakan
informasi yang dimilikinya ke pihak ketiga
2. Keberlakuan Pasal Kerahasiaan apabila JVA diakhiri
3. Apakah hak-hak dan kewajiban dlam JVA dapat dialihkan ke pihak dalam
JVA atau pihak ketiga lainnya
4. Non-competition
5. Reserved matters
6. Put/Call Option
7. Drag/Tag Along
8. Intellectual Property
Instrumen Hukum
• Hukum yg berlaku untuk JVA ini adalah hukum para pihak dan
hukum nasional setempat.
• Hukum para pihak adalah kebebasan berkontrak yg
• Peran
autonomy) yg mencakup isi atau objek kerjasama.
hukum nasional lebih banyak mencakup persyaratan
Judul Perjanjian
• Judul kontrak harus benar, yaitu mengenai kerjasama usaha
patungan (Joint Venture Agreement selanjutnya disebut JVA).
• Judul suatu perjanjian harus selaras dgn isi perjanjian, dan judul
perjanjian akan menentukan ketentuan peraturan perundang
Tanggal Perjanjian
Tanggal kontrak menunjukan kapan kontrak ditandatangani dan
berlaku. Ketentuan tanggal berlakunya kontrak dapat ditentukan
lain pemberlakuannya apabila para pihak menyepakati.
Biasanya tanggal kontrak dirumuskan sebagai berikut:
“This agreement is made on 29 March 2017 by and between between PT ABC and
XYZ Investment.”
“Perjanjian ini dibuat pada tanggal 29 Maret 2017 oleh dan antara PT ABC dan XYZ
Investment. “
Komparisi
• Yang dimaksud dengan komparisi ialah bagian dari
perjanjian yang menyebutkan mengenai identitas dari
pihak-pihak yang mengadakan perjanjian.
• Komparisi harus menerangkan:
1) Nama, alamat orang yang bertindak;
2) Kedudukan orang tersebut dalam melakukan tindakan hukum
dalam perjanjian, yaitu :
a. Untuk diri sendiri; atau
b. Sebagai kuasa, atau
c. Dalam jabatannya sebagai pengurus dari suatu badan hukum
atau suatu badan bukan badan hukum, sehingga dengan
demikian bertindak untuk dan atas, nama badan tersebut.
Komparisi
• Dasar kewenangan memberikan penjelasan dan penegasan bahwa
pihak yang berkomparan benar-benar berwenang bertindak untuk
dan atas nama orang atau badan usaha yang diwakilinya dalam
perjanjian.
• Dasar kewenangan untuk bertindak dapat berupa surat kuasa
apabila yang bersangkutan bertindak selaku kuasa, atau akta
pendirian atau anggaran dasar suatu badan usaha apabila yang
bersangkutan bertindak mewakili badan usaha tersebut.
1. PT PRIMA INDAH, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum yang
berlaku di Republik Indonesia, yang berkantor di Setiabudi Building II, Lantai 7, Jl. HR.
Rasuna Said, Kuningan, Jakarta Selatan 12920 yang dalam hal ini diwakili oleh Ahmad
Dahlan dalam jabatannya sebagai Direktur Utama PT Prima Indah berdasarkan Akta
No.18 tanggal 7 Juli 2017 yang dibuat oleh dan di hadapan Imas Fatimah, SH, Notaris
di Jakarta dan telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM dan diterima
melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan dari Menteri Hukum dan HAM No.
AHU-123456 tanggal 21 Juli 2017 (yang selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut
sebagai “PT PI”).
Dan
2. POV Access Ltd, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum negara bagian
Virginia, Amerika Serikat, yang berkantor di 108 Kennedy Street, Williamsburg, Virginia,
Amerika Serikat yang dalam hal ini diwakili oleh John Lewis, Warga Negara Inggris,
pemegang paspor Nomor 678906 dalam jabatannya sebagai Direktur POV Access Ltd
berdasarkan Certificate of Incorporation tanggal 23 Agustus 2013 (yang
selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut sebagai “POV”)
Contoh Komparisi :
Perjanjian Usaha Patungan ini ditandatangani pada tanggal 4 September 2017 antara :
Dan
Contoh Komparisi :
Perjanjian Usaha Patungan ini ditandatangani pada tanggal 4 September 2017 antara :
Dan
Pendahuluan/Recital
• Recital adalah penjelasan resmi atau merupakan latar belakang
atas sesuatu keadaan dalam perjanjian untuk menjelaskan
mengapa terjadi perikatan.
• Dlm Recital biasanya jg dicantumkan tentang SEBAB masing-masing
pihak, hal ini bermanfaat karena ini merupakan salah satu syarat
sahnya perjanjian.
Sample clause:
Pasal 1
Nama dan Domisili NewCo
Sample clause
4) Saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Newco
menurut keperluan modal Newco, dengan persetujuan RUPS. 5) Para
pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham
mempunyai hak terlebih dahulu untuk mengambil bagian atas saham yang
hendak dikeluarkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sejak tanggal
penawaran dilakukan oleh Newco dan masing-masing pemegang saham
berhak mengambil bagian seimbang dengan jumlah saham yang mereka
miliki (proporsional) baik terhadap saham yang menjadi bagiannya
maupun tersebut sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham
lainnya.
6) Direksi akan mengirimkan penawaran pengambilan bagian atas
penerbitan saham baru secara tertulis kepada setiap pemegang saham. 7)
Jika setelah lewat jangka waktu penawaran 14 (empat belas) hari
tersebut, pemegang saham tidak menganggapi penawaran Direksi secara
tertulis dan masih ada sisa saham yang belum diambil bagian oleh
pemegang saham maka Direksi berhak menawarkan sisa saham tersebut
kepada pihak ketiga.
Peralihan Hak atas Saham/
Transfer of Shares
• Dalam terjadi hal seperti ini, misalnya salah satu pihak ditentukan sebagai
pihak yang mempunyai prioritas untuk membelinya. Baru jika pihak tersebut
tidak berminat membeli, maka pihak lainnya dapat mengalihkan atau menjual
kepada pihak ketiga.
• Konsekuensi jika pihak lain bersedia membeli saham, pihak ini harus pula
diberi kesempatan untuk meningkatkan kepemilikan saham dalam perusahaan
patungan.
Sample clause
Pasal 7
Peralihan Hak atas Saham
• Berapa jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris dan siapa yang berhak
menunjuk / mencalonkan?
• Prosedur pengangkatan/pemberhentian anggota Direksi dan Dewan
Komisaris
• Direktur mana yang berhak untuk mewakili Perusahaan ke dalam dan keluar
Perusahaan dan yang bertanggung jawab untuk manajemen sehari-hari
Perusahaan
• Kuorum untuk Rapat Direksi dan bagaimana cara memutuskan sesuai Rapat
Direksi
• Berapa lama masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Sample Clause
Pasal 8
Direksi Newco
2. Masa jabatan Direksi adalah 3 (tiga) tahun dan dapat diubah dengan
persetujuan Para Pihak.
Sample Clause
4. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, dengan ketentuan bahwa : a. Presiden
Direktur dan 1 (satu) Direktur diangkat dari calon anggota Direksi yang
direkomendasikan oleh Vinetta Ltd.;
b. Wakil Presiden Direktur dan 1 (satu) Direktur diangkat dari calon
anggota Direksi yang direkomendasikan oleh PT Susu Segar Sekali; dan c.
1(satu) Direktur diangkat dari calon anggota Direksi yang
direkomendasikan oleh Tuan Budi Dermawan.
5. Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta mewakili Newco baik di luar maupun di dalam
pengadilan. Jika Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena
alasan apapun juga, Presiden Direktur dapat digantikan oleh Wakil
Presiden Direktur atau 2 (dua) orang Direktur yang salah satunya
merupakan anggota Direksi yang direkomendasikan oleh Tuan Budi
Dermawan.
Sample Clause
6. Direksi wajib mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Dewan Komisaris untuk melakukan
tindakan sebagai berikut:
a. Menandatangani perjanjian atas nama Newco yang bernilai lebih dari Rp.
10.000.000.000,00 (sepuluh milyar Rupiah);
b. Menjaminkan kurang dari atau sama dengan 50% dari keseluruhan aset Newco untuk
mendapatkan pinjaman; dan
c. Membeli aset baru yang nilainya lebih dari Rp. 10.000.000.000,00 (sepuluh milyar Rupiah).
7. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu:
a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi;
b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. atas
permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama sama
mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
8. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak
tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju
paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
Sample Clause
9. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua rapat
Direksi yang akan menentukan.
10. Seorang Direktur yang tidak dapat menghadiri rapat Direksi dapat menunjuk
dengan surat kuasa tertulis kepada Direktur lain untuk mewakilinya
dalam rapat.
11. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan
Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu
secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan
mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani
persetujuan tersebut.
12. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang
sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. 13.
Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara pengangkatan, pemberhentian
Direksi dan penyelenggaraan Rapat Direksi akan diatur di dalam Anggaran
Dasar Newco.
Dewan Komisaris
• Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS. • Untuk
pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan
oleh pendiri dalam akta pendirian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 8 (2) huruf b UUPT. • Anggota
Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu
dan dapat diangkat kembali. • Anggaran dasar mengatur
tata cara pengangkatan, penggantian, dan
pemberhentian anggota Dewan Komisaris dan dapat
juga mengatur tentang tata cara pencalonan anggota
Dewan Komisaris.
Dewan Komisaris
• Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian,
dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris juga
menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian tersebut.
• Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai be
rlakunya pengangkatan, penggan tian, dan pem be r
he n t i a n a n g g o ta Dewa n Kom i s a r i s,
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian
anggota Dewan Komisaris tersebut mulai berlaku sejak
ditutupnya RUPS.
(Pasal 111(1)-(6) UUPT)
Sample Clause
Pasal 9
Dewan Komisaris Newco
1. Dewan Komisaris bertugas untuk untuk mengawasi jalannya pengurusan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
2. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Newco berhak memasuki bangunan
dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Newco
dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa
dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui
segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
3. Masa jabatan Dewan Komisaris adalah 3 (tiga) tahun dan dapat diubah dengan
persetujuan Para Pihak.
Sample Clause
5. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, dengan ketentuan
bahwa :
a. Presiden Komisaris dan 1 (satu) Komisaris diangkat dari calon
anggota Dewan Komisaris yang direkomendasikan oleh Vinetta Ltd.; b.
Wakil Presiden Komisaris diangkat dari calon anggota Dewan
Komisaris yang direkomendasikan oleh PT Susu Segar Sekali; dan c.
1(satu) Komisaris diangkat dari calon anggota Dewan Komisaris
yang direkomendasikan oleh Tuan Budi Dermawan.
6. Ketentuan terkait rapat Dewan Komisaris pada Pasal 8 ayat 7,8,9,10, 11
dan 12 berlaku bagi rapat Dewan Komisaris.
7. Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara pengangkatan,
pemberhentian Dewan Komisaris dan penyelenggaraan Rapat
Dewan Komisaris akan diatur di dalam Anggaran Dasar Newco.
Rapat Umum Pemegang Saham/
General Meeting of Shareholders
• RUPS diselenggarakan untuk memberikan
kesempatan bagi pemegang saham untuk
mengetahui dan mengevaluasi kegiatan
perseroan dan manajemen perseroan pada
waktu yang tepat tanpa turut campur
tangan terhadap perseroan manakala
perseroan melakukan kegiatan bisnis.
• RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Luar
Biasa
Rapat Umum Pemegang Saham/
General Meeting of Shareholders
•Klausul ini berisi mengenai waktu
diselenggarakannya RUPS Tahunan, tata cara
penyelengga raan, kuo rum kehadi ran dan
pengambilan suara untuk beberapa tindakan
perseroan.
• UUPT hanya menentukan batas minimum kuorum
kehadiran dan pengambilan suara dalam RUPS
sehingga Anggaran Dasar perseroan dapat
menentukan kuorum kehadiran dan pengambilan
suara di atas batas minimum tersebut.
Sample Clause
Pasal 9
Rapat Umum Pemegang Saham
Pasal 12
Biaya Persiapan
Pasal 6
Keuntungan
Pasal 11
a) Pihak tersebut adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan berdiri
secara sah berdasarkan hukum dari yurisdiksi dimana Pihak tersebut didirikan.
e) Perjanjian ini telah ditandatangani secara sah oleh Pihak tersebut, dan
merupakan kewajiban yang sah dan mengikat secara hukum dari
Pihak tersebut, yang dapat dilaksanakan terhadap Pihak tersebut sesuai
dengan ketentuannya, kecuali apabila dibatasi oleh kepailitan,
reorganisasi, moratorium atau hukum yang serupa yang berlaku pada saat
itu.
Kerahasiaan/Confidentiality
67
Sample clause
PASAL 12
FORCE MAJEURE
1) Tidak satu Pihak pun bertanggung jawab atas keterlambatan atau kegagalan
pelaksanaan suatu kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian ini, jika hal itu
disebabkan oleh atau timbul karena sesuatu kejadian atau keadaan yang
memaksa (force majeure) yang meliputi: peristiwa-peristiwa di luar kekuasaan
manusia (act of God), kebakaran, ledakan atau bencana lain, angin topan,
blockade, perang, pemogokan atau gangguan perburuhan lain, kerusuhan atau
kegaduhan masyarakat, yang tidak disebabkan oleh kelalaian dari salah
satu Pihak dan/atau Pihak yang menuntut suatu keuntungan dari pasal ini,
kebijakan pemerintah atau oleh suatu sebab yang berada di luar
kekuasaan Pihak yang terkena, baik keadaan yang serupa atau tidak, dengan
sebab-sebab tertentu.
Sample clause
3) Apabila dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan pada ayat (2), Pihak yang tertimpa
force majeure tidak memberitahukan kepada Pihak lainnya force majeure yang dialaminya,
maka force majeure tersebut dianggap tidak pernah ada, dan Para Pihak tetap
menjalankan hak dan kewajibannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.
4) Apabila dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah Pihak lainnya menerima pemberitahuan
tentang terjadinya force majeure tersebut atau menerima surat keterangan dari
instansi berwenang, belum memberikan tanggapan, maka Pihak yang menerima
pemberitahuan dianggap telah menyetujui keadaan force majeure tersebut.
5) Pihak yang tertimpa force majeure sedapat mungkin untuk berusaha memperbaiki
keadaan yang menjadi penyebab kegagalan atau penundaan pemenuhan kewajiban
dan akan melanjutkan pemenuhan kewajiban berdasarkan Perjanjian ini, selanjutnya
dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja sejak disetujuinya force majeure oleh Pihak lainnya, Para
Pihak segera berunding untuk menentukan penyelesaian selanjutnya yang dituangkan
dalam Adendum Perjanjian yang merupakan satu kesatuan dan bagian tak
terpisahkan dari Perjanjian ini.
6) Segala biaya dan/atau kerugian yang diderita oleh Pihak yang mengalami force
majeure tidak menjadi beban dan/atau tanggung jawab Pihak lainnya.
Pengakhiran Perjanjian/
Termination of Agreement
70
• Dalam hal yang demikian persetujuan tidak batal demi hukum, tetapi pembatalan harus
dimintakan kepada Hakim.
• Permintaan ini juga harus dilakukan, meskipun syarat batal mengenai tidak
dipenuhinya kewajiban dinyatakan di dalam persetujuan.
• Jika syarat batal tidak dinyatakan dalam persetujuan, maka Hakim dengan melihat
keadaan, atas permintaan tergugat, leluasa memberikan suatu jangka waktu untuk
memenuhi kewajiban, tetapi jangka waktu itu tidak boleh lebih dan satu bulan.
Dengan dikesampingkannya ketentuan Pasal 1266 KUHPerdata oleh para pihak yang
berkontrak di dalam Perjanjian, maka untuk pembatalan atau pengakhiran perjanjian
tersebut tidak diperlukan persetujuan hakim.
Sample Clause
Pasal 16
Pengakhiran Perjanjian
73
Pilihan Hukum/
Choice of Law
Article 13
Choice of Law
Pasal 13
Pilihan Hukum
Perjanjian ini diatur dan tunduk pada hukum yang berlaku di
Republik Indonesia.
Penyelesaian Sengketa/
Settlement of Dispute
Pasal 23
Penyelesaian Sengketa
Pasal 16
Keseluruhan Perjanjian
Perjanjian ini berisi seluruh pemahaman dan kesepakatan di
antara Para Pihak sehubungan dengan subyek Perjanjian ini, dan
menggantikan dan membatalkan setiap dan segala kesepakatan lisan
maupun tertulis atau pernyataan lainnya sebelum Perjanjian ini di
antara Para Pihak sehubungan dengan subyek Perjanjian ini.
Perubahan/Amendment
Klausul ini memuat boleh tidaknya amandemen
terhadap (klausul-klausul) perjanjian, biasanya
boleh tidaknya perubahan klausul didasarkan
pada kesepakatan para pihak.