HUKUM PERUSAHAAN

Oleh : Dr.Evi Kongres, S.H.,M.Kn

 Pengertian Perusahaan

 Pasal 1 huruf b UU No 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan : Perusahaan adalah setiap
bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap dan terus menerus dan
yang didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah Negara Republik Indonesia, untuk
tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba.
 Pasal 1 angka 1 UU No 8 Tahun 1997 tentang Dokumen Perusahaan : Perusahaan adalah setiap
bentuk usaha yang melakukan kegiatan secara tetap dan terus menerus dengan tujuan
memperoleh keuntungan dan atau laba, baik yang diselenggarakan oleh orang-perorangan
maupun badan usaha yang berbentuk bdan hukum atau bukan badan hukum, yang didirikan
dan berkedudukan dalam wilayah Negara Republik Indonesia
 Menurut Molengraaff, perusahaan adalah keseluruhan perbuatan yang dilakukan secara terus
menerus, bertindak keluar, untuk mendapatkan penghasilan, dengan cara memperniagakan
barang-barang, menyerahkan barang-barang, atau mengadakan perjanjian-perjanjian
perdagangan → perusahaan dalam sudut pandang ekonomi
 Menurut Polak, perusahaan adalah dapat dikatakan sebagai perusahaan apabila diperlukan
adanya perhitungan-perhitungan tentang laba-rugi yang dapat diperkirakan dan segala sesuatu
itu dicatat dalam pembukuan → perusahaan dalam sudut pandang komersial
Sumber Hukum Perusahaan

 KUHPerdata
 KUHD
 UU No 40 Tahun 2007 tentang PT
 UU No 25 Tahun 1992 tentang Perkoperasian
 UU No 16 Tahun 2001 jo UU No 28 Tahun 2004 tentang Yayasan
 UU No 19 Tahun 2003 tentang BUMN
 UU No 23 tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah jo UU No 9 Tahun 2015 tentang
Perubahan Kedua atas UU No 23 Tahun 2014
 UU No 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal
 Bentuk Organisasi Perusahaan

 Perusahaan perseorangan adalah perusahaan yang dikelola dan diawasi oleh 1 orang di
mana pengelola perusahaan memperoleh seluruh keuntungan dari usaha yang
dijalankannya sekaligus menanggung seluruh risiko yang dihadapi oleh usahanya. Tidak
diatur dalam aturan hukum dan tidak diperlukan adanya perjanjian. Terbagi atas 2 jenis :
a. Usaha perseorangan yang berizin. Memiliki izin operasional seperti memiliki Tanda Daftar
Usaha Perdagangan (TDUP) dan Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP).
b. Usaha perseorangan yang tidak berizin, misalnya : pedagang kaki lima
• Perusahaan persekutuan bukan badan hukum yaitu perseroan yang didirikan dan dimiliki
oleh beberapa orang. Dapat berbentuk : perserikatan dagang, firma dan perseroan
komanditer
• Perusahaan yang berbadan hukum berupa PT, koperasi, yayasan, BUMN, dan BUMD
 Badan Hukum dan Non-Badan Hukum

 Badan hukum merupakan perseroan yang didirikan atau dibentuk oleh hukum sebagai
pembawa hak dan kewajiban seperti layaknya manusia karena itu memiliki harta
kekayaan sendiri dan utang piutang sendiri. Badan hukum dapat melakukan perbuatan
hukum setelah akta pendirian badan hukum itu mendapat pengesahan dari Menteri
Hukum & HAM.
 Non-badan hukum merupakan perseroan yang dalam pendiriannya tidak perlu
mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum & HAM. Subjek hukumnya adalah orang-
orang yang menjadi pengurusnya atau para sekutunya dan bukan atas badan itu sendiri.
Yang bertindak sebagai subjek hukum adalah orang atau para sekutu sehingga yang
dituntut adalah orang atau sekutu oleh pihak ketiga. Harta kekayaannya bercampur
dengan harta kekayaan pribadi orang atau para sekutu sehingga apabila terjadi
penuntutan pembayaran ganti rugi atau pelunasan utang maka dapat diambil dari harta
kekayaan pribadi orang atau sekutu. Demikian pula dalam hal kepailitan maka akan turut
berada dalam sita umum adalah kekayaan pribadi dari sekutu.
Usaha Dagang (UD)

 Modal sendiri/pendiri dan besarnya modal ditentukan sendiri

 Untuk perdagangan/industri/jasa
 Didirikan/diusahakan secara perorangan/individu dan dipimpin sendiri
 Jangka waktu usaha tidak terbatas atau dibatasi atas kemauannya sendiri
 Dapat mempunyai cabang yang ditentukan oleh pemilik
 Bertanggung jawab sampai kepada harta pribadi pemilik
 Tidak wajib didirikan dengan akta Notaris
 Persekutuan/Perserikatan Dagang
(Maatschap)

 Diatur dalam Buku III, Bab VIII Bagian 1 : Pasal 1618-1652 BW

 Ciri-ciri Maatschap yang nampak dalam Pasal 1618 BW :
1. Adanya perjanjian antara dua orang atau lebih
2. Para pihak memasukkan sesuatu ke dalam persekutuan (inbreng)
3. Tujuan memasukkan sesuatu ke dalam persekutuan untuk membagi keuntungan atau
kemanfaatan dari hasil usaha yang dilakukan secara bersama-sama
• Sifat Maatschap : kegiatan komersial dan non-komersial, cth bagi kegiatan non-komersial :
persekutuan di antara para dokter ahli bedah
• Dapat didirikan baik secara lisan maupun tulisan (berupa perjanjian di bawah tangan atau
akta Notaris)
• Merupakan asosiasi orang
o Aset : modal sendiri/pendiri atau sumbangan (untuk maksud dan tujuan sosial)
o Maksud dan tujuan : untuk perdagangan (bisnis)/industri/jasa (sepanjang tidak ditentukan
dalam bentuk badan usaha lain) dan sosial (sepanjang tidak ditentukan dalam bentuk badan
lain).
o Dipimpin oleh para sekutu dengan jabatan/sebutan Direktur/Ketua atau yang lainnya
o Dapat mempunyai cabang yang ditentukan sendiri oleh para sekutu
o Besarnya modal ditentukan sendiri yang dicantumkan dalam pembukuan perusahaan
o Persekutuan perdata merupakan bentuk dasar dari kerjasama 2 orang atau lebih
o Persekutuan sebagai salah satu dasar untuk lembaga dengan maksud dan tujuan sosial seperti
LSM, Mitra Kerja
o Tidak wajib didirikan dengan akta Notaris
 Hubungan Internal & Eksternal Maatschap

• Hubungan internal dalam Maatschap :

a. Kewajiban memberikan atau memasukkan sesuatu : Pasal 1619 ayat (2) KUHPerdata, inbreng dapat berupa
uang, barang, tenaga/keahlian. Dalam perjanjian persekutuan ditegaskan mengenai berapa nilai kontribusi
masing-masing sekutu, cth : A,B dan C sepakat mendirikan poliklinik. A memberikan pemasukan berupa
pemakaian atas bangunan miliknya, B memberikan pemasukan berupa keahliannya sebagai tenaga medis dan
C memberikan pemasukan berupa uang sebesar Rp 50.000.000,00
b. Pengangkatan dan pemberhentian pengurus. Para sekutu menunjuk salah seorang sekutu yang mengurus
persekutuan. Pengangkatan penguru, dapat dicantumkan dalam AD persekutuan yang disebut dengan
pengangkatan secara statuter (gerant statutaire). Pengangkatan pengurus yang dibuat di luar AD atau
berdasarkan kesepakatan lisan di antara sekutu disebut dengan pengangkatan secara mandater (gerant
mandataire).
c. Pembagian keuntungan dan kerugian : Pasal 1633 KUHPerdata di mana boleh memperjanjikan mengenai
pembebanan seluruh kerugian kepada salah seorang sekutu saja tetapi sebaliknya untuk seluruh keuntungan
maka tidak boleh hanya dinikmati oleh satu sekutu saja tetapi harus dinikmati oleh semua sekutu. Apabila tidak
diatur mengenai pembagian keuntungan maka didasarkan pada asas proporsional.
• Hubungan eksternal dalam Maatschap : para sekutu tidak bertanggung
jawab sepenuhnya atas utang-utang persekutuan dan perbuatan yang
dilakukan oleh salah satu sekutu. Sekutu lainnya akan turut bertanggung
jawab apabila : (1) memberikan kuasa kepada pengurus untuk
melakukan perbuatan hukum tersebut; (2) ikut menikmati keuntungan
yang dihasilkan dari perbuatan hukum tersebut. Lihat Pasal 1642 BW!
 Tanggung Jawab Sekutu

a. Anggota atau para sekutu tidak terikat dan tidak bertanggung jawab untuk seluruh utang persekutuan
dan masing-masing anggota sekutu tidak dapat mengikat anggota sekutu yang lain kecuali diberikan
kuasa untuk berbuat demikian.
b. Apabila para anggota sekutu bersama-sama melakukan perbuatan hukum dengan pihak ketiga maka
pihak ketiga dapat menuntut masing-masing sekutu untuk jumlah dan bagian yang sama
• Tanggung jawab para sekutu dalam Maatschap berupa tanggung jawab pribadi yaitu sampai dengan
harta pribadi para sekutu
• Bubarnya persekutuan :
a. Lampaunya waktu : Pasal 1647 KUHPerdata
b. Musnahnya barang atau telah selesainya urusan yang menjadi tugas pokok persekutuan perdata : Pasal
1648 KUHPerdata
c. Kehendak para sekutu : Pasal 1649 KUHPerdata
d. Salah seorang sekutu meninggal dunia, berada di bawah pengampuan atau pailit : Pasal 1651
KUHPerdata
 Vennootschap Onder Firma (Firma)/Fa

 Diatur secara khusus dalam Pasal 15-35 KUHD dan secara umum dalam Pasal 1618-1652 BW tentang
Persekutuan
 Firma adalah tiap-tiap persekutuan perdata yang didirikan untuk menjalankan perusahaan dengan
nama bersama. Firma = Fa, cth : Fa. Andi dkk (Andi and co (compagnon = teman yang turut
berusaha)
 Unsur-unsur dalam Firma :
1. Menjalankan perusahaan
2. Memakai nama firma (nama) bersama
3. Pertanggungjawaban tiap-tiap sekutu secara keseluruhan mengenai perikatan dengan firma
• Ciri-ciri firma : setiap pesero firma berhak melakukan pengurusan dan bertindak keluar atas nama
perseroan. Segala perbuatan hukum yang dibuat oleh salah satu persero dengan pihak ketiga akan
mengikat persero yang lain. Segala sesuatu yang diperoleh salah satu persero akan menjadi harta
benda milik perseroan/firma atau milik bersama semua persero.
Berdasarkan putusan R.v.J Jakarta Tanggal 2 September 1921, nama
firma dapat berasal dari :
a. Nama dari salah seorang sekutu, misalnya Fa. Andi dkk
b. Nama dari salah seorang sekutu dengan tambahan, misalnya : Andi
and Brothers, Andi and Partners, Andi and Sons
c. Kumpulan nama dari semua atau sebagian dari nama para sekutu,
misalnya : Fa. Astro (Andi, Surya, Tari, Robby, dan Okan)
d. Nama lain yang bukan nama keluarga, misalnya : Firma Perniagaan
Beras
 Pendirian Firma

• Didirikan dengan akta autentik tetapi ketiadaan akte autentik tersebut tidak dapat
dikemukakan untuk merugikan pihak ketiga : Pasal 22 KUHD
• Akta pendirian mencantumkan AD Firma berupa (Pasal 26 KUHD):
1. Nama lengkap, pekerjaan, dan tempat tinggal para sekutu
2. Penetapan nama bersama atau firma
3. Firma bersifat umum atau terbatas pada menjalankan perusahaan bidang tertentu
4. Nama-nama sekutu yang tidak diberi kuasa untuk menandatangani perjanjian bagi firma
5. Saat mulai dan berakhirnya firma
6. Ketentuan-ketentuan lain mengenai hak pihak ketiga terhadap para sekutu
Pendaftaran dan Pengumuman Pendirian Firma :
• Pasal 27 dan Pasal 28 KUHD : Firma didaftarkan di Pengadilan Negeri dan diumumkan
dalam Berita negara. Apabila pendaftaran dan pengumuman itu belum dilakukan
maka bagi pihak ketiga, firma tersebut : merupakan firma umum (bergerak dalam
segala bidang), didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas dan semua sekutu
dianggap bertindak dan memiliki hak untuk menandatangani atas nama firma tanpa
ada yang dikecualikan (Pasal 29 KUHD)

Hubungan internal dalam Firma :

• Prinsipnya, semua sekutu dalam firma berwenang mewakili firma seperti melakukan
tindakan pengelolaan persekutuan dan melakukan tindakan hukum atas nama firma.
Pengecualian diberikan pada sekutu yang secara tegas telah dicantumkan dalam AD
untuk tidak berwenang melakukan tindakan-tindakan pengurusan dan perbuatan
hukum atas nama firma
• Kewenangan bagi sekutu : (i) kewenangan bertindak; (ii) mengeluarkan dan menerima
uang atas nama persekutuan; (iii) mengikat persekutuan kepada pihak ketiga atau
sebaliknya (Pasal 17 KUHD)

Tanggung jawab dalam firma merupakan tanggung jawab yang tidak terbatas yaitu
sampai kepada harta pribadi masing-masing sekutu serta bertanggung jawab secara
renteng atas perbuatan yang dilakukan salah seorang sekutu
 Commanditaire Vennootschap/Persekutuan
Komanditer (CV)

 Dasar hukum : Pasal 1618-1652 BW dan Pasal 15-35 KUHD

 CV adalah persekutuan firma yang mempunyai satu atau lebih sekutu komanditer
 Ciri khusus : terdiri dari 2 jenis sekutu, yaitu sekutu aktif/biasa/komplementer dan sekutu
pasif/diam/komanditer
 Sekutu pasif/komanditer :
❑ Sekutu yang memberikan atau memasukkan uang atau benda ke dalam CV dan berhak atas
keuntungan yang diperoleh CV.
❑ Tidak terlibat dalam pengurusan perseroan
❑ Bertanggung jawab hanya sebatas pada modal yang disetor tetapi apabila melakukan kegiatan
pengurusan perseroan maka turut bertanggung jawab secara pribadi sampai harta kekayaan
pribadinya
• Sekutu aktif/biasa : sekutu yang mengurus dan menjalankan perseroan. Bertanggung jawab secara
pribadi sampai dengan harta kekayaan pribadinya.
Perkumpulan

 Dasar hukum :
- Staatsblad 1870 No 64 tentang Perkumpulan-perkumpulan berbadan hukum
- Staatsblad 1937 No 573
- Staatsblad 1938 No 276
- Pasal 1653-1665 KUHPerdata
 Perkumpulan adalah perhimpunan manusia dalam suatu badan hukum atau wadah
yang didirikan untuk suatu maksud tertentu yang tidak bertentangan dengan UU atau
kesusilaan.
 Maksud dan tujuan perkumpulan : sosial, politik, keagamaan dan kemanusiaan, cth :
partai politik, organisasi masyarakat (ormas), ikatan, asosiasi, perhimpunan
o Didirikan paling sedikit oleh 2 orang atau lebih yang mempunyai minat yang sama
o Mempunyai anggota
o Aset : berasal dari iuran anggota, sumbangan, hibah dan hibah wasiat
o Kekayaan awal dipisahkan dari kekayaan pendiri
o Kekayaan awal tidak ditentukan
o Status badan hukum perkumpulan diperoleh setelah AD disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM
o Organ perkumpulan : pengurus dan rapat anggota. Kekuasaan tertinggi berada pada anggota
(rapat anggota)
o Jangka waktu pendirian tidak dibatasi atau dibatasi atas kemauan para pendiri
o Dapat mempunyai cabang yang ditentukan oleh anggota/rapat anggota
o Apabila terjadi perubahan kepengurusan atau perubahan lainnya seperti perubahan
penambahan/pengurangan bidang usaha atau lainnya selama telah berstatus badan hukum
maka dibuatkan berita acara/risalah rapat atau pernyataan keputusan rapat
o Pembubaran perkumpulan : sisa hasil likuidasi perkumpulan dibagikan kepada anggota
perkumpulan yang masih ada atau mereka yang berhak seimbang dengan prestasinya
 Inbreng (Pemasukan)

 Pasal 1619 ayat (2) KUHPerdata : inbreng dapat berupa uang, barang, dan tenaga/keahlian
 Inbreng berupa barang : barang yang berwujud dan tidak berwujud
 Barang tidak berwujud, misalnya hak-hak (hak tagih, HKI dll)
 Berwujud barang : (i) kepemilikan atas barang itu yang dimasukkan (ii) penggunaan dari
barang tersebut. Misalnya : (i) berupa tanah yang kepemilikannya di atas namakan para
sekutu dan menjadi milik bersama.(ii) kendaraan bermotor yang hak kepemilikannya masih
berada pada pemiliknya (salah satu sekutu)
 Sebagai dasar dalam pembagian keuntungan dan kerugian di antara para sekutu. Sekutu
yang hanya memasukkan tenaga atau keahliannya maka dianggap sekutu tersebut
memasukkan bagian yang terkecil di antara sekutu lainnya (Pasal 1633 KUHPerdata).
Teori Badan Hukum

 Teori fiksi : teori ini berpendapat bahwa badan hukum hanya suatu fiksi saja. Sebenarnya
badan hukum itu semata-mata buatan negara saja, yang sesungguhnya tidak ada tetapi
orang menciptakan dalam bayangannya suatu subjek hukum yang diperhitungkan sama
dengan manusia. Dikemukakan oleh Friedrich Carl von Savigny
 Teori harta kekayaan bertujuan : teori ini menganut pandangan bahwa pemisahan harta
kekayaan badan hukum dengan harta kekayaan anggotanya dimaksudkan untuk
mencapai suatu tujuan tertentu. Harta kekayaan ini menjadi milik dari perkumpulan ybs,
yang menyebabkan perkumpulan ini menjadi subjek hukum. Harta kekayaan yang dimiliki
oleh perusahaan bukan milik setiap orang tetapi dianggap sebagai kepemilikan untuk
tujuan yang pasti dan merupakan perlengkapan perusahaan untuk melindungi tujuan-
tujuan tsb. Dikemukakan oleh A.Brinz
o Teori organ atau teori realis : menurut teori ini, badan hukum itu bukan khayalan melainkan
kenyataan yang ada seoerti halnya manusia, yang mempunyai perlengkapan, selaras
dengan anggota badan manusia karenanya badan hukum di dalam melakukan perbuatan
hukum juga dengan perantaraan alat perlengkapannya seperti pengurus, komisaris dan rapat
anggota. Dikemukakan oleh Otto von Geirke
o Teori pemilikan bersama : menurut teori ini, badan hukum tidak lain merupakan manusia yang
mempunyai hak dan kewajiban masing-masing. Itulah yang menyebabkan hak dan
kewajiban badan hukum tsb pada hakikatnya adalah hak dan kewajiban anggota secara
bersama-sama. Dikemukakan oleh Marcel Planiol
 Yayasan

 Dasar hukum : UU No 16 Tahun 2001 jo UU No 28 tahun 2004

 Pasal 1 angka 1 UU No 16 Tahun 2001, yayasan : badan hukum yang terdiri atas kekayaan
yang dipisahkan dan diperuntukkan untuk mencapai tujuan tertentu di bidang sosial,
keagamaan, dan kemanusiaan, yang tidak mempunyai anggota.
 Pasal 7 ayat (2) UU Yayasan : cukup dilakukan oleh 1 orang. Hal ini sebagai konsekuensi Pasal
9 ayat (3) UU Yayasan : pendirian yayasan dapat pula dilakukan berdasarkan “surat wasiat”
 Unsur yayasan :
▪ Adanya suatu harta kekayaan
▪ Harta kekayaan ini merupakan harta kekayaan tersendiri tanpa ada yang memilikinya
melainkan dianggap sebagai milik dari yayasan
▪ Atas harta kekayaan itu diberi suatu tujuan tertentu
▪ Adanya pengurus yang melaksanakan tujuan dari diadakannya harta kekayaan itu
o Aset : modal sendiri/pemdiri, sumbangan, hibah, wakaf, hibah wasiat
o Tujuan : sosial, kemanusiaan dan keagamaan
o Jangka waktu tidak terbatas atau dibatasi atas kemauan para pihak
o Dapat mempunyai cabang yang ditentukan oleh salah satu organ yayasan
o Tidak ada rangkap jabatan dalam organ yayasan
o Dapat mendirikan badan usaha atau ikut serta dalam suatu badan usaha maksimal 25% dari seluruh
nilai kekayaan yayasan, dalam bidang usaha yang sejalan dengan maksud dan tujuan/kegiatan
yayasan
o Hasil kegiatan yayasan tidak boleh dibagikan kepada pembina, pengawas atau pengurus
Organ Yayasan

• Organ yayasan :
a. Pengurus
b. Pengawas
c. Pembina
 Pengurus

❖ Pasal 31 ayat (1) UU No 16/2001 : Pengurus adalah organ yayasan yang melaksanakan kepengurusan yayasan
❖ Tugas dan wewenang pengurus : menjalankan kepengurusan sehari-hari dan mewakili yayasan dalam
melakukan perbuatan hukum
❖ Pasal 31 ayat (2) UU No 16/2001, pengurus terdiri dari : seorang ketua, seorang sekretaris dan seorang
bendahara. Apabila diangkat lebih dari 1 ketua maka salah satunya menjadi Ketua Umum
❖ Perbuatan pengurus yang harus mendapatkan persetujuan dari pembina (Pasal 16 ayat (5) huruf a-f jo Pasal 16
ayat (6)) :
a. Meminjamkan atau meminjam uang atas nama yayasan (tidak termasuk mengambil uang yayasan di bank)
b. Mendirikan suatu usaha baru atau melakukan penyertaan dalam berbagai bentuk usaha baik di dalam maupun
di luar negeri
c. Memberi atau menerima pengalihan atas harta tetap
d. Membeli atau dengan cara lain mendapatkan/memperoleh harta tetap atas nama yayasan
e. Menjual atau dengan cara lain melepaskan kekayaan yayasan serta menganggunkan/membebani kekayaan
yayasan
f. Mengadakan perjanjian dengan organisasi yang terafiliasi dengan yayasan, pembina, pengurus dan atau
pengawas atau seseorang yang bekerja pada yayasan, yang perjanjian tersebut bermanfaat bagi tercapainya
maksud dan tujuan yayasan
• Apabila dalam menjalankan yayasan, pengurus melakukan perbuatan yang
bertentangan atau tidak sesuai dengan AD maka pengurus akan bertanggung jawab
secara pribadi. Perbuatan pengurus tidak menjadi batal melainkan tetap sah namun
pihak yang mengadakan transaksi dengan yayasan tidak dapat menuntut kepada
yayasan melainkan menuntut kepada pribadi pengurus terhadap siapa dia
mengadakan transaksi. Ini disebut dengan ultra vires.
Pengawas

❑ Pasal 40 ayat (1) UU No 16/2001 : pengawas adalah organ yayasan

yang bertugas melakukan pengawasan dan memberi nasehat
kepada pengurus dalam menjalankan kegiatan yayasan.
❑ Bertujuan untuk mengawasi tindakan yang dilakukan oleh
pengurus agar tidak menyalahgunakan kewenangan yang
diberikan kepadanya
Pembina

❑ Kewenangan pembina (Pasal 28 ayat (2) UU No 16/2001) :

a. Keputusan mengenai perubahan AD
b. Pengangkatan dan pemberhentian anggota Pengurus dan anggota
Pengawas
c. Penetapan kebijakan umum Yayasan berdasarkan AD Yayasan
d. Pengesahan program kerja dan rancangan anggaran tahunan Yayasan
e. Penetapan keputusan mengenai penggabungan atau pembubaran
Yayasan
Yayasan dapat diperiksa dalam hal (Pasal 53 ayat (1) UU No 16/2001) :
a. Melakukan perbuatan melawan hukum atau bertentangan dengan AD
b. Lalai dalam melaksanakan tugasnya
c. Melakukan perbuatan yang merugikan yayasan atau pihak ketiga
d. Melakukan perbuatan yang merugikan Negara

➢ Pemeriksaan yayasan dapat diajukan : pihak ketiga yang berkepentingan disertai alasan dan
kejaksaan yang mewakili kepentingan umum
➢ Yayasan didirikan oleh 1 orang atau lebih dengan memisahkan sebagian harta kekayaan
pendirinya sebagai kekayaan awal. Dibuat dengan akta Notaris dan dalam bahasa Indonesia
(Pasal 9 ayat (1) dan (2) UU No 16/2001
➢ Kekayaan yayasan : uang, barang, sumbangan atau bantuan yang tidak mengikat, hibah,
wakaf, hibah wasiat, dan perolehan lain asalkan tidak bertentangan dengan AD (Pasal 28 ayat
(1) dan (2) UU No 16/2001)
➢ Yayasan bubar karena (Pasal 62 UU No 16/2001) :
a. Jangka waktu yang ditetapkan dalam AD telah berakhir
b. Tujuan yayasan telah tercapai atau tidak tercapai
c. Adanya putusan pengadilan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap berdasarkan alasan
: yayasan melanggar ketertiban umum, tidak mampu membayar utangnya, dan harta kekayaan
yayasan tidak cukup untuk melunasi utangnya setelah pernyataan pailit dicabut
➢ Sisa harta kekayaan yayasan yang bubar diserahkan kepada yayasan lain yang mempunyai
kegiatan yang sama. Apabila tidak diserahkan kepada yayasan lain maka akan diberikan
kepada Negara (Pasal 68 UU No 28/2004)
Koperasi

 Dasar hukum : UU No 25 Tahun 1992 tentang Perkoperasian

 Pasal 1 angka 1 UUK : Koperasi adalah badan usaha yang beranggotakan orang
seorang atau badan hukum koperasi dengan melandaskan kegiatannya berdasarkan
prinsip koperasi, sekaligus sebagai gerakan ekonomi rakyat yang berdasarkan atas asas
kekeluargaan
 Pasal 33 ayat (1) UUD 1945 : Perekonomian disusun sebagai usaha bersama atas asas
kekeluargaan
 Tujuan koperasi : memajukan kesejahteraan anggota pada khususnya dan masyarakat
pada umumnya serta ikut membangun tatanan perekonomian nasional dalam rangka
mewujudkan masyarakat yang maju, adil, dan makmur berlandaskan Pancasila dan
UUD 1945 (Pasal 3 UUK)
❑Prinsip dasar koperasi (Pasal 5 ayat (1) UUK) :
a. Keanggotaan koperasi bersifat sukarela dan terbuka.
b. Pengelolaan koperasi dilakukan secara demokratis
c. Pembagian sisa hasil usaha dilakukan adil dan sebanding dengan
besarnya jasa usaha masing-masing anggota
d. Pemberian balas jasa yang terbatas terhadap modal
e. Kemandirian

❑Pendirian koperasi (Pasal 6 UUK) :

1. Untuk koperasi primer : koperasi yang didirikan oleh dan
beranggotakan orang seorang yang dibentuk sekurang-kurangnya 20
orang
2. Untuk koperasi sekunder : koperasi yang didirikan oleh dan
beranggotakan koperasi, yang dibentuk sekurang-kurangnya 3
koperasi
❑ Anggaran dasar koperasi harus sekurang-kurangnya mencantumkan :
a. Daftar nama pendiri
b. Nama dan tempat kedudukan
c. Maksud dan tujuan serta bidang usaha
d. Ketentuan mengenai keanggotaan
e. Ketentuan mengenai rapat anggota
f. Ketentuan mengenai pengelolaan
g. Ketentuan mengenai permodalan
h. Ketentuan mengenai jangka waktu berdirinya
i. Ketentuan mengenai pembagian sisa hasil usaha
j. Ketentuan mengenai sanksi

❑ Modal koperasi (Pasal 41 UUK) :

1. Modal koperasi terdiri dari modal sendiri dan modal pinjaman
2. Modal sendiri dapat berasal dari : simpanan pokok, simpanan wajib, dana
cadangan dan hibah
3. Modal pinjaman dapat berasal dari : anggota, koperasi lainnya dan/atau
anggotanya, bank dan lembaga keuangan lainnya, penerbitan obligasi dan surat
utang lainnya, dan sumber lain yang sah
 Keanggotaan Koperasi

❑ Keanggotaan koperasi :
1. Sifat keanggotaan : anggota koperasi adalah pemilik dan sekaligus pengguna jasa
koperasi dan keanggotaan koperasi dicatat dalam buku daftar anggota (Pasal 17
UUK)
2. Ciri keanggotaan koperasi : keanggotaan yang tidak dapat dipindahtangankan
(Pasal 19 ayat (3) UUK)
3. Hak dan kewajiban anggota koperasi :
a. Hak anggota koperasi :
1) Menghadiri, menyatakan pendapat, dan memberikan suara dalam Rapat Anggota
2) Memilih dan/atau dipilih menjadi anggota pengurus atau pengawas
3) Meminta diadakan Rapat Anggota menurut ketentuan dalam anggaran dasar
4) Mengemukakan pendapat atau saran kepada pengurus di luar Rapat Anggota baik
diminta maupun tidak diminta
5) Memanfaatkan koperasi dan mendapat pelayanan yang sama antara sesame
anggota
6) Mendapatkan keterangan mengenai perkembangan koperasi menurut ketentuan
dalam anggaran dasar

b.Kewajiban anggota koperasi :

1. Mematuhi anggaran dasar dan anggaran rumah tangga serta keputusan yang telah
disepakati dalam rapat anggota
2. Berpartisipasi dalam kegiatan usaha yang diselenggarakan oleh koperasi
3. Mengembangkan dan memelihara kebersamaan berdasar atas asas kekeluargaan
Organ Koperasi

a.Rapat anggota
b.Pengawas
c.Pengurus
Rapat Anggota

❑ Rapat anggota merupakan tertinggi dalam koperasi yang berwenang menetapkan :

1. AD
2. Kebijakan umum di bidang organisasi, manajemen, dan usaha koperasi
3. Pemilihan, pengangkatan, pemberhentian pengurus dan pengawas
4. Rencana kerja, rencana anggaran pendapatan dan belanja koperasi serta
pengesahan laporan keuangan
5. Pengesahan pertanggungjawaban pengurus dalam pelaksanaan tugasnya
6. Pembagian sisa hasil usaha
7. Penggabungan, peleburan, pembagian, dan pembubaran koperasi
 Pengawas

❑ Pengawas : organ yang mengontrol kegiatan yang dijalankan oleh pengurus.

❑ Tugas pengawas :
1) Melaksanakan pengawasan terhadap pelaksanaan kebijakan dalam mengelola koperasi
2) Membuat laporan tertulis tentang hasil pengawasannya

❑ Wewenang pengawas :
1) Meneliti catatan yang ada pada koperasi
2) Mendapat segala keterangan yang diperlukan

❑ Pengawas wajib merahasiakan hasil pemeriksaannya terhadap pihak ketiga. Pengawas dipilih dan
diangkat oleh rapat anggota dan bertanggung jawab terhadap rapat anggota
 Pengurus

❑ Pengurus : sebagai pihak yang tampil untuk mewakili koperasi di depan umum dan menjalankan kegiatan koperasi. Tugas dan
wewenangnya :
1. Pengurus bertugas :
a. Mengelola koperasi dan usahanya
b. Mengajukan rancangan rencana kerja serta rancangan rencana anggaran pendapatan dan belanja koperasi
c. Menyelenggarakan rapat anggota
d. Mengajukan laporan keuangan dan pertanggungjawaban pelaksanaan tugas
e. Memelihara daftar buku anggota dan pengurus
2. Pengurus berwenang :
a. Mewakili koperasi di dalam dan di luar pengadilan
b. Memutuskan penerimaan dan penolakan anggota baru serta pemberhentian anggota sesuai dengan ketentuan dalam AD
c. Melakukan tindakan dan upaya bagi kepentingan dan kemanfaatan koperasi sesuai dengan tanggung jawabnya dan
keputusan rapat anggota
❑ Pengurus juga diberikan kewenangan untuk mengangkat pengelola dalam membantu menjalankan tugasnya (Pasal 32 UUK)
❑ Tanggung jawab pengurus (Pasal 34 ayat 1 UU Koperasi)
Naamlooze Vennootschap/Perseroan
Terbatas (PT)

 Dasar hukum : UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

 Pasal 1 angka 1 UU PT : Perseroan Terbatas (perseroan) adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan
yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
 Didirikan oleh 2 orang atau lebih dan dibuat dalam akta Notaris : Pasal 7 ayat (1) UUPT
 Diajukan permohonan untuk pengesahan Menteri (Pasal 9 UUPT). PT memperoleh status
sebagai badan hukum terhitung mulai dari surat pengesahan oleh Menteri (Pasal 7 ayat (4)
UUPT)
 Dahulu kewajiban direksi untuk mendaftarkan pada kantor pendaftaran perusahaan dan
kemudian mengumumkannya dalam berita negara sekarang ini didaftarkan melalui
Sisminbakum (Kementerian Hukum & HAM) yang dilakukan oleh Notaris
Perseroan Tertutup dan Terbuka

 PT tertutup adalah PT yang didirikan dengan tidak ada maksud untuk menjual sahamnya
kepada masyarakat luas (bursa saham).
 PT terbuka adalah suatu PT yang sahamnya dijual ke masyarakat luas melalui bursa
dalam rangka sebagai salah satu cara untuk memupuk modal dengan jalan
menghimpun modal dari masyarakat melalui bursa saham. Dikenal juga dengan PT go
public atau PT yang melakukan penawaran umum (public offering). Pasal 1 ayat (7) UUPT
: perseroan terbuka adalah perseroan publik atau perseroan yang melakukan
penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan peraturan per-uu-an pasar modal.
Pasal 1 ayat (8) UUPT : perseroan publik adalah perseroan yang memenuhi kriteria jumlah
pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan per-uu-an di
bidang pasar modal.
o Mengenai berapa banyak pemegang saham dan berapa banyak modal disetor yang harus
dipenuhi untuk dapat digolongkan sebagai perseroan publik diatur dalam Pasal 1 angka (22) UU
Pasar Modal :
▪ Bila sahamnya dimiliki sekurang-kurangnya oleh 300 pemegang saham
▪ Modal disetornya berjumlah Rp 3 Milyar, dan
▪ Atau ditetapkan lain dengan Peraturan Pemerintah

o Ada 2 macam perseroan publik :

1. Perseroan publik yang perseroan terbuka, yaitu yang sahamnya dijual di bursa kepada
masyarakat yang perlu diatur secara khusus demi untuk memberikan perlindungan kepada
pemegang saham publik.
2. Perseroan publik, yang sahamnya tidak dijual kepada masyarakat tetapi jumlah pemegang
sahamnya telah sedemikian banyak yang karena itu perlu pemegang saham yang banyak
tersebut untuk mendapatkan perlindungan yang sama seperti pemegang-pemegang saham
melalui bursa saham.
Holding Company

 Menurut Hadori Yunus : holding company adalah sebuah perusahaan yang dibentuk
dengan tujuan khusus yaitu mengendalikan operasi perusahaan lain dan memiliki saham-
sahamnya
 Menurut Bringham dan Houston : holding company adalah sebuah korporasi yang
mempunyai saham biasa perusahaan lain dalam jumlah yang cukup dengan begitu
maka bisa mengendalikan perusahaan tersebut
 Holding company = dapat diartikan sebagai suatu badan usaha yang besar umumnya
berbentuk korporasi atau PT yang menguasai sebagian besar saham dari perusahaan-
perusahaan lain. Dengan menguasai saham-saham tersebut maka holding company bisa
mengendalikan seluruh perusahaan yang sudah diakuisisi
 Holding company = perusahaan induk
➢ Manfaat holding company :
1. Membangun, mengelola, mengendalikan serta mengkoordinasikan kinerja antar perusahaan
2. Perlindungan dari kerugian. Apabila salah satu perusahaan yang berada dibawah holding
company mengalami kebangkrutan maka kerugian itu juga dialami oleh holding company
tetapi tidak sampai bangkrut/pailit
3. Melakukan pengawasan terhadap anak perusahaan

➢ Kelebihan dan kekurangan holding company :

1. Segi pengendalian perusahaan = untuk mengendalikan atau mempengaruhi perusahaan lain
maka holding company perlu memiiki saham di perusahaan lain tersebut sebesar antara 20%-
50%
2. Segi pengoperasian perusahaan = holding company secara hukum sifatnya terpisahantara
perusahaan anak dengan perusahaan lainnya sehingga apabila satu perusahaan mengalami
kegagalan maka akan ditutup dengan keberhasilan dari perusahaan yang lain tetapi holding
company tetap harus bertanggung jawab atau semua perusahaan anakannya
3. Segi pemisahan secara hukum = dalam beberapa perusahaan yang sejenis dapat dibentuk satu
holding company

Contoh : PT. Sinar Mas adalah holding company dan memiliki beberapa perusahaan seperti PT.
bank Internasional Indonesia dan PT. Asuransi Sinar Mas. PT. Semen Indonesia adalah holding
company yang menaungi Semen Gresik, Semen Padang, Semen Tonasa
 Badan Usaha Milik Negara (BUMN)

 Dasar hukum : UU No 19 Tahun 2003 tentang BUMN

 BUMN adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan
secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan (Pasal 1 angka 1 UU BUMN).
 Ada 2 bentuk BUMN :
➢ Perusahaan Umum (Perum), cth : Jasatirta, Damri, Balai Pustaka
➢ Perusahaan Perseroan (Persero), cth : PT. Pertamina, PT. Garudan Indonesia Airways, PT. Telekomunikasi Indonesia, Tbk
• Persero adalah BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruhnya
atau paling sedikit 51% sahamnya dimiliki oleh negara Indonesia dan tujuan utamanya mengejar keuntungan (Pasal 1
angka 2 UU BUMN).
• Perum adalah BUMN yang seluruh modalnya dimiliki oleh negara dan tidak terbagi atas saham yang bertujuan untuk
kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu dan sekaligus mengejar keuntungan
berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan (Pasal 1 angka 4 UU BUMN)
• Maksud dan tujuan pendirian BUMN (Pasal 2 ayat (1) UU BUMN) :
a) Memberikan sumbangan bagi perekonomian nasional pada umumnya dan penerimaan
negara pada khususnya.
b) Mengejar keuntungan.
c) Menyelenggarakan kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang
bermutu tinggi dan memadai bagi pemenuhan hajat hidup orang banyak.
d) Menjadi perintis kegiatan-kegiatan usaha yang belum dapat dilaksanakan oleh sektor swasta
dan koperasi.
e) Turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusaha golongan ekonomi
lemah, koperasi dan masyarakat.

• Modal BUMN :
- APBN
- Kapitalisasi cadangan
- Sumber lainnya

• Organ BUMN :
- RUPS/Menteri
- Komisaris (Persero) dan Dewan Pengawas (Perum)
- Direksi
 Persero

 Pendirian persero diusulkan oleh Menteri kepada Presiden setelah dikaji bersama dengan
Menteri Teknis dan Menteri Keuangan (Pasal 10 UU BUMN).
 Berlaku segala prinsip-prinsip yang berlaku bagi PT yang diatur dalam UUPT.
 Maksud dan tujuan pendirian persero (Pasal 12 UU BUMN) :
1. Menyediakan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat
2. Mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan
• Persero tidak berbeda dengan PT. Disebut dengan persero karena adanya uang negara yang
disisihkan khusus untuk itu dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Persero
tunduk pada UU PT termasuk pendirian persero melalui akta Notaris.
• Karakteristik persero :
1. Statusnya berupa PT yang diatur berdasarkan UU.
2. Modalnya berbentuk saham.
3. Sebagian atau seluruh modalnya adalah milik negara dari kekayaan negara yang
dipisahkan.
4. Organ persero adalah RUPS, komisaris dan direksi.
5. Menteri yang ditunjuk memiliki kuasa sebagai pemegang saham milik pemerintah.
6. Apabila seluruh saham dimiliki pemerintah maka Menteri bertindak sebagai RUPS.
Apabila hanya sebagian sahamnya dimiliki oleh pemerintah maka hanya sebagai
pemegang saham layaknya pada PT.
7. RUPS bertindak sebagai kekuasaan tertinggi perseroan.
8. Dipimpin oleh direksi.
9. Laporan tahunan diserahkan kepada RUPS untuk disahkan.
10.Tidak mendapat fasilitas negara.
11.Tujuan utama untuk memperoleh keuntungan.
12.Pegawainya berstatus pegawai BUMN.
13.Hubungan hukum didasarkan pada hukum perdata.
Organ Persero

 RUPS adalah organ persero yang memegang kekuasaan tertinggi dalam persero dan memegang segala
wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris (Pasal 1 angka 13 UU BUMN).
 Menteri dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada perorangan atau badan hukum untuk
mewakilinya dalam RUPS. Diperlukan persetujuan RUPS dalam hal :
a. Perubahan jumlah modal
b. Perubahan AD
c. Rencana penggunaan laba
d. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, serta pembubaran perseroan
e. Investasi dan pembiayaan jangka panjang
f. Kerja sama persero
g. Pembentukan anak perusahaan atau penyertaan
h. Pengalihan aktiva
• Direksi adalah organ BUMN yang bertanggung jawab atas pengurusan BUMN untuk kepentingan
dan tujuan BUMN, serta mewakili BUMN di dalam maupun di luar pengadilan (Pasal 1 angka 9 UU
BUMN).
• Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Apabila saham persero dipegang oleh negara
seluruhnya maka direksi diangkat dan diberhentikan oleh Menteri (= Menteri BUMN).
• Pengangkatan direksi harus memenuhi kualifikasi (Pasal 16 UU BUMN) :
1. Anggota direksi diangkat berdasarkan pertimbangan keahlian, integritas, kepemimpinan,
pengalaman, jujur, perilaku yang baik, serta dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan
mengembangkan persero.
2. Pengangkatan anggota direksi dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan.
3. Calon anggota direksi yang telah dinyatakan lulus uji kelayakan dan kepatutan wajib
menandatangani kontrak manajemen sebelum ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota
direksi.
4. Masa jabatan anggota direksi ditetapkan 5 tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 x masa
jabatan.

• Komisaris adalah organ persero yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat
kepada direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan persero (Pasal 1 angka UU BUMN).
• Kedudukan Menteri dalam persero memiliki dua fungsi : pertama, dalam kedudukannya mewakili
negara sebagai “pemegang saham”; kedua, dalam kedudukannya sebagai Menteri yang
menjadi penghubung antara pemerintah dengan persero untuk membawakan kepentingan dan
keinginan pemerintah dalam persero dengan mempergunakan kedudukan negara yang
diwakilinya sebagai “pemegang saham”.
 Perum

 Pendirian perum diusulkan oleh Menteri kepada Presiden setelah dikaji bersama dengan
Menteri Teknis dan Menteri Keuangan (Pasal 35 ayat (1) UU BUMN).
 Maksud dan tujuan perum adalah untuk menyelenggarakan usaha yang bertujuan untuk
kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang berkualitas dengan
harga yang terjangkau oleh masyarakat berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan yang
sehat (Pasal 36 UU BUMN).
• Organ perum :
- Menteri
- Dewan Pengawas
- Direksi
Karakteristik perum :
1. Permodalan berasal dari pemerintah yang terpisah dari kekayaan negara.
2. Kepengurusan atau organ perum terdiri atas Menteri, direksi dan dewan pengawas.
3. Menteri yang ditunjuk diberi kuasa untuk mewakili pemerintah selaku pemilik modal dan memiliki
kewenangan dalam mengatur kebijakan melalui mekanisme dan ketentuan peraturan
perundang-undangan.
4. Melayani kepentingan umum sekaligus mencari keuntungan.
5. Direksi bertugas sebagai pemimpin perum.
6. Dewan pengawas bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasehat kepada direksi.
7. Perum dapat melakukan penyertaan modal dalam badan usaha lain, dan dapat memperoleh
kredit dari dalam dan luar negeri atau dari masyarakat dalam bentuk obligasi.
8. Laporan tahunan disampaikan kepada Menteri atas nama pemerintah untuk mendapatkan
pengesahan.
9. Pegawainya berstatus pegawai BUMN.

• Kewenangan Menteri (Pasal 38 UU BUMN) : memberikan persetujuan atas kebijakan

pengembangan usaha perum yang diusulkan oleh direksi. Lihat Pasal 39 UU BUMN.
 Badan Usaha Milik Daerah (BUMD)

 Dasar hukum : UU No 23 Tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah

 BUMD adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh daerah (Pasal
1 angka 40 UU No 23/2014).
 Pendirian BUMD ditetapkan melalui peraturan daerah (perda).
 Ada 2 bentuk BUMD : perusahaan umum daerah (perumda) dan perusahaan perseroan daerah
(perseroda).
 Tujuan BUMD :
a. Memberikan manfaat bagi perkembangan perekonomian daerah pada umumnya.
b. Menyelenggarakan kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu
bagi pemenuhan hajat hidup masyarakat sesuai kondisi, karakteristik dan potensi daerah yang
bersangkutan berdasarkan tata kelola perusahaan yang baik.
c. Memperoleh laba/keuntungan.
• Modal BUMD :
- Penyertaan modal daerah
- Pinjaman
- Hibah
- Sumber modal lainnya : kapitalisasi cadangan, keuntungan revaluasi aset, dan agio saham

PERUMDA :
❖ Seluruh modalnya dimiliki oleh 1 daerah dan tidak terbagi atas saham.
❖ Apabila dimiliki lebih dari 1 daerah maka perumda berubah menjadi perseroda.
❖ Perumda dapat membentuk anak perusahaan dan/atau memiliki saham di perusahaan lain.
❖ Organnya terdiri dari : kepala daerah selaku wakil daerah, dewan pengawas, dan direksi.
❖ Pembubaran perumda ditetapkan oleh perda.
❖ Kekayaan perumda yang telah dibubarkan menjadi hak daerah dan dikembalikan kepada
kepala daerah.
PERSERODA :
❖ Berbentuk PT dan modalnya terbagi atas saham yang seluruh atau paling sedikit 51% sahamnya
dimiliki daerah
❖ Apabila pemegang saham terdiri atas beberapa daerah maka salah satu daerah menjadi
pemegang saham mayoritas
❖ Organnya terdiri dari : RUPS, komisaris dan direksi
❖ Dapat membentuk anak perusahaan dan/atau memiliki saham di perusahaan lain
❖ Dapat dibubarkan
❖ Kekayaan perseroda yang telah dibubarkan menjadi hak daerah dan dikembalikan kepada
kepala daerah
 Modal PT

 Modal dalam PT :
a. Modal dasar : minimal Rp 50.000.000,00 (Pasal 32 ayat (1) UUPT)
b. Modal ditempatkan : minimal 25% dari modal dasar yang disetujui oleh para pendiri (Pasal 33 ayat (1) UUPT),
misalnya modal dasar Rp 1.000.000.000,00 maka modal ditempatkan 25% x Rp 1.000.000.000,00 = Rp 250.000.000,00
c. Modal disetor : modal yang sudah harus disetor penuh pada waktu pendirian PT
 Modal dasar :
• Keseluruhan nilai nominal saham yang disebutkan dalam AD. Nilai nominal saham harus dalam Rupiah yang nilainya
tidak ditentukan oleh UU tetapi diserahkan kepada para pendiri, cth : jumlah saham ditetapkan 10.000 lembar
saham dengan nilai per lembar saham sebesar Rp 100.000,00 maka 1000 x Rp 100.000,00 = Rp 1.000.000.000,00.
• Pasal 32 ayat (2) UUPT mengatur bahwa modal dasar PT dapat ditentukan lebih besar dari jumlah minimal Rp
50.000.000,00 bagi perseroan yang bergerak di bidang usaha tertentu dengan syarat hal tersebut ditentukan dalam
UU yang mengatur mengenai kegiatan usaha tersebut misalnya usaha perbankan, asuransi, atau freight forwarding
• Dapat merubah besarnya modal dasar asalkan disetujui oleh Menteri
Modal ditempatkan :
• Modal dasar yang berupa jumlah saham dan nilai nominalnya, tidak diterbitkan
sekaligus oleh PT. Sebagian saham yang tidak diterbitkan akan disimpan yang
nantinya dapat digunakan oleh PT saat memerlukan modal tambahan. Ini disebut
dengan saham portepel (portfolio) atau saham simpanan. Modal ditempatkan =
hasil perkalian antara jumlah saham yang diterbitkan dikalikan nilai nominalnya,
yang dalam UUPT min. 25% dari modal dasar harus diterbitkan (sudah ada yang
mengambil saham tersebut)
• Sudah harus disetor penuh pada waktu pendirian (Pasal 33 ayat (1) UUPT). Tidak
ada lagi perbedaan antara modal ditempatkan dan modal disetor

Modal disetor :
• Tidak harus dalam bentuk uang tetapi dapat berupa bentuk lain seperti barang
(Pasal 34 UUPT)
• Apabila dalam bentuk benda tidak bergerak maka harus diumumkan dalam 1
surat kabar atau lebih dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian PT
ditandatangani atau setelah RUPS memutuskan penyetoran saham (Pasal 34 ayat
(3) UUPT)
o Pasal 37 UUPT mengatur mengenai pembelian kembali saham yang telah dikeluarkan dengan
ketentuan :
a. Pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih perseroan menjadi
lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah
disisihkan.
b. Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh perseroan dan gadai saham atau
jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh perseroan sendiri dan/atau perseroan lain yang
secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh perseroan, tidak melebihi 10% dari jumlah
modal yang ditempatkan dalam perseroan, kecuali diatur lain dalam peraturan per-uu-an di
bidang pasar modal.

o Saham yang dibeli kembali oleh perseroan tidak boleh dikuasai untuk selamanya, Pasal 37 ayat
(4) : perseroan hanya boleh menguasai saham yang dibeli kembali selama 3 tahun. Pembatasan
ini dimaksudkan agar perseroan dapat menentukan apakah saham tersebut dijual kepada
orang lain atau ditarik kembali dengan cara pengurangan modal perseroan.
o Pasal 60 ayat (3) : gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang telah didaftarkan sesuai
dengan ketentuan peraturan per-uu-an wajib dicatat dalam daftar pemegang saham dan
daftar khusus sebagaimana dimaksud Pasal 50.
o Pasal 50 : direksi wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham yang memuat :
1. Nama dan alamat pemegang saham
2. Jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham dan klasifikasinya
dalam hal dikeluarkan lebih dari 1 klasifikasi saham
3. Jumlah yang disetor atas setiap saham
4. Nama dan alamat dari orang perserorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai
atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai
atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut
5. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 34 ayat
(2)

o Direksi perseroan wajib mengadakan dan menyimpan daftar khusus yang memuat keterangan
mengenai saham anggota direksi dan dewan komisaris beserta keluarganya dalam perseroan
dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. Dalam daftar pemegang
saham dan daftar khusus ini dicatat juga setiap perubahan kepemilikan saham.
o Pembelian kembali saham baik secara langsung dan tidak langsung yang bertentang dengan
Pasal 37 ayat (1) menjadi batal demi hukum dan pembayaran yang telah diterima oleh
pemegang saham harus dikembalikan kepada perseroan dan perseroan wajib mengembalikan
saham yang telah dibeli kepada pemegang saham.
o Pasal 37 ayat (3) : direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas semua kerugian
yang diderita pemegang saham yang beritikad baik akibat pembelian kembali saham yang
dinyatakan batal demi hukum.
o Penambahan modal : Pasal 41-43. Pasal 41 ayat (1) : penambahan modal perseroan harus
berdasar persetujuan RUPS. Keputusan RUPS untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor
dalam batas modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum lebih dari ½ bagian dari
seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh
suara yang dikeluarkan kecuali ditentukan lebih besar dalam AD (Pasal 42 ayat (2)). Seluruh
saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus ditawarkan lebih dahulu ditawarkan
kepada setiap pemegang saham seimbang dengan kepemilikan saham untuk klasifikasi saham
yang sama (Pasal 43 ayat (2)).
o Pengurangan modal : keputusan RUPS untuk pengurangan modal perseroan sah apabila
dilakukan dengan memperhatikan persyaratan ketentuan kuorum dan jumlah suara setuju untuk
perubahan AD sesuai dengan ketentuan UU atau AD (Pasal 44 ayat 1)). Direksi kemudian
memberitahukan keputusan RUPS kepada semua kreditur dengan mengumumkan di 1 atau lebih
surat kabar dalam jangka waktu paling lambat 7 hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS
(Pasal 44 ayat 2)).
Klasifikasi Saham

 Pasal 53 UUPT
 Saham yang biasa adalah saham yang kepada pemegangnya memberikan : hak suara dalam
RUPS, hak untuk memperoleh deviden. Dimungkinkan dikeluarkan saham yang hanya mempunyai
hak untuk memperoleh deviden tetapi tidak memberikan hak suara dalam RUPS = disebut “non
voting share”.
 Saham khusus adalah suatu saham yang di samping memberikan hak suara dan hak menikmati
deviden masih memberikan hak-hak tertentu lainnya (Pasal 53 ayat (4)) = disebut juga “saham
oligargi”.
 Saham yang hanya bersifat temporer, artinya hanya bersifat sementara untuk jangka waktu
tertentu saja yang setelah itu akan ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi lain.
 Saham preferen adalah saham yang memberikan hak lebih kepada pemegangnya dalam
pembagian deviden. Pemegang saham ini mempunyai hak lebih dahulu memperoleh pembagian
deviden dan baru setelah itu sisanya dibagikan kepada pemegang saham lainnya. Saham
preferen kumulatif = mempunyai hak lebih, jika ternyata dalam 1 tahun buku tidak memperoleh
pembagian deviden maka haknya masih dapat diperhitungkan dalam pembagian deviden tahun
berikutnya
Organ PT

 Organ PT :
a. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
b. Dewan Komisaris
c. Direksi
 RUPS

• Pasal 1 angka 4 UUPT : RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU ini dan/atau AD
• Pasal 75 UUPT : apa yang telah dicantumkan dalam AD menjadi kewenangan direksi dan dewan
komisaris maka perbuatan tersebut tidak boleh dilakukan oleh RUPS
• Kewenangan RUPS dalam UUPT :
- Menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan
hukum yang dilakukan pendiri atau kuasanya (Pasal 13 ayat (1))
- Menyetujui perbuatan hukum atas nama perseroan yang dilakukan oleh semua anggota direksi, semua
anggota dewan komisaris bersama-sama pendiri dengan syarat semua pemegang saham hadir dalam
RUPS dan semua pemegang saham menyetujuinya dalam RUPS (Pasal 14 ayat (4))
- Perubahan AD ditetapkan melalui RUPS (Pasal 19 ayat (1))
- Memberi persetujuan atas pembelian kembali atau pengalihan lebih lanjut saham yang dikeluarkan
perseroan (Pasal 38 ayat (1))
- Menyerahkan kewenangan kepada dewan komisaris untuk menyetujui pelaksanaan
keputusan RUPS atas pembelian kembali atau pengalihan saham yang dikeluarkan
perseroan (Pasal 39 ayat (1))
- Menyetujui penambahan dan pengurangan modal perseroan (Pasal 41 ayat (1) dan
44 ayat (1))
- Menyetujui rencana kerja tahunan apabila AD menentukan demikian (Pasal 64 ayat (1)
jo ayat (3))
- Memberi persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan serta
laporan tugas pengawasan dewan komisaris (Pasal 69 ayat (1))
- Memutuskan penggunaan laba bersih, termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk
cadagan wajib dan cadangan lain (Pasal 71 ayat (1))
- Menetapkan pembagian tugas dan pengurusan perseroan antara anggota direksi
(Pasal 92 ayat (5))
- Mengangkat anggota direksi (Pasal 94 ayat (1))
- Menetapkan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota direksi (Pasal 96 ayat (1))
- Menunjuk pihak lain untuk mewakili perseroan apabila seluruh anggota direksi atau
dewan komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan (Pasal 99)
- Memberi persetujuan kepada direksi untuk mengalihkan harta kekayaan perseroan
atau menjadikan harta kekayaan perseroan sebagai jaminan utang (Pasal 102 ayat
(1))
- Memberi persetujuan kepada direksi untuk mengajukan permohonan
pailit atas perseroan kepada Pengadilan Niaga
- Memberhentikan anggota direksi (Pasal 105 ayat (2))
- Menguatkan keputusan pemberhentian sementara yang dilakukan
dewan komisaris terhadap anggota direksi (Pasal 106 ayat (7))
- Mengangkat anggota dewan komisaris (Pasal 111 ayat (1))
- Menetapkan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan
anggota dewan komisaris (Pasal 113)
- Mengangkat komisaris independen (Pasal 120 ayat (2))
- Memberi persetujuan atas Rancangan Penggabungan (Pasal 223 ayat
(2))
- Memberi persetujuan mengenai Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan atau Pemisahan (Pasal 127 ayat (1))
- Memberi keputusan atas pembubaran perseroan (Pasal 142 ayat (1)
huruf a)
- Menerima pertanggungjawaban likuidator atas penyelesaian likuidasi
(Pasal 143 ayat (1))
Anggaran Dasar PT

 Anggaran dasar PT mengatur mengenai :

1. Nama dan tempat kedudukan
2. Jangka waktu berdirinya
3. Maksud dan tujuan
4. Modal PT
5. Organ PT dan kewenangannya
6. Pembubaran
7. Dan ketentuan-ketentuan lain
 Bentuk RUPS

 RUPS Tahunan. Sifat dan syarat RUPS Tahunan (Pasal 78 ayat (2) UUPT) :
a. Wajib diadakan setiap tahun
b. Syarat penyelenggaraannya diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir
• Direksi harus mengajukan semua dokumen dari laporan tahunan perseroan sesuai ketentuan Pasal 66 ayat (2) UUPT
(Pasal 78 ayat (3) UUPT) :
a. Laporan keuangan
b. Laporan mengenai kegiatan perseroan
c. Laporan pelaksanaan Tanggung Jawan Sosial dan Lingkungan
d. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan perseroan
e. Laporan tugas pengawasan yang dilaksanakan Dewan Komisaris
f. Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris
g. Gaji dan tunjangan anggota Direksi dan Dewan Komisaris
• RUPS Lainnya atau yang lebih dikenal dengan RUPS Luar
Biasa (Pasal 78 ayat (1) UUPT).
• RUPS Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu dan
digantungkan pada kebutuhan perseroan.
• Jadi kapan saja perseroan membutuhkan maka direksi
dapat menyelenggarakan RUPSLB.
Syarat Keabsahan RUPS

a. Pemanggilan kepada para pemegang saham

b. Tempat penyelenggaraan RUPS
c. Masalah kuorum dan pengambilan pemungutan suara (voting)
d. Acara rapat
 Penyelenggaraan dan Pemanggilan RUPS

 RUPS pada hakikatnya adalah wadah di mana para pemegang saham berhimpun untuk
memperjuangkan kepentingannya, yang dalam mengambil keputusan akan berakhir dengan
pemungutan suara. Untuk syarat sahnya RUPS maka semua pemegang saham harus diberitahu jika
akan diadakan RUPS.
 RUPS hanya dapat membicarakan mengenai acara-acara (hal-hal) yang sudah dicantumkan
dalam Surat Pemanggilan RUPS (Pasal 82 ayat (3) UUPT).
 Pemanggilan dan penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh direksi (Pasal 79 UUPT). Pemanggilan atas
undangan untuk RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lama 14 hari sebelum tanggal RUPS
diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan RUPS (Pasal 82 ayat (1) UUPT).
 Pemanggilan dilakukan dengan surat tercatat atau pengumuman dalam surat kabar.
 Bagaimana apabila pemanggilan RUPS tidak dilakukan sesuai dengan tata cara tersebut?Lihat
Pasal 82 ayat (5) UUPT.
• Yang berhak meminta direksi untuk diadakan pemanggilan dan diselenggarakannya RUPS
(Pasal 79 ayat (2) UUPT) :
1) 1 orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih jumlah
seluruh saham dengan hak suara kecuali AD menentukan jumlah yang lebih kecil.
2) Dewan komisaris

• Alasan yang menjadi dasar permintaan diadakannya RUPS (Pasal 79 ayat (3) UUPT) :
1. Karena direksi tidak mengadakan RUPS tahunan sesuai dengan batas waktu yang ditentukan
dalam Pasal 78 ayat (2) .
2. Masa jabatan anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris akan berakhir.

• Pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada PN untuk meminta

penyelenggaraan RUPS (Pasal 80 ayat (1) UUPT) : apabila direksi atau dewan komisaris tidak
melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 hari dari tanggal surat permintaan. Pasal
80 ayat (3) : penetapan PN mengenai penyelenggaraan RUPS.
 Tempat Penyelenggaraan RUPS

 RUPS harus diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan
kegiatan usahanya yang utama (Pasal 76 ayat (1) UUPT).
 Bagi perseroan terbuka. RUPS dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham
perseroan dicatatkan (Pasal 76 ayat (2) UUPT).
 RUPS dapat diadakan di mana saja (Pasal 76 ayat (4) UUPT = Pasal Coca Cola (di mana saja
dan kapan saja)) asal memenuhi syarat :
a. RUPS dihadiri dan/atau diwakili semua pemegang saham
b. Semua pemegang saham menyetujui
c. Agenda RUPS yang disetujui harus tertentu
d. Tempat RUPS diadakan terletak di wilayah negara Indonesia
 Kuorum dan Voting

 Kuorum adalah suatu presentasi tertentu di antara pemegang saham yang ada yang hadir dalam RUPS.
Pemegang saham yang dimaksud dalam kourum ini adalah pemegang saham yang memiliki hak suara
untuk hadir dan dan memberikan suara dalam RUPS.
 Syarat kuorum dalam RUPS :
1. Syarat kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan RUPS mengenai mata acara biasa yaitu ½
bagian dari jumlah seluruh saham yang memiliki hak suara, hadir atau diwakili (Pasal 86 ayat (1) UUPT).
2. Syarat kuorum dan pengambilan keputusan RUPS untuk jenis mata acara atau agenda perubahan AD
yaitu di hadiri paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili
dan keputusan RUPS itu sah apabila disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan.
3. Syarat kuorum dalam pengambilan keputusan RUPS mengenai penggabungan, peleburan,
pengambilalihan atau pemisahan, pengajuan permohonan agar perseroan dinyatakan pailit,
perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan dan pembubaran perseroan yaitu dihadiri ¾ bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dan disetujui paling sedikit ¾ bagian
dari jumlah suara yang dikeluarkan.
 Dewan Komisaris

 Tugas pokok dari komisaris adalah mengawasi kebijakan yang dilakukan oleh direksi dan
memberikan nasehat kepada direksi.
 Dapat terdiri dari 1 orang atau lebih. Perseroan diwajibkan memiliki paling sedikit 2 orang komisaris
apabila kegiatan perseroan tersebut (Pasal 108 ayat (5) UUPT) :
a. Berkaitan dengan penghimpun dana masyarakat.
b. Menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat.
c. Berupa perseroan terbuka
 Bentuk pengawasan yang dilakukan oleh komisaris terhadap direksi adalah di dalam UU atau AD
ditegaskan bahwa sebelum direksi menjalankan perbuatan hukum tertentu maka harus
mendapatkan persetujuan dari komisaris atau dokumen-dokumen selain ditandatangani oleh
direksi juga ditandatangani oleh komisaris atau komisaris memberikan surat persetujuan tersendiri.
• Macam-macam komisaris :
1. Komisaris Utusan. Merupakan salah satu anggota komisaris dan diputuskan oleh Dewan Komisaris
serta di mungkinkan menurut AD dan dalam AD ditentukan mengenai tugas dan
kewenangannya (Pasal 120 ayat (3) UUPT).
2. Komisaris syariah. Bagi perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah
maka selain Dewan Komisaris juga wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah (Pasal 109 UUPT).

• Komisaris Independen merupakan komisaris “luar” perseroan. Syarat bagi komisaris independen
(Pasal 120 ayat (2) :
1. Tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama perseroan.
2. Tidak mempunyai afiliasi dengan anggota direksi perseroan.
3. Tidak mempunyai kaitan afiliasi dengan anggota dewan komisaris lainnya.

• Keberadaan komisaris independen dikaitkan dengan prinsip-prinsip good corporate governance,

yaitu :
1. Keterbukaan atau transparansi.
2. Akuntabilitas.
3. Keadilan.
4. Pertanggungjawaban.

• Komisaris independen diangkat oleh RUPS (Pasal 120 ayat (2) UUPT).
• Tanggung jawab komisaris (Pasal 115 ayat (1) dan (3) UUPT).
• Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Tugas komite adalah untuk membantu tugas-tugas
komisaris dengan ketentuan salah satu atau lebih dari anggota komite adalah anggota Dewan
Komisaris. Komite dalam menjalankan tugasnya bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris
(Pasal 121 UUPT). Lihat Penjelasan Pasal 121 ayat (1) UUPT.

• Tanggung jawab komisaris dalam menjalankan tugasnya (Pasal 114 ayat (5) UUPT) :
1. Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh atas pengawasan perseroan.
2. Setiap anggota komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab
dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada direksi.
3. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian
perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.
4. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas dua anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung
jawab komisaris tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan
Komisaris.
• Yang tidak dapat diangkat menjadi komisaris adalah orang perorangan yang dalam 5
tahun sebelum pengangkatannya (Pasal 110 ayat (1) UUPT) :
a. Dinyatakan pailit.
b. Menjadi anggota direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit.
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan negara dan/atau yang
berkaitan dengan sektor keuangan.

• Komisaris diangkat berdasarkan keputusan RUPS (Pasal 111 ayat (1) UUPT). Pengangkatan
komisaris untuk pertama kalinya dilakukan oleh pendiri (Pasal 111 ayat (2) UUPT).
• Besarnya gaji atau honorarium komisaris ditentukan berdasarkan keputusan RUPS (Pasal 113
UUPT).
 Direksi

 Tugas dan fungsi utama direksi adalah menjalankan dan melaksanakan pengurusan perseroan
(Pasal 1 angka 5 jo Pasal 92 ayat (1) UUPT).
 Pengertian pelaksanaan pengurusan meliputi pengelolaan dan memimpin tugas sehari-hari
yakni membimbing dan membina kegiatan atau aktifitas perseroan untuk memenuhi tujuan
dan maksud sebagaimana yang tercantum dalam AD (Pasal 92 ayat (2) UUPT).
 Direksi wajib meminta persetujuan RUPS dalam hal (Pasal 102 UUPT) :
a. Mengalihkan kekayaan perseroan.
b. Menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan yang merupakan lebih dari 50% jumlah
kekayaan bersih perseroan dalam 1 transaksi atau lebih yang baik yang berkaitan satu sama
lain atau tidak.
• Direksi berwenang menjalankan pengurusan perseroan sesuai dengan kebijakan yang
dipandang tepat tetapi dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan AD (Pasal 92 ayat (2)
UUPT).
• Bagi perseroan yang bersifat umum maka direksi dapat terdiri atas 1 orang atau lebih (Pasal 92
ayat (3) UUPT).
• Bagi perseroan tertentu maka direksi minimal atau paling sedikit 2 orang (Pasal 92 ayat (4) UUPT).
Kegiatan usaha perseroan tersebut berkaitan dengan :
a. Menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat.
b. Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat.
c. Perseroan terbuka.

• Apabila direksi terdiri atas 2 orang atau lebih maka harus dilakukan pembagian tugas dan
wewenang pengurusan perseroan di antara anggota direksi. Pembagian tugas dan wewenang
ditetapkan berdasarkan RUPS (Pasal 95 ayat (5) UUPT).apabila RUPS tidak menentukan
pembagian tugas dan kewenangan di antara direksi maka ditetapkan berdasarkan keputusan
direksi (Pasal 95 ayat (6) UUPT).
• Apabila anggota direksi terdiri lebih dari 1 orang maka yang berwenang mewakili perseroan
adalah setiap anggota direksi kecuali ditentukan lain dalam AD (Pasal 98 ayat (2) UUPT).
• Yang tidak dapat diangkat menjadi direksi adalah orang yang dalam waktu 5 tahun sebelum
pengangkatannya pernah (Pasal 93 ayat (1) UUPT) :
a. Dinyatakan pailit.
b. Menjadi direktur atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan
dinyatakan pailit.
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan atau yang
berkaitan dengan sektor keuangan.
• Besarnya gaji dan tunjangan direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS atau
dewan komisaris (Pasal 96 UUPT).
• Direksi tidak berwenang mewakili perseroan apabila (Pasal 99 ayat (1) UUPT) :
a. Terjadi perkara di pengadilan antara perseroan dengan direksi yang bersangkutan
b. Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan

• Pasal 99 ayat (2) UUPT

• Setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian
perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan
tugasnya (Pasal 97 ayat (3) UUPT) = ultra vires.
• Dalam hal direksi terdiri atas 2 orang atau lebih maka kesemuanya bertanggung
jawab renteng/tanggung menanggung (Pasal 97 ayat (4) UUK-PKPU).
Perkecualiannya lihat Pasal 97 ayat (5) UUPT.
• Direksi diangkat berdasarkan keputusan RUPS dan untuk pengangkatan direksi yang
pertama kalinya dilakukan oleh pendiri (Pasal 94 ayat (1) dan (2) UUPT).
• Pemberhentian anggota direksi oleh RUPS harus disertai dengan alasan yang jelas
(Pasal 105 ayat (1) UUPT).
Istilah Jabatan Dalam Perusahaan

 Direktur Utama (Dirut)/Presiden Direktur. Di Inggris Amerika menggunakan CEO/Pejabat

Eksekutif Tertinggi), Direktur Pelaksana/Managing Director (MD)
 Di Indonesia = jabatan direktur utama sama dengan presiden direktur tetapi di
Amerika/Inggris, presiden direktur belum tentu sama dengan direktur utama/CEO.
Presiden direktur disebut juga dengan COO (Chief operating Officer) yang biasanya
digunakan untuk jabatan di perusahaan-perusahaan skala besar. COO = second in
command bagi CEO
 Executive Director (ED)/Direktur Eksekutif adalah jenjang tertinggi dalam perusahaan atau
administrator yang diberi tanggung jawab untuk mengatur keseluruhan suatu organisasi
 Orang yang ditunjuk sebagai CEO melapor kepada dewan direktur
 General Manager = membawahi tiap-tiap manager dari tiap departemen/divisi yang
ada dalam sebuah perusahaan
Pemegang Saham Minoritas

 Diskriminasi pemegang saham dapat terjadi ketika di dalam suatu perseroan terdapat
perbedaan pemilikan perseroan dengan selisih saham yang besar sehingga ada istilah
pemegang saham mayoritas dan minoritas.
 Hak yang menghambat pemegang saham minoritas untuk mewakili kepentingan
perseroan adalah prinsip persona standi in judicio atau capacity standing in court or in
judgement yaitu hak untuk mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan
dilakukan oleh organ perseroan.
 Persamaan hak di antara para pemegang saham merupakan salah satu hak dari
pemegang saham di samping hak-hak lainnya. Pada umumnya, hak-hak dari pemegang
saham perseroan :
1. Hak atas manajamen dan pengontrolan perusahaan :
• Hak voting untuk memlih dan memberhentikan direksi dan komisaris
• Hak voting untuk melakukan perubahan fundamental terhadap perusahaan
• Hak voting untuk merubah AD dalam hal pengaturan tentang direksi, komisaris, RUPS dan lain-lain
• Hak untuk meminta agar perusahaan dikelola dengan baik untuk kepentingan perusahaan yang
berarti juga untuk kepentingan seluruh pemegang saham

2. Hak atas kepemilikan perusahaan :

• Hak atas pembagian deviden
• Hak atas pembagian aset pada waktu perusahaan dilikuidasi
• Hak atas perlakuan yang sama oleh manajemen dan pemegang saham mayoritas terhadap
transaksi-transaksi penting seperti : penerbitan saham baru, perubahan AD dan lain-lain
• Hak untuk didaftarkan sebagai pemegang saham dalam buku register perusahaan
• Hak untuk mendapatkan kekebalan (previllege of immunity) dari tanggung jawab pribadi atas
tanggung jawab terhadap utang-utang perusahaan

3. Hak remedial dan hak-hak tambahan lainnya :

• Hak atas informasi dan pemeriksaan perusahaan
• Hak untuk menggugat derivatif (= suatu gugatan berdasarkan hak utama (primary rights) dari
perseroan tetapi dilaksanakan oleh pemegang saham untuk kepentingan perseroan)
• Hak untuk membawa gugatan dan meminta ganti rugi atas pelanggaran hak individu
o Perlindungan terhadap pemegang saham minoritas :
➢ Personal Rights : setiap pemegang saham yang menjalankan fungsinya sebagai subjek hukum
selalu memiliki personal rights atau dengan nama lain yaitu hak perseorangan. Setiap pemegang
saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan melalui PN yang daerah hukumnya
meliputi tempat kedudukan perseroan. Gugatan terhadap perseroan diajukan apabila yang
bersangkutan dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil atau unfair dan
tanpa alasan yang wajar sebagai akibat keputusan RUPS. Gugatan yang diajukan pada
dasarnya dimaksudkan untuk memohon agar perseroan mengentikan tindakan yang merugikan
dan mengambil langkah-langkah, baik untuk mengatasi akibat yang timbul maupun untuk
mencegah tindakan serupa di kemudian hari.
➢ Hak mewakili perseroan : UUPT (Pasal 61 ayat (1)) memberikan hak secara khusus bagi pemegang
saham minoritas agar dapat melakukan tindakan-tindakan ataupun bertindak selaku wakil
perseroan di dalam memperjuangkan kepentingan perseroan terhadap tindakan perseroan
yang dianggap merugikan (tidak adil dan tanpa alasan yang wajar) sebagai akibat kesalahan
atau kelalaian yang dilakukan oleh Direksi, Komisaris dan RUPS.
➢ Hak atas harga yang wajar : merger, konsolidasi dan akuisisi perseroan tidak mengurangi hak
pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar (Pasal 62).
o Prinsip Mayority Rule Minority Protection : yang memerintah di dalam perseroan tetaplah
pemegang saham mayoritas akan tetapi kekuasaan pihak mayoritas harus dijalankan dengan
selalu melindungi pihak minoritas = setiap tindakan perseroan tidak boleh dengan sengaja
membawa dampak atau merugikan pemegang saham minoritas. Terdapat beberapa hak dari
pemegang saham minoritas berdasarkan prinsip mayority rule minority protection :
a. Hak positif : apabila pemegang saham minoritas diberikan kesempatan guna mengambil inisiatif-
inisiatif tertentu sehingga pelaksanaan bisnis perusahaan tidak merugikan kepentingannya.
Tanpa inisiatif yang diambil oleh pemegang saham minoritas maka mungkin saja perusahaan itu
pada akhirnya akan merugikan kepentingannya, cth : kepada pemegang saham minoritas
diberikan kesempatan untuk menentukan mata agenda RUPS untuk membicarakan hal-hal
khusus.
b. Hak negatif : bahwa pemegang saham minoritas diberikan hak untuk menghambat atau
memveto terhadap tindakan-tindakan tertentu yang diambil oleh perusahaan yang merugikan
kepentingan pemegang saham minoritas.
c. Hak normalisasi : bahwa setiap pemegang saham minoritas diberikan hak untuk memaksa
perusahaan guna menuruti ketentuan yang ada dalam peraturan per-uu-an atau dalam AD
perusahaan.
d. Hak kompensasi : bahwa jika terjadi tindakan yang merugikan hak pemegang saham minoritas
maka kepada pemegang saham minoritas tidak diberikan hak untuk menghambat atau
memblokir tindakan perusahaan meskipun dengan tindakan perusahaan tersebut maka
kepentingan pemegang saham minoritas akan dirugikan. Apabila pemegang saham minoritas
menderita kerugian karenanya maka diberikan hak yang bersifat remedial.
o Demi terpenuhinya unsur keadilan maka diperlukan suatu keseimbangan sehingga pihak
pemegang saham mayoritas dapat menikmati haknya selaku mayoritas namun di sisi lain hak
pemegang saham minoritas tidak boleh diabaikan yang dapat menciptakan equilibrium
(keseimbangan). Tidak tercapainya unsur keadilan disebabkan karena adanya kekuasaan yang
dimiliki oleh pemegang saham mayoritas untuk memonopoli jalananya bisnis perusahaan, dengan
cara :
▪ Melalui suara mayoritas dalam RUPS
▪ Melalui penunjukkan direksi yang berpihak kepadanya
▪ Melalui penunjukkan komisaris yang juga berpihak kepadanya
Restrukturisasi Perusahaan

 Restrukturisasi perusahaan dapat diartikan sebagai menata ulang bentuk dan skala
perusahaan dengan tujuan menyehatkan perusahaan, menghindari kebangkrutan,
memperbesar skala usaha, ekspansi usaha, menguasai bahan baku, menguasai pasar,
menguasai jalur distribusi, mempertajam fokus bisnis, memenuhi syarat regulasi dll.
Restrukturisasi dapat dilakukan dengan cara merger, konsolidasi, akuisisi dan pemisahan
perusahaan, juga dapat dilakukan dengan cara revaluasi aset, rekapitalisasi, reorganisasi,
kepailitan
 Merger-konsolidasi-akuisisi (MKA) biasanya digunakan para pelaku bisnis untuk
memperbesar aset perusahaan dan pangsa pasar. MKA juga dapat menyembuhkan
perusahaan yang ”sakit” dengan cara digabungkan dengan perusahaan yang sehat.
Perusahaan-perusahaan yang sedang sakit juga dapat dilebur (dikonsolidasikan) menjadi
1 perusahaan yang sehat. Perusahaan yang sedang sakit juga dapat diambilalih
(diakusisi) oleh perusahaan lain yang lebih besar dan lebih sehat
o Merger dapat menciptakan efisiensi sehingga mampu mengurangi biaya produksi perusahaan
hasil merger. Efisiensi dapat tercipta karena perusahaan hasil merger dapat mengeksploitasi
skala ekonomi dalam proses produksi. Skala ekonomi menjadi penting bila di dalam suatu pasar,
biaya produksi yang diperlukan sangat tinggi disbanding besarnya pasar
o Merger juga dapat digunakan pelaku usaha untuk keluar dari pasar atau digunakan pelaku
usaha kecil yang tidak mampu lagi untuk meneruskan usaha. Merger juga dapat menjadi jalan
keluar bagi pelaku usaha dalam memenuhi peraturan pemerintah apabila masih ingin bertahan
dalam pasar, misalnya : ada program Arsitektur Perbankan Indonesia yang dijalankan oleh BI
yang menginginkan peningkatan kecukupan rasio cadangan dari bank umum membuat
pelaku usaha pemilik bank dihadapkan pada 2 pilihan, yaitu menyuntikkan dana tambahan
atau melakukan merger
o MKA juga dapat digunakan sebagai sarana untuk ekspansi usaha
o Perusahaan yang melakukan MKA harus diawasi oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU)
agar tidak menyalahgunakan posisi dominan yang dimiliknya untuk melakukan monopoli atau
persaingan usaha tidak sehat. MKA dapat mengurangi jumlah perusahaan dan tingkat
persaingan usaha sehingga dapat merusak mekanisme pasar bebas dan merugikan
kepentingan konsumen
o Pemisahan perusahaan (spin off) digunakan untuk merampingkan perusahaan agar kinerjanya
lebih efisien. Perusahaan-perusahaan besar termasuk BUMN sering melalukan pemisahan anak-
anak perusahaan dengan tujuan anak perusahaan dapat lebih mandiri sehingga tidak
membebani perusahaan induk. Pemisahan perusahaan juga dapat dilakukan terhadap
perusahaan tertentu yang dianggap terlalu “gemuk” sehingga kinerjanya lambat dan tidak
efisien
o Manfaat dari MKA :
1. Mendapatkan cash flow dengan cepat karena produk dan pasar sudah jelas
2. Memperoleh kemudahan dana/pembiayaan karena kreditur lebih percaya dengan
perusahaan yang telah berdiri dan mapan
3. Memperoleh karyawan yang telah berpengalaman
4. Mendapatkan pelanggan yang telah mapan tanpa harus merintis dari awal
5. Memperoleh sistem operasional dan administratif yang mapan
6. Mengurangi risiko kegagalan bisnis karena tidak harus mencari konsumen baru
7. Menghemat waktu untuk memasuki bisnis baru
8. Memperoleh infrastruktur untuk mencapai pertumbuhan yang lebih cepat
9. Merupakan investasi yang menguntungkan
10. Memperoleh kendali atas perusahaan lain
11. Menguasai pasokan bahan baku dan bahan penolong
12. Melakukan diversifikasi usaha
13. Memperbesar ukuran perusahaan
14. Memperkecil risiko usaha
15. Memperkecil tingkat persaingan usaha
16. Memperoleh teknologi baru milik perusahaan lain

o Kelemahan MKA :
1. Proses integrasi yang tidak mudah
2. Kesulitan menentukan nilai perusahaan target secara akurat
3. Biaya konsultan yang mahal
4. Meningkatnya kompleksitas birokrasi
5. Biaya koordinasi yang mahal
6. Sering menurunkan moral organisasi
7. Tidak menjamin peningkatan nilai perusahaan
8. Tidak menjamin peningkatan kemakmuran pemegang saham

o Faktor-faktor yang memicu kegagalan MKA :

a) Perusahaan target memiliki kesesuaian strategi yang rendah dengan perusahaan pengambil
alih
b) Hanya mengandalkan analisis strategi yang baik tidaklah cukup untuk mencapai keberhasilan
merger, konsolidasi dan akuisisi
c) Tidak adanya kejelasan mengenai nilai yang tercipta dari setiap program MKA
d) Pendekatan-pendekatan integrasi yang tidak disesuaikan dengan perusahaan target yaitu
absorbs, preservasi (pemeliharaan) atau symbiosis
e) Rencana integrasi yang tidak disesuaikan dengan kondisi lapangan
f) Tim negosiasi yang berbeda dengan tim implementasi akan menyulitkan proses integrasi
g) Ketidakpastian, ketakutan dan kegelisahan di antara staf perusahaan yang tidak tertangani
h) Pihak pengambilalih tidak mengkomunikasikan perencanaan dan pengharapan mereka
terhadap karyawan perusahaan target sehingga terjadi kegelisahan di antara karyawan
o Revaluasi aset adalah penilaian kembali terhadap aset/aktiva tetap perusahaan yang
diakibatkan kenaikan nilai aset tetap di pasaran atau karena rendahnya nilai aset tetap dalam
laporan keuangan perusahaan akibat devaluasi dan sebab lainnya. Restrukturisasi perusahaan
melalui revaluasi aset tidak mengubah bentuk badan hukum tetapi hanya memperbesar skala
perusahaan
o Rekapitalisasi berasal dari kata capital yang berarti modal. Rekapitalisasi – penambahan
modal kembali. Penambahan modal baru dilakukan untuk menyehatkan kondisi keuangan
perusahaan yang sedang sakit. Tambahan modal dapat berasal dari pihak internal yaitu
pemegang saham dan pihak eksternal yaitu investor baru, penerbitan saham dan obligasi
baru. Apabila berupa BUMN maka penambahan modal dilakukan melalui penyertaan modal
negara yang dananya dari APBN. BUMD dari APBD
o Reorganisasi perusahaan yaitu penataan ulang struktur organisasi perusahaan dengan tujuan
untuk mencapai efisiensi maupun efektivitas perusahaan. Perusahaan yang struktur
organisasinya terlalu “gemuk” perlu dirampingkan agar lebih efisien (lebih hemat dan
kinerjanya lebih cepat). Pemakaian jasa konsultan independent diperlukan agar proses
reorganisasi perusahaan dapat berjalan objektif tanpa dipengaruhi selera subjektif para
pemimpin perusahaan. Perampingan struktur organisasi perusahaan dapat berupa
pengurangan posisi pada level top manajemen (direksi dan komisaris), manajemen level
menengah (para manajer) atau manajemen level bawah (para kepala seksi). Pada level top
manajemen, jumlah direksi/komisaris bisa dikurangi atau digabungkan begitu pula pada
manajemen dibawanhya. Reorganisasi perusahaan juga dapat ditempuh dengan mengurangi
cabang atau unit perusahaan yang dinilai tidak menguntungkan
o Restrukturisasi PT : direksi yang akan menggabungkan diri dan direksi PT yang menerima
penggabungan harus menyusun Rancangan Merger/Penggabungan yang memuat :
a. Nama dan tempat kedudukan dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan
b. Alasan serta penjelasan direksi PT yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan
penggabungan
c. Tata cara penilaian dan konversi saham PT yang akan menggabungan diri terhadap saham
PT yang menerima penggabungan
d. Rancangan perubahan AD PT yang menerima penggabungan apabila ada
e. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud Pasal 66 ayat (2) huruf a UU PT yang meliputi 3
tahun buku terakhir dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan
f. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari PT yang akan melakukan
penggabungan
g. Neraca performa PT yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang
berlaku umum di Indonesia
h. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris dan karyawan
PT yang akan melakukan penggabungan diri
i. Cara penyelesaian hak dan kewajiban PT yang akan menggabungkan diri terhadap pihak
ketiga
j. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju penggabungan PT
k. Nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi
anggota direksi dan dewan komisaris PT yang menerima penggabungan
l. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan
m. Laporan mengenai keadaan, perkembangan dan hasil yang dicapai dari setiap PT yang
akan melakukan penggabungan
n. Kegiatan utama setiap PT yang melakukan penggabungan dan perubahan yang terjadi
selama setahun buku yang sedang berjalan
o. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi
kegiatan PT yang akan melakukan penggabungan

o Dalam tata cara konversi saham, ditetapkan harga wajar saham dari PT yang
menggabungkan diri serta harga wajar saham dari PT yang menerima penggabungan untuk
menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham
o Akusisi : direksi PT yang mengambil alih dan direksi PT yang akan mengambil alih dengan
persetujuan dewan komisaris, masing-masing menyusun Rancangan Pengambilalihan
(Rancangan Akuisisi) yang memuat sekurang-kurangnya :
a. Nama dan tempat kedudukan dari PT yang akan mengambil alih dan PT yang akan diambil
alih
b. Alasan serta penjelasan direksi PT yang akan mengambil alih dan direksi PT yang akan
diambil alih
c. Laporan keuangan untuk tahun buku terakhir dari PT yang akan mengambil alih dan PT yang
akan diambil alih
d. Tata cara penilaian dan konversi saham dari PT yang akan diambil alih terhadap saham
penukarnya jika pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham
e. Jumlah saham yang akan diambil alih
f. Kesiapan pendanaan
g. Neraca konsolidasi proforma PT yang akan mengambil alih setelah pengambilalihan yang
disusun sesuai prinsip akuntansi yang akan berlaku umum di Indonesia
h. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju dengan pengambilalihan
i. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris dan
karyawan PT yang akan diambilalih
j. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan termasuk jangka waktu pemberian
kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada direksi PT
k. Rancangan perubahan AD PT hasil pengambilalihan apabila ada
 Penggabungan (Merger)

 Penggabungan (Merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 perseroan atau lebih
untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan
pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang
menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan
diri berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 9 UUPT).
 Akibat hukum dari Merger :
1. Perusahaan yang mengambil alih tetap memakai nama dan identitasnya.
2. Perusahaan yang diambil alih berhenti eksistensinya sebagai business entity yang mandiri (bubar).
3. Saham perusahaan yang diambil alih ditukar dengan saham yang mengambil alih.
4. Saham perusahaan yang diambil alih berhenti eksistensinya.
5. Pemegang saham perusahaan yang diambil alih menjadi pemegang saham yang mengambil alih.
 Perusahaan
A

Perusahaan
A

Perusahaan
B

Kasus Merger : Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank Ekspor Impor Indonesia
(EXIM), dan Bank Pembangunan Indonesia melakukan merger dengan Bank Mandiri
pada saat krisis moneter yang melanda Indonesia.
Bentuk-Bentuk Merger

 Horizontal Merger merupakan penggabungan 2 atau lebih perseroan dalam kegiatan usaha
atau bisnis yang sama, cth merger sesama perseroan yang bergerak di bidang perbankan.
 Vertical Merger merupakan penggabungan 2 perseroan atau lebih dan di antara perseroan
yang bergabung terdapat keterkaitan antara input dan output maupun keterkaitan bidang
usaha, cth perusahaan ban merger dengan perusahaan mobil.
 Cognitive Merger merupakan penggabungan 2 perseroan atau lebih yang saling
berhubungan tetapi bukan terhadap produk yang sama, cth perusahaan mobil merger
dengan perusahaan asuransi.
 Conglomerate Merger merupakan penggabungan 2 perseroan atau lebih yang
menghasilkan produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, cth perusahaan
elektronik dengan perusahaan makanan.
 Prosedur Merger

 Penyusunan rancangan merger (Pasal 123 UUPT)

 Rancangan merger harus mendapatkan persetujuan dewan komisaris dan kemudian diajukan
ke RUPS
 Isi rancangan merger memuat :
a. Nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang akan melakukan merger
b. Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan merger dan persyaratan
merger
c. Tata cara penilaian dan konvensi saham perseroan yang menggabungkan diri terhadap
saham perseroan yang menerima merger
d. Rancangan perubahan AD perseroan yang menerima merger (apabila ada)
e. Laporan keuangan (Pasal 66 ayat (3) UUPT)
f. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan yang akan melakukan
merger
g. Neraca performa perseroan yang menerima merger sesuai dengan prinsip akuntansi yang
berlaku umum di Indonesia
h. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris dan karyawan
yang akan melakukan merger
i. Cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan yang akan menggabungkan diri dengan
pihak ketiga
j. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap merger perseroan
k. Nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji honorarium dan tunjangan bagi anggota
direksi dan dewan komisaris perseroan yang menerima merger
l. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan merger
m. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap perseroan
yang akan melakukan merger
n. Kegiatan utama setiap perseroan yang melakukan merger dan perubahan yang terjadi selama
tahun buku yang sedang berjalan
o. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi
kegiatan perseroan yang akan melakukan merger

• Bagi perseroan yang bergerak di bidang tertentu, misalnya keuangan (bank) maka harus
mendapatkan persetujuan dari instansi terkait ( cth : Bank Indonesia) = Pasal 123 ayat (4) UUPT
• Apabila rancangan merger disetujui oleh dewan komisaris maka direksi akan mengumumkan
ringkasan rancangan merger dengan cara :
a. Dimumkan paling sedikit dalam 1 surat kabar
b. Mengumumkan secara tertulis ringkasan rancangan merger kepada karyawan perseroan
c. Pengumuman paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS
d. Pengumuman harus memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat
memperoleh rancangan merger di kantor perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman
sampai dengan tanggal RUPS diselenggarakan

• Kreditur dapat mengajukan keberatan atas rencana merger (Pasal 127 ayat (4)-(7) UUPT)
• Dalam RUPS akan dibahas mengenai rancangan merger (Pasal 89 ayat (1) UUPT)
• Apabila kuorum tidak tercapai maka dapat diadakan RUPS yang kedua dan ketiga (Pasal 89
ayat (2), (3), dan (4) UUPT)
• Apabila rancangan merger itu disetujui oleh RUPS maka akan dituangkan dalam akta merger
(Pasal 128 ayat (1) UUPT)
• Salinan akta merger dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan
persetujuan Menteri (Pasal 129 UUPT)
• Direksi perseroan yang menerima merger wajib mengumumkan hasil merger dengan tata cara
yang diatur dalam Pasal 133 UUPT
• Pemegang saham yang tidak setuju atas merger hanya dapat menggunakan haknya sesuai
yang diatur dalam Pasal 62 UUPT
 Peleburan (Konsolidasi)

 Peleburan (Konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 perseroan atau lebih
untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan 1 perseroan baru yang karena hukum
memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum
yang meleburkan diri berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 10 UUPT).
 Akibat hukum konsolidasi :
1. Perusahaan-perusahaan yang digabungkan berakhir eksistensinya sebagai business entity
yang mandiri (bubar) dan menjadi bagian dari perusahaan baru.
2. Terbentuk perusahaan baru.
3. Saham perusahaan yang digabung ditukar dengan saham perusahaan yang baru.
4. Saham perusahaan yang digabung berakhir eksistensinya.
5. Pemegang saham perusahaan yang digabung menjadi pemegang saham perusahaan yang
baru.
 Perusahaan
A

Perusahaan
C

Perusahaan
B

Kasus Konsolidasi : PT. Mobile-8 Telecom, Tbk melakukan konsolidasi dengan PT. Smart Telecom,
Tbk menjadi PT. Smartfren Telecom, Tbk (Smartfren)
Prosedur Konsolidasi

 Pasal 124 UUPT : ketentuan dalam Pasal 123 berlaku mutatis mutandis bagi
perseroan yang meleburkan diri.
 Pengambilalihan (Akuisisi)

 Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas perseroan tersebut (Pasal 1 angka 11 UUPT).
 Akibat hukum dari akusisi adalah pengedalian perseroan menjadi berubah termasuk
manajemen dan kebijakan perseroan.
 Ada dua macam akusisi :
a. Akusisi saham (Acquisition of Stock). Pengambilalihan penguasaan atau pemilikan suatu
perusahaan dengan cara membeli saham perusahaan-perusahaan tersebut (hak suara dari
perusahaan).
b. Akusisi aktiva/aset dari perusahaan.
Kasus Akuisisi : PT. HM Sampoerna, Tbk yang diakusisi (dibeli) oleh Phillips Morris Inc.
o M.A.Weinber : akuisisi adalah sebuah transaksi atau serangkaian transaksi-transaksi di mana
seseorang atas aset-aset dari suatu perusahaan, baik secara langsung dengan menjadi pemilik
aset-aset tersebut atau secara tidak langsung dengan mengambil pengendalian manajemen.
o Brealy, Myers & Marcus : akuisisi adalah pengambilalihan (take over) sebuah perusahaan
dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada.
o P.S.Sudarsanan : akuisisi adalah sebuah perjanjian, sebuah perusahaan membeli aset atau
saham perusahaan lain dan para pemegang saham dari perusahaan lain menjadi sasaran
akuisisi berhenti menjadi pemilik perusahaan.
o Akuisisi berarti pula pergantian pemilik, atau perubahan siapa yang mendominasi dari saham
perusahaan atau pengambilalihan saham dan atau pengambilalihan kepemilikan dari suatu
perusahaan dan aset perusahaan oleh perusahaan lainnya.
• Perbuatan hukum akuisisi tidak mengakibatkan perseroan yang diambil alih sahamnya
menjadi bubar atau berakhir. Hanya pemegang sahamnya yang beralih dari
pemegang saham semula menjadi milik dari pihak yang mengakuisisi.
• Pasal 126 ayat (1) UUPT (lihat penjelasan Pasal 126 ayat (1)), akusisi wajib memperhatikan
kepentingan :
1. Perseroan, pemegang saham minoritas dan karyawan perseroan
2. Kreditur dan mitra usaha lainnya dari perseroan
3. Masyarakat dan persaingan usaha usaha yang sehat

• Cara pengambilalihan saham perseroan menurut Pasal 125 ayat (1) UUPT dapat
dilakukan :
1. Melalui direksi perseroan
2. Langsung dari pemegang saham

• Yang dapat mengambilalih :

- Badan hukum
- Orang perseorangan

• Akusisi secara langsung melalui pemegang saham : Pasal 125 ayat (7) UUPT dan
penjelasannya
 Bentuk-Bentuk Akuisisi

• Akusisi dapat terbagi menjadi :

a. Akuisisi Horizontal adalah akuisisi yang terjadi antara 2 perusahaan yang sejenis. Maksud dari
pengambilalihan ini agar dapat memperoleh economics of scale atau untuk memperoleh
kedudukan monopilistik terutama yang dilakukan terhadap perusahaan pesaing sehingga
dapat mengurangi persaingan.
b. Akuisisi Vertikal terjadi di antara 2 perusahaan yang mempunyai proses produksi atau
perdagangan yang terkait. Perusahaan yang diambilalih mempunyai kaitan dengan
perusahaan yang mengambilalih, misalnya perusahaan yang diambilalih merupakan
perusahaan pemasok bahan baku bagi perusahaan yang mengambilalih. Maksud
pengambilalihan adalah untuk menjaga kelangsungan usaha.
c. Akuisisi Konsentrik Pemasaran adalah akusisi yang dilakukan bila perusahaan pengambilalih
ingin memanfaatkan saluran distribusi yang sama dari berbagai produk yang menggunakan
teknologi yang berlainan, misalnya perusahaan mengambilalih perusahaan sabun karena
produk sabun itu dijual di tempat yang sama produk (produk kosmetik) yang dihasilkan oleh
perusahaan pengambilalih. Dengan cara pengambilalihan ini maka perusahaan yang
diambilalih dengan armada distribusinya dapat menjual beberapa produk perusahaan
pengambilalih yang merupakan suatu bentuk efisiensi.
d. Akuisisi Konsentrik Teknologi adalah akusisi yang terjadi di antara perusahaan yang
menggunakan teknologi yang sama tetapi berlainan saluran distribusinya, misalnya Foxconn
Technology Group yang bergerak di bidang komponen elektronik yang mengakuisisi Sharp
Corporation. Maksudnya agar dapat menghasilkan berbagai macam barang yang memenuhi
berbagai macam kebutuhan dan pemasaran yang lebih luas.
e. Akusisi Konglomerat adalah akusisi yang dilakukan atas berbagai macam perusahaan yang
satu sama lain sangat berlainan. Maksdunya adalah untuk mendiversifikasikan usaha dan
diversifikasi risiko.
Prosedur Akuisisi

 Akuisisi perseroan harus berdasarkan RUPS : Pasal 127 ayat (1). Keputusan RUPS mengenai
akuisisi mengacu pada Pasal 87 ayat (1).
 Pasal 87 ayat (1) : keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka
keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
kecuali UU dan/atau AD menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh
jumlah suara setuju yang lebih besar.
o Prosedur akuisisi melalui Direksi : Pasal 125 ayat (5) dalam hal akuisisi dilakukan melalui Direksi,
maka pihak yang mengakuisisi menyampaikan maksudnya untuk melakukan akuisisi.
o Pasal 126 ayat (6) : Direksi perseroan yang akan diakuisisi dan Direksi yang mengakuisisi :
• Menyusun rancangan akuisisi
• Rancangan akuisisi dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing
• Rancangan akuisisi memuat :
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan yang akan diakuisisi dan mengakuisisi
b. Alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan
c. Laporan keuangan (Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari perseroan yang
akan mengakuisisi dan perseroan yang diakuisisi
d. Tata cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan diakuisisi terhadap saham
penukarnya apabila pembayaran akuisisi dilakukan dengan saham. Lihat penjelasan Pasal 125
ayat (6) huruf d.
e. Jumlah saham yang akan diakuisisi
f. Kesiapan pendanaan
g. Neraca proforma perseroan yang akan mengakuisisi setelah akuisisi yang disusun sesuai dengan
prinsip akuntansi yang berlaku
h. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap akuisisi
i. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan
dari perseroan yang akan diakuisisi
j. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan akuisisi
k. Rancangan perubahan AD perseroan hasil akuisisi apabila berubah
o Sebelum RUPS diadakan untuk membicarakan akuisisi maka Direksi masing-masing perseroan :
1) Diumumkan paling sedikit dalam 1 surat kabar
2) Mengumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan mengakuisisi
3) Pengumuman dalama jangka waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS
4) Pengumuman wajib memuat “pemberitahuan” bahwa pihak yang berkepentingan dapat
memperoleh rancangan akuisisi di kantor perseroan sejak tanggal pengumuman sampai dengan
tanggal RUPS diselenggarakan

o Pasal 127 ayat (4) memberi hak kepada kreditur untuk mengajukan keberatan kepada perseroan
terhadap rancangan akuisisi :
• Keberatan harus diajukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman
ringkasan rancangan akuisisi dalam surat kabar
• Jika dalam jangka waktu tersebut tidak diajukan keberatan, kreditur dianggap menyetujui
rancangan akuisisi.

o Apabila Direksi tidak dapat menyelesaikan keberatan kreditur sampai dengan tanggal
diselenggarakannya RUPS maka keberatan itu disampaikan ke dalam RUPS dan akan diselesaikan
dalam RUPS. Apabila direksi maupun RUPS tidak dapat menyelesaikan keberatan kreditur maka
menurut Pasal 127 ayat (7) : akuisisi tidak dapat dilaksanakan.
o Pasal 128 ayat (1) : apabila RUPS telah menyetujui rancangan akuisisi maka dituangkan ke dalam
akta akuisisi yang dibuat oleh Notaris.
o Pasal 131 ayat (1) : akuisisi saham tidak mengakibatkan terjadinya perubahan AD kategori tertentu
yang tidak termasuk kriteria perubahan AD yang diatur dalam Pasal 21 ayat (2) sehingga tidak
memerlukan persetujuan Menteri. Perubahan AD karena akuisisi saham termasuk dalam Pasal 21
ayat (3) sehingga hanya cukup menyampaikan pemberitahuan kepada Menteri.

o Proses akuisisi secara langsung dari pemegang saham. Proses yang tidak perlu dilakukan :
• Pasal 125 ayat (7) : dalam hal akuisisi dilakukan langsung dari pemegang saham maka tidak perlu
ada proses penyampaian maksud akuisisi kepada Direksi
• Pasal 125 ayat (7) : dalam hal akuisisi langsung dari pemegang saham maka tidak perlu atau tidak
diwajibkan menyusun rancangan akuisisi tetapi dalam Pasal 125 ayat (8) mensyaratkan bahwa
akuisisi wajib memperhatikan AD yang akan diakuisisi mengenai pemindahan hak atas saham dan
perjanjian yang telah dibuat perseroan dengan pihak lain

o Tata cara akuisisi saham secara langsung dari pemegang saham :

• Pasal 125 ayat (7) dan penjelasannya : akuisisi saham yang dilakukan secara langsung dari
pemegang saham tidak perlu didahului dengan rancangan akuisisi tetapi dilakukan langsung
melalui perundingan dan kesepakatan oleh pihak yang mengakuisisi dengan pemegang saham
dengan tetap memperhatikan AD perseroan yang diakuisisi
 Pemisahan (Spin Off)

 Spin Off adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang
mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada 2 perseroan atau
lebih atau sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada 1 perseroan atau
lebih (Pasal 1 angka 12 UUPT).
 Ada dua macam pemisahan (Pasal 135 UUPT) :
a. Pemisahan Murni : jika dari 1 perseroan yang telah ada dipecah menjadi 2 perseroan baru dengan
perseroan yang semula ada menjadi berakhir/bubar demi hukum. Bentuk ini merupakan lawan dari
bentuk konsolidasi. Dalam konsolidasi, dari beberapa perseroan yang ada kesemuanya bubar
menjadi 1 perrseroan yang baru. Dalam pemisahan tidak murni, yang semula hanya ada 1
perseroan asal maka setelah dipisah menjadi 2 perseroan yang terdiri dari 1 perseroan asal yang
sudah ada ditambah 1 perseroan baru pecahan dari perseroan yang lama.
b. Pemisahan tidak murni mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum
kepada 1 perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan perseroan yang melakukan
pemisahan itu tetap ada.
 Pembubaran PT

 Pembubaran menurut Pasal 143 ayat (1) UUPT :

➢ Penghentian kegiatan usaha perseroan.
➢ Penghentian kegiatan usaha itu tidak mengakibatkan status hukumnya “hilang”.
➢ Perseroan yang dibubarkan baru kehilangan status badan hukumnya sampai selesainya
likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator atas hasil akhir likuidasi diterima oleh RUPS atau
pengadilan.

• Tata cara pembubaran diatur dalam Pasal 144 UUPT

• PT dapat dibubarkan (Pasal 142 UUPT) :
a. Berdasarkan keputusan RUPS. Pihak yang berhak mengajukan usul pembubaran PT (Pasal 144
ayat (1) UUPT) :
➢ Direksi. Didasarkan pada keputusan dewan direksi.
➢ Dewan komisaris.
➢ Pemegang saham. Dengan syarat : (i) boleh 1 pemegang saham atau lebih; (ii) mewakili paling
sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham degan hak suara.
Syarat sahnya keputusan RUPS tentang pembubaran perseroan : lihat Pasal 79 ayat (1), Pasal 82
ayat (1) dan (3), Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89.

b. Karena jangka waktu berdirinya PT telah berakhir yang ditetapkan dalam AD (dalam hal ini
tidak lagi diperlukan RUPS melainkan demi hukum perseroan bubar). Pasal 145 UUPT : perseroan
karena hukum bubar apabila jangka waktu berdirinya perseroan telah berakhir maka dalam
jangka waktu paling lambat 30 hari RUPS menetapkan likuidator. Terhitung sejak tanggal jangka
waktu berdirinya perseroan berakhir maka direksi tidak boleh atau dilarang melakukan
perbutan hukum.

c. Berdasarkan penetapan pengadilan. Pembubaran perseroan berdasarkan penetapan PN

disebabkan adanya permohonan oleh orang atau pihak yang memiliki hak atau kewenangan
(Pasal 146 ayat (1) UUPT) : (i) pihak kejaksaan; (ii) pihak yang berkepentingan berdasarkan
alasan adanya cacat hukum dalam akta pendirian; (iii) pemegang saham, direksi atau dewan
komisaris. Dalam penetapannya maka PN harus menunjuk likuidator (Pasal 146 ayat (2) UUPT).
d. Dengan dicabutnya kepailitan, berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai
kekuatan hukum tetap, harta pailit perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan.
Pasal 17 ayat (2) dan Pasal 18 UUK-PKPU
e. Karena harta pailit perseroan telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi
sebagaimana diatur dalam UUK-PKPU. Lihat Pasal 187 UUK-PKPU
f. Karena dicabutnya izin usaha perseroan sehingga mewajibkan perseroan melakukan likuidasi
sesuai dengan ketentuan peraturan per-uu-an.

• Pembubaran perseroan wajib diikuti dengan likuidasi.

• Likuidator adalah orang yang ditunjuk atau diangkat menjadi penyelenggara likuidasi yang
mempunyai kewajiban untuk mengatur dan menyelesaikan harta atau boedel perseroan.
Likuidator, dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal pembubaran wajib (Pasal 147 ayat
(1) UUPT) :
1. Memberitahukan kepada semua kreditur dengan cara mengumumkannya di surat kabar dan
berita negara RI
2. Memberitahukan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan bahwa perseroan dalam
keadaan likuidasi yang wajib dilengkapi dengan bukti dasar hukum pembubaran dan bukti telah
dimumkannya dalam surat kabar.
• Likuidiator dalam melakukan pemberesan juga melaksanakan (Pasal 149 UUPT) :
a. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan utang perseroan
b. Pengumuman dalam surat kabar dan berita negara RI mengenai rencana pembagian
kekayaan likuidasi
c. Pembayaran kepada para kreditur
d. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham
e. Tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan
 Pemeriksaan Perseroan

 Yang dapat mengajukan permohonan pemeriksaan perseroan (Pasal 138 ayat (3) UUPT) :
a. 1 pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham
degan hak suara.
b. Pihak lain yang berdasarkan : peraturan perundang-undangan, AD perseroan, perjanjian dengan
perseroan yang diberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan.
c. Kejaksaan untuk kepentingan umum.

• Tujuan pemeriksaan terhadap perseroan dapat dilakukan apabila (Pasal 138 ayat (1) UUPT) :
a. Perseroan melakukan perbuatan melanggar hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak
ketiga
b. Anggota direksi atau dewan komisaris melakukan perbuatan melanggar hukum yang merugikan
perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.
• Mengajukan permohonan tertulis yang memuat alasan pemeriksaan kepada PN.
Sebelum mengajukan permohonan ke PN maka pemohon harus terlebih dahulu
meminta secara langsung kepada perseroan mengenai data atau keterangan yang
diperlukan apabila permintaan pemberian data atau keterangan itu ditolak barulah
mengajukan permohonan kepada PN. Permohonan untuk mendapatkan data atau
keterangan tentang perseroan harus didasarkan atas alasan yang wajar dan itikad
baik (Pasal 138 ayat (5) UUPT).
• Apabila permohonan pemeriksaan dikabulkan maka hakim PN sekaligus mengangkat
paling sedikit 3 orang ahli independen (Pasal 139 ayat (3) UUPT).
• Tidak dapat diangkat menjadi ahli (Pasal 139 ayat (4) UUPT) : setiap anggota direksi,
setiap anggota dewan komisaris, karyawan perseroan, konsultan dan akuntan publik
yang telah ditunjuk oleh perseroan
• Laporan hasil pemeriksaan disampaikan oleh ahli kepada ketua PN dalam jangka
waktu yang dicantumkan dalam penetapan PN. Dalam penetapannya maka ketua PN
harus memberikan jangka waktu kepada ahli dalam melakukan pemeriksaan yang
mana paling lambat 90 hari terhitung sejak penetapan pengadilan (Pasal 136 ayat (6)
UUPT).
• Biaya pemeriksaan = Pasal 141 UUPT
 Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan PT

 Pasal 1 angka 3 UUPT : Tanggung jawab sosial dan lingkungan adalah komitmen perseroan untuk berperan serta
dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang
bermanfaat,m baik bagi perseroan sendiri, komunitas setempat maupun masyarakat pada umumnya.
 Pasal 15 UU No 25 tahun 2007 tentang Penanaman Modal : setiap penanam modal berkewajiban, salah satunya,
melaksanakan tanggung jawab sosial perusahaan. Dalam penjelasan UU Penanaman Modal : tanggung jawab
sosial perusahaan adalah tanggung jawab yang melekat pada setiap perusahaan penanaman modal untuk
tetap menciptakan hubungan yang serasi, seimbang, dan sesuai dengan lingkungan, nilai, norma, dan budaya
masyarakat setempat.
 Pasal 88 ayat (1) UU No 19 tahun 2003 tentang BUMN : BUMN dapat menyisihkan sebagian laba bersihnya untuk
keperluan pembinaan usaha kecil/koperasi serta pembinaan masyarakat sekitar BUMN.
 Pasal 1 angka 6 Peraturan Menteri BUMN No : PER-08/MBU/2013 tentang Perubahan Keempat Atas Peraturan
Menteri BUMN No : PER-05/MBU/2007 tentang Program Kemitraan BUMN Dengan Usaha Kecil Dan Program Bina
Lingkungan : Program kemitraan BUMN dengan usaha kecil yang selanjutnya disebut Program Kemitraan adalah
program untuk meningkatkan kemampuan usaha kecil agar menjadi tangguh dan mandiri melalui pemanfaatan
dana BUMN. Pasal 1 angka 7 : program bina lingkungan yang selanjutnya disebut Program BL adalah program
pemberdayaan kondisi sosial masyarakat oleh BUMN melalui pemanfaatan dana BUMN.
• Pasal 9 Permen BUMN No : PER-08/MBU/2013 : Dana program kemitraan dan program BL salah
satunya bersumber dari : anggaran perusahaan yang diperhitungkan sebagai biaya, maksimal 2%
dari laba bersih tahun sebelumnya dan bagi BUMN yang tidak memperoleh laba, besarnya
ditetapkan tanpa memperhatikan presentase tertentu dari laba bersih. Pasal 11 ayat (2) huruf e :
ruang lingkup bantuan program BL (bantuan lingkungan) BUMN Pembina :
(1) Bantuan korban bencana alam
(2) Bantuan pendidikan dan/atau pelatihan
(3) Bantuan peningkatan kesehatan
(4) Bantuan pengembangan prasarana dan/atau sarana umum
(5) Bantuan sarana ibadah
(6) Bantuan pelestarian alam
(7) Bantuan sosial kemasyarakatan dalam rangka pengentasan kemiskinan

• Pasal 2 PP No 47 Tahun 2012 tentang Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan Perseroan Terbatas :
Setiap perseroan selaku subjek hukum mempunyai tanggung jawab sosial dan lingkungan. Pasal 3
ayat (1) : Tanggung jawab sosial dan lingkungan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 menjadi
kewajiban bagi perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang dan/atau berkaitan
dengan sumber daya alam berdasarkan UU. Pasal 4 ayat (1) : Tanggung jawab sosial dan
lingkungan dilaksanakan oleh direksi berdasarkan rencana kerja tahunan perseroan setelah
mendapat persetujuan dewan komisaris atau RUPS sesuai dengan anggaran dasar perseroan,
kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan.
• Penjelasan PP No 47/2012 : Pengaturan tanggung jawab sosial dan lingkungan dimaksudkan untuk :
1. Meningkatkan kesadaran perseroan terhadap pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan
di Indonesia
2. Memenuhi perkembangan kebutuhan hukum dalam masyarakat mengenai tanggung jawab sosial
dan lingkungan
3. Menguatkan pengaturan tanggung jawab sosial dan lingkungan yang telah diatur dalam berbagai
peraturan perundang-undangan sesuai dengan bidang kegiatan usaha perseroan yang
bersangkutan

• Tujuan umum tanggung jawab sosial dan lingkungan adalah untuk mewujudkan pembangunan
ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat
bagi perseroan itu sendiri, komunitas setempat dan masyarakat pada umumnya.
• Bermaksud untuk mendukung terjalinnya hubungan perseroan yang serasi, seimbang dan sesuai
dengan lingkungan, nilai, norma dan budaya masyarakat setempat.
• Perseroan yang kegiatan usahanya di bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib
melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan.
• Perseroan harus menganggarkan dan memperhitungkan kegiatan tanggung jawab sosial dan
lingkungan sebagai biaya perseroan dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran.
• Kegiatan tanggung jawab sosial dan lingkungan dimuat dalam laporan tahunan PT.
• Disebut juga dengan tanggung jawab sosial perseroan (Corporate Social Responsibility)
• Landasan CSR bersumber pada nilai moral dan bahwa perseroan berada di tengah-tengah
lingkungan masyarakat sehingga kehidupan dan kelancaran kegiatan usaha perseroan sangat
tergantung dan terkait kepada lingkungan dan masyarakat yang bersangkutan. Perseroan harus
mempunyai kepedulian (concern) terhadap masyarakat di mana perseroan berada.

• Perseroan yang tidak melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan akan dikenai sanksi
(Pasal 74 ayat (3) UUPT).
• Pasal 34 ayat (1) UU No 25/2007 tentang Penanaman Modal : Badan usaha atau usaha
perseorangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 yang tidak memenuhi kewajiban
sebagaimana ditentukan dalam Pasal 15 dapat dikenai sanksi administratif berupa :
a. Peringatan tertulis
b. Pembatasan kegiatan usaha
c. Pembekuan kegiatan usaha dan/atau fasilitas penanaman modal
d. Pencabutan kegiatan usaha dan/atau fasilitas penanaman modal

• Pasal 34 ayat (2) UU No 25/2007 : Sanksi administratif diberikan oleh instansi atau lembaga yang
berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Ayat (3) : Selain
dikenakan sanksi administratif, badan usaha perseorangan dapat dikenai sanksi lainnya sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
o Contoh dari program CSR :
• TOMS Shoes : latar belakang CSR yang dilakukan dengan menyaksikan kesulitan anak-anak di
Argentina yang harus tumbuh dewasa tanpa sepatu sehingga kemudian meluncurkan ide
sederhana “to match every pair of shoes sold with new pair for a child in need”. Apa yang dimulai
tersebut berkembang menjadi organisasi yang bertanggung jawab secara sosial bagi
masyarakat. Sejak diluncurkan TOMS telah memberikan 60 juta sepatu kepada anak-anak yang
tidak berhenti mengenai program tersebut tetapi berlanjut dengan inisiatif-inisiatif lainnya,
misalnya :
- Melalui TOMS Eyewear membantu memulihkan penglihatan 400ribu orang lebih
- Melalui TOMS Bag Collection membantu mendukung pelayanan kelahiran yang aman dengan
memberikan pelatihan bagi petugas-petugas kelahiran yang terlatih/terampil dan
mendistribusikan perlengkapan kelahiran yang memuat item-item yang membantu wanita
dengan aman melahirkan bayinya.
• Google : melalui Google Green adalah usaha perusahaan untuk menggunakan sumber daya
dengan efisien dan mendukung tenaga yang dapat diperbaharui
• Disney : The Walt Disney Company sebagian besar memusatkan pada beberapa area dari
tanggung jawab sosial yakni komunitas, lingkungan dan sukarelawan. Disney telah menjadi
penyedia bantuan utama setelah bencana alam seperti gempa bumi di Haiti (2010), juga tertarik
melindungi lingkungan, memberikan keuntungan/pendapatan perusahaan dari film-film bertema
alam sampai menanam pohon di hutan hujan dan melindungi ratusan hektar terumbu karang
 Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good
Corporate Governance)

 Definisi GCG menurut Bank Dunia adalah aturan, standar dan organisasi di bidang ekonomi yang
mengatur perilaku pemilik perusahaan, direktur dan manajer serta perincian dan penjabaran tugas
dan wewenang serta pertanggungjawabannya kepada investor (pemegang saham dan kreditur).
 Tujuannya adalah untuk menciptakan sistem pengendalian dan keseimbangan (check and
balances) untuk mencegah penyalahgunaan dari sumber daya perusahaan dan tetap mendorong
terjadinya pertumbuhan perusahaan.
 Kebijakan GCG dimaksudkan agar pihak-pihak yang berperan dalam menjalankan perusahaan
memahami dan menjalankan fungsi dan peran sesuai wewenang dan tanggung jawabnya. Pihak-
pihak yang berperan meliputi pemegang saham, dewan komisaris, direksi, pimpinan unit dan
karyawan.
 GCG diatur dalam Peraturan Menteri BUMN Nomor : PER-01/MBU/2011 tentang penerapan Tata
Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada BUMN. Pasal 1 angka 1 GCG
adalah prinsip-prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan
berlandaskan peraturan per-uu-an dan etika berusaha.
Prinsip-Prinsip Dasar GCG

 Transaparansi/keterbukaan, yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan

keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan relavan
mengenai perusahaan. Diterapkan dalam menjalankan bisnis melalui penyediaan informasi
yang materiil dan relevan serta dengan cara yang mudah diakses dan dipahami. Informasi
yang seluas-luasnya diberikan kepada publik dan pemegang saham dengan
memperhatikan aturan OJK maupun didasarkan atas inisiatif perusahaan. Laporan-laporan
diterbitkan secara berkala dan tepat waktu yang mencakup Laporan Keuangan Triwulan,
Laporan Keuangan Semester, dan Laporan Keuangan Tahunan yang diaudit serta Laporan
Tahunan. Informasi juga diberikan melalui paparan publik, media cetak dan elektronik serta
forum investor.
 Akuntabilitas, yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ
sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. Adanya keterbukaan
informasi dalam bidang keuangan. Direksi menjalankan operasional perusahaan
sedangkan komisaris melakukan pengawasan terhadap jalannya perusahaan yang
dilakukan oleh direksi termasuk pengawasan keuangan.
• Pertanggungjawaban (responsibility), yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan
perusahaan terhadap peraturan per-uu-an dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
Pertanggungjawaban perseroan baik kepada pemegang saham dan stakeholder (=
seseorang yang mempunyai minat dan kepentingan dalam perusahaan yang dapat
mencakup kepentingan finansial atau kepentingan-kepentingan lain baik secara
langsung maupun tidak langsung, cth : karwayawan, pelanggan, supplier dll) dengan
tidak merugikan kepentingan para pemegang saham maupun anggota masyarakat
secara luas.
• Kemandirian (Independency), yaitu keadaan di mana perusahaan dikelola secara
profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun
yang tidak sesuai dengan peraturan per-uu-an dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
Pengelolaan perusahaan dilakukan secara independen sehingga masing-masing
organ perusahaan tidak saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak
lain.
• Kewajaran (fairness), yaitu keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak
pemangku kepentingan (stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian dan
peraturan per-uu-an. Prinsip keadilan menjamin bahwa setiap keputusan dan kebijakan
yang diambil adalah demi kepentingan seluruh pihak yang berkepentingan.
o Forum for Corporate Governance in Indonesia (FCGI) yang merupakan perkumpulan dari
asosiasi-asosiasi bisnis dan profesi menjabarkan prinsip-prinsip dasar FCGI dalam bentuk sbb :
1. Hak-hak pemegang saham yang harus diberi informasi dengan benar dan te[at pada
waktunya mengenai perusahaan, dapat ikut berperan serta dalam pengambilan
keputusan mengenai perubahan-perubahan yang mendasar atas perusahaan dan turut
memperoleh bagian dari keuntungan perusahaan
2. Perlakuan sama terhadap pemegang saham terutama kepada pemegang saham
minoritas dan pemegang saham asing, dengan keterbukaan informasi yang penting serta
melarang pembagian untuk pihak sendiri dan perdagangan saham oleh orang dalam
(insider trading)
3. Peran pemegang saham harus diakui sebagaimana ditetapkan oleh hukum dan kerjasama
yang aktif antara perusahaan serta para pemegang saham/kepentingan dalam
menciptakan kekayaan, lapangan kerja dan perusahaan yang sehat dari aspek keuangan
4. Pengungkapan yang akurat dan tepat pada waktunya serta transaparansi mengenai
semua hal yang penting bagi kinerja perusahaan, kepemilikan, serta pemegang
kepentingan
5. Tanggung jawab pengurus dalam manajemen, pengawasan manajemen dan
pertanggungjawaban kepada perusahaan dan para pemegang saham

o Tujuan penerapan prinsip-prinsip GCG :

a) Keberadaan bisnis yang dikelola secara fair, mencakup efisiensi pasar, efisiensi regulasi dan
efisiensi kontrak
b) Adanya informasi tentang harga dan spesifikasi dari barang dan jasa yang menjadi objek
pertukaran para pihak
c) Kemauan dan kemampuan para pihak untuk mengikuti aturan dan regulasi, syarat-syarat
dan kondisi dalam kontrak
d) Adanya proses peradilan, kepastian hukum dan pelaksanaan hukum bagi pihak yang tidak
melaksanakan kontrak

o Manfaat penerapan prinsip-prinsip GCG :

a) Meningkatkan kinerja perusahaan melalui terciptanya proses pengambilan keputusan yang
lebih baik, meningkatkan efisiensi operasional perusahaan serta lebih meningkatkan
pelayanan kepada stakeholders
b) Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah dan tidak rigid (karena
faktor kepercayaan) yang pada akhirnya akan meningkatkan corporate value
c) Mengembalikan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya di Indonesia
d) Pemegang saham akan merasa puas dengan kinerja perusahaan karena sekaligus akan
meningkatkan shareholders value dan deviden (bagi BUMN akan dapat membantu
penerimaan bagi APBN dari hasil privatisasi)
Doktrin Piercing The Corporate Veil

 Doktrin Piercing The Corporate Veil = doktrin penyingkapan tirai perusahaan, yaitu
suatu doktrin atau teori yang diartikan sebagai suatu proses yang membebankan
tanggung jawab ke pundak orang atau perusahaan lain atas perbuatan hukum
yang dilakukan oleh suatu perusahaan pelaku (badan hukum) tanpa melihat pada
fakta bahwa perbuatan tersebut sebenarnya dilakukan oleh perseroan pelaku
tersebut. Dalam hal ini maka pengadilan akan mengabaikan status badan hukum
dari perusahaan itu dan membebankan tanggung jawab kepada pihak atau
pelaku dari perusahaan itu dengan mengabaikan prinsip tanggung jawab terbatas
dari perusahaan. Doktrin ini diterapkan saat ada kerugian atau tuntutan hukum dari
pihak ketiga terhadap perusahaan.
• Beberapa kriteria agar doktrin piercing the corporate veil dapat diterapkan :
1. Terjadinya penipuan
2. Didapatkan dari suatu ketidakadilan
3. Terjadinya suatu penindasan (oppression)
4. Tidak memenuhi unsur hukum
5. Dominasi pemegang saham yang berlebihan
6. Perusahaan merupakan alter ego dari pemegang saham mayoritas

• Penerapan doktrin piercing the corporate veil secara universal :

1. Perusahaan tidak mengikuti formalitas tertentu, yaitu berupa : (a) tidak tuntasnya formalitas
pendirian perusahaan; (b) tidak melakukan rapat, pemilihan direksi atau komisaris dll; (c) tidak
melakukan penyetoran modal atau penerbitan saham; (d) pihak pemegang saham terlalu
banyak mencampuri urusan perusahaan; (e) pencampuradukan antara urusan perseroan dan
urusan pribadi.
2. Badan hukum yang hanya terpisah secara artifisial, yaitu ke dalam suatu perusahaan yang
sebenarnya dalam kenyataannya adalah tunggal (satu) tetapi perusahaan itu dibagi ke dalam
beberapa perseroan secara artifisila, misalnya : ada beberapa perseroan yang terpisah secara
artifisial tetapi bisnisnya dilakukan sedemikian rupa sehingga seolah-olah bisnis itu dilakukan oleh
1 unit perusahaan saja. Dengan menerapkan doktrin piercing the corporate veil maka
tanggung jawab akan dibebankan kepada seluruh perseroan yang saling terkait.
3. Berdasarkan hubungan kontraktual, yaitu dapat diterapkan apabila ada hubungan kontraktual
antara perusahaan dengan pihak ketiga di mana tanpa penerapan doktrin piercing the
corporate veil maka kerugian pihak ketiga tidak dapat dipulihkan.
4. Perbuatan melanggar hukum atau tindak pidana. Jika terdapat unsur pidana dalam suatu
kegiatan perseroan meskipun hal tersebut dilakukan oleh perseroan itu sendiri maka dapat
dimintakan tanggung jawab kepada pihak-pihak lain seperti pemegang saham. Demikian juga
dalam kaitannya dengan perbuatan melanggar hukum.
5. Dalam hubungan dengan holding company dan anak perusahaan, yaitu : adanya fakta yang
menyesatkan berupa ketidaktegasan antara kegiatan yang dilakukan oleh induk perusahaan
dan kegiatan yang dilakukan oleh anak perusahaan; terjadinya penipuan dan ketidakadilan
yaitu jika terjadi penipuan atau ketidakadilan yang dilakukan oleh anak perusahaan sehingga
menguntungkan holding company maka holding company juga dapat dimintakan tanggung
jawabnya; untuk melindungi pemegang saham minoritas, yaitu dapat saja bahwa tindakan-
tindakan yang dilakukan oleh anak perusahaan merugikan pemegang saham minoritas
sehingga pemegang saham minoritas diberikan perlindungan dengan dapat menuntut
tanggung jawab dari holding company.
• Dalam UU PT :
➢ Beban tanggung jawab dipindahkan ke pemegang saham. Pemegang saham dianggap
bertanggung jawab secara pribadi apabila melakukan perbuatan yang tercantum dalam Pasal 3
ayat (2) dan Pasal 7 ayat (4) UUPT dan ketentuan lainnya dalam UU PT (tidak menyetor modal
(Pasal 33), mencampuradukkan antara urusan pribadi dengan perseroan (menggunakan aste atau
dana perusahaan untuk kepentingan pribadi), alter ego (pemegang saham tertentu terlalu
dominan dalam kegiatan perusahaan melebihi peran pemegang saham yang sepantasnya
berlaku sehingga menjadikan perusahaan sebagai alat untuk mencari keuntungan pribadi bagi
pemegang saham), jaminan pribadi dari pemegang saham, permodalan yang tidak layak).

➢ Beban tanggung jawab dipindahkan ke direksi. Tanggung jawab direksi disebabkan penerapan
doktrin piercing the corporate veil dalam hal :
a) Direksi tidak melaksanakan fiduciary duty kepada perseroan (Pasal 97 UUPT)
b) Dokumen perhitungan tahunan tidak benar (Pasal 69 ayat (3) dan (4) UUPT)
c) Direksi bersalah dan menyebabkan perusahaan pailit. Dalam hal terjadi kepailitan, tidak serta
merta direksi harus bertanggung jawab secara pribadi atas pailitnya perusahaan. Direksi dapat
bertanggung jawab secara pribadi apabila :
- Terdapatnya unsur kesalahan (kesengajaan) atau kelalaian dari direksi (dengan pembuktian
biasa)
- Untuk membayar utang dan ongkos-ongkos kepailitan harus diambil dahulu dari aset
perseroan. Apabila tidak cukup barulah diambil dari aset pribadi
- Diberlakukan pembuktian terbalik (omkering van bewijlasts) bagi anggota direksi yang dapat
membuktikan bahwa kepailitan perseroan bukan karena kesalahan (kesengajaaan) atau
kelalaiannya

Lihat Pasal 104 dan Pasal 115 ayat (1) UUPT.

d) Permodalan yang tidak layak
e) Perseroan beroperasi secara tidak layak. Sebelum memintakan tanggung jawab pribadi
direksi maka harus melihat pada business judgement rule (prinsip-prinsip bisnis yang layak)
yang dijalankan oleh direksi

➢ Beban tanggung jawab dipindahkan ke dewan komisaris. Lihat Pasal 115 ayat (2) UUPT
 Doktrin Fiduciary Duty

• Doktrin fiduciary duty. Ada 2 fungsi utama dari direksi :

1. Fungsi manajemen, yaitu direksi melakukan tugas memimpin perusahaan.
2. Fungsi representasi, yaitu direksi mewakili perusahaan di dalam dan di luar pengadilan (terkait
dengan kontrak-kontrak yang dibuat oleh direksi atas nama perusahaan dengan pihak
ketiga).

Istilah fiduciary diartikan sebagai “memegang sesuatu dalam kepercayaan” atau “seseorang
yang memegang sesuatu dalam kepercayaan untuk kepentingan orang lain”. Dikatakan memiliki
fiduciary capacity apabila bisnis yang ditransaksikannya atau uang /properti yang dipegangnya
bukanlah miliknya sendiri atau bukan untuk kepentingannya sendiri melainkan milik dari orang lain
yang memberikan kepercayaan kepadanya. Pemegang fiduciary wajib menjalankan tugasnya
dengan itikad baik.
o Jenis-jenis fiduciary duty :
1. Duty of loyalty
2. Duty of care
3. Duty of good faith
4. Duty of disclosure
Pedoman dasar bagi direksi dalam menjalankan fiduciary duty terhadap perusahaan yang
dipimpinnya :
1. Fiduciary duty merupakan unsur wajib (mandatory element) dalam hukum perusahaan
2. Dalam menjalankan tugasnya, seorang direksi tidak hanya harus memenuhi unsur itikad baik
tetapi juga harus memenuhi unsur tujuan yang layak (proper purpose)
3. Pada prinsipnya direktur dibebani prinsip fiduciary duty terhadap perusahaan dan bukan
kepada pemegang saham. Oleh karena itu hanya kepada direksilah dapat dipaksakan
fiduciary duty tersebut.
4. Meskipun menyandang tugas sebagai direksi tetapi tetap dapat memberikan suara dan
pendapat sesuai dengan keyakinan dan kepentingan perusahaan dalam setiap rapat.
5. Direksi tetap bebas dalam mengambil keputusan sesuai dengan pertimbangan bisnis dan
“sense of business” yang dimilikinya.
6. Apabila terjadi conflic of interest maka direksi dilarang atau setidak-tidaknya dibatasi atau
diawasi dalam menjalankan tugasnya.
Doktrin fiduciary duty bagi direksi perusahaan akan terlihat keberlakuannya dalam persoalan :
1. Transaksi dengan perseroan (self dealing) adalah suatu transaksi yang dilakukan antara direktur
perusahaan dengan perusahaan itu sendiri, baik yang dilakukan secara langsung oleh direktur
sendiri atau yang dilakukan secara tidak langsung. Dalam transaksi self dealing ini terdapat
benturan kepentingan antara kepentingan pribadi direksi dengan kepentingannya selaku direksi
perusahaan.
2. Transaksi kesempatan perseroan (corporate opportunity), bahwa akibat dari adanya fiduciary
duty dari direksi maka direksi harus terlebih dahulu mengutamakan kepentingan perusahaan
daripada kepentingan pribadi, misalnya apabila perusahaan mempunyai kesempatan untuk
melakukan suatu transaksi dengan pihak ketiga sementara direksi pun demikian maka direksi
harus mengutamakan kepentingan perusahaan.
3. Transaksi yang mengandung benturan kepentingan (conflict of interest).
4. Transaksi dengan orang dalam (insider trading) adalah suatu transaksi (umumnya ditujukan
terhadap transaksi saham) yang dilakukan oleh mereka yang tergolong orang dalam perusahaan
di mana transaksi tersebut dimotivasi oleh adanya informasi orang dalam yang penting dan
belum terbuka untuk umum, serta pihak pelakunya mengharapkan akan mendapat keuntungan
atas informasi tersebut.
 Doktrin Ultra Vires

• Doktrin ultra vires. Istilah ultra vires diterapkan dalam arti yang luas yakni termasuk tidak hanya
kegiatan yang dilarang oleh AD-nya tetapi juga termasuk tindakan yang tidak dilarang tetapi
melampui kewenangan yang diberikan kepadanya.
• Upaya hukum terhadap tindakan ultra vires :
1. Kedua belah pihak dalam transaksi tersebut dapat untuk tidak melaksanakan kontrak atas dasar
bahwa kontrak tersebut batal dan tidak memiliki akibat apapun.
2. Pihak pemegang saham dapat mengajukan gugatan untuk memaksa perusahaan tidak
melaksanakan kontrak tersebut.
3. Pihak kreditur mempunyai hak untuk mengajukan gugatan agar perusahaan tidak melaksanakan
kontrak yang mengandung ultra vires apabila kreditur dapat membuktikan bahwa kontrak itu
dapat mengakibatkan tidak cukupnya aset perusahaan untuk membayar utang-utangnya.
4. Pihak perusahaan dapat mengajukan gugatan terhadap direksi atau pejabat perseroan yang
melakukan perbuatan tergolong ultra vires.
5. Atas nama kepentingan umum, kejaksaan dapat melakukan gugatan yang disebut dengan
“action in quo warranto” untuk membubarkan perusahaan.
Pihak yang berkepentingan terhadap perbuatan ultra vires :
1. Pemegang saham atau investor sangat berkepentingan agar suatu perusahaan menjalankan
tugasnya sesuai dengan tujuan yang ditetapkan dalam AD.
2. Kreditur yang telah memberikan pinjaman atau berbisnis dengan perusahaan sangat
berkepentingan agar perusahaan tidak melakukan perbuatan-perbuatan yang bersifat ultra vires.
3. Pekerja./karyawan
4. Pihak lain yang berkepentingan

Perkembangan doktrin ultra vires terkait dengan perlindungan hukum terhadap pihak ketiga yang
beritikad baik :
1. Pembayaran kembali utangnya harus dilakukan (artinya transaksi dapat terus dilanjutkan) terlepas
apakah transaksi pemberian pinjaman tersebut ultra vires atau tidak, asalkan ketika dibuat, pihak
pemberi pinjaman tidak mengetahui bahwa tindakan tersebut adalah ultra vires.
2. Jika transaksi tersebut dibatalkan, pihak pemberi pinjaman berhak meminta kembali dan
melakukan tracing terhadap dana atau properti yang telah diberikan kepada perusahaan.
3. Jika pihak kreditur mempunyai posisi sebagai kreditur pemegang hak jaminan kebendaan maka
kreditur dapat mengeksekusi hak jaminannya itu.
4. Prinsip hukum bahwa garansi tidak dapat dilaksanakan jika utang yang digaransinya tida dapat
dipaksakan. Akan tetapi terhadap pihak yang bersalah telah menggiring pihak lain untuk masuk
ke dalam transaksi yang ultra vires dapat dikenakan tindak pidana penipuan.
5. Pihak pemegang saham dapat menggugat agar tindakan yang mengandung ulra vires dicegah.
 Doktrin Business Judgement Rule

• Doktrin business judgement rule merupakan suatu doktrin yang mengajarkan bahwa suatu
putusan direksi mengenai aktifitas perusahaan tidak boleh diganggu gugat oleh siapa pun
meskipun putusan tersebut kemudian ternyata salah atau merugikan perusahaan sepanjang
putusan tersebut memenuhi syarat :
1. Putusan sesuai hukum yang berlaku
2. Dilakukan dengan itikad baik
3. Dilakukan dengan tujuan yang benar
4. Putusan tersebut mempunyai dasar-dasar yang rasional
5. Dilakukan dengan kehati-hatian seperti dilakukan oleh orang yang cukup hati-hati pada posisi
yang serupa
6. Dilakukan dengan cara yang secara layak dipercayainya sebagai yang terbaik bagi perusahaan
Diberlakukannya doktrin ini karena di antara semua pihak dalam perusahaan, sesuai dengan
kedudukannya sebagai direksi maka direksilah yang paling berwenang dan paling profesional
untuk memutuskan apa yang terbaik yang harus dilakukan untuk perusahaan dan apabila dari
putusannya itu terjadi kerugian bagi perusahaan sampai batas-batas tertentu maka masih dapat
ditoleransi, karena itu direksi tidak dapat dimintai tanggung jawabnya baik hanya karena alasan
salah dalam memutuskan (mere error of judgement) atau hanya karena alasan adanya kerugian
perusahaan maupun hanya karena adanya tindakan yang termasuk ke dalam miscalculation atau
mismanagement.

Kesalahan direksi yang dapat ditoleransi adalah :

- Hanya salah dalam mengambil putusan
- Kesalahan yang jujur
- Kerugian perusahaan karena kesalahan pegawai perusahaan (kecuali jika tidak ada sistem
pengawasan yang baik)
Kesalahan-kesalahan direksi yang dapat dimintai tanggung jawabnya :
- Kesalahan yang bertentangan dengan prinsip fiduciary duty termasuk apabila terjadi
benturan kepentingan
- Kesalahan yang bertentangan dengan prinsip kehati-hatian (due care) termasuk
apabila ada unsur kesengajaan atau kelalaian
- Kesalahan yang bertentangan dengan prinsip putusan yang bijaksana
- Kesalahan yang bertentangan dengan prinsip itikad baik
- Kesalahan yang bertentangan dengan prinsip tujuan bisnis yang benar
- Kesalahan direksi karena tidak kompeten
- Kesalahan karena melanggar hukum dan perundang-undangan yang berlaku
- Kesalahan karena dalam mengambil tindakan/putusan, direksi melakukannya dengan
tergesa-gesa
- Kesalahan karena keputusan diambil tanpa investigasi dan pertimbangan yang rasional
 Doktrin Self Dealing

• Doktrin self dealing merupakan perwujudan dari transaksi yang melekat kepentingan oleh direksi
suatu perusahaan merupakan suatu transaksi yang dilakukan oleh direksi (langsung atau tidak
langsung) dengan perusahaan itu sendiri. Transaksi yang tidak langsung :
1. Transaksi antara anggota keluarga dari direksi perusahaan
2. Transaksi antara dua perusahaan dari direksi yang sama
3. Transaksi antara perusahaan dan perusahaan lain dalam perusahaan mana pihak direksi
mempunyai kepentingan finansial tertentu
4. Transaksi antara perusahaan holding dan anak perusahaan
Ada 2 kriteria dalam self dealing :
➢ Kriteria klasik. Dipegang teguh oleh sistem hukum common law yang mengajarkan bahwa
karena adanya risiko yang melekat pada transaksi self dealing maka semua transaksi self
dealing dapat dibatalkan oleh pihak perusahaan tanpa mempertimbangkan apakah transaksi
tersebut fair atau tidak dan jika ada kerugian, pihak direksi yang berkepentingan harus
bertanggung jawab secara pribadi. Kriteri ini dianggap tidak seluruhnya tepat karena tidak
semua transaksi self dealing membahayakan perusahaan di mana terkadang justru berlaku
sebaliknya, misalnya : perusahaan dalam keadaan kekurangan cash flow, pinjaman dana tidak
diperoleh maka tindakan direksi yang memberi pinjaman kepada perusahaan dengan syarat
dan ketentuanyang wajar dan biasa justru menolong perusahaan
➢ Kriteria modern. Tidak menyamaratakan semua transaksi sebagai self dealing. Kriteri
yang digunakan :
1. Jika dapat dibuktikan bahwa transaksi tersebut fair bagi perusahaan
2. Jika terhadap transaksi tersebut telah dilakukan keterbukaan tentang adanya
kepentingan direksi
3. Jika transaksi self dealing tersebut tidak menimbulkan : (a) penipuan; (b) hasil yang
sangat tidak layak; (c) penyia-nyiaan aset perusahaan
4. Jika transaksi tersebut telah diratifikasi oleh pemegang saham setelah diberikan
informasi yang layak
5. Jika transaksi tersebut disetujui oleh anggota direksi yang bebas kepentingan meskipun
harus diakui adanya fakta bahwa pihak direksi bebas kepentingan pun dalam
kenyataannya cenderung membenarkan tindakan direksi yang berkepentingan
dengan motif demi toleransi kepada sesama anggota direksi
6. Jika transaksi tersebut dimungkinkan dan disebutkan secara eksplisit dalam AD
perusahaan