Merger,
akuisisi dan
konsolidasi
Disusun oleh :
merger adalah :
penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan
cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu dari
perusahaan dan membubarkan perusahaan lainnya
tanpa melikuidasi terlebih dulu.
Peraturan Pemerintah Nomor 28 tahun 1999 tentang
Merger, Konsolidasi dan akuisisi Bank.
Undang- undang Nomor 1 tahun 1995 Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang
tentang Perseroan Terbatas Perbankan sebagaimana telah di ubah dengan
Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998.
Pasal 102 sampai dengan Pasal 109 plus Pasal
76 mengenai kuorum dan voting dalam Rapat merger, akuisisi dan konsolidasi, diatur dalam
Umum Pemegang Saham untuk merger, Pasal 28.
akuisisi dan konsolidasi
1. Peraturan di bidang pasar modal. Dalam melakukan merger ada beberapa
Ketentuan di bidang pasar modal yang sektor hukum lain yang terlibat, yaitu :
harus diikuti adalah berkenaan dengan hal- sektor hukum tentang ketenagakerjaan,
hal, seperti prosedur, keterbukaan sektor hukum pertanahan, KUH Perdata
informasi, aspek saham dan pasar
sekunder, dan aspek perlindungan
tentang Subrograsi, Novasi, Cessie serta
pemegang saham publik. ketentuan hukum yang berhubungan
dengan likuidasi perusahaan.
2. Peraturan di bidang penanaman modal
asing.
Merger
Dilihat dari Vertikal
bentuk bidang
usaha Merger Kon-
generik
Merger
Konglomerat
JENIS MERGER
Merger Kon-generik
Merger Konglomerat
Merger vertical
Merger horizontal
perusahaan atau perusahaan dengan vertical dan horizontal perusahaan antara
lebih yang bergerak pembagian tugas yang Kesamaan terletak beberapa usaha, yang
dalam bidang bisnis berbeda. pada sifat produksi tidak ada kaitan
yang sejenis. Salah satu langsung.
Perbedaan
perusahaan berlaku
Keduanya memiliki sebagai pemasok penggunaan merek
kesamaan pangsa atau nama yang Merger akan membuat
terhadap perusahaan satu perusahaan
pasar, produk/jasa lainnya,Sementara digunakan untuk
produk akhir. besar dengan
dan bahkan perusahaan lainnya beragam bidang
pengelolaan bertanggung jawab relasi di antara usaha.
manajemen. untuk proses produksi keduanya bukan
atau tugas lainnya hubungan pemasok-
produsen.
Jenis- jenis akuisisi
HORIZONTAL
VERTIKAL
KONGLOMERAT
EKSTERNAL
EKSTERNAL
Akuisisi ii INTERNAL
SAHAM
ASET
KOMBINASI
AKUISISI
BERTAHAP
JENIS AKUISISI
• akuisisi yang dilakukan untuk meningkatkan keuntungan finansial semata-mata dalam waktu
AKUISISI FINANSIAL sesingkat-singkatnya.bersifat spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian
saham/aset yang murah tetapi dengan income perusahaan target yang tinggi.
Alasan perusahaan melakukan merger
• Sinergi
• Pertumbuhan atau diversifikasi
• Meningkatkan dana
• Menambah ketrampilan
Alasan manajemen atau teknologi
merger • Pertimbangan pajak
• Meningkatkan likuiditas pemilik
• Melindungi diri dari
pengambilalihan
Alasan perusahaan melakukan
merger
Sinergi Meningkatkan dana Pertimbangan pajak
Merger menjadi alasan untuk Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana
melakukan efisiensi SDM, untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat Perusahaan dapat membawa kerugian pajak
manajemen dan proses memperoleh dana untuk melakukan ekspansi sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
produksi. eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan
diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas yang memiliki kerugian pajak dapat
Pertumbuhan tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya
pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban
melakukan merger dengan perusahaan yang
menghasilkan laba untuk memanfaatkan
Perusahaan tidak memiliki
resiko adanya produk baru.
keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya
Menambah
dana dengan biaya rendah Meningkatkan
kerugian pajak.
Merger berdasarkarkan UU PT
Menyusun rencana
penggabungan
Penggabungan di
setujui RUPS
Pembuatan akta
gabungan
Pengumuman hasil
penggabungan
Proses akuisisi
Pengambil alihan
melalui direksi
Pengambilalihan yang perseroan
Mengakibatkan
Perubahan
Pengendalian Proses
Pengambilalihan
Secara Langsung dari
Proses akuisisi Pemegang Saham
Pengendalian yang
jumlah saham yang
Tidak Mengakibatkan
diambilalih yaitu tidak
Perubahan
melebihi 50% saham
Pengendalian
Perseroan.
Perseroan Terbatas
Syarat syarat akuisisi
Mengacu kepada
• Akuisisi wajib memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar
UU Nomor 40 Perseroan tentang pemindahan hak atas saham dan
Tahun 2007 Pasal perjanjian yang telah dibuat dengan perusahaan lain.
• Tidak boleh merugikan perusahaan.
126, akuisisi • Tidak boleh merugikan pemegang saham minoritas.
harus memenuhi • Tidak boleh merugikan karyawan.
• Tidak boleh merugikan masyarakat dan atau memunculkan
syarat sebagai persaingan bisnis tidak sehat.
berikut.
Tujuan akuisisi
Sewajarnya, tujuan mendasar dari tindakan akuisisi harus menguntungkan kedua
perusahaan bersangkutan, antara lain:
NEXT
Proses Akuisisi melalui direksi perseroan
Pengajuan
Keberatan
Pembuatan
Pemberitahuan Penyusunan Kreditor engumuman
Pengumuman Akta
Keputusan kepada Direksi Rancangan (paling lambat Pemberitahuan Hasil
Ringkasan Pengambilaliha
RUPS Perseroan Pengambilaliha 14 (empat belas) kepada Menteri Pengambilaliha
Rancangan n dihadapan
(Pasal 125 ayat (Menurut Pasal n hari setelah (Pasal 21 ayat n
(Pasal 127 ayat Notaris
(4) UUPT) 125 ayat (5) (Pasal 125 ayat pengumuman (3) UUPT) (Pasal 133 ayat
(2) UUPT) (Pasal 128 ayat
UUPT) (6) UUPT) mengenai (2) UUPT)
(1) UU PT)
Pengambilalihan
)
Proses akuisisi secara langsung dari pemegang
saham
Pembuatan Akta
Perundingan Pengajuan Pengumuman
Pengumuman Pengambilaliha Pemberitahuan
dan Keberatan Hasil
Rencana n dihadapan kepada Menteri
Kesepakatan Kreditor Pengambilaliha
Kesepakatan Notaris Menurut Pasal
(Pasal 125 ayat Pasal 127 ayat n
(Pasal 127 ayat (Pasal 128 ayat 131 ayat (2)
(6) dan (7) (2), (3), (5), (6) Pasal 133 ayat
(8) UUPT) (2), Pasal 131 UUPT,
UUPT) dan (7) UUPT (2) UUPT
ayat (2) UUPT
Proses akuisisi yang
pengendaliannya Tidak
Mengakibatkan
Perubahan Pengendalian
Perseroan Terbatas
pengendaliannya Tidak
Mengakibatkan Perubahan
Pengendalian Perseroan
Pengambilalihan yang dimaksud disini tidak dapat Terbatas
menyebabkan perubahan pengendalian sesuai definisi
Pengambilaihan pada Pasal 1 angka 11 UUPT karena
pengambilaihan saham ini hanya merupakan pemindahan
hak atas saham sesuai yang diatur dalam Pasal 56 UUPT.
1. Prosedur keputusan RUPS (Pasal 125 ayat (4) UUPT), tanpa mengenyampingkan ketentuan Anggaran Dasar
Perseroan yang bersangkutan.
2. Prosedur penyusunan rancangan pengambilalihan (Pasal 125 ayat (6) UUPT).
3. Prosedur pengumuman ringkasan rancangan pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar (Pasal 127 ayat (2)
UUPT).
4. Prosedur pembuatan akta pengambilaihan dihadapan notaris (Pasal 128 UUPT)
5. Prosedur pengumuman pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih (Pasal 133 UUPT)
Proses
Konsolidasi
Syarat-Syarat
Konsolidasi
• Konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan dan konsolidasi yang
dilakukan atas inisiatif badan khusus penyehatan perusahaan maka sebelum dilakukan konsolidasi
wajib terlebih dahulu.
• Pelaksanaan konsolidasi harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur, pemegang saham
minoritas, dan karyawan perusahaan juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat
dalam melakukan usaha perusahaan (Pasal 5).
• Konsolidasi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri oleh pemegang
saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham
dengan suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah suara
pemegnag saham yang hadir (Pasal 7 ayat (2)).
konsolidasi
Permohonan
izin konsolidasi
Menyusun Pembuatan
Pengumuman kepada Bank Persetujuan
Menyusun rancangan Rapat anggota akta Pengumuman
ringkasan Indonesia atau penolakan
usulan rencana konsolidasi dan masing-masing konsolidasi di hasil
rancangan dengan permohonan
konsolidasi. konsep akta bank. hadapan konsolidasi.
konsolidasi. tembusan izin konsolidasi.
konsolidasi. notaris.
kepada Menteri
Kehakiman.
Dampak
merger, akuisisi,
konsolidasi
Dampak merger
Dampak Positif
Dampak merger
Dampak Negatif
Dampak merger
Dampak Positif Dampak Negatif
• Dimungkinkannya pertukaran cadangan cash • harga penjualan sahamnya cenderung akan dinilai
flow secara internal antar perusahaan yang dibawah harga pasar yang wajar
melakukan merger, sehingga bank hasil merger • peningkata ketidakpastian pada pihak direksi,
dapat memanage risiko likuiditas dengan lebih manajer dan karyawan
fleksibel. • pengurangan jumlah pegawai dan staf kurang
• Diperolehnya peningkatan modal perusahaan profesional di perusahaan
(biasanya CAR akan meningkat tetapi tidak • Terjadinya benturan kepentingan kondisi saling
terlalu cukup tinggi) dan adanya keunggulan curiga dan bahkan konflik diantara para anggota
dalam memanage biaya akibat bertambahnya komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika bank hasil
skala usaha. merger tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang
• Dicapainya keunggulan market power dalam saham pengendali.
persaingan, yang kemudian dapat memperbesar
margin bunga pinjaman.
Dampak akuisisi
• Akusisi saham tidak memerlukan RUPS dan suara pemegang sahan • Jika cukup banyak pemegang saham minoritas tidak
sehingga jika pemegang saham tidak suka, tawaran bidding firm menyetujui pemngambilalihan tersebut, maka akuisisi agar
mereka dapat menahan sahamnya dan tidak dijual akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan
• Dalam akuisisi saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan
menentukan paling sedikit 2/3 (67%) suara setuju pada akuisisi
langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan
menggunakan tender offer sehingga tidak diperlukan perstujuan agar akuisisi terjadi.
manager perusahaan • Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli
• Karena tidak memerlukan persetuuan manajemen dan komisaris maka terjadi merger
perusahaan akusisi saham dapat digunakan untuk pemngambil • Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus
alihan perusahaan yang tidak bersahabat (Hostile takeover) secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal
• Akuisisi aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak yang tinggi.
memerlukan mayoritas suara pemegang saham, sehingga tidak ada
halangan bagi pemegang saham minoritas
Dampak konsolidasi
Merger Vertikal : Ini merupakan proses merger atau penggabungan perusahaan yang bergerak
di bidang usaha yang masih saling berhubungan dan ketergantungan. Misalnya saja
Perusahaan tepung yang menjadi satu dengan perusahaan roti atau perusahaan mobil yang
merger dengan perusahaan ban.
Konglomerat : Ini adalah jenis kerja sama antara 2 atau lebih perusahaan yang bergerak dan
memiliki produk di bidang yang tidak sama dan hampir tidak ada kaitannya. Contohnya saja
merger perusahaan kain dengan perusahaan mobil atau perusahaan elektronik dengan
perusahaan ban. Biasnya terbentuknya perusahaan merger jenis konglomerat ini didasari oleh
keinginan mempercepat mendapatkan hasil yang baik, optimal, saling menukar saham dan
memiliki kerja sama yang intens. Ini juga merupakan salah satu dampak dari kekurangan dan
kelebihan pasar persaingan tidak sempurna.
Contoh kasus Merger yang pernah terjadi di
Indonesia
Merger pada bank CIMB Niaga
• perusahaan yang bergabung : Bank Lippo + Bank Niaga
• Nama setelah merger : CIMB Niaga
• Tahun bergabung : 2008
• Perusahaan yang relative kecil : Bank Lippo
• Tujuan Merger : Memperkuat posisi dalam
persaingan global
• Dampak saham Bank Lippo : saham yang beredar diganti
dengan saham bank niaga, setelah di beli
oleh bank niaga.
• Hasil yang diharapkan : Leverage (Pengungkit)
kekuatan kedua Bank untuk menjadi satu dengan
kekuatan yang baru serta more creating
value bagi CIMB Niaga.
Contoh akuisisi
pada tahun1998, karena ketatnya persaingan dan munculnya
pesaing-pesaing baru, Lisa Tirtosebagai pemilik Aqua Golden
Mississipi sepeninggal suaminya Tirto Utomo, menjual sahamnya
kepada Grup Danone pada 4 September 1998. Akusisi tersebut
dianggap tepat setelah beberapa cara pengembangan tidak cukup
kuat menyelamatkan Aqua dari ancaman pesaing baru. Langkah ini
berdampak pada peningkatan kualitas produk dan menempatkan
AQUA sebagai produsen air mineral dalam kemasan (AMDK) yang
terbesar di Indonesia. Pada tahun 2000, bertepatan dengan
pergantian milenium, Aqua meluncurkan produk berlabel Danone-
Aqua.
Keuntungan Dari Akuisisi Bagi PT Aqua Golden
Mississippi Dan Danone
Adapun keuntungan dari diakuisisinya PT Aqua Golden Mississippi Oleh Danone adalah
sebagai berikut:
1. Menyelamatkan Aqua dari pesaing baru yang bermunculan, karena beberapa cara
pengembangan tidak cukup kuat jika Aqua tidak melakukan akuisisi.
2. Peningkatan kulitas produk dan menempatkan Aqua sebagai produsen air mineral dalam
kemasan (AMDK) yang tebesar di Indonesia.
3. Lebih berinovasi dalam mengeluarkan produknya seperti Aqua menghadirkan kemasan
botol kaca baru 380 ml pada 1 November 2001, setelah akuisisi tterjadi. Aqua memproduksi
Mizone, minuman bernutrisi yangmerupakan produk dari Danone. Mizon hadir dengan
bermacam varian rasa.
4. Pembangunan pabrik Aqua yang tidak hanya di Jakarta, tetapi juga di kota lain seperti
Klaten.
5. Berhasil meraih prestasi sebagai merek tunggal dengan volume penjualan tertinggi di dunia.
6. Manajemen perusahaan berubah, keputusan tertinggi di tangan danone walaupun pemilik
Aqua yang menjadi presiden direktur, misalnya aqua tidak bisa menolak ketika pihak
danone meminta agar setiap label botol Aqua dicantumkan merek Danone.
7. Dengan akuisisi, Aqua dapat melakukan ekspansi yang dibiayai oleh Danone.
Contoh kasus konsolidasi yang pernah terjadi di
Indonesia
• perusahaan yang melebur : BBD (Bank Bumi
Daya), Bank Bapindo,
Bank Dagang Negara , Bank
Exim