Peleburan

ANALISIS YURIDIS TERHADAP PENGGABUNGAN
PELEBURAN PERUSAHAAN (MERGER)

(STUDY PADA PT. RABO BANK MEDAN)
SKRIPSI
Diajukan Kepada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

Untuk Melengkapi Tugas-Tugas dan Memenuhi Syarat-Syarat
Guna Memperoleh Gelar Sarjana Hukum
Oleh :
YOSEF WARMANTO PANGGABEAN

NIM. 050200359
DEPARTEMEN HUKUM KEPERDATAAN

PROGRAM KEKHUSUSAN HUKUM PERDATA DAGANG
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA
2009
Yosef Warmanto Panggabean : Analisis Yuridis Terhadap Penggabungan Peleburan Perusahaan (Merger) (Studi
Pada PT.Rabo Bank Medan), 2009
USU Repository 2008
ABSTRAK
ANALISIS YURIDIS TERHADAP PENGGABUNGAN/PELEBURAN
PERUSAHAAN (MERGER)
Bank adalah suatu lembaga keuangan dan sebuah bisnis yang sangat ketat
pengaturannya, hal tersebut karena sifat dasarnya sebagai lembaga kepercayaan
dengan tugas pokok menghimpun dana dari masyarakat dan menyalurkan kembali
dana tersebut kepada masyarakat/pengusaha yang memerlukannya.
Bank dalam menghimpun dana dari masyarakat dan mengembalikan lagi dana
tersebut kepada masyarakat dalam bentuk kredit adalah keinginan yang wajar dari
bank maupun dari debitur dalam menjalankan kredit yang akan berjalan sesuai dengan
yang direncanakan, yaitu pinjaman melalui kredit menjadi produktif sehingga kedua
belah pihak, baik pihak perbankan maupun pihak pengusaha yang mendapat pinjaman
dari bank masing-masing mendapat keuntungan yang diharapkan.
Tujuan penggabungan antara satu perusahaan dengan perusahaan yang lain secara
umum dilakukan sebagai upaya untuk restrukturisasi perusahaan. Restrukturisasi
perusahaan tersebut biasanya diakukan untuk mencapai tujuan antara lain yaitu
memperbaiki kinerja perusahaan, mengadakan persiapan untuk menghadapi
kompetisi, memperkuat aset atau modal perusahaan, menghindari kerugian,
menghindari kehancuran dan kebangkrutan, serta menambah modal karena adanya
ketentuan yang baru.
Rabobank International Indonesia (RII) telah melakukan merger dengan Bank
Haga dan Bank Hagakita setelah membeli saham mayoritas dua bank tersebut dari
Grup Djarum tahun 2006. Bank Haga dan Bank Hagakita akan melebur ke Rabobank
International Indonesia (RII) sebagai bank hasil penggabungan dari tiga bank. Merger
ini akan efektif per 30 Juni 2008. Sebelumnya masing-masing pihak akan melakukan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa untuk menyetujui rencana merger itu.
Undang-Undang Nomor 7 tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah
diubah oleh Undang-Undang nomor 10 tahun 1998 dan peraturan pelaksanaannya
menggunakan istilah merger. Sementara itu undang-Undang nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU PT) menggunakan istilah
penggabungan dan peleburan. Pasal 122 ayat (1) UU PT menyatakan, bahwa
Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan atau
meleburkan diri berakhir karena hukum.
Permasalahan dalam penulisan skripsi ini adalah mengenai bagaimana latar
belakang penggabungan perusahaan PT. Bank Haga dengan PT. Rabobank,
bagaimanakah akibat hukum terhadap penggabungan PT. Bank Haga dengan PT.
Rabobank dan bagaimanakah akibat penggabungan terhadap tenaga kerja PT. Bank
Haga ke dalam PT. Rabobank
Pada penulisan skripsi ini dapat disimpulkan bahwa latar belakang penggabungan
(merger) PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank, sesuai dengan kebijakan
kepemilikan tunggal (single presence policy) Bank Indonesia, memulai proses
penyederhanaan struktur kepemilikan yang akan mempermudah pengawasan oleh
Bank Indonesia, serta memperoleh sinergi dari merger di bidang operasional dan
komersial. Sebagai upaya optimalisasi usaha bank ke depan. Akibat hukum
penggbungan PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank adalah berakhir eksistensinya
PT. Bank Haga karena telah dilikuidasi (bubar demi hukum), sebab telah masuk ke
dalam perusahaan penerima penggabungan. Sehingga semua pemegang saham
USU Repository 2008
perusahaan bank digabungkan beralih menjadi pemegang saham penerima

penggabungan kecuali jika mereka menerima konpensasi dalam bentuk uang tunai.
Demikian juga segala hal berkaitan dengan usaha bank seperti harta, perizinan,
kegiatan usaha hak dan kewajiban serta operasi perusahaan yang digabungkan beralih
kepada perusahaan penerima penggabungan.Dampak penggabungan PT. Bank Haga
ke dalam PT. Rabobank terhadap karyawan adalah beralihnya karyawan dari PT.
Bank Haga ke dalam PT. Rabobank sebagai bank penerima merger yang akan
melanjutkan kewajiban sesuai dengan masa kerja dan jabatan karyawan. Dan bagi
karyawan PT. Bank Haga yang tidak lagi bergabung memperoleh pesangon sesuai
dengan masa kerja dan jabatannya.
USU Repository 2008
DAFTAR ISI
Halaman
ABSTRAK ....................................................................................................
DAFTAR ISI ................................................................................................. iii

KATA PENGANTAR .................................................................................. vi
BAB I : PENDAHULUAN....................................................................... 1
A. Latar Belakang ..................................................................... 1
B. Perumusan Masalah ............................................................. 4
C. Tujuan Dan Manfaat Penulisan............................................ 5
D. Keaslian Penulisan ............................................................... 6
E. Tinjauan Kepustakaan.......................................................... 6
F. Metode Penulisan ................................................................ 15
G. Sistematika Penulisan. ....................................................... 16
BAB II : Merger di Indonesia Dari Segi Yuridis .................................. 18

A. Merger Secara Umum .......................................................... 18
1. Istilah dan Pengertian Merger......................................... 18
2. Dasar Hukum Merger Berupa Undang-Undang
Perbankan......................................................................... 22
B. Syarat-Syarat Pendirian Bank ............................................ 25
USU Repository 2008
BAB III : Pengertian Umum Penggabungan/Peleburan

Perusahaan (Merger) ................................................................. 27
A. Pengertian Penggabungan/Peleburan Perusahaan (Merger) ... 27
B. Prinsip Dasar Penggabungan Badan Usaha ............................ 31
1. Tujuan Penggabungan Badan Usaha .................................. 31
2. Macam-Macam Penggabungan Badan Usaha .................... 33
C. Penggabungan Badan Usaha Menurut Perundang-Undangan 35
1. Pengaturan Penggabungan Badan Usaha.......................... 35
2. Organ Perseroan................................................................. 37
D. Manfaat dan Kelemahan Merger Bank. .................................. 43
BAB IV: Pembahasan Terhadap Penggabungan/Peleburan Perusahaan

PT. Rabo Bank Cabang Medan ................................................ 49
A. Latar Belakang Penggabungan Perusahaan PT. Bank Haga dengan
PT. Rabobank.......................................................................... 49
B. Akibat Hukum Terhadap Penggabungan PT. Bank Haga dengan
PT. Rabobank ......................................................................... 53
C. Akibat Penggabungan Terhadap Tenaga Kerja PT. Bank Haga
Ke Dalam PT. Rabobank........................................................ 62
BAB V : Kesimpulan Dan Saran
A. Kesimpulan ............................................................................. 66
B. Saran......................................................................................... 67
USU Repository 2008
Kata Pengantar
Puji dan syukur dengan segala kerendahan hati penulis ucapkan kepada BAPA
DISURGA,TUHAN YESUS KRISTUS dengan segala kemurahannya memberi
kesehatan,kasih sayang dan kekuatan yang berlimpah kepada penulis sehingga
mampu menyelesaikan skripsi ini sebagai salah satu syarat untuk memperoleh gelar
sarjana hukum di fakultas hukum universitas Sumatera utara
Adapun judul skripsi yang dipilih penulis adalah analisis yuridis terhadap
penggabungan/peleburan perusahaan (merger) (study pada pt.rabo bank medan)
Dalam menyelesaikan skripsi ini penulis banyak menemukan kendala, namun penulis
berusaha semaksimal mungkin umtuk meeyelesakannya sesuai dengan ketentuan yang
berlaku.
Dengan selesainya skripsi ini maka pada kesempatan ini penulis dengan tulus
ikhlas menyampaikan terima kasih yang tak terhingga kepada :
1. Bapak Prof. DR Runtung Sitepu SH. M.Hum, selaku dekan fakultas hukum
Universitas Sumatera Utara beserta, kepada pembantu dekan I, pembantu
dekan II, pembantu dekan III
2. Bapak Prof .DR.H.TAN KAMELO SH.Ms, selaku ketua departemen hukum
perdata
Universitas Sumatera Utara, sekaligus dosen pembimbing I yang
selalu memberikan masukan, jalan keluar dalam setiap masalah, dan selalu
menerima segala kekurangan penulis, penulis ucapkan terima kasih yang
sebesar-besarnya.
3. Ibu Puspa Melati SH. M.Hum, selaku dosen pembimbing II. Atas sagala
dukungan, perhatian, masukan, saran, waktu, serta kesabarannya kepada
penulis selama ini, penulis juga mengucapkan terima kasih yang sebesarbesarnya.
USU Repository 2008
4. Ibu Aflah SH. M.Hum, selaku dosen wali penulis,terimakasih buat bimbingan
yang selama ini telah diberikan kepada penulis
5. Bapak DR Mirza Nasution SH. M.Hum, selaku dosen dan penulis anggap
sebagai abang, panutan, motivator, sekaligus pemacu kemajuan penulis yang
selama ini banyak memberikan ilmu pengetahuan, saran,dan pengalaman yang
sangat bermanfaat bagi penulis, penulis ucapkan terima kasih.
6. Bapak/Ibu dosen (staff pengajar) khususnya Bapak/Ibu dosen yang berada di
departemen hukum keperdataan yang telah mendidik, menatar, memberikan
pelayanan, pengayoman dengan sangat baik selama masa perkuliahan (terima
kasih penulis ucapkan atas ilmu yang telah disumbangkan kepada penulis)
7. Buat Bapak/Ibu, abang/kakak. Pegawai,Staff, dan jajaran fakultas hukum
Universitas Sumatera Utara yang selama ini membantu penulis dalam hal
administrasi. Penulis ucapkan terima kasih.
Dalam meneyelesaiakan skripsi ini,penulis juga mengucapkan terima kasih
yang tak terhingga kepada :
1. Teristimewa untuk orang tua penulis yang tercinta : papah Alm.
LETKOL.INF.EDISON
PANGGABEAN
dan
yang
tercinta
mamah
INDRAWATI M br.HUTAGALUNG yang telah berjerih lelah membesarkan,

memberikan kasih sayang dan didikan. Dan dukungan baik moril maupun
materil, bahkan doa yang tak pernah putus-putusnya yang tidak bisa
tergantikan dan tidak bisa dibandingkan dengan apapun yang ada di dunia
ini(trimakasih ya mah). Dan kepada Eyang Putri Suhesti yang selalu
berdoa,demi kesuksesan dan keberhasilan penulis. Penulis ucapkan terima
kasih.
USU Repository 2008
2. dan khususnya buat orang yang terkasih,Novia gracia lumban tobing,yang

telah memberikan kasih sayang,semangat,kepercayaan,dorongan,doa kepada
penulis,penulis ucapkan terimakasih yang sebesar besarnya(cepat nyusul ya
dek..)
3. Kepada saudara dan ipar penulis :
Pertama : dr Boyke Sihombing / dr Betty Purnama Panggabean
Kedua
: Kompol Harley H Silalahi. Sik. MSi / dr Elly Herawati Panggabean
Ketiga
: dr Hasudungan Panggabean / dr Elysabeth Wong
Terimakasih karena kalian sudah menjadi contoh yang baik

Dan keponakan keponakan yang tersayang ; Jodi, Jemy, Kevin, Karin, Tasya,
Sonya
4. buat abang OLO PANGGABEAN,yang telah banyak memberikan kontribusi
yang
sangat
besar
kepada
keluarga
besar
LETKOL.INF.EDISON
PANGGABEAN dan pernah memberikan pesan,kesan,dan saran kepada

penulis yang akan slalu penulis pegang dan tidak akan pernah penulis
lupakan.penulis ucapkan terima kasih yang sebesar besarnya
5. buat
abang
MICHAEL
PASARIBU.SH.Mkn,yang
telah
memberikan
semangat,saran dan masukan yang sangat berharga kepada penulis,penulis

ucapkan terimakasih yang sebesar besarnya
6. Buat teman-teman dekat penulis semasa kuliah : Wijaya Adi Brata,Aulia sakti
pasaribu ,Sahat M Siregar, Hendri Shahputra Natalie, Penerbang.Randy
Wahyudi(yang saat ini duduk dibangku stpi curug), Wira Muhammad Arif,
Ega Pranata Sembiring, teman-teman Stambuk 2005 prm yang tidak bisa
disebutkan satu persatu.dan Bangun Hasidoan Hutagalung (semoga kau
dapatkan impian mu kawan)
USU Repository 2008
7. Buat adik,teman keseharian penulis ; Restu Soegondo Prasetyo, Fery, dan buat
rekan-rekan team futsal yang tidak bisa disebutkan satu persatu.(terimakasih
karna kalian telah memaklumi kesibukan penulis dimana penulis
jarang
meluangkan waktu untuk team dikarenakan penulis konsentrasi dalam

pembuatan skripsi ini)
8. buat rekan-rekan peserta PSDP(penerbang TNI-AD) 2007,terimakasih karna
kalian telah memberikan saran dan mencegah agar penulis tidak berangkat
kepusat dan mendukung agar penulis tetap melanjutkan kuliah difakultas
hukum usu (walaupun ga LETDA.PNB tapi akhirnya SH jg bro..)
Medan,
Maret 2009
Hormat Saya,
Penulis
USU Repository 2008
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Bank adalah suatu lembaga keuangan dan sebuah bisnis yang sangat ketat
pengaturannya, hal tersebut karena sifat dasarnya sebagai lembaga kepercayaan
dengan tugas pokok menghimpun dana dari masyarakat dan menyalurkan kembali
dana tersebut kepada masyarakat/pengusaha yang memerlukannya.
Bank dalam menghimpun dana dari masyarakat dan mengembalikan lagi dana
tersebut kepada masyarakat dalam bentuk kredit adalah keinginan yang wajar dari
bank maupun dari debitur dalam menjalankan kredit yang akan berjalan sesuai dengan
yang direncanakan, yaitu pinjaman melalui kredit menjadi produktif sehingga kedua
belah pihak, baik pihak perbankan maupun pihak pengusaha yang mendapat pinjaman
dari bank masing-masing mendapat keuntungan yang diharapkan.
Mengingat peranan bank, maka dalam rangka mencapai tujuan pembangunan
nasional tidak berlebihan apabila sistem perbankan ditempatkan pada posisi yang
sangat strategis dalam pelaksanaan kegiatan di bidang moneter tersebut 1 , sedangkan
pemerintah hanya melakukan pembinaan dan pengawasan yang ketat. Kesemuanya ini
didasarkan pada landasan pemikiran agar bank mampu berfungsi secara efisien, sehat,
wajar, serta mampu melindungi secara baik dana yang dititipkan oleh masyarakat
Novyan Kaman,Kebijakan Pemerintah Dalam Kredit Macet dan Kebangkrutan Bank,Write

Of Credit Macet, Seri Kajian Fiskal dan Moneter No.20,(Jakarta: Pusat Pengkajian Fiskal dan Moneter,
1997),Hlm 34. Bahwa Lembaga Perbankan adalah salah satu sarana yang mempunyai peran strategis,
karena peran utama bank adalah untuk menghimpun dana dari masyarakat dan selanjutnya harus dapat
pula menyalurkan dana tersebut secara efektif dan efisien, berasaskan demokrasi ekonomi dengan
menggunakan prinsip kehati-hatian ke bidang-bidang yang produktif bagi pencapaian sasaran
pembangunan.
USU Repository 2008
kepadanya, serta mampu dalam menyalurkan dana masyarakat ke bidang-bidang

produktif bagi terwujudnya sasaran pembangunan.
Untuk meningkatkan kualitas bisnis perbankan diadakan beberapa kebijakan atau
regulasi di sektor perbankan, Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 yang
disempurnakan dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan,
dan peraturan-peraturan yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia selaku regulator
perbankan di Indonesia, misalnya yang terkait dengan kecukupan modal, batas
maksimal pemberian kredit (BMPK) pengawasan nasabah, manajemen risiko, dan
sebagainya. 2
Krisis moneter dan ekonomi sejak November 1997, yang disusul dengan krisis
politik nasional telah membawa dampak besar dalam perekonomian nasional. Krisis
tersebut telah mengakibatkan perbankan Indonesia mengalami kesulitan yang sangat
parah. Keadaan tersebut menyebabkan pemerintah Indonesia terpaksa mengambil
tindakan untuk merestrukturisasi dan merekapitulasi sebagian bank-bank di Indonesia,
yaitu Bank Ekspor Impor Indonesia (Bank Eksim), Bank Pembangunan Indonesia
(Bapindo), Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang Negara (BDN) yang digabung
(merger) menjadi Bank Mandiri.
Tujuan penggabungan antara satu perusahaan dengan perusahaan yang lain secara
umum dilakukan sebagai upaya untuk restrukturisasi perusahaan. Restrukturisasi
perusahaan tersebut biasanya diakukan untuk mencapai tujuan antara lain yaitu
2
Pengaturan mengenai batas maksimum pemberian kredit (BMPK) serta manajemen risiko
diatur dengan Peraturan Bank Indonesia Nomor: 9/6/PBI/2007 tentang Perubahan Kedua Atas
Peraturan Bank Indonesia Nomor: 7/2/PBI/2005 tentang Penilaian Kualitas Aktiva Bank Umum.
USU Repository 2008
Dari segi ekonomi dikenal beberapa macam penggabungan, badan usaha yaitu :
a. Merger Horizontal (Horizontal Merger), yaitu yang bergabung bergerak dalam
usaha
yang sejenis atau tadinya bersaing dan perusahaan tersebut sebagian
besar mempunyai pasar pembelian dan penjualan yang sama. Tujuan utamanya,
yaitu untuk mewujudkan efisiensi dalam produksi, promosi dan memasuki pasar
yang sudah mapan, misalnya penggabungan bank BUMN atau bank swasta.
b. Merger Vertikal (Vertical Merger), yaitu penggabungan dua perusahaan dimana
salah satu diantaranya sebelumnya merupakan langganan atau pemakai produk
yang dihasilkan oleh pihak lain. Tujuannya yaitu menghilangkan kemungkinan
perusahaan bekas langganan memperoleh suplai produk serupa dari pemasok lain
dan karenanya dapat mempengaruhi tingkat persaingan (umumnya terjadi pada
sektor distribusi, penggabungan usaha penjual dan dengan produsen ban (pabrik)
dan merger perkebunan karet dengan produksi ban pabrik.
c. Merger Konglomerat (Conglomerate Merger), yaitu penggabungan beberapa
perusahaan yang sebenarnya tidak bergerak dalam bidang usaha yang sama
(bukan saingan). Tetapi berkaitan satu sama lain sebagai pemasok dan pemakai
suatu barang atau jasa tertentu. Tujuannya yaitu untuk memperkecil risiko karena
keharusan diverifikasi dan memperkecil ketergantungan perusahaan terhadap satu
atau beberapa bidang produksi saja. Misalnya perusahaan perhotelan, atau bank
dan toko/swalayan, melakukan merger. 3
Merger dan akuisisi perusahaan perbankan kembali terjadi di Indonesia pada
akhir-akhir ini. Sukses merger dari bank papan atas seperti Bank Mandiri, Bank
Danamon dan Bank Permata telah merangsang bank-bank pada papan menengah
seperti Bank Haga dan Bank Hagakita untuk bergabung dengan pihak bank asing
Rabobank International Indonesia (RII).
Rabobank International Indonesia (RII) telah melakukan merger dengan Bank
Haga dan Bank Hagakita setelah membeli saham mayoritas dua bank tersebut dari
Grup Djarum tahun 2006. Bank Haga dan Bank Hagakita akan melebur ke Rabobank
International Indonesia (RII) sebagai bank hasil penggabungan dari tiga bank. Merger
ini akan efektif per 30 Juni 2008. Sebelumnya masing-masing pihak akan melakukan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa untuk menyetujui rencana merger itu.
Sukanto Reksodiprojodjo, Pengelolaan Merger Dan Akuisis, Aspek Target, Makalah Seminar
IKANED-IBII, 5 Januari 1992, hlm 6.
USU Repository 2008
Dalam pengumuman yang dipublikasikan tertanggal 31 Maret 2008 disebutkan

tujuan merger adalah pertama, mengikuti ketentuan kebijakan kepemilikan tunggal
atau single presence policy (SPP) Bank Indonesia. Kedua, memulai proses
penyederhanaan struktur kepemilikan yang akan mempermudah pengawasan oleh
Bank Indonesia. Ketiga, memperoleh sinergi dari merger dibidang operasional dan
komersial. 4
B. Perumusan Masalah
Permasalahan adalah merupakan suatu persoalan yang harus dipecahkan. Dengan
adanya rumusan masalah maka akan dapat ditelaah secara maksimal ruang lingkup
penelitian sehingga tidak mengarah pada pembahasan hal yang diluar permasalahan.
Adapun permasalahan yang diajukan dalam penelitian ini adalah :
1. Bagaimana latar belakang penggabungan perusahaan PT. Bank Haga dengan PT.
Rabobank.
2. Bagaimanakah akibat hukum terhadap penggabungan PT. Bank Haga dengan PT.
Rabobank.
3. Bagaimanakah akibat penggabungan terhadap tenaga kerja PT. Bank Haga ke
dalam PT. Rabobank
Irna Gustia, Rabobank Indonesia Merger dengan

http://www.detikfinance.com.html, diakses tanggal 6 Oktober 2008
Bank
Haga
&
Hagakita,
USU Repository 2008
C. Tujuan Dan Manfaat Penulisan

Berdasarkan pada permasalahan di atas maka tujuan dari penulisan skripsi ini
adalah :
1.
Untuk mengetahui latar belakang penggabungan perusahaan PT. Bank Haga

dengan PT. Rabobank.
2. Untuk mengetahui akibat hukum terhadap penggabungan tersebut antara PT. Bank
Haga dengan PT. Rabobank.
3. Untuk mengetahui akibat penggabungan tersebut terhadap tenaga kerja PT. Bank
Haga ke dalam PT. Rabobank.
Manfaat dari hasil penulisan skripsi ini dapat dilihat secara teoritis dan secara
praktis, yaitu :
1. Secara teoritis
Hasil penelitian ini akan menguatkan teori bahwa suatu norma hukum wajib
ditaati karena norma hukum itu akan menjadi bermanfaat apabila benar-benar
diterapkan atau dilaksanakan, khususnya dalam hal ini adalah hukum perusahaan
dalam kaitannya dengan penggabungan perusahaan (merger).
2. Secara praktis
Hasil penulisan skripsi ini dapat menjadi masukan secara umum bagi perusahaanperusahaan yang akan melakukan penggabungan dan peleburan dengan dapat
memperhatikan tujuan utama dari penggabungan dan peleburan dari perusahaan
tersebut dan juga pelaksanaan penyelesaian status karyawan perusahaan yang
digabungkan.
USU Repository 2008
D. Keaslian Penulisan
Penulisan yang berkenaan dengan topik dan permasalahan yang penulis tulis masih
bersifat aktual. Penulisan ini adalah asli dari ide, gagasan, pemikiran-pemikiran, dan
usaha penulis sendiri dengan bantuan buku-buku penunjang, undang-undang, jurnal
untuk penyusunan skripsi tanpa ada penipuan, penjiplakan yang dapat merugikan
pihak-pihak tertentu. Untuk itu penulis bertanggung jawab atas keaslian penulisan
skripsi ini.
E. Tinjauan Kepustakaan
Dalam usaha mendorong laju pertumbuhan ekonomi nasional, terutama disektor
non migas, beberapa kebijaksanaan telah dikeluarkan oleh pemerintah sebagai
langkah terobosan, yaitu dengan jalan mengeluarkan deregulasi diberbagai bidang.
Salah satu dari kebijaksanaan dalam deregulasi tersebut adalah di sektor
perbankan. Adanya kebijaksanaan tersebut memang telah mendorong kemajuan di
sektor lain, sehingga sejak dikeluarkannya deregulasi perbankan tahun 1983 tampak
lebih mampu mendorong pertumbuhan ekonomi.
Merger di Indonesia telah berkembang sedemikian rupa sehingga menjadi sebuah
alternatif strategi yang menarik bagi banyak perusahaan baik domestik maupun asing
untuk melakukannya. Keinginan untuk meningkatkan economic size maupun untuk
memperkuat daya saing perusahaan dalam menghadapi tekanan pesaing yang
demikian kuat merupakan alasan yang paling umum dalam melakukan akuisisi
maupun merger.
USU Repository 2008
Di Indonesia aksi merger kian fenomenal. Dan menjadi semakin sulit

dibendung karena pemerintah sebagai regulator maupun sebagai fasilitator
memandang perlu untuk mendorong perusahaan-perusahaan baik swasta maupun
BUMN untuk memperkuat diri dalam menghadapi tantangan globalisasi ekonomi
dunia. Tujuannya memang sangat baik yakni untuk memperkuat ekonomi nasional
lewat daya saing yang tinggi. Dan untuk itu perusahaan-perusahaan swasta maupun
BUMN perlu menyatukan kekuatan mereka agar tidak termakan oleh perusahaan
multinasional. Kita tidak bisa membendung apalagi melarang perusahaan-perusahaan
dunia untuk beroperasi di Indonesia dengan alasan apapun juga.
Contoh yang paling kuat saat ini adalah dorongan dari Bank Indonesia melalui
kebijakan single presence agar bank-bank nasional melakukan merger agar menjadi
lebih efisien, lebih kokoh dalam permodalan sehingga memiliki daya saing yang kuat
secara internasional. Dorongan yang sama pun berlaku di perusahaan-perusahaan
sekuritas, asuransi dan lainnya dengan sasaran akhir yang sama pula.
Merger di Indonesia secara umum diatur dalam Undang-undang No.1 Tahun
1995 tentang Perseroan Terbatas, Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 mengenai
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, Peraturan
Pemerintah No. 28 Tahun 1999 mengenai Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan
peraturan-peraturan lain yang terkait.Untuk perusahaan Terbuka, merger diatur dalam
Peraturan Bapepam No. IX.G.1 mengenai Penggabungan dan Peleburan Usaha
Perusahaan Public atau Emiten.
Merger secara umum adalah penggabungan sedangkan secara hukum di
Indonesia merger dapat dalam bentuk Penggabungan atau Peleburan. Penggabungan
adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk
menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan
USU Repository 2008
yang menggabungkan diri menjadi bubar. Peleburan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
membentuk satu perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri
menjadi bubar. Masing-masing pilihan memiliki efek yang berbeda baik secara
strategis maupun keuangan bahkan dapat mempengaruhi penggabungan operasional.
Dalam menuju merger, perusahaan harus memperhatikan banyak aspek seperti
aspek operasional, organisasi, hukum, pajak, akuntansi hingga SDM. Seluruh aspekaspek tersebut dengan tuntutannya masing-masing saling mempengaruhi dan dapat
mengaburkan tujuan utama dari keiinganan untuk merger tersebut. Bahkan pada
kasus-kasus tertentu menggagalkan rencana merger tersebut.
Sebagai contoh misalnya dari sisi ketenagakerjaan. Landasan utama yang
digunakan adalah Undang-Undang No.13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan.
Dalam UU ini dijelaskan bahwa perusahaan dapat memutuskan hubungan kerja dalam
hal adanya penggabungan/peleburan usaha apabila karyawan tersebut tidak diperlukan
lagi atau apabila karyawan tersebut tidak bersedia untuk meneruskan hubungan kerja.
Bila hal tersebut terjadi maka perusahaan harus membayar pesangon, uang jasa, ganti
rugi dengan jumlah tertentu sesuai ketentuan dalam Undang-Undang nomor 13 Tahun
2003.
Dilain pihak misalnya ada karyawan yang sangat dibutuhkan oleh perusahaan baru
hasil merger tetapi memilih untuk berhenti. Artinya perusahaan harus memberikan
kompensasi terhadap karyawan tersebut sesuai peraturan. Tetapi karena tenaganya
sangat dibutuhkan perusahaan maka perusahaan tidak memiliki opsi lain kecuali
merekrut kembali untuk menjadi karyawan perusahaan mungkin dengan biaya yang
lebih tinggi.
USU Repository 2008
Disisi lain, banyak perusahaan gagal setelah penggabungan maupun konsolidasi

terjadi. Kondisi ideal pasca merger adalah kondisi dimana sistem dan budaya
perusahaan dapat menyatu dan sama sehingga tidak menciptakan konflik yang bisa
berakibat fatal bagi kelanjutan perusahaan. Bahkan terbangun sebuah kekuatan baru
yang hebat dibanding ketika perusahaan tersebut belum melakukan merger atau
akuisisi.
Studi yang dilakukan Harvard Business School mengatakan bahwa perusahaan
yang secara aktif mengelola budaya organisasinya mampu peningkatan revenue
hingga 682% dibandingkan peningkatan pendapatan sebesar 166% yang diperoleh
oleh perusahaan yang tidak mengelola budayanya. Demikian juga dengan pendapatan
bersih yang naik hingga 750% bagi perusahaan yang memberi perhatian terhadap
budaya dibandingkan hanya 1% peningkatan bagi yang tidak, juga harga sahamnya
melambung 900% untuk perusahaan yang secara aktif mengelola corporate culturenya sementara yang tidak mengelola dengan baik hanya naik 74%. 5
Oleh sebab itu perusahaan dalam merealisasikan rencana mergernya harus benarbenar memahami aturan main baik yang secara eksplisit maupun implisit. Peraturan
sangat jelas tetapi dampaknya terkadang tidak mudah untuk diantisipasi dan masih
banyak aspek teknis yang bisa menjebak perusahaan ke dalam masalah yang tidak
mudah diatasi. Maka proses penelaahan atas kelayakan dari sesuatu merger sebaiknya
dilakukan sebelum memutuskan untuk merger (bergabung atau berkonsolidasi).
Menurut Undang-Undang nomor 10 tahun 1998 tentang Perubahan Atas UndangUndang nomor 7 tahun 1992 tentang Perbankan dinyatakan merger adalah
"Sekilas Mengenai Merger di Indonesia" (Investor Daily 09/06/2006 oleh Iman Setiadi),
http://inform-me-now.blogspot.com/2007/05/sekilas-mengenai-merger-di-indonesia.html,
diakses
tanggal 12 Maret 2009-03-15
5
USU Repository 2008
penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya dengan atau tanpa
melikuidasi. Dalam ketentuan Pasal 2 ayat (1) Surat Edaran Direksi Bank Indonesia
Nomor: 32/51/DIR tanggal 14 Mei 1999 dinyatakan : merger, konsolidasi dan akuisisi
bank dapat dilakukan atas inisiatif bank yang bersangkutan; permintaan Bank
Indonesia, atau inisiatif badan khusus.
Menurut kamus hukum, pengertian penggabungan (merger) yaitu: The fusion
absorption of one thing into another, generally spoken of a case where on the subjects
in of less dignity or importance than the other. Here the less important cease to have
an independent existence.
Artinya yaitu fusi atau absorpsi sesuatu ke dalam sesuatu
yang lain, suatu kasus yang secara umum dibicarakan di mana sesuatu subjek
memiliki diginitas atau kualits penghargaan (bonafidas) lebih daripada yang lain. Di
sini pihak yang kurang penting (berusaha) mengakhiri keberadaan yang independen.
Peleburan (consolidation) perseroan yaitu the combination of two or more
corporation into a newly created corporation. 7 Artinya, yaitu kombinasi dari dua atau
lebih perseroan baru yang dibentuk. Contohnya Perseroan A dan Perseroan B
bergerak untuk membentuk perseroan C.
Pengambil alihan (akuisisi) perseroan yaitu the act of becoming the owner
of certain: the act by which one acquires or procures the property in anything. 8
Artinya yaitu tindakan pengambilalihan kepemillikan kekayaan atau kepemilikan
tertentu, karena adanya suatu tindakan dari salah satu pihak untuk mendapatkan atau
memperoleh semua kekayaan dan hak-hak lainnya. Pengambilalihan terjadi jika suatu
perseroan atau seseorang, melakukan pembelian sejumlah saham yang menjadikan
6
Henry Campbell Black, Blacks Law Dictionary, (St. Paul Minnesota, 1990), hlm 988
Henry Campbell Black, Ibid, hlm 308
8
Henry Campbell Black, Ibid, hlm 24
7
USU Repository 2008
perseroan atau seseorang tersebut menjadi pemegang kontrol penguasaan perseroan

tersebut.
Christianto Wibisono, mengemukakan penggabungan perusahaan adalah
penggabungan dua badan usaha atau lebih yang relatif berimbang kekuatannya,
sehingga terjadi kombinasi baru yang merupakan wadah bersama yang saling
memperkuat. 9
Bentuk penggabungan perusahaan di Indonesia dibedakan antara perusahaan
perbankan dengan perusahaan bukan bank. Penggabungan perusahaan (merger) dalam
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana
dinyatakan dalam Pasal 1 butir 9. Mengenai penggabungan perseroan dalam UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 diatur dengan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun
1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
Perlu ditegaskan, bahwa Undang-Undang Perseroan Terbatas dan peraturan
pelaksanaannya merupakan Lex Generalis, sedangkan aturan-aturan khusus yang
mengatur perbankan adalah Lex Specialis. Akan tetapi, karena bentuk dan badan
hukum bank pada umumnya adalah Perseroan Terbatas, erat keterkaitannya dengan
Undang-Undang Perseroan Terbatas. 10
Menurut Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perubahan Atas UndangUndang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan dinyatakan merger adalah
penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya dengan atau tanpa
melikuidasi.
Christianto Wibisono, Merger dan Akuisisi di Indonesia, Seminar Merger dan Akuisisi,
http:///www.hukumonline.com , diakses pada tanggal 22 Januari 2009.
10
Chatamarrasjid Ais, Penerobosan Cadar Perseroan dan Soal-Soal Aktual Hukum
Perusahaan, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2004), hlm 106
USU Repository 2008
Pasal 28 Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan disebutkan :

(1) Merger dan konsolidasi antar bank, serta akuisisi bank wajib terlebih dahulu
mendapat izin menteri setelah mendengar pertimbangan Bank Indonesia.
(2) Ketentuan mengenai merger, konsolidasi, dan akuisisi ditetapkan dengan
Peraturan Pemerintah.
Dalam Keputusan Menteri Keuangan Nomor 222/KMK.017/1993 dinyatakan
merger atau konsolidasi antar bank hanya dapat dilakukan dengan Izin Menteri
Keuangan setelah mendengar pertimbangan Bank Indonesia.
Kemudian, dalam Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perubahan
Atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan, dalam Pasal 28
dinyatakan merger, konsolidasi, dan akuisisi wajib terlebih dahulu mendapat ijin
Pimpinan Bank Indonesia.
Dengan diserahkannya persoalan ijin di atas kepada Bank Indonesia maka ini
merupakan langkah untuk memberikan otoritas moneter sepenuhnya dan kedudukan
yang mandiri kepada Bank Indonesia.
Selanjutnya, dalam Pasal 37 ayat (1) d Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998
tentang Perbankan, dinyatakan dalam hal suatu bank mengalami kesulitan yang
membahayakan kelangsungan usahanya, Bank Indonesia dapat melakukan tindakan
agar, bank melakukan merger atau konsolidasi dengan bank lain.
Terlihat di sini bahwa suatu bank melakukan merger dan konsolidasi karena
kehendak sendiri (voluntary) atau dapat juga karena diharuskan oleh Bank Indonesia
(imperative). Dalam hal ini yang dimaksudkan dengan atas kehendak sendiri
(voluntary, sukarela) ialah merger, konsolidasi, dan akuisisi yang dilakukan oleh
bank-bank bersangkutan berdasarkan manfaat-manfaat yang mungkin akan diperoleh
sebagaimana telah dikemukakan sebelumnya ataupun keharusan bank mencapai
tingkat minimum dari Capital Adequacy Ratio (CAR), yang selanjutnya memungkin
bank tersebut meningkatkan Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) atau legal
USU Repository 2008
lending limit serta meningkatkan batas loan to deposit ratio (LDR). Sedangkan yang
dimaksud dengan merger, konsolidasi, dan akuisisi yang imperative ialah merger,
konsolidasi, dan akuisisi yang merupakan pelaksanaan dan perintah Bank Indonesia
dalam rangka menyelamatkan bank-bank yang bermasalah, sesuai dengan Pasal 37
butir d Undang-Undang Nomr 10 Tahun 1998.
Menurut ketentuan Pasal 2 ayat (1) Surat Edaran Direksi Bank Indonesia Nomor:
32/51/DIR tanggal 14 Mei 1999 dinyatakan:
(1)
Merger, konsolidasi dan Akuisisi Bank dapat dilakukan atas;

a. Inisiatif bank yang bersangkutan;
b. Permintaan Bank Indonesia; atau
c. Inisiatif Badan Khusus
(2)
Merger, konsolidasi dan Akuisisi sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) huruf a
dan huruf e wajib terlebih dahulu memperoleh izin dari Direksi Bank Indonesia.
Izin merger atau konsolidasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (2) di
atas, dapat diberikan apabila dipenuhi persyaratan sebagai berikut :

a. telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham;
b. Pada saat terjadinya merger atau konsolidasi jumlah aktiva bank hasil merger atau
konsolidasi setingi-tingginya 20 % (duapuluh persen) dari jumlah aktiva seluruh
Bank di Indonesia;
c. Permodalan bank hasil merger atau konsolidasi memenuhi ketentuan rasio
kewajiban pemenuhan modal minimum yang ditetapkn oleh Bank Indonesia;
d. Calon dewan komisaris dan direksi bank hasil merger atau konsolidasi memenuhi
persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Direksi Bank
Indonesia yang mengatur kepengurusan bank.
Sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya bahwa dengan dilakukan penggabungan
pada suatu perusahaan selain mempengaruhi manjemen juga mempengaruhi karyawan
yang ada pada perusahaan yang menggabungkan itu.
Dalam suatu perusahaan, kadang-kadang status karyawan selalu dihubungkan
dengan tingkat kesejahteraannya. Hal ini dimungkinkan karena perbedaan status akan
menentukan hak dan kewajiban karyawan yang menyandangnya. Perbedaan status
USU Repository 2008
karyawan ini memungkinkan adanya perbedaan perlakuan terhadap karyawan yang

bersangkutan, misalnya dengan kewajiban yang sama, karyawan dengan status
tertentu akaan mempunyai hak yang lebih dari karyawan dengan status lainnya.
Jelasnya status karyawan ini merupakan suatu kelas yang hidup dalam suatu
perusahaan, yang penggolongannya didasarkan pada kualitas dan masa kerja
karyawan. Disamping itu, juga dipertimbangkan mengenai jenis dan sifat dan
pekerjaan yang akan dijalankan oleh karyawan yang bersangkutan.
Bagi karyawan tetap, pemutusan hubungan kerjanya juga tidaklah mudah
sebagaimana yang terjadi pada karyawan dengan status lainnya, karena kepadanya
harus diperhitungkan adanya pesangon, uang jasa, dan ganti kerugian yang
ditimbulkannya. Selain diperlukan izin, untuk melakukan pemutusan hubungan kerja
juga diperlukan alasan yang kuat sebagaimana diperkenankan oleh peraturan
perundang-undangan ketenagakerjaan.
Menurut ketentuan Pasal 153 Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang
Ketenagakerjaan, pengusaha dilarang melakukan pemutusan hubungan kerja dengan
alasan :
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
pekerja/buruh berhalangan masuk kerja karena sakit menurut keterangan dokter

selama waktu tidak melampaui 12 (dua belas) bulan secara terus-menerus;
pekerja/buruh berhalangan menjalankan pekerjaannya karena memenuhi
kewajiban terhadap negara sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku;
pekerja/buruh menjalankan ibadah yang diperintahkan agamanya;
pekerja/buruh menikah;
pekerja/buruh perempuan hamil, melahirkan, gugur kandungan, atau menyusui
bayinya;
pekerja/buruh mempunyai pertalian darah dan/atau ikatan perkawinan dengan
pekerja/buruh lainnya di dalam satu perusahaan, kecuali telah diatur dalam
perjanjian kerja, peraturan perusahaan atau perjanjian kerja sama;
pekerja/buruh mendirikan, menjadi anggota dan/atau pengurus serikat
pekerja/serikat buruh di luar jam kerja, atau di dalam jam kerja atas kesepakatan
pengusaha, atau berdasarkan ketentuan yang diatur dalam perjanjian kerja,
peraturan perusahaan, atau perjanjian kerja bersama;
USU Repository 2008
h.
i.
j.
pekerja/buruh yang mengadukan pengusaha kepada yang berwajib mengenai

perbuatan pengusaha yang melakukan tindak pidana kejahatan;
karena perbedaan paham, agama, aliran politik, suku, warna kulit, golongan,
jenis kelamin, kondisi fisik, atau status perkawinan;
pekerja/buruh dalam keadaan cacat tetap, sakit akibat kecelakaan kerja, atau
sakit karena hubungan kerja yang menurut surat keterangan dokter yang jangka
waktu penyembuhannya belum dapat dipastikan.
Pemutusan hubungan kerja yang dilakukan dengan alasan sebagaimana
dimaksud dalam ketentuan diatas, batal demi hukum dan pengusaha wajib
mempekerjakan kembali pekerja/buruh yang bersangkutan.
F. Metode Penulisan
Dalam menyelesaikan penulisan skripsi ini, untuk mendapatkan hasil
maksimal, diupayakan pengumpulan data secara baik dan layak yang dilakukan
penulis berupa :
1.Tinjauan Kepustakaan yaitu, berupa buku bacaan yang relevan dengan penulisan
skripsi ini, dengan membaca dan mempelajari bahan buku bacaan maupun
perundang-undangan seperti Undang-Undang nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas dan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang
Perubahan Atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan.
2. Tinjauan lapangan yaitu dengan melakuan tinjauan secara langsung terhadap
perjanjian penggabungan antara PT. Bank Haga dengan PT. Rabobank.
USU Repository 2008
G. Sistematika Penulisan
Adapun sistematika dari penulisan ini adalah sebagai berikut :
BAB I
: PENDAHULUAN
Di dalam Bab ini disajikan pengantar-pengantar permasalahan pokok yang
terdiri dari : Latar Belakang, Perumusan Masalah, Tujuan Dan Manfaat
Penulisan, Keaslian Penulisan, Tinjauan Kepustakaan, Metode Penulisan
dan Sistematika Penulisan.
BAB II : Ketentuan Umum Tentang Undang-Undang Perbankan

Pada Bab yang kedua ini akan membahas tentang Istilah Dan Pengertian
Merger, Dasar Hukum Merger Berupa Undang-Undang Perbankan, Bentuk
Merger
BAB III : Pengertian Umum Penggabungan/Peleburan Perusahaan (Merger)
Pada
Bab
yang
ketiga
Penggabungan/Peleburan
ini
membahas
Perusahaan
mengenai
(Merger),
Pengertian
Prinsip
Dasar
Penggabungan Badan Usaha, Tujuan Penggabungan Badan Usaha,

Macam-Macam Penggbungan Badan Usaha, Pengaturan Penggabungan
Badan Usaha, Manfaat Dan Kelemahan Merger Bank
BAB IV: Pembahasan Terhadap Penggabungan/Peleburan Perusahaan PT.
Rabobank Cabang Medan
Pada Bab yang ke empat ini membahas mengenai Latar Belakang
Penggabungan Perusahaan PT. Bank Haga dengan PT. Rabobank, Akibat
Hukum Terhadap Penggabungan PT. Bank Haga dengan PT. Rabobank,
USU Repository 2008
Akibat Penggabungan (Merger) Terhadap Tenaga Kerja PT. Bank Haga

Ke Dalam PT. Rabobank
BAB V : Kesimpulan Dan Saran
Dalam Bab ke lima ini diuraikan tentang kesimpulan dan saran-saran yang
dapat berguna sebagai perkembangan merger perbankan di Indonesia.
USU Repository 2008
BAB II
MERGER DI INDONESIA DARI SEGI YURIDIS
A. Merger Secara Umum

1. Istilah Dan Pengertian Merger
Merger menjadi trend dalam suatu grup usaha konglomerat yang ingin
memperluas jaringan usahanya. Terutama bagi kelompok usaha yang ingin
berkembang cepat dalam waktu yang relatif singkat. Sebab, dengan metode merger ini
suatu kelompok usaha tidak perlu membesarkan suatu perusahaan dari kecil sehingga
menjadi besar, tetapi cukup membeli perusahaan yang sudah besar atau sedang
berjalan.
Sungguhpun ada beberapa istilah yang diberikan terhadap merger yang
mempunyai arti yang berbeda-beda satu sama lain, tetapi untuk seluruh pengertian
tersebut dipakai dengan istilah merger.
Merger berasal dari kata merge yang artinya memfusikan/menggabungkan.
Istilah merger ini dimaksudkan adalah sebagai suatu fusi atau absorpsi dari suatu
benda atau hak kepada benda atau hak lainnya. Undang-Undang tentang Perseroan
Terbatas menggunakan istilah Penggabungan Usaha untuk pengertian merger ini.
Secara umum dapat dikatakan, bahwa dalam hal ini, fusi atau absorpsi tersebut
dilakukan oleh suatu subjek yang kurang penting dengan subjek lainnya yang lebih
penting. Subjek yang kurang penting tersebut kemudian membubarkan diri. Dengan
demikian merger perusahaan berarti dua perusahaan melakukan fusi, dimana salah
satu diantaranya akan lenyap (dibubarkan).
USU Repository 2008
Sejarah merger di Indonesia diawali pada akhir tahun 1950an dengan kebijakan
nasionalisasi walaupun bukan merger dalam arti yang murni. Baru kemudian pada
tahun 1970an merger sebagai cara penyatuan mulai dipraktekkan dengan keluarnya
KEPMEN Keuangan RI No Kep.614/MK/II/8/1971 tentang Pemberian Kelonggaran
Perpajakan Kepada Bank-Bank Swasta Nasional yang melakukan Penggabungan
(Merger). Peningkatan praktek merger di Indonesia belum diimbangi dengan
kemajuan hukum ekonomi terutama hukum tentang merger yang berlaku umum dan
lengkap isinya. 11
Undang-Undang Nomor 7 tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah
diubah oleh Undang-Undang nomor 10 tahun 1998 dan peraturan pelaksanaannya
menggunakan istilah merger. Sementara itu undang-Undang nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU PT) menggunakan istilah
penggabungan dan peleburan. Pasal 122 ayat (1) UU PT menyatakan, bahwa
Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan atau
meleburkan diri berakhir karena hukum.
Pasal 1 angka 25 Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998, mengartikan merger
(penggabungan usaha) dengan penggabungan dari dua buah bank atau lebih dengan
cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank
lainnya dengan atau tanpa melikuidasi terlebih dahulu.
Dalam Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, Pasal 122 ayat (3) huruf b
mengatakan pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri
karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan
atau Perseroan hasil Peleburan.
11
Sekilas Mengenai Merger di Indonesia (Investor Daily 09/06/2006 oleh Iman Setiadi),
http://inform-me-now.blogspot.com/2007/05/sekilas-mengenai-merger-di-indonesia.html, diakses
tanggal 12 Maret 2009-03-15
USU Repository 2008
Satu hal penting yang diatur dalam UU PT adalah tentang Penggabungan,

Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan yang diatur di dalam Bab VIII UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Namun dalam undangundang perseroan tersebut, tidak secara jelas dikatakan mengenai syarat-syarat untuk
melakukan penggabungan.
Peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia memberikan pengertian
atau definisi merger dengan rumusan kalimat yang hampir seragam. Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UU PT) menggunakan istilah
Penggabungan sebagai pengganti terminologi Merger. UU PT memberikan
pengertian penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan
atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang
karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan
diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena
hukum.
Pengertian penggabungan tersebut kemudian secara khusus disebutkan dalam
Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tanggal 24 Pebruari 1998 mengenai
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang bunyi
lengkapnya dikutip sebagai berikut:
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain
yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri
menjadi bubar.
Khusus bagi perseroan terbatas yang bergerak dalam lapangan usaha
perbankan, Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi,
USU Repository 2008
dan Akuisisi Bank, istilah yang digunakan adalah merger, dengan pengertian sebagai
berikut:
Merger adalah penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara
tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan
bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu.
Penggabungan pasar modal sendiri memakai istilah penggabungan usaha,
dimana peraturan tentang penggabungan usaha atau peleburan usaha perusahaan
public atau emiten yang termaktub dalam keputusan Bapepam Nomor Kep52/PM/1997 tanggal 26 Desember 1997 memberikan pengertian penggabungan
sebagai berikut:
Penggabungan usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri denga perseroan lain yang
telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.
Berdasarkan beberapa definisi tersebut di atas maka dapat disimpulkan tentang
unsur-unsur dalam merger:
1. Adanya perbuatan hukum;
2. Adanya dua perseroan atau lebih;
3. Adanya tujuan yang sama, yaitu salah satu perseroan akan menggabungkan diri
kedalam perseroan yang menerima penggabungan; dan
4. Adanya keputusan yang sama, yaitu perseroan yang menggabungkan diri akan
bubar.
Dalam Pasal 123 ayat (1) UU PT mengatakan bahwa sebelum dilakukannya
Penggabungan dan menerima Penggabungan maka masing-masing Direksi Perseroan
harus membuat terlebih dahulu rancangan Penggabungan. Rancangan Penggabungan
tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari masing-masing Komisaris
Perseroan sebelum diajukan ke dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
masing-masing untuk mendapat persetujuan.
Adapun rancangan penggabungan
tersebut adalah :
USU Repository 2008
a. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan;
b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan
persyaratan Penggabungan;
c. tata cara dan penilaian konversi saham Perseroan yang akan menggabungkan diri
terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
d.
rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang akan menerima
Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
e. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang
meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan;
f. rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan;
g. neraca performa Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris,
dan karyawan perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
i. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri
terhadap pihak ketiga;
j. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan
Perseroan;
k. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan
bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima
Penggabungan;
l. perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;
m. laporan mengenai keadaan, perkembangan dan hasil yang dicapai dari setiap
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
n. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan
yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan;
o. rincian masalah yang mungkin timbul selama tahun buku yang sedang berjalan
yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
2. Dasar Hukum Merger Berupa Undang-Undang Perbankan

Setiap tindakan yang dilakukan di Negara hukum haruslah mempunyai dasar
hukumnya. Apalagi tindakan hukum berupa merger perusahaan yang begitu penting
kedudukannya dalam bidang hukum perusahaan tersebut. Secara yuridis, yang
merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut adalah sebagai berikut 12 :
1. Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP);
2. Dasar Hukum Kontraktual;
3. Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN);
12
Munir Fuadi, Hukum Tentang Merger, (Bandung: PT Citra Aditya Bhakti, 2002), hlm. 62.
USU Repository 2008
4. Dasar Hukum Konsekuensi Merger;

5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.
Yang menjadi dasar hukum utama bagi suatu merger perusahaan adalah UUPT
dan Peraturan pelaksanaannya. UUPT tersebut mengatur tentang merger, akuisisi dan
konsolidasi mulai dari Pasal 26, 62, 122, 123, 126, 127, 128, 129, 132, 133 dan 152.
Sebagaimana diketahui bahwa UUPT menggunakan istilah Penggabungan
untuk merger, Pengambilalihan untuk akuisisi, dan Peleburan untuk konsolidasi.
Disamping UUPT, pada tanggal 24 Februari 1998 telah pula diterbitkan PP No. 27
Tahun 1998 yang mengejawantahkan ketentuan-ketentuan di dalam Undang-Undang
Nomor. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas tentang Pereseroan (UUPT lama).
Syarat-syarat merger, akuisisi dan konsolodasi dari perusahaan menurut PP no.
27, tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang berbunyi:
(1) Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan
memperhatikan:
a. kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan
yang
bersangkutan;
b. kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;
(2) Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang
saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar;
(3) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang
saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat
menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar
sesuai dengan ketentuan Pasal 62 UUPT.
(4) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) tidak menghentikan proses
pelaksanaan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.
Selanjutnya dalam Pasal 6 dinyatakan:
(1) Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan
persetujuan rapat umum pemegang saham;
(2) Penggabungan peleburan dan pengambilalihan dilakukan berdasarkan keputusan
rapat umum pemegang saham yang dihadiri oleh bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit bagian dari
jumlah suara tersebut;
(3) Bagi Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat
(2) tidak tercapai maka syarat kehadiran dan pengambil keputusan ditetapkan
sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
USU Repository 2008
Menurut Pasal 26 UUPT perubahan anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka
Penggabungan atau Pengambilalihan berlaku sejak:
1. persetujuan Menteri
2. kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri, atau
3. pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima Menteri, atau tanggal kemudian
yang ditetapkan dalam akta Penggabungan atau akta Pengambilalihan
Dalam Undang-Undang Perbankan Nomor 10 Tahun 1998 yang merevisi UndangUndang Nomor 7 Tahun 1992, terdapat satu pasal yang mengatur tentanga Merger,
Akuisisi dan Konsolidasi, yaitu Pasal 28, berbunyi :
(1) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi wajib terlebih dahulu mendapat izin pimpinan
Bank Indonesia.
(2) Ketentuan mengenai merger, konsolidasi dan akuisisi ditetapkan dengan peraturan
pemerintah.
Perundang-undangan di bidang perbankan yang menyangkut dengan merger,
khususnya merger bank adalah sebagai berikut :
a. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999, tanggal 7 Mei 1999, tentang Merger,
Konsolidasi dan Akuisisi, PP Nomor 28 ini menetapkan bahwa suatu merger (atau
konsolidasi) bank membawa konsekuensi hukum sebagai berikut:
(i)
(ii)
Pemegang saham bank yang melakukan merger demi hukum (by the
operation of law) menjadi pemegang saham bank hasil merger.
Aktiva dan pasiva bank yang melakukan merger beralih karena hukum
kepada bank hasil merger
b. SK Bank Indonesia No. 32/51/KEP/DIR, tanggal 14 Mei 1999, tentang Persyaratan

dan Tata Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum.
C. SK Bank Indonesia No. 32/52/KEP/DIR, tanggal 14 Mei 1999, tentang Persyaratan
dan Tata Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum.
USU Repository 2008
B. Bentuk Merger
Dari segi ekonomi dikenal beberapa macam penggabungan badan usaha adalah
sebagai berikut 13 :
A) Penggabungan Horizontal
Penggabungan Horizontal terjadi apabila perusahaan-perusahaan yang bergabung
menjalankan fungsi produksi dan penjualan barang-barang yang sejenis. Motif
yang mendasari terbentuknya penggabungan horizontal adalah dalam rangka
mengurangi tingkat persaingan di dalam perusahaan sejenis tersebut. Keuntungan
lain yang diharapkan ialah dengan adanya skala operasi yang lebih besar akan
dapat dihemat berbagai macam biaya.
B) Penggabungan Vertikal
Apabila perusahaan-perusahaan yang semula merupakan langganan terhadap
produk (jasa) yang dihasilkan oleh perusahaan-perusahaan lain, atau sebaliknya
perusahaan lain itu adalah penyalur bahan baku baginya dan kemudian
mengadakan penggabungan perusahaan, maka penggabungan tersebut dinamakan
penggabungan vertikal. Motif penggabungan vertikal pada umumnya adalah
dalam rangka mendapatkan kepastian pemasaran hasil produksi atau kontinuitas
penyediaan bahan baku, serta bermaksud melakukan ekspansi ke hulu ke arah
sumber bahan baku atau ke hilir ke arah konsumen akhir dari perusahaan. Merger
semacam ini dilakukan oleh
beberapa perusahaan yang mempunyai perbedaan dalam tingkat operasi produksi,
misalnya perusahaan-perusahaan dari kelompok-kelompok otomotif yaitu
perusahaan yang mendisain, pembuatan kerangka, mesin dan pemasaran berbeda.
Tujuan merger semacam ini umumnya adalah efisiensi biaya.
C) Penggabungan Konglomerat (Conglomerate Combination)
Penggabungan ini merupakan kombinasi dari penggabungan horizontal dan
penggabungan vertikal. Penggabungan konglomerat terbentuk apabila perusahaanperusahaan yang bergabung bukan perusahaan-perusahaan sejenis dan tidak pula
mempunyai hubungan langganan-langganan penyalur. Tujuan penggabungan
konglomerat pada umumnya adalah menggabungkan sumber-sumber ekonomi
(produksi dan pemasaran) yang dimiliki oleh masing-masing perusahaan yang
bergabung. Dengan demikian mencegah kemungkinan timbulnya persaingan
diantara perusahaan-perusahaan yang bergabung.
Menurut Robert Short, proses penggabungan badan usaha ada lima jenis, yaitu 14 :
a. Pure Merger, yaitu penggabungan suatu perusahaan ke dalam perusahaan lain
yang lebih kuat, tanpa penciptaan perusahaan baru.
13
Hasan Yunus dan Harmanto, Akuntansi Keuangan Dan Lanjutan ,(Yogyakarta, BPFE,
1981), hlm 226
14
Robert Short, Business Merger, How Ang Wen To Transact Them, dikutip dari Tono
Sulistiono dkk, Merger dan Akuisisi, Antar Konsep dan Kenyataan, Manajemen dan Usahawan
Indonesia, (Nomor 2 Tahun XIX Pebruari 1990), hlm 63
USU Repository 2008
b. Consolidation (Amalgation), yaitu penggabungan dua atau lebih kecil perusahaan

dengan peleburan menjadi perusahaan yang baru sama sekali.
c. Acquitision, yaitu penggabungan sehubungan pembelian seluruh saham, ada
sebagian besar interest suatu perusahaan dalam bentuk saham dan selanjutnya
perusahaan yang dibeli diberlakukan sebagai anak perusahaan.
d. Sale Of Asset (Aquitision Merger), yaitu terjadi karena sebuah perusahaan
menutup usahanya setelah menjual semua hartanya kepada perusahaan lain tanpa
ada pertukaran interest dengan pembeli.
e. Holding Company Acquitision, yaitu bentuk dari semua merger dimana transaksi
menyangkut pembelian seluruh atau sebahagian besar saham suatu perusahaan
lain yang tujuan utamanya adalah manajemen.
Amerika Serikat melakukan penggabungan badan usaha ditujukan untuk

mendapatkan monopoli tertentu atau melenyapkan pesaing serta memaksimalkan nilai
saham. Sedangkan di Asia penggabungan badan usaha adalah untuk memaksimalkan
bagian pasar (market share) atau meningkatkan penjualan.
Bentuk lain penggabungan badan usaha menurut Sukanto Reksohadiprojo, yaitu 15
a. Merger Statuta, yaitu badan usaha dikombinasikan sesuai dengan persyaratan,
yaitu aktiva badan usaha yang dijual ditransfer pada pembeli.
b. Merger berbalik, yaitu badan usaha dijual tetap, sedangkan badan usaha yang
bergabung lenyap/tiada, karena aktiva badan usaha yang dijual tak dapat dialihkan
karena hukum
15
Sukanto Reksohadiprojo, Pengelolaan Merger dan Akuisisi, Aspek Target, Makalah Seminar
IKANED-IBII, 5 Januari 1992, http:www.mergerbank.co.id, diakses pada tanggal 22 Januari 2009
USU Repository 2008
BAB III
Pengertian Umum Penggabungan/Peleburan Perusahaan (Merger)
A. Pengertian Penggabungan/Peleburan Perusahaan (Merger)
Dalam dunia bisnis khususnya bisnis korporasi, istilah merger merupakan

istilah yang tidak asing lagi. F.T. Davis Jr, seorang praktisi hukum di suatu Firma
Hukum Atlanta, Amerika Serikat, menyatakan bahwa merger merupakan transaksi
hukum korporasi yang paling canggih dan dalam praktek merger merupakan
reorganisasi tipe A. Sementara Puranam et.al., yang dikutip oleh Peter J. Buckley
dan Pervez N. Ghauri mengungkapkan hal senada, yaitu bahwa merger dan akuisisi
merupakan demonstrasi visi dan strategi yang paling dramatis dalam dunia korporasi
(corporate world) di mana dengan 1 (satu) gerakan saja, merger dan akuisisi dapat
mengubah usaha perusahaan, karir para manajer, dan meningkatkan nilai pemegang
saham. W.G. Byrnes dan B.K. Chesterton yang melihat dari sisi kualitas keputusan
(decision) mengatakan bahwa merger pada dasarnya merupakan salah satu bentuk
keputusan manajemen puncak (top management) yang tipikal di samping akuisisi,
investasi yang tipikal disamping akuisisi, investasi modal yang besar, diversifikasi,
peluncuran produk baru, atau penanaman modal patungan (joint venture). 16
Merger juga dikelompokan sebagai salah satu bagian dari restrukturisasi
perusahaan (corporate restructuring) di samping perubahan dalam struktur
permodalan operasional atau kepemilikan yang dilakukan di luar usaha yang normal.
16
Cornelius Simanjuntak, Hukum Merger Perseroan Terbatas,(Bandung: Citra Aditya Bakti,

2004), hlm 1
USU Repository 2008
Penggabungan (merger) badan usaha secara umum dapat diartikan sebagai

suatu transaksi yang menggabungkan dua atau lebih perusahaan, namun ada beberapa
jenis penggabungan usaha, meskipun secara teknis bukanlah penggabungan. 17
Merger menurut Blacks Law Dictionary adalah fusion or absorbtion of one
thing or right into another, yang berarti fusi atau absorpsi tersebut dilakukan oleh
suatu subjek yang kurang penting dengan subjek lain yang lebih penting. Dengan
demikian merger perusahaan berarti dua perusahaan melakukan fusi, di mana salah
satu diantaranya akan lenyap (dibubarkan).
Sedangkan akuisisi atau pengambilalihan diatur dalam Pasal 122 sampai
dengan 137 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan
mengenai pelaksanaannya diatur dengan Peraturan Pemerintah Nomor 27 tahun 1998
tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas. Di
samping itu khusus mengenai perbankan akuisisi atau pengambilalihan diatur dalam
Pasal 28 Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 tentang Perbankan dan peraturan
pelaksanaan yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 70 tahun 1992 tentang Bank Umum
dan Peraturan Pemerintah Nomor 71 tahun 1992 tentang Bank Perkreditan Rakyat.
Kedua undang-undang tersebut di atas mengatur tentang akuisisi badan
hukum. Tetapi Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 (sebagaimana telah diubah
dengan Undang-Undang nomor 40 tahun 2007) khusus mengatur akuisisi badan
hukum Perseroan Terbatas, sedangkan Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998
mengatur juga akuisisi badan hukum selain Perseroan Terbatas. Hubungan antara
kedua undang-undang tersebut pada kesamaan pengaturan Perseroan Terbatas,
17
Penyebutan merger, konsolidasi dan akuisisi, dikenal dalam Undang-Undang Perbankan

(Pasal 28) dan SK. Menkeu Nomor 222/KMK.017/1993 tentang Persyaratan Dan Tata Cara Merger,
konsolidasi Dan Akuisisi Bank. Sedangkan penyebutan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
dikenal dalam Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Pasal 125). UndangUndang nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal (Pasal 28) dan Peraturan Pemerintah nomor 27 tahun
1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
USU Repository 2008
sehingga sejauh mengenai akuisisi pengambilalihan bank yang berbetuk perseroan

terbatas, berlaku juga ketentuan undang-undang Perseroan Terbatas dan peraturan
pelaksanaannya, kecuali jika diatur berlainan. 18
Dalam penjelasan Pasal 28 ayat (1) Undang-Undang Nomor 7 tahun 1992 dan
Pasal 1 Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 222/KMK.017 tahun 1993
dikemukakan dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan
melikuidasi bank-bank lainnya. Konsolidasi (peleburan usaha) adalah penggabungan
dari dua bank atau lebih dengan cara mendirikan bank baru dan melikuidasi bankbank yang ada. Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank.
Menurut Sutan Remy Syahdeini, baik merger bank maupun konsolidasi yang
terjadi adalah suatu perusahaan mengambilalih semua aktiva (asset) dan semua
passiva (liabilities) dari perusahaan lain. Dengan demikian, merger dan konsolidasi
akan menghasilkan suatu kombinasi baik aktiva maupun pasiva dari perusahaan yang
mengambilalih dan perusahaan yang diambilalih. 19
Menurut Munir Fuady, bahwa :
Secara yuridis, pembelian saham dilakukan secara langsung antara pembeli
dengan para pemegang saham dan bukan dengan direksi perusahaan tersebut. Namun
hal ini harus dilakukan dengan bersahabat artinya dengan pendekataan direksi agar
tidak terjadi hambatan. Jika proses akuisisi saham tanpa mendapat hambatan dari
direksi maka hal ini disebut friendly takeover. Sebaliknya jika akuisisi saham akan
merugikan kepentingan direksi perusahaan maka biasanya mendapat tantangan berupa
adanya keberatan pembelian atas saham dari perusahaan itu. Akuisisi saham yang
tidak bersahabat ini disebut unfriendly atau hostile takeover. 20
Menurut Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998, merger atau konsolidasi ini
dapat dilakukan dengan izin Bank Indonesia. Surat Keterangan Bank Indonesia yang
juga mengatur tentang merger bank, antara lain sebagai berikut :
18
Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia,(Bandung: Citra Aditya Bakti,1999),

hlm 131-132
19
Sutan Remy Syahdeini dalam S. Mantayborbir, Aneka Hukum Perjanjian Sekitar
Pengurusan Piutang Negara, (Jakarta: Pustaka Bangsa Press, 2004), hlm 66-68
20
Munir Fuady, Hukum Tentang Akuisisi, Takeover dan LBO, (Bandung: Citra Aditya Bakti,
2001), hlm 4
USU Repository 2008
a. SK Bank Indonesia No. 32/51/KEP/DIR tanggal 14 Mei 1994

SKBI No. 32/51/KEP/DIR tanggal 14 Mei 1994 ini adalah persyaratan dan tata
cara merger, konsolidasi dan akuisisi bank umum. Dalam aturan ini diatur
penjabaran selanjutnya tentang merger, khususnya yang berkaitan dengan merger
suatu bank umum (dan juga akuisisi dan konsolidasi).
b. SK Direksi Bank Indonesia No. 32/51/KEP/DIR, tanggal 14 Mei 1999
SK Direksi Bank Indonesia No. 32/51/KEP/DIR, tanggal 14 Mei 1999, adalah
tentang persyaratan dan tata cara Merger Konsolidasi dan Akuisisi Bank
Perkreditan Rakyat. Peraturan pelaksana selanjutnya tentang merger bank,
khususnya jika yang merger adalah Bank Perkreditan Rakyat diatur dalam SK
No. 32/51/KEP/DIR ini. Pengaturan merger (juga akuisisi dan konsolidasi) untuk
Bank Perkreditan Rakyat ini dilakukan untuk menjawab kenyataan bahwa BankBank Perkreditan Rakyat pun membutuhkan adanya institusi hukum yang disebut
dengan merger tersebut. 21
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas memberikan
definisi secara tegas tentang penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, tetapi
hanya menjelaskan tentang tata cara atau mekanisme terjadinya restrukturisasi, yaitu
satu perseroan atau lebih dapat menggabungkan diri menjadi satu dengan perseroan
yang telah ada atau meleburkan diri dengan perseroan lain dan membentuk perseroan
baru.
Mengenai peleburan terjadi pencampuran dua perseroan, yang kemudian
membentuk satu perseroan baru. Dalam hal ini eksistensinya dari kedua perseroan itu
telah melebur dalam perseroan yang baru. Semua hak dan kewajiban perusahaan yang
dileburkan beralih kepada perusahaan baru hasil peleburan.
21
Munir Fuady, op. Cit, hlm 73-74
USU Repository 2008
Di dalam merger kegiatan usaha perusahaan, merger merupakan suatu cara

pengembangan dan pertumbuhan perusahaan. Melalui merger, perusahaan-perusahaan
menggabungkan dan membagi sumber daya yang mereka milliki untuk mencapai
tujuan bersama. Para pemegang saham dari perusahaan-perusahaan yang bergabung
tersebut sering kali tetap dalam posisi sebagai pemilik bersama entitas yang
digabungkan. Dalam pelaksanaan merger, seluruh aset, hak dan kewajiban dari badan
hukum yang bubar tersebut tidaklah menjadi hilang sama sekali, melainkan diambil
alih oleh perusahaan yang masih tetap ada.
Sejalan dengan ketentuan diatas, ketentuan Pasal 122 ayat (1) Undang-Undang
Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menentukan bahwa dalam hal
terjadi penggabungan (merger) atau peleburan (konsolidasi), maka perseroan yang
menggabungan diri atau meleburkan diri menjadi bubar. Selanjutnya di dalam ayat (2)
ditentukan bahwa berakhirnya perseroan terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih
dahulu. Berakhirnya perseroan tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu, adalah :
A. Aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih
karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan
hasil peleburan.
B. Pemegang saham perseron yang menggabungkan atau meleburkan diri karena
hukum menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan atau
perseroan hasil pelelburn, dan
C. Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum
terhitung sejak tanggal penggabungan atau peleburan mulai berlaku.
B. Prinsip Dasar Penggabungan Badan Usaha

1. Tujuan Penggabungan Badan Usaha
Tujuan penggabungan antar suatu perusahaan dengan perusahaan lain secara
umum dilakukan sebagai upaya untuk restrukturisasi perusahaan. Restrukturiasi
perusahaan tersebut biasanya dilakukan untuk mencapai tujuan antara lain
USU Repository 2008

Penggabungan perusahaan merupakan suatu tindakan perseroan yang dapat
mengakibatkan hapus atau berubahnya eksistensinya perusahaan itu sendiri. Tindakan
ini juga mempengaruhi pihak lainnya baik di dalam maupun di luar perusahaan,
meskipun demikian tindakan ini sering dilakukan untuk mengembangkan usaha
perusahaan.
Menurut Zen Umar Purba, tujuan penggabungan badan usaha, yaitu 22 :
A. Memperbaiki manajemen perusahaan sehingga dapat meningkatkan probility
perseroan yang bergabung.
B. Menghambat persaingan, yaitu jumlah perseroan yang bersaing berkurang
sehingga kebijaksanaan dipegang oleh suatu kelompok tertentu yaitu perseroan
yang mengambil alih.
C. Mempertahankan kesinambungan semula
D. Memperbesar bagian pangsa pasar kelompok perseroan
E. Memperkuat sumber pemasukan barang
F. Memperluas usahanya dalam bidang kegiatan yang telah tertutup atau akan
ditutup
Tujuan umum penggabungan badan usaha umumnya lebih menguntungkan
daripada mendirikan perusahaan yang baru sebagai suatu perusahan usaha
(konsolidasi). Hal ini dikarenakan lebih cepat pengembangan usaha dan lebih mudah
pengelolaannya berkat adanya penyatuan modal, dan sumber daya, serta peralatan
atau kantor cabang yang berasal dari perusahaan yang bergabung.
Beberapa alasan dilakukan penggabungan menurut Retnowulan Sutanto, yaitu :
a.
b.
c.
d.
e.
Memperluas pangsa pasar sekelompok perusahaan (market share).

Memperkuat sumber pemasokan yang dikusai oleh penjual
Memperbesar penghasilan dan keuntungan perusahaan yang diambil alih.
Memperluas usaha dalam bidang kegiatan yang telah ditutup.
Membeli perusahaan (asset) dengan harga murah.
22
Zen Umar Purba, Pokok-Pokok Pikiran Mengenai Pengaturan Persaingan Sehat Dalam
Bisnis, Majalah Hukum Dan Pembangunan, (Tahun XXV Nomor 1 Tahun 1995, FH-UI), hlm 9
USU Repository 2008
f. Dengan penggabungan perusahaan yang sejenis, mengakibatkan volume

perusahaan yang lebih besar.
g. Dengan penggabungan perusahaan yang lebih besar dan lebih sehat dapat
terhindar dari kepaillitan. 23
Pengertian dan tujuan di atas, menunjukkan bahwa pelaksanaan restrukturisasi
perusahaan sangat baik dan tepat dilaksnakan dalam dunia usaha, hal ini dilkukan
sebagai dinamika perluasan usaha. Sepanjang restrukturisasi berjalan wajar dan
dilakukan dengan itikad baik, serta tindakan restrukturisasi itu tidak mengarah pada
praktek monopoli, dan persaingan tidak sehat, tidak menjdi masalah, apalagi hal itu
dilakukan atas dasar pertimbangan ekonomis yang memang diperlukan guna
memperbaiki kinerja perushaan tersebut.
2. Macam-Macam Penggabungan Badan Usaha

Amerika Serikat melakukan penggabungan badan usaha ditujukan untuk mendapatkan
monopoli tertentu atau melenyapkan pesaing serta memaksimalkan nilai saham.
Sedangkan di Asia penggabungan badan usaha adalah untuk memaksimalkan bagian
pasar (market share) atau meningkatkan penjualan.
Bentuk lain penggabungan badan usaha menurut Sukanto Reksohandiprojo, yaitu:
(1) Merger Statuta, yaitu badan usaha dikombinasikan sesuai dengan persyaratan,
yaitu aktiva badan usaha yang dijual ditransfer pada pembeli.
(2) Merger berbllik, yaitu bdan usaha yang dijual tetap, sedangkan badan usaha yang
bergabung lenyap/tiada, karena aktiva badan usaha yang dijual tak dapat dialihkan
karena hukum.
Dari segi ekonomi dikenal beberapa macam penggabungan, badan usaha yaitu :
A. Merger Horizontal (Horizontal Merger), yaitu yang bergabung bergerak dalam
usaha yang sejenis atau tadinya bersaing dan perusahaan tersebut sebagian besar
mempunyai pasar pembelian dan penjualan yang sama. Tujuan utamanya yaitu
23
Retnowulan Sutanto, Holding Company, Merger dan lain-lain Bentuk Kerjsama Perusahaan,
Makalah Seminar IKANED-IBBI, Jakarta 1992, hlm 12-13
USU Repository 2008
untuk mewujudkan efisiensi dalam produksi, promosi dan memasuki pasar yang
sudah mapan, misalnya penggabungan bank BUMN atau bank swasta.
B. Merger Vertikal (Vertical Merger), yaitu penggabungan dan perusahaan dimana
salah satu diantaranya sebelumnya merupakan langganan atau pemakai produk
yang dihasilkan oleh pihak yang lain. Tujuannya yaitu menghilangkan
kemungkinan perusahaan bekas langganan memperoleh suplai produk serupa dan
pemasok lain dan karenanya dapat mempengaruhi tingkat persaingan (umumnya
terjadi pada sektor distribusi), penggabungan usaha penjualan ban dengan
produsen ban (pabrik) dan merger perkebunan karet dengan produksi ban pabrik.
C. Merger Konglomerat (Conglomerate merger), yaitu penggabungan beberapa
perusahaan yang sebenarnya tidak bergerak dalam bidang usaha yang sama
(bukan saingan). Tetapi berkaitan satu sama lain sebagai pemasok dan pemakai
suatu barang atau jasa tertentu. Tujuannya yaitu untuk memperkecil resiko karena
keharusan diversifikasi dan memperkecil ketergantungan perusahaan terhadap satu
atau beberapa bidang produksi saja. Misalnya perusahaan perhotelan, atau bank
dan toko/swalayan, melakukan merger.
Menurut Robert Short, proses penggabungan badan usaha ada lima jenis, yaitu :
a. Pure merger, yaitu penggabungan suatu perusahaan ke dalam perusahaan lain
yang lebih kuat, tanpa penciptaan perusahaan baru.
b. Consolidation (amalgation), yaitu penggabungan dua tau lebih kecil perusahaan
dengan peleburan menjadi perusahaan yang baru sama sekali.
c. Sale of asset (Acquitision Merger), yaitu terjadi karena sebuah perusahaan
menutup usahanya setelah menjual semua hartanya kepada perusahaan lain tanpa
ada pertukaran interest dengan pembeli.
USU Repository 2008
d. Holding companyaAcquitision, yaitu bentuk semua dari merger dimana transaksi

menyangkut pembelian seluruh atau sebahagian besar saham suatu perusahaan 24 .
C. Penggabungan Badan Usaha Menurut Perundang-Undangan

1. Pengaturan Penggabungan Badan Usaha
Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
memberikan pedoman bagi persroan melakukan restrukturisasi melalui tindakan
penggabungan (peleburan dan pengambilalihan) yang pelaksanaannya diatur dalam
Peraturan Pemerintah Nomor 27 tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas. Dalam Pasal 122 Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Persroan Terbatas ditentukan bahwa satu persroan atau lebih
dapat menggabungkan diri menjadi satu dengan perseroan yang telah ada, atau
meleburkan diri dengan perseroan lain dan membentuk persroan baru. Rencana
penggabungan tersebut ditujukan dalam rancangan penggabungan yang disusun
bersama oleh direksi dari perseroan yang akan melakukan penggabungan yang
memuat sekurang-kurangnya yaitu :
a. Nama perseroan yang akan melakukan penggabungan
b. Alasan serta penjelasan masing-masing direksi perseroan yang akan melakukan
penggabungan dan persyaratan penggabungan.
c. Tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang akan melakukan
penggabungan terhdap saham perseroan hasil penggabungan.
d. Rancangan perubahan Anggaran Dasar Perseroan hasil penggabungan apabila ada,
atau rancangan Akta Pendirian Perseroan hasil peleburan.
24
Robert Short, Bussiness Merger, How Ang Wen To Transact Them, dikutip dari Tono
Sulistiono dkk.,Merger dan Akuisisi, Antar Konsep dan Kenyataan, Manajemen dan Usahawan
Indonesia, (nomor 2 Tahun XIX Pebruari 1990), hlm 63
USU Repository 2008
e. Neraca perhitungan laba rugi yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari semua
perseroan yang akan melakukan penggabungan.
f. Hal-hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing perseroan.
Penggabungan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) Peraturan Pemerintah
Nomor 27 Tahun 1998, hanya dapat dilakukan apabila rancangan penggbungan
sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) disetujui oleh RUPS masing-masing perseroan.
Dalam hal ini sebagian besar pemegang saham dalam RUPS menyetujui rancangan itu
maka penggabungan tidak mengalami kesukaran. Sebaliknya jika rencana
penggabungan badan usaha tersebut ditolak maka pemegang saham berhak meminta
perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar.
Harga yang wajar tersebut dapat berupa harga pasar atau harga yang ditetapkan
oleh ahli penilai harga sama yang tidak terikat pada perseroan, dan undang-undang
perseroan terbatas mengatur jangka waktu tiga puluh hari maka saham tersebut harus
dibayar lunas, terhitung sejak penawaran dilakukan, jika tidak terjadi pembayaran
oleh perseroan, maka pemegang saham mempunyai kebebasan untuk menawarkan
saham tersebut kepada pihak lain. Pasal 126 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007,
mengatakan bahwa perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan :
(a) perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan,
(b) kreditor dan mitra usaha lainnya dari pereroan; dan
(c) masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha
Ketentuan di atas menyatakan bahwa penggabungan badan usaha tidak dapat
dilaksanakan kalau akan menimbulkan kerugian pihak-pihak tertentu, dan tindakan
tersebut harus pula dicegah kemungkinan terjadinya monopoli, atau monopsoni dalam
berbagai bentuk yang merugikan masyarakat. Korum yang diperlukan dalam
USU Repository 2008
pengambilan keputusan RUPS mengenai penggabungan bdan usaha yaitu sah apabila
diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Keputusn RUPS sah apabila dihdiri
oleh pemegang saham yang dimilliki paling sedikit (tiga per empat) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui paling sedikit (tiga
per empat) bagian dari jumlah suara tersebut. 25
Direksi berkewajiban mengumumkan dalam dua surat kabar harian mengenai
rencana penggabungan perseroan paling lambat empat belas hari sebelum
pemanggilan RUPS. Maksudnya pengumuman tersebut yaitu untuk memberikan
kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan mengetahui adanya rencana
penggabungan apabila mereka merasa kepentingan dirugikan dengan rencana
penggabungan aapabila mereka merasa kepentingannya dirugikan dengan rencana
tersebut, maka pemegang saham dapat mengambil langkah-langkah tertentu guna
membela kepentingannya. Demikian juga setelah terjadi penggabungan dalam dua
surat kabar, direksi hasil penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan
dalam dua surat kabar harian paling lambat tiga puluh hari terhitung sejak
penggabungan selesai dilakukan. 26
2. Organ Perseroan
Perseroan Terbatas sebagai salah satu bentuk usaha ekonomi memiliki organ-organ
spesifik. Organ pertama disebut Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), yang secara
umum bertugas untuk menentukan segala kebijaksanaan umum perseroan. Organ
kedua adalah Direksi yang bertugas menjalankan kebijaksanaan-kebijaksanaan yang
telah ditetapkan RUPS. Organ ketiga adalah Komisaris yang bertugas sebagai
pengawas untuk dan atas nama pemegang saham.
25
Pasal 89 ayat (1) undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Pasal 133 ndang-Undang nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
26
USU Repository 2008
Menurut Pasal 1 angka 3 Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 sebagaimana telah

diubah dengan Pasal 1 angka 4 undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, dinyatakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ
Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau
Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau
anggaran dasar.
Selanjutnya Pasal 1 angka 4 UU PT mengatur bahwa yang dimaksud dengan Direksi
adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh untuk pengurusan perseroan
untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam
maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
Adapun beberapa karakteristik pokok dari Direksi perseroan adalah sebagai berikut :
1. Direksi haruslah orang perorangan
2. Direksi bertugas untuk mewakili perseroan dan melaksanakan, mengurus dan
mengarahkan kegiatan dari perseroan.
3. Direksi bertanggung jawab untuk melaksanakan pengontrolan terhadap pegawai
perseroan.
4. Direksi diangkat atau dipilih berdasarkan hukum yang berlaku. Dalam hal ini
Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), tetapi untuk
pertama kalinya Direksi diangkat oleh pendiri dan disebutkan dalam akta
pendirian perusahaan.
5. Direksi merupakan organ perseroan, disamping organ perseroan lainnya berupa
Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
6. Kepengurusan dilaksanakan untuk kepentingan dan tujuan perseroan.
7. Direksi mewakili dan bertindak untuk dan atas nama perseroan.
8. Direksi mewakilli dan bertindak di dalam mupun di luar pengadilan.
9. Direksi melaksanakan tugasnya sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku
dalam anggaran dasar dari perseroan tersebut. 27
Menurut sifatnya, Direktur perseroan dapat diklasifikasikan atas 4 (empat), yaitu
sebagai berikut :
1. Direktur biasa, yakni Direktur yang dipilih oleh Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS) atau oleh anggaran dasar. Inilah Direktur yang paling lazim
dan banyak sekali terdapat dalam praktek.
27
Munir Fuady, Perseroan Terbatas-Paradigma Baru, (Bandung: Citra Aditya Bakti,2003),
hlm 50-51
USU Repository 2008
2. Direktur de facto, yaitu Direktur yang tidak dipilih oleh Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS) atau anggaran dasar.
3. Direktur substitusi atau Direktur alternative, yaitu Direktur pengganti yang
sifatnya sementara atau yang ditugaskan khusus untuk perbuatan tertentu.
4. Direktur bayangan (shadow director), yaitu Direktur yang bertugas hanya
menjadi pajangan belaka, dimana setiap pekerjaan dilakukan atas suruhan
pihak lain, atau bahkan pihak lain yang melakukan tugas-tugas Direksi.
Misalnya Direksi yang diangkat dengan perjanjian trustee, yang dalam hal ini
lebih tepat disebut sebagai Direktur Boneka. 28
Keempat jenis pembagian direktur tersebut di atas tidaklah dapat diidentifikasi

secara yuridis namun seringkali ditemukan dalam kenyataannya. Secara yuridis yang
diketahui dan diakui hanyalah satu jenis direktur saja yakni direktur biasa
sebagaimana dijelaskan diatas.
Pasal 1 angka 6 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas memberikan pengertian Komisaris sebagai organ yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasehat kepada Direksi
dalam menjalankan perseroan. Berdasarkan Pasal 110 ayat (1) Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dapat diangkat menjadi
anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan
perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya
pernah :
1. dinyatakan pailit:
2. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit, atau
3. dihukum karena melakukan tindak pidana yng merugikan keuangan negara
dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Ketentuan persyarataan tersebut tidak mengurangi kemungkinan instansi teknis
yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan berdasarkan peraturan perundang28
Munir Fuady, ibid, hlm 51-52
USU Repository 2008
undangan (ayat 2). Pemenuhan persyaratan dimaksud dibuktikan dengan surat yang
disimpan oleh perseroan (ayat 3).
Beberapa prinsip yuridis yang beraku untuk komisaris adalah sebagai berikut : 29
1.Komisaris Merupakan Badan Pengawas
Komisaris dimaksudkan sebagai badan pengawas (pengawas supervisi), baik
mengawasi tindakan direksi, yang mempunyai konsekuensi juga sebagai
pengawas perseroan secara umum.
2. Komisaris Merupakan Badan Independen
Sama dengan direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), pada
prinsipnya komisaris merupakan badan yang independen, tidak tunduk pada
kekuasaan siapapun, dan harus melihat semata-mata kepentingan perseroan,
meskipun sebagai pemegang kekuasaan tertinggi, Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS) dapat mengangkat dan memberhentikan komisaris.
3. Komisaris tidak mempunyai Otoritas Manajemen (Non-Executive)
Meskipun ada ditemukan yang namanya komisaris pengambil keputusan
(decision maker), tetapi pada prinsipnya badan komisaris tidak memiliki otoritas
manajemen ( non executive), yang diberikan tugas manajemen eksekutif adalah
direksi.
4. Komisaris tidak Bisa Memberikan Instruksi Kepada Direksi
Meskipun tugas utama dari komisaris adalah untuk melakukan pengawasan
terhadap pelaksanaan tugas-tugas direksi, tetapi komisaris tidak berwenang untuk
memberikan instruksi-instruksi langsung kepada direksi. Sebab, jika kewenangan
ini diberikan kepda komisaris, posisinya akan berubah wajah, dari badan
pengawas menjadi badan eksekutif. Karena itu, fungsi pengawasan dari komisaris
dilakukan dengan jalan sebagai berikut :
a. Menyetujui tindakan-tindakan tertentu yang diambil direksi.
b. Memberhentikan direksi untuk sementara
c. Memberi nasehat kepada direksi, diminta atau tidak, dalam rangka
melaksanakan fungsi pengawasan
5. Komisaris Tidak Bisa Diinstruksikan Oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Sebagai konsekuensi dari kedudukan komisaris yang independen, maka komisaris
tidak bisa di instruksikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), meskipun
RUPS memiliki kekuasaan tertinggi dalam suatu perseroan. Sebagai pemegang
kekuasaan tertinggi, RUPS dapat memberhentikan komisaris, dengan atau tanpa
menunjukkan alasan pemberhentian (for cause or no cause).
Meskipun komisaris pada prinsipnya menjalankan fungsi pengawasan terhadap
direksi dan jalannya perseroan, tetapi tingkat pengawasan yang dilakukannya
berbeda-beda. Dilihat dari level pengawasan sebagai berikut :
1. Komisaris Minimum
yang dimaksud dengan komisaris minimum adalah bahwa komisaris tersebut
dipergunakan karena disyaratkan oleh undang-undang dan anggaran dasar dari
29
Munir Fuady, op. cit, hlm 110-112
USU Repository 2008
2.
3.
4.
5.
6.
perseroan, padahal dia tidak melakukan apa-apa untuk perseroan. Jadi keberadaan
komisaris seperti ini hanya untuk memenuhi syarat yuridis formal.
Komisaris Kosmetik
yang dimaksud dengan komisaris kosmetik adalah komisaris yang hanya bertugas
untuk melegitimasi segala putusan dari direksi. Jadi, fungsinya hanya sekedar
setempel saja.
Komisaris Pajangan
yang dimaksud dengan komisaris pajangan adalah memasang orang-orang yang
seram/ditakuti, disegani sebagai komisaris untuk menakut-nakuti jika ada pihakpihak tertentu yang ingin memprotes kebijaksanaan perseroan. Pihak komisaris
seperti ini sama sekali tidak bekerja dan sama sekai tidak mengawasi jalannya
perseroan.
Komisaris oversight,
yang dimaksud dengan komisaris oversight yaitu komisaris yang berfungsi semata
mata mengawasi kegiatan dan kebijaksanaan dari direksi dan perseroan.
Sebetulnya, inilah fungsi yang sebenarnya dari komisaris menurut undang-undang
perseroan terbatas.
Komisaris Independen
yang dimaksud dengan komisaris independen adalah komisaris yang tidak ada
hubungan keluarga atau hubungan bisnis dengan direksi maupun pemegang
saham. Karena tidak ada hubungan seperti itu, maka komisaris independen ini
diharapkan dapat bertindak objektif dan dapat melihat persoalan perseroan secara
lebih jernih. Beberapa jenis perseroan mensyaratkan adanya komisaris independen
ini, misalnya untuk perseroan terbatas terbuka.
Komisaris Pengambil Keputusan
yang dimaksud dengan komisaris pengambil keputusan (decision maker) adalah
konsep komisaris di mana disamping dia mengawasi hal-hal tertentu, terutama
dalam hal-hal penting, diajak pula untuk mengambil keputusan (misalnya dengan
format surat persetujuan komisaris) untuk kegiatan-kegiatan tertentu dari
perseroan.
Kegiatan-kegiatan penting tersebut misalnya :

a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
Mengambil loan dari bank;

Meminjamkan aset perseroan;
Menjual aset-aset penting dari perseroan;
Merger, akuisisi atau konsolidasi
Go Public;
Likuidasi;
Mengeluarkan jumlah dana melebihi jumlah tertentu;
Memberhentikan direksi untuk sementara waktu;
Mengubah anggaran dasar
Dari uraian-uraian diatas dapat disimpulkan bahwa suatu perseroan terbatas
memiliki tiga organ yakni Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan
Komisaris. Perseroan terbatas mempunyai alat yang disebut organ perseroan, gunanya
USU Repository 2008
untuk menggerakkan perseroan agar badan hukum dapat berjalan sesuai dengan
tujuannya.
Berdasarkan teori organisme dari Otto von Gierke, pengurus adalah organ atau
alat perlengkapan dari badan hukum. Seperti halnya manusia mempunyai organ-organ
seperti kaki, tangan, panca indera dan karena setiap gerakan organ-organ itu
dikehendaki atau diperintahkan oleh otak manusia, berarti setiap gerakan atau
aktivitas pengurus badan hukum dikehendaki atau diperintah oleh badan hukum
sendiri, sehingga pengurus adalah personafikasi dari badan hukum itu sendiri.
Sebaliknya menurut Paul Scholten dan Bregstein, pengurus mewakili badan
hukum. Berdasarkan analog pendapat Gierke dan Paul Scholten maupun Bregstein
tersebut, direksi bertindak mewakili perseroan sebagai badan hukum. Hakikat dari
perwakilan bahwa seseorang melakukan suatu perbuatan untuk kepentingan orang lain
atas tanggung jawab dari orang itu. 30
Ketiga organ dan perseroan tersebut memiliki tugas dan wewenang yang berbeda
satu sama lain. Namun, perbedaan dimaksud memiliki fungsi yang terkait dengan
tujuan untuk menjalankan perseroan dengan sebaik-baiknya. Direksi kedudukannya
sebagai eksekutif dalam perseroan, tindakannya dibatasi oleh Anggaran Dasar
perseroan.
Apabila dalam pengurusan perseroan bertindak melampaui wewenangnya, maka
berdasarkan Pasal 85 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, direksi yang
demikian bertanggung jawab penuh secara pribadi. Sedangkan komisaris merupakan
organ yang mempunyai tugas melakukan pengwasan dan memberi nasehat kepada
direksi dalam menjalankan perseroan. Dalam menjalankan tugasnya tersebut
30
Rachamadi Usman, Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, (Bandung: Alumni,

2004), hlm 164
USU Repository 2008
komisaris juga dibatasi oleh anggaran dasar. Komisaris yang melakukan kesalahan
dapat digugat ke pengadilan oleh pemegang saham atas nama perseroan.
D. Manfaat dan Kelemahan Merger Bank

Industri perbankan sebagai salah satu bagian dari pilar ekonomi Indonesia dari waktu
ke waktu mempunyai peranan yang strategis dan menentukan. Dalam lalu lintas
peredaran uang, bank mempunyai peranan cukup besar. Peranan tersebut baik dalam
hal mengumpulkan dana dari masyarakat maupun menyalurkan dana yang tersedia
untuk membiayai kegiatan perekonomian yang ada. Bahkan, dewasa ini bank menjadi
tumpuan dari hampir semua pusat kegiatan perusahaan dan perdagangan baik nasional
maupun internasional.
Mengingat peran dan tugas bank yang sangat strategis terutama sebagai lembaga
pengumpul dana masyarakat, sekaligus menyalurkan bagi usaha-usaha industri, jasa
ataupun perdagangan, pemerintah menganggap bahwa peran tersebut belum dapat
dilaksanakan secara optimal. Untuk itulah, pemerintah mengeluarkan satu
kebijaksanaan di akhir tahun 1990-an dengan meluncurkan Paket 27 Oktober 1998
(yang disingkat dengan Pakto) yang isinya ditujukan bagi pengerahan dana
masyarakat, upaya peningkatan ekspor migas, efisiensi lembaga keuangan dan
perbankan, meningkatkan kemampuan pengendalian kebijaksanaan moneter, dan
usaha pengembangan pasar modal.
Latar belakang dari hal itu mengingat pula sebagian besar rakyat Indonesia belum
menyadari penting dan manfaat dari bank tersebut. Dari sini tampaklah bahwa tidak
semua strata masyarakat dapat memanfaatkan jasa-jasa yang diberikan oleh
perbankan.
USU Repository 2008
Akibat dikeluarkannya Pakto, masalah di atas sepertinya terberantas dengan

dimulainya bank merambah ke semua lapisan masyarakat. Tinggal seberapa jauh bank
tersebut bekerja keras dalam meraup nasabah baru yang dilakukan lewat pendekatan
pribadi yang tentunya tidak kalah efektifnya dengan peluncuran produk-produk baru
dan pengundian hadiah-hadiah bagi penabung. Selain itu pakto juga membuat iklim
perbankan di Indonesia tampak semakin menggairahkan, baik dalam ekspansi bankbank lama, pendirian bank-bank baru maupun ekspansi penghimpunan dana
perbankan.
Bagi bank-bank kecil bermodal pas-pasan, peluncuran produk-produk baru dan
insentif hadiah-hadiah yang menggiurkan sepertinya sulit diadakan, tetapi lewat
pendekatan pribadi oleh karyawan dan staf bank kecil tersebut, bisa saja penabung
baru diajak untuk menabung ke bank tersebut. Pemberian fasilitas plus hadiah-hadiah,
kini bukan diberikan kepada penabung saja, melainkan kepada orang yang mau
meminjam kredit di suatu bank. Ini merupakan pelayanan ekstra kepada pihak-pihak
yang ingin bermitra dengan suatu bank. Selain itu, Pakto juga membuat iklim
perbankan di Indonesia tampak semakin menggairahkan, baik dalam ekspansi bankbank lama, pendirian bank-bank baru maupun ekspansi penghimpunan dana
perbankan.
Kompetisi perbankan di tanah air semakin ketat. Karena di sektor eksternal, sangat
terkait World Trade Organization (WTO) atau organisasi perdagangan internasional,
seluruh isi perjanjian dan keputusan yang dihasilkan dalam kesepakatan putaran
Uruguay telah menjadi hukum nasional. Salah satu perjanjian hasil putaran Uruguay
adalah perjanjian umum perdagangan jasa (GATTS) yang antara lain menyangkut
USU Repository 2008
perbankan. 31 Dari kondisi persaingan yang begitu kompetitif, tindakan merger

merupakan salah satu alternatif yang tepat dalam upaya untuk mengantisipasinya. Hal
ini mungkin yang menyebabkannya hampir di setiap kesempatan pertemuan di
kalangan perbankan maupun wartawan, pemerintah senantiasa terus menghimbau
pihak bank bermasalah untuk segera melakukan merger. Himbauan berkali-kali
tersebut wajar-wajar saja karena merger mampu meningkatkan asset perusahaan bank
yang bersngkutan, menambah nasabah, memperluas jaringan, juga semua bank-bank
yang ada.
Pada bagian umum penjelasan Perturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang
Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank, disebutkan diperlukan sistem perbankan yang
sehat, efisien dan mampu bersaing dalam era globalisasi dan perdagangan bebas.
Untuk itu perbnkan perlu didorong untuk memperkuat dirinya melalui berbagai upaya
seperti merger sehingga diharapkan muncul bank yang kuat dengan kinerj yang lebih
baik. Alangkah baiknya bila jumlah bank yang lebih sedikit tetapi assetnya
menggelembung. Hal ini akan mengantarkan bank-bank di Indonesia menduduki
peringkat terhormat dalam deretan bank internasional.
Merger antar bank papan atas akan menghasilkan beberapa mega bank yang akan
lebih
leluasa
mengakses
ke
lingkup
internasional
sehingga
merger
akan
menguntungkn bagi perekonomian nasional secara umum dan dunia perbankan pada
khususnya. Menurut Adrianus Mooy, mismanajemen serta kurangnya kemampuan
bank dalam menyalurkan kredit secara sehat telah merugikan peranan perbankan
nasional dalam mendukung kegiatan ekonomi. 32 Kwik Kian gie, mengungkapkan
bahwa setiap kejadian yang menimpa industri perbankan, baik swasta ataupun BUMN
31
J. Soedrajat Djiwandono, Kebijakan Moneter Perbankan Indonesia, Peranannya Dalam

Mendukung Pembangunan Nasional, Makalah Pada Ceramah Umum Gubernur BI di Medan, 6 Juli
1996, hlm 25
32
Adrianus Mooy, Neraca, tanggal 6 Februari 1993, hlm 2
USU Repository 2008
akan berpengaruh terhadap perekonomian nasional, apabila tragedi itu terus berlanjut,
bukan mustahil kepercayaan masyarakat terhadap lembaga perbankan secara umum
akan luntur, itulah pentingnya menciptakan bank-bank yang sehat dan besar. 33
Dengan banyaknya bank yang melakukan merger sebagai upaya awal untuk keluar
dari kesulitan, secara umum perekonomian nasional mencatat cukup banyak kemajuan
yang menggembirakan. Karena itu, tidak dapat disangsikan lagi bahwa era merger
perbankan di Indonesia telah berkembang dalam menciptakan berbagai produk jasa
untuk menghadapai tingkat persaingan yang begitu ketat. Apabila mellihat kemajuan,
khususnya perbankan, maka telah tampak jelas. Hal itu terlihat dari semakin
mampunya bank-bank menghimpun dana serta menyalurkan kredit, di samping
memenuhi ketentuan prinsip kehati-hatian.
Perkembangan yang menggembirakan juga terlihat dari upaya dalam memenuhi
ketentuan kehati-hatian yang diukur dengan Ketentuan Pemenuhan Modal Minimum
(KPMM), Nisbah Penanaman Terhadap Simpanan (NPTS), Posisi Devisa Netto
(PDN) maupun Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK). Akibat banyaknya bank
yang melakukan merger sebagai upaya awal keluar dari kesulitan, secara umum
perekonomian mencatat cukup banyak kemajuan yang menggembirakan. Kegiatan
ekonomi di dalamnya mengalami peningkatan, hampir semua sektor ekonomi
mengalami peningkatan yang tinggi. Perkembangan tersebut didukung oleh
meningkatnya investasi dan konsumsi masyarakat.
Dengan demikian meningkatnya laju perekonomian di Indonesia maka peran
perbankan semakin dibutuhkan dan punya peranan lebih besar untuk menunjangnya.
Perbankan harus siap mengantisipasi setiap perkembangan perekonomian, di mana
perbankan akan menjadi penopang setiap usaha ekonomi. Upaya antisipasi disini
33
Kwik Kian Gie, Sinar, tanggal 21 oktober 1995, hlm 11
USU Repository 2008
dimaksudkan agar perbankan nasional tidak ketinggalan di banding percepatan laju

tersebut. Perbankan nasional haruslah memacu diri, kalu boleh, laju perkembangan
perbankan lebih tinggi dibanding laju usaha dan perdagangan yang ada, kalau tidak
perbankan nasional akan tersisih dan digantikan perannya oleh bank-bank asing yang
lebih kuat dan profesional, apalagi dunia usaha semakin berkembang pesat, belum lagi
era persaingan yang semakin pesat, ditambah lagi era persaingan bebas yang
menuntut peran plus dari setiap bank apabila tidak ingin kalah bersaing dengan yang
lain khususnya bank dari luar Indonesia.
Dari pemaparan ekonomi diatas, tampak ada hubungan timal balik antara
perkembangan atau kemajuan dunia perbankan dengan perkembangan atau
peningkatan dunia usaha dan perdagangan.
Kegiatan merger pada bank mempunyai potensi berakibat negatif yakni peluang
terjadinya monopoli. Untuk itu Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentanga
Laporan Praktik Monoppoli dan Persaingan Usaha tidak Sehat, melarang dilakukan
penggabungan atau peleburan badan usaha yang mengakibatkan dapat terjadinya
prktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat. Mengenai kriteria monopoli
tersebut.
Agar merger bank lebih banyak memberi kontribusi terhadap pembangunan ekonomi
di Indonesia, maka merger bak perlu diatur dari berbagai segi terutama segi-segi
negatif yang bakal ditimbulkannya.
Dalam penjelasan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, 34 Pasal 5 Peraturan Pemerintah
34
Pasal 4 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, berbunyi: Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan:a) kepentingan perseroan, pemegang
saham minoritas dan karyawan perseroan yang bersangkutan, dan b) kepentingan masyarakat dan
persaingan sehat dalam melakukan usaha.
USU Repository 2008
Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi Dan Akuisisi Bank, 35 dan angka
3 poin a Lampiran ) Peraturan Nomor IX G.1) Keputusan Ketua Bapepam Nomor
52/PM/1997 tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Publik atau
Emiten 36 disebutkan juga mengenai hal-hal yang harus diperhatikan ketika melakukan
merger (penggabungan).
Sebagai target umum dri merger, terdapat sasaran umum dilakukannya suatu merger,
yaitu
untuk
meningkatkan
konsentrasi
pasar,
meningkatkan
efisiensi,
mengembangkan inovasi baru, sebagai alat investasi, sebagai sarana alih teknologi,
mendapatkan akses internasional, meningkatkan daya saing, memaksimalkan sumber
daya dan menjamin pasokan bahan baku.
35
Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi dan
Akuisis Bank, berbunyi: merger, konsolidasi dan akuisisi bank dilakukan dengan memperhatikan:a)
kepentingan bank, kreditor, pemegang saham minoritas dan karyawan bank, dan b) kepentingan rakyat
banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha bank
36
Angka 3 poin a Lampiran (Peraturan Nomor IX G.1) Keputusan Ketua Bapepam Nomor
52/PM/1997 tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Publik atau Emiten, berbunyi: Direksi
dan Komisaris perusahaan publik atau emiten yang akan melakukan penggabungan usaha atau
peleburan usaha wajib membuat pernyataan kepada Bapepam atas nama RUPS bahwa Penggabungan
Usaha atau Peleburan Usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perseroan, masyarakat dan
persaingan sehat dalam melakukan usaha, serta ada jaminan terpenuhinya hak-hak pemegang saham
publik dan kayawan.
USU Repository 2008
BAB IV
Pembahasan Analisis Yuridis Terhadap Penggabungan/Peleburan
Perusahaan PT. RABOBANK Cabang Medan
A. Latar Belakang Penggabungan Perusahaan PT. Bank Haga

Dengan PT. Rabobank
Sebenarnya alasan utama mengapa bank-bank melakukan merger adalah sama
dengan alasan merger untuk perusahaan-perusahaan lainnya, yaitu untuk memperbaiki
kinerja perusahaan. Hanya saja, bagi bank sangat besar tuntutan untuk memperbaiki
sinergi tersebut, mengingat bank sebagai pengelola dana masyarakat sangat dituntut
untuk berhati-hati (prudent banking) dalam melakukan bisnisnya. Agar terpenuhinya
prudent banking ini, Bank Sentral perlu mengawasi secara ketat jalannya bisnis
perbankan untuk masing-masing bank, antara lain dengan pembebasan beberapa
kewajiban dan kriteria yang harus selalu dipenuhi oleh pihak bank. 37
Untuk menjaga agar bank selalu sehat, ditetapkan kriteria-kriteria tertentu,
yang terpenting diantaranya adalah sebagai berikut: 38
1. Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) atau sering juga disebut sebagai Legal
Lending Limit (3L), yaitu larangan memberikan kredit untuk perusahaanperusahaan terafiliasi (satu kelompok dengan bank tersebut) melebihi maksimum
yang telah ditetapkan, yang saat ini batas maksimum tersebut adalah 20% dari
modal disetor.
2. Capital, Assets, Mangement Earing, dan Liquidity (CAMEL) yang dalam hal
ini dihitung dalam persentase.
3. Kecukupan penyertaan modal minimum atau yang sering disebut Capital
Adequacy Ratio (CAR) yang terus ditingkatkan dari tahun ke tahun, yaitu 8%
dihitung dari Aktiva Terhitung menurut Ratio/ATMR), dan terus dinaikkan,
misalnya ada ketentuan dari Bank Indonesia yang mengharuskan bank devisa
mencapai CAR 12 % di tahun 2001.
4. Perbandingan pinjaman terhadap simpanan atau yang sering disebut dengan
Loan To Deposit Ratio (LDR), yang dalam hal ini ditetapkan sebesar 110 %
37
Aspek Persaingan Usaha Merger dan Akuisisi, Legal Review, (Edisi 30 Juni-31 Juli 2004,
No. 22 Tahun II), hlm 44
38
Adrian Sutedi, op cit, hlm 107-108
Yosef Warmanto Panggabean : Analisis Yuridis Terhadap

49 Penggabungan Peleburan Perusahaan (Merger) (Studi
USU Repository 2008
5. Kualitas Aktiva Produktif (KAP)

6. Posisi Devisa Netto (PDN)
7. Margin Trading Limit (MTL), yaitu adanya batsan tertentu (colling) dalam hal
bank melakukan kegiatan margin trading.
8. Kewajiban modal seor 5 0 miliar rupiah bagi bank umum non devisa dan 150
miliar rupiah bagi bank devisa.
9. Kewajiban Giro Wajib Umum (GWM) atau Reserve Requirment (RR), sebesar
5 % dari total dana pihak ketiga yang dihimpun.
10. Margin pendapatan bunga bersih.
11. Return On Average Assets (ROA).
12. Return On Average Aquity (RAE).
13. DataTo Equity Ratio (DER)
14. Kemampuan untuk melunasi utang (Working Capital Ratio/WCR)
Dari berbagai kriteria, kewajiban dan larangan terhadap bank mendapat penilaian
sehat dari Bank Sentral. Karena itu agar kewajiban-kewajiban tersebut dapat
dicapainya, salah satu upaya adalah dengan melakukan merger satu sama lain. Hanya
saja perlu diingat bahwa dalam kenyataannya tidak selamanya bank yang merger itu
adalah bank yang tidak sehat, bahkan bank besar, melakukan merger agar menjadi
besar lagi atau agar dapat membentuk sinergi. 39
Dilihat dari segi tujuan penggabungan (merger) suatu perusahaan, terdapat dua
macam merger, pertama, merger dalam rangka Rescue Program, yakni merger dengan
atau antara bank yang kurang/ tidak sehat. Kedua, merger dalam rangka improving
business, yakni merger antara bank-bank yang sehat.
Demikian halnya dengan PT. Bank Haga yang telah melakukan merger dengan
PT. Rabobank, yang mana melakukan merger dalam rangka improving business yakni
merger antara bank-bank yang sehat yang mana terlihat pada neraca laporan keuangan
masing-masing bank peserta merger, dan tercatat bahwa laba bersih dari PT.
Rabobank pada tahun 2007 adalah sebesar Rp 69.362.000.000.- dan laba bersih dari
PT. Bank Haga adalah sebesar Rp 45.352.000.000.-
39
Munir Fuady, Hukum Perbankan Modern, Cetakan I, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 1999),
hlm 40-41
USU Repository 2008
PT. Bank Haga melakukan merger dengan PT. Rabobank International Indonesia
(PT. Rabobank), yang telah melakukan pengumuman ringkasan rancangan merger
sehubungan dengan rencana merger PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank.
Rancangan merger ini disiapkan secara bersama-sama oleh Direksi PT. Bank
Haga dengan PT. Rabobank berdasarkan Usulan Rencana Merger dari masing-masing
bank yang telah memperoleh persetujuan dari masing-masing komisaris PT.
Rabobank dan PT. Bank Haga dan dalam rangka memenuhi ketentuan dalam UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Peraturan Pemerintah
Nomor 27 tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan
Perseroan Terbatas, dan Undang-Undang nomor 10 tahun 1998 tentang Perubahan
Atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan, serta Surat
Keterangan Direksi Bank Indonesia Nomor 32/51/KEP/DIR tentang Persyaratan dan
Tata Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum.
Persyaratan penggabungan akan berlaku efektif pada tanggal diperolehnya
persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia sehubungan dengan perubahan
Anggaran Dasar dala hal penggabungan yang direncanakan tanggal 30 Juni 2008. Di
mana sebelumnya juga telah mendapat persetujuan dari Gubernur Bank Indonesia
tentang pemberian ijin Penggabungan Usaha (Merger) pada tanggal 25 Juni 2008
yang mana tersurat dalam Salinan keputusan Gubernur Bank Indonesia Nomor:
10/43/KEP.GBI/2008.
Dengan penggabungan (merger) PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank, telah
direncanakan untuk tidak menutup kantor-kantor cabang yang ada, yaitu 1 kantor
Pusat PT. Rabobank dan 93 kantor cabang PT. Bank Haga, sehingga setelah
penggabungan (merger), jumlah kantor PT. Rabo Bank akan menjadi berjumlah 94
kantor ( baik kantor pusat, kantor Cabang maupun Kantor Cabang Pembantu) dan
USU Repository 2008
malahan direncanakan untuk menambah kantor Cabang PT. Rabo Bank sampai
dengan 250 kantor cabang di seluruh Indonesia. Oleh karena itu PT. Bnk Haga setuju
dan sepakat bahwa terhitung sejak tanggal merger kantor pusat, kantor cabang, kantor
cabang pembantu dan kas PT. Bank Haga menjadi kantor dari bank hasil merger.
Strategi pengembangan jaringan cabang berfokus pada provinsi-provinsi utama
dimana masih terbuka peluang untuk mengembangkan usaha seperti di
Riau,
Sumatera Selatan, Lampung, DKI Jakarta, Jawa Barat, jawa Tengah dan Kalimantan
Timur. 40 Dengan terjadinya merger PT. Bank Haga kedalam PT. Rabobank, maka
jumlah Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor PT. Rabobank sebagai
bank hasil merger akan meningkat. Komposisi modal PT. Rabobank setelah merger
adalah 41
1. PT. Rabobank meningkatkan modal menjadi Rp 715.000.000.000.- (tujuh ratus
lima belas miliar rupiah) yang seluruhnya terdiri dari 1.430.000 (satu juta empat
ratus tigapuluh ribu) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp 500.000.(lima ratus ribu rupiah) per lembar saham.
2. Sebanyak 822.506 (delaparatus duapuluh dua ribu lima ratus enam) saham PT
Rabobank akan dialokasikan untuk seluruh pemegang saham dalam PT. Rabobank
sebelum penggabungan dan akan dibagikan kepada tiap-tiap pemegang saham PT.
Rabobank sebelum penggabungan secara proporsional berdasarkan jumlah
kepemilikan saham mereka dalam PT. Rabobank sebelum penggabungan.
3. Sebanyak 425.845 (empatratus duapuluh lima ribu delapanratus empat puluh lima)
saham PT. Rabobank akan dialokasikan untuk seluruh pemegang saham dalam
40
Pengumuman Ringkasan Rancangan Merger Sehubungan Dengan Rencana Merger

Bank Haga dan PT. Bank Hagakita Kedalam PT. Rabobank International Indonesia, Tahun 2008,
11
41
Pengumuman Ringkasan Rancangan Merger Sehubungan Dengan Rencana Merger
Bank Haga dan PT. Bank Hagakita Kedalam PT. Rabobank International Indonesia, Tahun 2008,
12-13
PT.
hlm
PT.
hlm
USU Repository 2008
Bank Haga sebelum penggabungan dan akan dibagikan kepada tiap-tiap

pemegang saham Bank Haga sebelum penggbungan secara proporsional
berdasarkan jumlah kepemilikan saham mereka dalam Bank Haga sebelum
penggabungan. Dan sebanyak 181.649 (seratus delapan puluh satu ribu enam ratus
empatpuluh sembilan) saham PT. Rabobank akan dialokasikan untuk seluruh
pemegang saham dalam Bank Hagakita sebelum penggabungan dan akan
dibagikan
kepada
tiap-tiap
pemegnag
saham
Bank
Hagakita
sebelum
penggabungan secara proporsional berdasarkan jumlah kepemilikan saham

mereka dalam Bank Hagakita sebelum penggabungan. 42
B. Akibat Hukum Terhadap Penggabungan PT. Bank Haga

dengan PT. Rabobank
Sebagaimana telah dikemukakan di atas, bahwa merger bank akan memberikan akibat
hukumnya atas bank tersebut. Demikian juga halnya dengan penggabungan (merger)
yang dilakukan PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank. Dilakukannya merger PT.
Bank Haga ke dalam PT. Rabobank memberikan akibat hukum tentang status hukum
dari bank yang telah melakukan merger dan juga bagi bank penerima merger.
1. Bank (perseroan) yang meleburkan diri akan berakhir karena hukum

Terdapat dua model yang umum dilakukan dalam suatu merger bank, pertama, merger
yang menghasilkan new entity. Kedua, merger yang menghsilkan surviving entity.
Dalam model yang menghasilkan new entity, semua bank peserta merger dilikuidasi
42
Hasil wawancara dengan Bapak Arifin, Legal Manager PT. Rabobank Tbk. Cabang Medan,
tanggal 27 Januari 2009
USU Repository 2008
dan suatu perusahaan baru diciptakan untuk mengambil alih seluruh aktiva dan
passiva bank-bank tersebut. 43
Komplikasi dari model ini adalah bila salah satu atau lebih dari bank pesert
merger adalah perusahaan terbuka, maka status perusahaan terbuka akan hilang
dalam proses likuidasi. Juga dalam proses ini perusahaan pemerintah harus meng goprivate (kebalikan go-public) bank-bank peserta merger dengan menginginkan status
perusahaan publik agar memudahkan proses divestasi di kemudian hari, bank baru
tersebut harus kembali melewati proses dan persyaratan go public yang ketat di pasar
modal.
Di sisi lain, model ini tentu ada keuntungannya, yaitu penciptaan suatu new
entity berarti tidak memberikan preferensi kepada salah satu bank. Dengan demikian
tidak ada diantara bank peserta merger yang dapat merasa superior atau merasa
sebaliknya, inferior. Keuntungan lain diciptakan suatu new entity adalah bersih dari
catatan lama yang buruk. Akan tetapi, di lain pihak bagi bank yang memiiki prestasi
yang baik, sejarahnya pun akan hilang.
Dalam model merger yang menghasilkan surviving entity, salah satu bank
dipilih untuk melakukan pembelian atau akuisisi atas bank-bank lain peserta merger.
Dengan demikian, kemungkinan besr, surviving bank yang dipilih tersebut akan
memperoleh hak istimewa terhadap kontrol yang lebih kuat. Di sisi lain peserta yang
tidak menjadi surviving entity kemungkinan akan kehilangan kontrol. 44
Menurut ketentuan Pasal 122 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, dinyatakan Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan
perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum.
43
Baradita Katoppo, Memilih Survising Entity Dari Merger Lima Bank, Surat Kabar Harian
Kompas, tanggal 14 Desember 2001, hlm 15
44
Baradita Katoppo, ibid, hlm 110-111, Contohnya adalah Bank Danamon yang mengakuisisi
delapan bank Bank Take Over (BTO).
USU Repository 2008
Demikian juga yang terjadi dalam penggabungan antara PT. Bank Haga ke dalam PT.
Rabo Bank, sebagaimana ditetapkan dalam Akta Penggabungan maka PT. Bank Haga
akan berakhir karena hukum. 45 Dengan demikian maka : 46
a. Seluruh aktiva dan pasiva Bank Haga karena hukum beralih kepada PT. Rabobank,
sebagai perseroan Penerima Penggabungan.
b. Seluruh ijin-ijin, persetujuan dan lisensi dari PT. Bank Haga beralih kepada PT.
Rabobank sebagai perseroan Penerima Penggabungan, sepanjang dimungkinkan
dilakukan sesuai ketentuan perundangan yang berlaku.
c. PT. Bank Haga selaku perseroan yang menggabungkan diri berahir karena hukum
tanpa terlebih dahulu mengadakan likuidasi.
2. Perubahan Anggaran Dasar Bank Penerima Penggabungan

Anggaran Dasar suatu bank (perseroan) merupakan hukum positif bagi perseroan, dan
apabila dilanggar akan mengakibatkan transaksi yang dibuat menjadi batal. Perseroan
dibenarkan untuk mengatur sendiri dalam Anggaran Dasar hal-hal yang masih
dianggap perlu selama tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
Dalam Pasal 15 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
dinyatakan Anggaran Dasar memuat sekurang-kurangnya :
a. nama dan tempat kedudukan perseroan;
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan yang sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku;
c. jangka waktu berdirinya perseroan;
d. besarnya jumlah modal dasar, modal yang ditempatkan, dan modal yang disetor;
e. jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk
tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap
saham;
45
Pasal 1, Akta Penggabungan PT. Bank Rabobank International Indoneia dan PT. Bank Haga,
Nomor 110, tanggal 15 Mei 2008
46
Pasal 4 ayat (1) point a, b dan c Akta Penggabungan PT. Bank Rabobank International
Indoneia dan PT. Bank Haga, Nomor 110, tanggal 15 Mei 2008
USU Repository 2008
f. susunan, jumlah, dan nama anggota Direksi dan Komisaris;

g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
h. tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota
Direksi dan Komisaris;
i. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen;
Selanjutnya dalam Pasal 16 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas dinyatakan :
(1) Perseroan tidak boleh memakai nama yang ;
a. telah dipakai secara sah oleh perseroan lain atau sama pada pokoknya dengan
nama perseroan lain;
b. bertentangan dengan ketertiban umum, dan atau kesusilaan;
c. sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau
lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari yang bersangkutan;
d. tidak sesuai dengan maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha, atau menunjukkan
maksud dan tujuan perseroan saj tanpa nama diri;
e. terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak
membentuk kata, atau:
f. mempunyai arti sebagai perseroan badan hukum, atau persekutuan perdata.
(2) Nama perseroan harus didahului dengan frase Persroan Terbatas atau disingkat
PT
(3) Dalam hal Perseroan Terbuka selain berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud
pada ayat (2), pada akhir nama perseroan ditambah kata singkatan Tbk
(4) Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara pemakaian nama perseroan diatur
dengan Peraturan Pemerintah
Perubahan Anggaran Dasar ditetpkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dn
usul adanya perubahan Anggaran Dasar dicantumkan dalam surat panggilan atau
pengumuman untuk mengadkan RUPS. Perubahan atas Anggaran Dasar dibagi
menjadi dua yaitu perubahan yang sifatnya mendasar dan lain yang masing-masing
ditetapkan sebagai berikut:
a. Perubahan Mendasar
Perubahan tertentu Anggaran Dasar harus mendapat persetujuan Menteri
Kehakiman RI (sekarang disebut Menteri Hukum dan HAM) dan didaftarkan
dalam Daftar Perusahan serta diumumkan sesuai dengan ketetnuan dalam Pasal 21
ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas, dinyatakan :
USU Repository 2008
(1) Perubahan Anggaran Dasar tertentu harus mendapat perseujuan Menteri

(2) Perubahan Anggaran Dasar tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
meliputi :
a. nama perseroan dan/atau tempat kedudukan perseroan;
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
c. jangka waktu berdirinya perseroan;
d. besarnya modal dasar;
e. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
f. status perseroan yang tertutup menjadi terbuka atau sebaliknya
b. Perubahan lain
Perubahan anggaran dasar selain yang dimaksudkan di atas (selain perubahan tertentu
Anggaran Dasar) cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM RI dalam
waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhtung sejak keputusan RUPS, dan
didaftarkan dalam Daftar Perusahaan.
Setiap perubahan anggaran dasar, baik perubahan yang harus mendapat persetujuan
maupun yang hanya cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM RI, dibuat
dengan akta notaris dalam Bahasa Indonesia. Perlu diperhatikan bahwa hal ini
berbeda dengan yang biasa dilakukan selama ini bahwa tidak setiap perubahan
anggaran dasar perlu dibuat dengan akta notaris, melainkan hanya hal-hal yang sudah
dtetapkan. Sedangkan menurut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 (sebagaimana
telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas), setiap perubahan dibuat dengan akta notaris. 47
Perubahan tertentu anggaran dasar sebagaimana dimaksudkan tersebut mulai berlaku
sejak tanggal persetujuan diberikan sedangkan perubahan anggaran dasar yang hanya
cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum Dan HAM RI mulai berlaku sejak tanggal
pendaftaran. Pendaftaran hanya dapat dilakukan setelah perubahan anggaran dasar
dilaporkan kepada Menteri Hukum Dan HAM RI. Perubahan anggaran dasar tidak
dapat dilakukan pada saat perseroan dinyatakan pailit kecuali dengan persetujuan
47
I.G. Rai Widjaya, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, (Jakarta: kesaint Blanc, 2006),
hlm 21
USU Repository 2008
kurator. Maksudnya sebagai upaya yang dapat ditempuh untuk membebasakan

perseroan dari keadaan pailit, misalnya perubahan yang berkaitan dengan
penambahan modal, pergantian Direksi dan atau Komisaris, atau perubahan
manajemen. Perubahn-perubahan tersebut harus dengan persetujuan kurator. Hal ini
sesuai dengan prinsip kepailitan, antara lain semua perbuatan hukum dalam keadaan
pailit hanya dapat dilakukan oleh atau dengan persetujuan kurator.
Sehubungan dengan dan sebagai pelaksanaan dari penggabungan antara PT. Bank
Haga ke dalam PT. Rabobank maka sesuai pernyataan keputusan rapat PT. Rabobank
telah diambil keputusan mengenai perubahan anggaran dasar berkenaan dengan
peningkatan atas modal ditempatkan dan disetor dari Perseroan Penerima
Penggabungan, dan karena akan dilakukan pengubahan atas ketentuan dalam
Anggaran Dasar PT. Rabobank sesuai dengan bunyi yang telah disetujui dan termuat
dalam Akta Pernyataan Keputusan RUPS PT. Rabobank.
Selain itu dalam rangka memenuhi ketentuan Good Corporate Governance (GCG)
Bank Indonesia dengan tetap memperhatikan ketentuan-ketentuan Undang -Undang
Perseroan Terbatas, PT. Rabobank juga merubah beberapa ketentuan dari Anggaran
Dasar PT. Rabobank sebagai salah satu upaya pemenuhan ketentuan GCG
tersebut.
3. Perubahan susunan para pemegang saham

Dengan terjadi merger PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank, maka
memberikan akibat hukum kepada pemegang saham terutama pemegang saham dari
PT. Bank Haga.
USU Repository 2008
Para pemegang saham harus menjamin appraisal remedy nya atau appraisal
rights nya. 48 Bila appraisal remedy atau appraisal rights dari pemegang saham tidak
dijamin, maka keputusan perseroan (bank) yang merugikan para pemegang saham
akan dapat menimbulkan sengketa yang tidak mustahil akan berupa proses litigsi atau
gugatan di pengadilan yang berkepanjangan. Sengketa bisa timbul terutama jika
merger saham itu merupakan tindakan Bank Indonesia untuk melakukan
penyelamatan atas bank yang bermasalah. Sebab, harus diingat bahwa yang dikenai
oleh Bank Indonesia itu adalah banknya sebagai suatu business entity, dan bukan para
pemegang sahamnya sebagai pribadi. Kesalahan yang dilakukan, baik karena
kesengajaan ataupun kelalaian, sampai terpaksa bank tersebut mengalami kesulitan
yang membahayakan usahanya, bukan merupakan tindakan pemegang saham, tetapi
merupakan tindakan manajemen bank yang bersangkutan (Direksi dan Dewan
Komisaris).
Sehubungan dengan hal tersebut, maka pemegang saham tidak bisa
dipaksakan untuk menerima begitu saja harga yang ditawarkan bank yang akan
mengambil alih. Namun, di pihak lain memang harus pula disadari oleh para
pemegang saham bahwa apabila mrger saham tidak sampai terjadi, maka Bank
Indonesia dapat mencabut ijin bank tersebut.
Dalam hal terjadi yang demikian ini, pemegang saham tidak akan memperoleh
apa-apa kecuali sisa harta likuidasi setelah dibagi-bagikan kepada kreditur-kreditur
lain dari bank itu berdasarkan urutan prioritasnya.
48
Prinsip appraisal remedy atau appraisal rights adalah hak dari pemegang saham minoritas
yang tidak setuju terhadap merger (tetapi dia kalah suara) atau terhadap tindakan-tindakan korporat
lainnya, untuk menjual saham yang dipegangnya itu kepada perusahaan yang bersangkutan, di mana
pihak perusahaan yang mengisukan saham tersebut wajib membeli kemali sahm-sahamnya dengn harga
yang pantas. Adrian dan Sutedi, Hukum Perbankan, Suatu Tinjauan Pencucian Uang, Merger,
Likuidasi, Dan Kepailitan, (Jakarta: Sinar Grafika, 2007), hlm 83-84
USU Repository 2008
Para pemegang saham yang akan mengambil alih juga harus diperhatikan
kepentingannya seperti halnya pemegang saham bank yang menjadi sasaran merger.
Oleh karena itu, ketentuan Pasal 62 dan Pasal 126 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40
tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, juga menjamain appraisal remedy atau
appraisal rights dari pemegang saham perseroan yang akan mengambil alih.
Berdasarkan hasil penggabungan (merger0 PT. Bank Haga ke dalam PT.
Rabobank, pemegang saham PT. Bank Haga menjadi pemegang saham PT. Rabo
Bank sebagai Perseroan Penerima Penggabungan sesuai dengan ketetnaun Pasal 6
ayat (4) Akta Penggabungan, yaitu dari modal dasar teah ditempatkan dan disetor 25
% (dua puluh lima persen) atau sejumlah 1.430.000 (satu juta empat ratus tigapuluh
ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 715.000.000.000.- (tujuh
ratus limabelas miliar rupiah).
Adapun tata cara konversi saham, struktur permodalan, dan susunan pemegang
saham setelah penggabungan, bahwa penggabungan dilakukan dengan cara polling
interest method, di mana berdasarkan kesepakatan antara para ppihak, konversi saham
dilakukan berdasarkan nilai buku ekuitas Bank Peserta Merger pada tanggal 31
Desember 2006. 49
4. Kepentingan Pada Pihak Ketiga

Penggabungan PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank yang mengakibatkan
hapusnya status badan hukum dari PT. Bank Haga, sehingga berakibat juga pada
kewajiban-kewajiban PT. Bank Haga kepada pihak ketiga.
Dalam Pasal 127 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas, dinyatakan kreditur dapat mengajukan keberataan kepada Perseroan dalam
49
Pasal 6 ayat (1) dan ayat (2), Akta Penggabungan PT. Bank Rabobank International
Indonesia dan PT. Bank Haga, Nomor 10 tanggal 15 Mei 2008
USU Repository 2008
jangka waktu pling lambat 14 (empat belas) hari setelah Direksi melakukan
kewajibannya mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat
kabar. Tetapi, sesuaai dengan ketentuan ayat (5) apabila dalam jangka waktu 14
(empat belas) hari setelah pengumuman kreditur tidak mengajukan keberatan, maka
kreditur dianggap menyetujui penggabungan tersebut.
Selanjutnya dalam Pasal 127 ayat (6) dan ayat (7) dinyatakan, dalam hal keberatan
kreditur sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh
Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat
penyelesaian. Selama penyelesaian belum tercapai, penggabungan tidak dapat
dilaksanakan.
Dalam penggabungan PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank yang telah
menghapuskan status hukum PT. Bank Haga, maka semua tagihan para kreditur
kepada PT. Bank Haga yang telah jatuh tempo sbelum tanggal efektif namun belum
diselesaikan atau dibayar akan diselesaikan atau dibayar oleh Perseroan Penerima
Penggabungan yang dengan ini setuju untuk melakukannya dan semua tagihan para
kreditur yang ada dan masih terutang yang masih akan jatuh tempo pada atau setelah
tanggal
efektif
akan
ditanggung
Perseroan
Penerima
Penggabungan
(PT.
Rabobank). 50
Demikian juga seluruh perjanjian-perjanjian atau kontrak-kontrak dengan pihak ketiga
yang ditandatangani oleh PT. Bank Haga kan beralih dengan sendirinya kepada PT.
Rabobank pda tanggal efektif, karena PT. Rabobank akan menggantikan kedudukan
PT. Bank Haga sebagai pihak dalam perjanian. 51
50
Pasal 4 ayat (2) Akta Penggabungan PT. Bank Rabobank International Indonesia dan PT.
Bank Haga, Nomor 110 tanggal 15 Mei 2008
51
Pasal 4 ayat (3) Akta Penggabungan PT. Bank Rabobank International Indonesia dan PT.
Bank Haga, Nomor 110 tanggal 15 Mei 2008
USU Repository 2008
Dengan demikian dari pembahasan diketahui bahwa bank yang digabungkan akan
berakhir eksistensinya karena telah dilikuidasi (bubar demi hukum), sebab telah
masuk ke dalam perusahaan penerima penggabungan. Sehingga semua pemegang
saham perusahaan bank digabungkan beralih menjadi pemegang saham penerima
penggabungan kecuali jika mereka menerima konpensasi dalam bentuk uang tunai.
Demikian juga segala hal yang berkaitan dengan usaha bank seperti harta, perizinan,
kegiatan usaha hak dan kewajiban serta operasi perusahaan yang digabungkan beralih
kepada perusahaan penerima penggabungan.
C. Akibat Penggabungan (Merger) Terhadap Tenaga Kerja PT. Bank Haga ke

Dalam PT. Rabobank
Sehubungan dengan merger antara PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank, di mana
PT. Rabobank menjadi bank hasil merger dan PT. Bank Haga dibubarkan tanpa
melikuidasi terlebih dahulu, yang efektif pada tanggal 30 Juni 2008 atau pada tanggal
sesuai Keputusan Menteri Hukm Dan Hak Asasi Manusi (tanggal efektif merger),
maka PT. Bank Haga akan mengalihkan parakaryawannya yang ingin bergabung
dengan PT. Rabobank sejak tanggal efektif merger tersebut.
Dalam suatu merger bank, dampak yang paling berat adalah terhadap
karyawan, karena dalam proses merger adalah kewenangan RUPS, sehingga tidak
melibatkan karyawan dalam pembicaraan mengenai merger tersebut. Walaupun pada
prinsipnya dalam rangka penggabungan diusahakan untuk tidak mengakibatkan
terjadinya pemutusan hubungan kerja (PHK) terhadap para karyawan bank peserta
penggabungan sesuai dengan ketetnuan yang telah disepakati bersama. Namun,
pemutusan hubungan kerja kadang tidak dapat dihindari, karena dalam rangka
efisiensi dan efektivitas serta peningkatan disiplin kerja. Dalam hal ini manajemen
USU Repository 2008
bank diberi hak untuk melakukan segala penyesuain yang dianggap perlu sehubungan
dengan ketenagakerjaan, dengan tetap mengacu kepada ketentuan Undang-Undang
Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan.
Penggabungan PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank tidak mengakibatkan
pemutusan hubungan kerja pada para karyawan, namun tidak menutup kemungkinan
bagi karyawan untuk mengundurkan diri dari perusahaan tersebut. Dalam merger
antara PT. Bank Haga dengan PT. Rabobank penyelesaian masalah hak karyawan
dilakukan dengan suatu perjanjian pengalihan karyawan antara PT. Bank Haga
dengan PT. Rabobank.
PT. Bank Haga mengeluarkan pengumuman kepada karyawan tertanggal 16
Mei 2008, dimana karyawan diminta untuk mengembalikan Formulir Pilihan yang
telah ditandai dan ditandatangani. Formulir pilihan ini menunjukkan keputusan
karyawan untuk tetap bergabung dengan PT. Rabobank setelah tanggal efektif merger.
Dengan demikian penggabungan PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank telah
berdampak pada pengalihan sebanyak lebih kurang 1.500 orang karyawan dari PT.
Bank Haga ke dalam PT. Rabobank yang sebelumnya berjumlah 57 orang karyawan,
yang akan meneruskan masa kerja karyawan selama bekerja, yang setuju untuk terus
bergabung ke dalam bank merger sesuai dengan perjanjian pengalihan karyawan
sesuai dengan jabatannya.
Dalam hal mempertahankan jabatan dan masa kerja dari karyawan yang
dialihkan dari PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank, dapat terlaksana mengingat
bahwa penggabungan tersebut tidak terjadi penutupan kantor-kantor cabang dan
kantor cabang pembantu dari PT. Bank Haga, tetapi tetap dipertahankan dan bahkan
akan dikembangkan, sebagaimana yang tertuang dalam akta penggabungan bank
terebut. Hal ini mengakibatkan tidak ada terjadinya pengurangan karyawan.
USU Repository 2008
Perjanjian pengallihan karyawan PT. Bank Haga dengan karyawan hanya

menuangkan isi pasal terhadap karyawan yang menyetujui untuk bergabung kedalam
PT. Rabobank, tetapi tidak ada isi satu pasalpun yang berisi tentang ketentuan
karyawan yang tidak lagi bergabung, dinyatakan bagi karyawan yang tidak lagi
bergabung tetap diberikan hak-haknya oleh PT. Bank Haga, misalnya pesangon sesuai
dengan jabatan dan masa kerjanya.
Dalam Pasal 163 ayat (1) Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang
Ketenagakerjaan, dinyatakan pengusaha dapat melakukan pemutusan hubungan kerja
terhadap pekerja/buruh dalam hal terjadi perubahan status, penggabungan, peleburan,
atau perubahan kepemilikan perusahaan dan pekerja/buruh tidak bersedia melanjutkan
hubungan kerja, maka pekerja/buruh berhak atas uang pesangon sebesar 1 (satu) kali
sesuai ketentuan Pasal 156 ayat (2), 52 uang penghargaan masa kerja 1 (satu) kali
ketentuan Pasal 156 ayat (3) 53 dan uang penggantian hak sesuai ketentuan dalam
Pasal 156 ayat (4). 54
52
Pasal 156 ayat (2) Undang-Undang Nomor 13 Thun 2003 tentang Ketenagakerjaan,
menyatakan : Perhitungan uang pesangon paling sedikit sebagai berikut :
a. masa kerja kurang dari 1 (satu) tahun, 1 (satu) bulan upah
b. masa kerja 1 (satu) tahun atau lebih tetapi kurang dari 2 (dua) tahun, 2 (dua) bulan upah;
c. masa kerja 2 (dua) tahun atau lebih tetapi kurang dari 3 (tiga) tahun, 3 (tiga) bulan upah;
d. masa kerja 3 (tiga) tahun atau lebih tetapi kurang dari 4 (empat) tahun, 4 (empat) bulan upah;
e. masa kerja 4 (empat) tahun atau lebih tetapi kurang dari 5 (lima) tahun, 5 (lima) bulan upah;
f. masa kerja 5 (lima) tahun atau lebih tetapi kurang dari 6 (enam) tahun, 6 (enam) bulan upah;
g. masa kerja 6 (enam) tahun atau lebih tetapi kurang dari 7 (tujuh) tahun, 7 (tujuh) bulan upah;
h. masa kerja 7 (tujuh) tahun atau lebih tetapi kurang dari 8 (delapan) tahun, 8 (delapan) bulan upah;
i. masa kerja 8 (delapan) tahun atau lebih, 9 (sembilan) bulan upah;
53
Pasal 156 ayat (3) Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, dinyatakan:
Perhitungan uang penghargaan masa kerja ditetapkan sebagai berikut:
a. masa kerja 3 (tiga) tahun atau lebih tetapi kurang dari 6 (enam) tahun, 2 (dua) bulan upah;
b. masa kerja 6 (enam) tahun atau lebih tetapi kurang dari 9 (enam) tahun, 3 (tiga) bulan upah;
c. masa kerja 9 (sembilan) tahun atau lebih tetapi kurang dari 12 (dua belas) tahun, 4 (empat) bulan
upah;
d. masa kerja 12 (dua belas) tahun atau lebih tetapi kurang dari 15 (lima belas) tahun, 5 (lima) bulan
upah;
e. masa kerja 15 (lima belas) tahun atau lebih tetapi kurang dari 18 (delapan belas) tahun, 6 (enam)
bulan upah;
f. masa kerja 18 (delapan belas) tahun atau lebih tetapi kurang dari 21 (duapuluh satu) tahun, 7
(tujuh) bulan upah;
USU Repository 2008
Selanjutnya dalam Pasal 6 ayat (2) pengusaha dapat melakukan pemutusan

hubungan kerja terhadap pekerja/buruh karena perubahan status, penggabungan, atau
peleburan perusahaan dan pengusaha tidak bersedia menerima pekerja/buruh di
perusahaannya, maka pekerja/buruh berhak atas uang pesangon sebesar 2 (dua) kali
ketentuan Pasal 156 ayat (2), uang penghargaan masa kerja 1 (satu) kali ketentuan
dalam Pasal 15 ayat (3), dan uang penggantian hak sesuai ketentuan dalam Pasal 156
ayat (4).
Dengan demikian dari pembahasan di atas dampak penggabungan PT. Bank
Haga ke dalam PT. Rabobank terhadap karyawan adalah beralihnya karyawan dari PT
Bank Haga ke dalam PT. Rabobank sebagai bank penerima merger atas dasar
perjanjian pengalihan karyawan. Sehubungan dengan pengalihan karyawan ini,
karyawan setuju untuk membebaskan PT. Bank Haga dan PT. Rabobank dari
kewajiban untuk membayar uang pesangon, uang penghargaan masa kerja, uang
penggantian hak, uang pisah atau kompensasi serupa lainnya berkaitan dengan
pengalihan.
Selanjutnya juga karyawan setuju untuk melepaskan dan membebaskan PT.
Bank Haga dan PT. Rabobank, afiliasinya, pengurusnya dan pemegang sahamnya dari
segala gugatan, kewajiban, tanggung jawab, atau tuntutan dalam bentuk apapun, baik
sekarang maupun di masa mendatang, yang timbul dari atau berkaitan dengan
pengalihan. Dan bagi karyawan PT. Bank Haga yang tidak lagi bergabung diberikan
pesangon sesuai dengan masa kerja dan jabatannya.
g.
masa kerja 21 (duapuluh satu) tahun atau lebih tetapi kurang dari 24 (duapuluh empat) tahun, 8
(delapan) bulan upah;
h. masa kerja 24 (duapuluh emapt) tahun atau lebih, 10 (sepuluh) bulan upah;
54
Pasal 156 ayat (4) Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan,
mengatakan: Uang penggantian hak yang seharusnya diterima sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)
meliputi:
a. cuti tahunan yang belum diambil dan belum gugur;
b. biaya atau ongkos pulang untuk pekerja/buruh dan keluarganya ketempat di mana
pekerja/buruh diterima bekerja;
c. penggantian perumahan serta pengobatan dan perawatan ditetapkan 15 % (lima belas persen)
dari uang pesangon dan/atau uang penghargaan masa kerja bagi yang memenuhi syarat;
USU Repository 2008
BAB V
KESIMPULAN DAN SARAN
Berdasarkan penelitian dan pembahasan dari bab-bab sebelumnya maka diperoleh

kesimpulan dan saran sebagai berikut :
A. Kesimpulan
1. Latar belakang penggabungan (merger) PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank,
sesuai dengan kebijakan kepemilikan tunggal (single presence policy) Bank
Indonesia, memulai proses penyederhanaan struktur kepemilikan yang akan
mempermudah pengawasan oleh Bank Indonesia, serta memperoleh sinergi dari
merger di bidang operasional dan komersial. Sebagai upaya optimalisasi usaha
bank ke depan.
2. Akibat hukum penggbungan PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank adalah
berakhir eksistensinya PT. Bank Haga karena telah dilikuidasi (bubar demi
hukum), sebab telah masuk ke dalam perusahaan penerima
penggabungan.
Sehingga semua pemegang saham perusahaan bank digabungkan beralih menjadi

pemegang saham penerima penggabungan kecuali jika mereka menerima
konpensasi dalam bentuk uang tunai. Demikian juga segala hal berkaitan dengan
usaha bank seperti harta, perizinan, kegiatan usaha hak dan kewajiban serta
operasi perusahaan yang digabungkan beralih kepada perusahaan penerima
penggabungan.
3.
Dampak penggabungan PT. Bank Haga ke dalam PT. Rabobank terhadap

karyawan adalah beralihnya karyawan dari PT. Bank Haga ke dalam PT.
Rabobank sebagai bank penerima merger yang akan melanjutkan kewajiban sesuai
dengan masa kerja dan jabatan karyawan. Dan bagi karyawan PT. Bank Haga
Yosef Warmanto Panggabean : Analisis Yuridis Terhadap

66Penggabungan Peleburan Perusahaan (Merger) (Studi
USU Repository 2008
yang tidak lagi bergabung memperoleh pesangon sesuai dengan masa kerja dan
jabatannya.
B. Saran
1. Kepada pelaku usaha perbankan untuk mengikuti anjuran dari Bank Indonesia
dalam kaitan merger terutama kepada bank-bank yang beroperasi meskipun tidak
maksimal, karena merger merupakan suatu upaya optimalisasi usaha bank ke
depan.
2. Kepada bank yang melakukan merger agar dapat memperhatikan kepentingan
pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap pelaksanaan merger, tetapi
harus menerima keputusan tersebut karena kalah suara dalam rapat.
3. Kepada bank yang melakukan merger harus tetap mempertimbangkan keadaan
karyawan sebelum meakukan merger, walaupun terjadi pemutusan hubungan kerja
(PHK) namun bukan keputusan sepihak dari perusahaan.
USU Repository 2008
DAFTAR PUSTAKA
A. Buku
Ais, Chatamarrasjid, Penerobosan Cadar Perseroan dan Soal-Soal Aktual Hukum

Perusahaan, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2004
Amanat, Anisitus, Perubahan Undang-Undang Perseroan Terbatas 1995 dan
Penerapannya dalam Akta Notaris, Jakarta: PT. Raja Grafindo Persada, 1996
Adrian dan Sutedi, Hukum Perbankan, Suatu Tinjauan Pencucian Uang, Merger,
Likuidasi, Dan Kepailitan, Jakarta: Sinar Grafika, 2007
Budianto, Agus, Merger Bank Di Indonesia Beserta Akibat-Akibat Hukumnya,
Bogor: Ghalia Indonesia, 2004
Djumhana, Muhammad, Hukum Perbankan di Indonesia, Bandung: PT. Citra Aditya
Bakti, 2006
Fuady, Munir, Hukum Perbankan Modern, Cetakan I, Bandung: Citra Aditya Bakti,
1999
___________, Hukum Tentang Merger, Bandung: PT Citra Aditya Bhakti, 2002
___________, Perseroan Terbatas-Paradigma Baru, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti,
2003
___________, Hukum Tentang Akuisisi, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 1999
Hartono, Sri Rezeki, Aspek Hukum Penabungan, Peleburan dan Pengambilalihan PT,
Makalah Seminar Nasional, Sosialisasi Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995
(Bandar Lmpung: FH-UNILA, 1996)
Harmanto, Hasan Yunus, Akuntansi Keuangan Dan Lanjutan, Yogyakarta, BPFE,
1981
Kaman, Novyan,Kebijakan Pemerintah Dalam Kredit Macet dan Kebangkrutan
Bank, Write Of Credit Macet, Seri Kajian Fiskal dan Moneter No.20,(Jakarta:
Pusat Pengkajian Fiskal dan Moneter, 1997)
Muhammad, Abdul Kadir, Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung: PT. Citra Aditya
Bakti, 1999
Rajagukguk, Erman, Indonesianisasi Saham, Jakarta: Bina Aksara, 1985
Reksohadiprojo, Sukanto et-al., Kebijakan Perusahaan (Bisnis Policy) Konsep Dasar
dan Study Kasus, Edisi 2, Yogyakarta: BPFE, 1990
USU Repository 2008
Syahdeini, Sutan Remy, Aneka Hukum Perjanjian Sekitar Pengurusan Piutang

Negara, Jakarta: PT. Pustaka Bangsa Press, 2004
Simanjuntak, Cornelius, Hukum Merger Perseroan Terbatas, Bandung: PT. Citra
Aditya Bakti, 2004
Sutedi, Adrian, Hukum Perbankan, Suatu Tinjauan Pencucian Uang, Merger,
Likuidasi, Dan Kepailitan, Jakarta: Sinar Grafika, 2007
Usman, Rachamadi, Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Bandung:
Alumni, 2004
Yunus, Hasan dan Harmanto, Akuntansi Keuangan Dan Lanjutan, Yogyakarta, BPFE,
1981
B. Majalah, Jurnal dan Karya Ilmiah
Reksodiprojodjo, Sukanto, Pengelolaan Merger Dan Akuisis, Aspek Target, Makalah

Seminar IKANED-IBII, Jakarta, 5 Januari 1992
Sutanto, Retnowulan, Holding Company, Merger dan lain-lain Bentuk Kerjasama
Perusahaan, Makalah Seminar IKANED-IBBI, Jakarta, 5 Januari 1992
Pengaturan mengenai batas maksimum pemberian kredit (BMPK) serta manajemen
risiko diatur dengan Peraturan Bank Indonesia Nomor: 9/6/PBI/2007 tentang
Perubahan Kedua Atas Peraturan Bank Indonesia Nomor: 7/2/PBI/2005 tentang
Penilaian Kualitas Aktiva Bank Umum.
C. Internet
Irna Gustia, Rabobank Indonesia Merger dengan Bank Haga & Hagakita,
http://www.detikfinance.com.html, diakses tanggal 6 Oktober 2008
"Sekilas Mengenai Merger di Indonesia" (Investor Daily 09/06/2006 oleh Iman
Setiadi),
http://inform-me-now.blogspot.com/2007/05/sekilas-mengenai-merger-diindonesia.html, diakses tanggal 12 Maret 2009
Zen Umar Purba, Pokok-Pokok Pikiran Mengenai Pengaturan Persaingan Sehat
Dalam Bisnis, Majalah Hukum Dan Pembangunan, (Tahun XXV Nomor 1 Tahun
1995, FH-UI)
Robert Short, Business Merger, How Ang Wen To Transact Them, dikutip dari Tono
Sulistiono dkk, Merger dan Akuisisi, Antar Konsep dan Kenyataan, Manajemen dan
Usahawan Indonesia, (Nomor 2 Tahun XIX Pebruari 1990)
USU Repository 2008
J. Soedrajat Djiwandono, Kebijakan Moneter Perbankan Indonesia, Peranannya

Dalam Mendukung Pembangunan Nasional, Makalah Pada Ceramah Umum Gubernur
BI di Medan, 6 Juli 1996
Christianto Wibisono, Merger dan Akuisisi di Indonesia, Seminar Merger dan
Akuisisi, http:///www.hukumonline.com , diakses pada tanggal 22 Januari 2009.
Adrianus Mooy, Neraca, tanggal 6 Februari 1993
Kwik Kian Gie, Sinar, tanggal 21 oktober 1995
Peraturan Perundang-Undang
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan
Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tanggal 10 Nopember 1998 tentang
Perubahan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan
USU Repository 2008

Peleburan

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Peleburan

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

ANALISIS YURIDIS TERHADAP PENGGABUNGAN

PELEBURAN PERUSAHAAN (MERGER)

Diajukan Kepada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

YOSEF WARMANTO PANGGABEAN

DEPARTEMEN HUKUM KEPERDATAAN

perusahaan bank digabungkan beralih menjadi pemegang saham penerima

DAFTAR ISI ................................................................................................. iii

BAB II : Merger di Indonesia Dari Segi Yuridis .................................. 18

BAB III : Pengertian Umum Penggabungan/Peleburan

BAB IV: Pembahasan Terhadap Penggabungan/Peleburan Perusahaan

Universitas Sumatera Utara, sekaligus dosen pembimbing I yang

INDRAWATI M br.HUTAGALUNG yang telah berjerih lelah membesarkan,

2. dan khususnya buat orang yang terkasih,Novia gracia lumban tobing,yang

: Kompol Harley H Silalahi. Sik. MSi / dr Elly Herawati Panggabean

: dr Hasudungan Panggabean / dr Elysabeth Wong

Terimakasih karena kalian sudah menjadi contoh yang baik

PANGGABEAN dan pernah memberikan pesan,kesan,dan saran kepada

semangat,saran dan masukan yang sangat berharga kepada penulis,penulis

meluangkan waktu untuk team dikarenakan penulis konsentrasi dalam

Novyan Kaman,Kebijakan Pemerintah Dalam Kredit Macet dan Kebangkrutan Bank,Write

kepadanya, serta mampu dalam menyalurkan dana masyarakat ke bidang-bidang

Dalam pengumuman yang dipublikasikan tertanggal 31 Maret 2008 disebutkan

Irna Gustia, Rabobank Indonesia Merger dengan

C. Tujuan Dan Manfaat Penulisan

Untuk mengetahui latar belakang penggabungan perusahaan PT. Bank Haga

Di Indonesia aksi merger kian fenomenal. Dan menjadi semakin sulit

Disisi lain, banyak perusahaan gagal setelah penggabungan maupun konsolidasi

Artinya yaitu fusi atau absorpsi sesuatu ke dalam sesuatu

perseroan atau seseorang tersebut menjadi pemegang kontrol penguasaan perseroan

Pasal 28 Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan disebutkan :

Merger, konsolidasi dan Akuisisi Bank dapat dilakukan atas;

atas, dapat diberikan apabila dipenuhi persyaratan sebagai berikut :

karyawan ini memungkinkan adanya perbedaan perlakuan terhadap karyawan yang

pekerja/buruh berhalangan masuk kerja karena sakit menurut keterangan dokter

pekerja/buruh yang mengadukan pengusaha kepada yang berwajib mengenai

BAB II : Ketentuan Umum Tentang Undang-Undang Perbankan

Penggabungan Badan Usaha, Tujuan Penggabungan Badan Usaha,

Akibat Penggabungan (Merger) Terhadap Tenaga Kerja PT. Bank Haga

A. Merger Secara Umum

Satu hal penting yang diatur dalam UU PT adalah tentang Penggabungan,

Adapun rancangan penggabungan

2. Dasar Hukum Merger Berupa Undang-Undang Perbankan

4. Dasar Hukum Konsekuensi Merger;

b. SK Bank Indonesia No. 32/51/KEP/DIR, tanggal 14 Mei 1999, tentang Persyaratan

b. Consolidation (Amalgation), yaitu penggabungan dua atau lebih kecil perusahaan

Amerika Serikat melakukan penggabungan badan usaha ditujukan untuk

A. Pengertian Penggabungan/Peleburan Perusahaan (Merger)

Dalam dunia bisnis khususnya bisnis korporasi, istilah merger merupakan

Cornelius Simanjuntak, Hukum Merger Perseroan Terbatas,(Bandung: Citra Aditya Bakti,

Penggabungan (merger) badan usaha secara umum dapat diartikan sebagai

Penyebutan merger, konsolidasi dan akuisisi, dikenal dalam Undang-Undang Perbankan

sehingga sejauh mengenai akuisisi pengambilalihan bank yang berbetuk perseroan

Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia,(Bandung: Citra Aditya Bakti,1999),

a. SK Bank Indonesia No. 32/51/KEP/DIR tanggal 14 Mei 1994

Munir Fuady, op. Cit, hlm 73-74

Di dalam merger kegiatan usaha perusahaan, merger merupakan suatu cara

B. Prinsip Dasar Penggabungan Badan Usaha

kompetisi, memperkuat aset atau modal perusahaan, menghindari kerugian,

Memperluas pangsa pasar sekelompok perusahaan (market share).

f. Dengan penggabungan perusahaan yang sejenis, mengakibatkan volume

2. Macam-Macam Penggabungan Badan Usaha

d. Holding companyaAcquitision, yaitu bentuk semua dari merger dimana transaksi

C. Penggabungan Badan Usaha Menurut Perundang-Undangan