OLEH:
I GEDE JAKA DIMMY PRATAMA
NI PUTU YUNITA SUWINTARI
NI LUH PUTU OKTAMIYANTI
NI MD KARUNIA RADHARANI
PUTU YUDHI INDRA PRAMANA
DAFTAR ISI
COVER................................................................................................................
DAFTAR ISI........................................................................................................
10
10
10
12
13
15
16
DAFTAR PUSTAKA...........................................................................................
21
mekanisme pasar dan penyebaran barang yang ada. yang terakhir, pemikiran ini
didorong dengan adanya pemahaman bahwa aturan main setiap negara juga berbeda
dalam menjalankan ekonomi.
International merupakan tahap yang paling rendah untuk suatu perusahaan
global. Pada tahap ini, perusahaan baru mencapai efisiensi yang rendah dan
diferensiasi produk yang rendah. Contoh perusahaan Indofood, menjadi perusahaan
global ketika ia berhasil mengirim produknya keluar negeri dan membuatnya dikenal
masyarakat. Tetapi bisa dilihat, Indofood belum melakukan "efisiensi" karena produk
yang dieskpor ke negara luar berasal dari indonesia, dan harus dikirim menggunakan
kapal kargo kenegara lain. Hal ini sangat tidak efektif, mengingat biaya angkut dan
operasional kapal yang tidaklah murah. Selain itu, diferensiasi produk dari indofood
juga tidak ada. Indofood tidak mengikuti kebutuhan masyarakat setempat untuk
kemudian dijawab dengan inovasi barang, tetapi Indofood langsung ekspor Indomie,
kecap manis, sambal indofood dan berbagai produknya kenegara yang dituju.
Multinational, berada pada tempat kedua, dengan adanya efisiensi yang masih
rendah, tetapi sudah melakukan diferensiasi produk yang tinggi. contoh paling pas
adalah restoran cepat saji McDonald's merupakan contoh yang sangat konkret untuk
ini. McDonald's menyesuaikan produknya dengan budaya dan kebiasaan masyarakat
setempat. McD Menjual ayam goreng karena masyarakat indonesia suka ayam
goreng, sedangkan di India mereka jelas tidak menjual daging sapi karena sapi
dianggap suci. Tetapi, tetap saja McD melakukan pemborosan yang jelas lawan kata
dari efisiensi, seperti bumbu yang harus dari McD pusat, kertas bungkus dan
kartonnya yang diproduksi di pusat baru kemudian didistribusikan.
Global, ditempatkan pada posisi ketiga, karena tingginya level efisiensi
mereka dalam melakukan setiap tindakan dari produksi hingga pemasaran. mengapa
lebih baik daripada multinasional? Karena keputusan bisnis harus seputar biaya yang
dipakai, semakin efisien semakin bagus. Contohnya Samsung, dalam membuat semua
Pelabuhan
Produksi, transmisi dan distribusi tenaga listrik untuk umum
Telekomunikasi
Pelayanan
Penerbangan
Air minum
Kereta api umum
Pembengkit tenaga atom
Mass media
Faktor PMA wajib mengadakan usaha patungan (Joint Venture) dengan perusahaan
domestic adalah kerena usaha-usaha tersebut tergolong penting bagi Negara dan
menguasai hajat hidup orang banyak. Sedangkan yang dilarang untuk penanaman
modal asing adalah bidang-bidang yang berkaitan dengan pertahanan Negara, sperti
produksi senjata, mesiu, alat-alat peledak dan peralatan perang.
7
Pembatasan resiko
Pembiayaan
Menghemat tenaga
Rentabilitas
Kemungkinan optimasi know-how
Kemungkinan pembatasan kongkurensi (saling ketergantungan)
Objek dari kontrak Joint Venture adalah adanya kerja sama patungan antara
perusahaan penanaman modal asing (PMA) dengan warga Negara Indonesia dan/atau
bahan hukum Indonesia.
4.2.6 Jangka Waktu Kontrak Joint Venture
Ditentukan oleh para pihak, yang dituangkan dalam kontrak Joint Venture.
Berdasarkan hasil kajian, angka waktu yang ditentukan adalah selama 20 tahun dan
dapat diperpanjang. Dalam PP Nomor 20 Tahun 1994, penanaman modal asing
diberikan izin usaha untuk jangka waktu 30 tahun terhitung sejak perusahaan
berproduksi komersial.
4.2.7 Penyelesaian Sengketa
Hukum yang digunakan dalam kontrak Joint Venture adalah hukum Indonesia.
Sedangkan penyelesaian sengketa yang tidak dapat diselesaikan oleh para pihak,
maka harus tunduk pada ketentuan International Chambers of Commerce (ICC).
1. Merger
Dalam bahasa Indonesia istilah merger ini sering disebut dengan
penggabungan perusahaan
2. Akuisisi
Dalam bahasa Indonesia istilah akuisisi perusahaan disebut dengan istilah
pengambilalihan.
4.3.2 Alasan Melakukan Merger Dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui
merger maupun akuisisi, yaitu :
1. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar
saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi.
Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika
melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat
mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
2. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi
(economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya
overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah
pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika
perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena
fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
3. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi
internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal.
Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki
likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan
dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya
dana dengan biaya rendah.
4. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
10
dalam
berbagai
aturan
hukum
tentang
merger
dan
akuisisi
11
akuisisi. Secara garis besarprosedur hukum tentang merger dan akuisisi yang umum
adalah sebagai berikut :
1. Penjajakan bagi kedua perusahaan tentang kemungkinan untuk melakukan
merger dan akuisisi
2. Dilakukan langkah-langkah persiapan oleh kedua perusahaan yang akan
melakukan merger dan akuisisi
3. Para pihak dalam merger atau pihak pengakuisisi mulai menunjuk pihakpihak yang terlibat dalam proses pelaksanaan merger dan akuisisi seperti
lawyer, akuntan, penilai, notaris, konsultan pajak, dan lain-lain
4. Direksi dari kedua belah pihak dalam merger atau direksi perusahaan
pengakuisisi membuat proposal untuk merger dan akuisisi
5. Proposal merger dan akuisisi tersebut dituangkan dalam rancangan merger
dan akuisisi
6. Pengumuman isi ringkasan rancangan merger atau akuisisi kedalamsurat
kabar
7. Memanggil dan membuat Rapat Umum Pemegang Saham bagi masingmasing perusahaan dengan agenda antara lain menyetujui rancangan merger
atau akuisisi
8. Lawyer mulai merancang dan mendiskusikan scheme dan prosedur yang akan
ditempuh
9. Lawyer mulai membuat legal audit, untuk perusahaan biasabila diperlukan,
dan untuk perusahaan terbuka atau bank wajib diperlukan
10. Akuntan mulai meneliti pembukuan dan neraca perusahaan
11. Penilai mulai melakukan penilaian terhadap asset-asset perusahaan merger
atau akuisisi
12. Konsultan manajemen mulai menelaah manajemen dari perusahaanperusahaan yang akan merger atau akuisisi
13. Mulai ditetapkan langkah-langkah strategis dalam rangka pelaksanaaan
merger dan akuisisi tersebut
14. Lawyer mulai membuat draft kontrak merger atau akuisisi
15. Dibuat rancangan perubahan anggaran dasar, jika ada
16. Pengajuan izin merger dan akuisisi kepada yang berwewenang
17. Kontrak merger dan akuisisi ditandatangani
18. Pendaftaran perubahan anggaran dasar kedalam daftar perusahaan
12
pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding
firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
Dalam Akuisisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung
dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer
sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
13
14
15
dengan aturan main yang ditetapkan oleh Carrefour. Setelah Carrefour mengubah
manajemen Alfa, maka perilaku Carrefour dengan Alfa pasca akuisisi akan menjadi
sama. Bahkan harga jual suatu barang yang sama di Carrefour dan Alfa bisa menjadi
sama tergantung kebijakan Carrefour.
Dan pada tanggal 21 Januari 2008 manajemen PT Carrefour Indonesia
mengumumkan secara resmi penandatanganan Share Purchase Agreement dengan PT
Sigmantara Alfindo dan Prime Horizon Pte. Ltd. untuk membeli 75% persen saham
mayoritas di Alfa Retailindo dengan total harga saham Rp. 674 miliar. Mengakuisisi
saham adalah salah satu strategi pengembangan yang dilakukan oleh pelaku usaha
(Carrefour). Seperti diketahui pasca akuisisi Carrefour terhadap PT Alfa Retailindo,
Carrefour diduga menguasai pasar retail 48,3% atau meningkat dari sebelumnya
37,9%. Carrefour juga diduga menguasai 66,7% pasar pemasok dari sebelumnya
44,72%.
Sedangkan data yang diperoleh AC Nielsen per Novermber 2007, sebelum
mengakuisisi Alfa, pangsa pasar produk makanan Carrefour hanya 5% dan setelah
mengakuisisi, diperkirakan pangsa pasar yang akan dikuasai adalah 7 (tujuh)
persen. Walaupun Carrefour bersama dengan Alfa belum menguasai produk
makanan lebih dari 50%, tetapi pasar Hipermart Carrefour adalah menjadi pelaku
usaha dominan. Data AC Nielsen tahun 2006 menunjukkan, bahwa Carrefour
mempunyai 29 gerai. Dan pada tahun 2007 Carrefour telah memiliki 31 gerai.
Dilihat dari jumlah kepemilikan gerai, maka Carrefour menjadi pelaku usaha
Hypermarket yang mempunyai gerai tertinggi setelah mengakuisisi Alfa, dan
Carrefour menjadi perusahaan yang dominan menguasai pangsa pasar lebih dari 50%.
Pada pertengahan tahun 2007, Carrefour mengakuisisi PT. Alfa Retailindo
dengan bukti penandatanganan Memorandum of Understanding (MoU) antara
Carrefour, PT. Sigmantara Alfindo dan Prime Horizon Pte.Ltd untuk membeli saham
16
PT
Alfa
Retailindo,
Tbk. sebesar
75%,
yang
kemudian
disusul
dengan penandatanganan perjanjian jual beli saham pada tanggal 21 Januari 2008.
Setelah melakukan akuisisi, dari 30 gerai ex-Alfa, sebanyak 14 gerai berganti
nama menjadi Carrefour Express, sementara 16 gerai menjadi Carrefour dan menutup
satu gerai. Dengan demikian, pasca akuisisi Alfa Retailindo, Carrefour beroperasi di
dua format yaitu format hypermarket dan supermarket.
PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk (Alfa) berambisi memperluas pasarnya di
industri minimarket Tanah Air. Pemilik jaringan Alfamart ini berencana mengakuisisi
PT Midi Utama Indonesia Tbk.
Midi Utama (MIDI) sendiri adalah pengelola jaringan minimarket Alfamidi,
Alfa Express, dan Lawson. Saat ini, Alfaria mengempit 12,75 persen saham MIDI.
Alfaria sudah mengajukan permohonan konsultasi atas rencana akuisisi Midi
Utama kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) pada 18 September
2012.
Senin (22/10/2012) kemarin, wasit persaingan usaha itu memberikan lampu
hijau. Juru Bicara KPPU Ahmad Junaidi menyebut, rencana akuisisi Midi Utama oleh
Sumber Alfaria bukan subyek hukum yang wajib notifikasi ke KPPU.
Menurut Junaidi, dari sisi jumlah aset dan omzet hasil, penggabungan kedua
perusahaan itu memang memenuhi ketentuan untuk wajib lapor, yakni beraset
gabungan minimal Rp 2,5 triliun dan beromzet minimal Rp 5 triliun. Tetapi, karena
keduanya perusahaan terafiliasi, di bawah satu pengendalian, maka terlepas dari
kewajiban itu, ungkapnya, Selasa (23/10).
Dalam dokumen yang diserahkan ke KPPU, Alfa menyebut, total aset
gabungan setelah akuisisi mencapai Rp 6,29 triliun, mengacu data tahun lalu.
Sementara total omzet sebesar Rp 20,8 triliun.
17
Sejauh ini masih belum jelas betul berapa jumlah saham Midi Utama yang
bakal Sumber Alfaria caplok. Termasuk pemilik saham yang bakal terkena proses
akuisisi ini.
Bisa jadi Alfa bakal mengambil alih sisa 71,82 persen saham yang saat ini
masih dipegang perusahaan lain, minus 15,43 persen saham milik publik.
Sayang, tak satu pun manajemen Alfaria yang bersedia berkomentar soal
rencana akuisisi ini. Wakil Presiden Direktur Sumber Alfaria Trijaya Pudjianto
mengaku tidak tahu-menahu tentang akuisisi. Kalau soal aksi korporasi begitu, saya
tidak tahu. Tanyakan langsung kepada pemilik kami, Djoko Susanto, elaknya kepada
KONTAN, Selasa (23/10).
Kasus PT Carrefour sebagai Pelanggaran UU No. 5 Tahun 1999. Salah satu
aksi perusahaan yang cukup sering dilakukan adalah pengambil alihan atau akuisisi.
Dalam UU No.40/2007 tentang Perseroan terbatas disebutkan bahwa hanya saham
yang dapat diambil alih. Jadi, asset dan yang lainnya tidak dapat di akuisisi.
Akuisisi biasanya menjadi salah satu jalan untuk meningkatkan efisiensi dan
kinerja perusahaan. Dalam bahasa inggrisnya dikenal dengan istilah acquisition atau
take over. Pengertian acquisition atau take over adalah pengambilalihan suatu
kepentingan pengendalian perusahaan oleh suatu perusahaan lain. Istilah Take over
sendiri memiliki 2 ungkapan, 1. Friendly take over (akuisisi biasa) 2. hostile take
over (akuisisi yang bersifat mencaplok) Pengambilalihan tersebut ditempuh dengan
cara membeli saham dari perusahaan tersebut.
Esensi dari akuisisi adalah praktek jual beli. Dimana perusahaan pengakuisisi
akan menerima hak atas saham dan perusahaan terakuisisi akan menerima hak atas
sejumlah uang harga saham tersebut. Menurut pasal 125 ayat (2) UU No. 40 tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas yang menjelaskan bahwa pengambilalihan dapat
dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. Jika pengambilalihan
dilakukan oleh perseroan, maka keputusan akuisisi harus mendapat persetujuan dari
18
RUPS. Dan pasal yang sama ayat 7 menyebutkan pengambilalihan saham perseroan
lain langsung dari pemegang saham tidak perlu didahului dengan membuat rancangan
pengambilalihan, tetapi dilakukan langsung melalui perundingan dan kesepakatan
oleh pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap
memperhatikan anggaran dasar perseroan yang diambil alih.
Dalam
mengakuisisi
perusahaan
yang
akan
mengambilalih
harus
memperhatikan kepentingan dari pihak yang terkait yang disebutkan dalam UU. No.
40 tahun 2007, yaitu Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan,
kreditor, mitra usaha lainnya dari Perseroan; masyarakat serta persaingan sehat dalam
melakukan usaha.
Dalam sidang KPPU tanggal 4 november 2009, Majelis Komisi menyatakan
Carrefour terbukti secara sah dan meyakinkan melanggar Pasal 17 (1) dan Pasal 25
(1) huruf a UU No.5/1999 tentang larangan praktik monopoli dan persaingan usaha
tidak sehat. Pasal 17 UU No. 5/1999, yang memuat ketentuan mengenai larangan
bagi pelaku usaha untuk melakukan penguasaan pasar, sedangkan Pasal 25 (1) UU
No.5/1999 memuat ketentuan terkait dengan posisi dominan. Majelis Komisi
menyebutkan
berdasarkan
bukti-bukti
yang
diperoleh
selama
pemeriksaan
perusahaan itu pangsa pasar perusahaan ritel itu meningkat menjadi 57,99% (2008)
pasca mengakuisisi Alfa Retailindo. Pada 2007, pangsa pasar perusahaan ini sebesar
46,30%. sehingga secara hukum memenuhi kualifikasi menguasai pasar dan
mempunyai posisi dominan, sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 17 Ayat 2 UU
No.5 Tahun 1999.
Berdasarkan pemeriksaan, menurut Majelis KPPU, penguasaan pasar dan
posisi dominan ini disalahgunakan kepada para pemasok dengan meningkatkan dan
memaksakan potongan-potongan harga pembelian barang-barang pemasok melalui
skema trading terms. Pasca akuisisi Alfa Retailindo, sambungnya, potongan trading
terms kepada pemasok meningkat dalam kisaran 13%-20%. Pemasok, menurut
19
majelis Komisi, tidak berdaya menolak kenaikan tersebut karena nilai penjualan
pemasok di Carrefour cukup signifikan.
DAFTAR PUSTAKA
http://urai28imam.blogspot.co.id/2011/03/tujuan-dan-prosedur-penggabunganmerger.html
20
http://sengguruh.dosen.narotama.ac.id/2012/02/07/strategi-alliansi-atau-persekutuanstrategic-alliances/
http://ndangpur23.blogspot.co.id/2014/06/prosedur-merger-dan-akuisisi.html
http://cindy-karina.blogspot.co.id/2010/12/strategi-aliansi-joint-venture-merger.html
https://adityoariwibowo.wordpress.com/2013/01/02/sekilas-tentang-joint-venture/
http://ndangpur23.blogspot.co.id/2014/06/prosedur-merger-dan-akuisisi.html
21