157011036

Universitas Sumatera Utara
Repositori Institusi USU http://repositori.usu.ac.id

Fakultas Hukum Tesis Magister (Kenotariatan)
2018
Akibat Hukum Atas Perseroan Terbatas

yang Perubahan Anggaran Dasarnya
Tidak Didaftarkan pada Kementrian
Hukum dan Hak Asasi Manusia
(Putusan Mahkamah Agung Nomor 183/Pdt.G/201
Rizka, Syarifah
http://repositori.usu.ac.id/handle/123456789/5000
Downloaded from Repositori Institusi USU, Univsersitas Sumatera Utara
AKIBAT HUKUM ATAS PERSEROAN TERBATAS YANG PERUBAHAN
ANGGARAN DASARNYA TIDAK DIDAFTARKAN PADA KEMENTRIAN HUKUM
DAN HAK ASASI MANUSIA (Putusan Mahkamah Agung Nomor
183/Pdt.G/2014/PN.JAKSEL)
TESIS
Oleh
SYARIFAH RIZKA
157011036/M.Kn
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA
MEDAN
2018

AKIBAT HUKUM ATAS PERSEROAN TERBATAS YANG PERUBAHAN
ANGGARAN DASARNYA TIDAK DIDAFTARKAN PADA KEMENTRIAN HUKUM
DAN HAK ASASI MANUSIA (Putusan Mahkamah Agung Nomor
183/Pdt.G/2014/PN.JAKSEL)
TESIS
Diajukan untuk Memperoleh Gelar Magister Kenotariatan pada Program Studi

Magister Kenotariatan Fakultas Hukum
Oleh
SYARIFAH RIZKA
157011036/M.Kn
PROGRAM STUDI MAGISTER KENOTARIATAN

FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA
2018

ABSTRAK
Perseroan Terbatas wajib membuat akta perubahan anggaran dasar pada
setiap perubahan anggaran dasar yang dibuat. Perubahan anggaran dasar
perseroan dibuat di hadapan notaris. Seperti halnya pada Pasal 19 Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur bahwa,
“perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS) dan acara mengenai perubahan anggaran dasar wajib dicantumkan
dengan jelas dalam panggilan RUPS.” Dengan disahkannya, didaftarkan dan
diumumkannya akta pendirian Perseroan Terbatas, maka anggaran dasar
Perseroan Terbatas tidak saja mengikat bagi para pendiri perusahaan, pemegang
saham, pengurus, akan tetapi juga bagi para pihak yang hendak melakukan
transaksi dengan Perseroan Terbatas.
Metode yang digunakan dalam penelitian ini adalah metode penelitian
hukum yuridis normatif. Penelitian hukum normatif yaitu pendekatan yang
dilakukan berdasarkan bahan hukum utama dengan cara menelaah teori-teori,
konsep-konsep asas-asas hukum serta peraturan perundang-undangan yang
berhubungan dengan penelitian ini.
Anggaran dasar adalah bagian dari akta pendirian yang berisikan aturan
main yang mengatur hubungan internal antara para pendiri (pemegang saham
setelah pengesahan Menteri Hukum dan HAM RI), Direksi dan anggotanya,
Dewan Komisaris dan para anggotanya. Jadi anggaran dasar adalah aturan main
yang mengikat setiap orang yang berhubungan hukum dengan Perseroan Terbatas
tersebut. Perubahan anggaran dasar yang tidak dimuat dalam akta berita acara
rapat yang dibuat oleh notaris harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat
30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.
Akta perubahan anggaran dasar perseroan yang dibuat di depan notaris dan
berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku tentunya merupakan
suatu akta otentik yang memiliki kekuatan hukum pembuktian sesuai dengan
keberadaannya. Hanya saja dalam kapasitas ini ada Undang-Undang No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya Pasal 21 mengatur bahwa
perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan Menteri.
Pertanggungjawaban kepada pihak ketiga terhadap perubahan anggaran dasar
yang tidak adanya pemberitahuan pada Kementrian Hukum dan Hak Asasi
Manusia maka pertanggungjawaban tersebut setiap anggota Dewan Komisaris
secara tanggung renteng ikut bertanggungjawab dengan anggota direksi atas
kewajiban yang belum dilunasi. Kebijakan yang dibuat oleh pihak dari
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan organisasi ini dalam
penyelesaian masalah akta-akta notaris yang menjadi lewat batas waktu sebagai
akibat dari sistem yang bermasalah, maka tindakan yang seharusnya dilakukan
Notaris adalah membuatkan akta penegasan berdasarkan hasil keputusan RUPS
yang menegaskan kembali segala keputusan-keputusan RUPS yang telah
disepakati secara musyawarah dan mufakat pada RUPS sebelumnya.
Kata Kunci : Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar, Akta Notaris

ABSTRACT
A limited liability company is obliged to make amendment deed of articles

of association for every amendment made. The amendment of the articles of
association of a company is made before a notary. It is in line with what is
mentioned in Article 19 of the Law No. 40/2007 on Limited Liability Company
stating that “amendment of articles of association is determined by RUPS
(Shareholders’ General Meeting) and the events concerning the amendment has
to be clearly mentioned in the summon to RUPS.” As the articles of the
association of the Limited Liability Company is validated, registered and
published, it is not only binding the founders of the company, shareholders and
managers, but also all parties intending to make transactions with it.
The normative juridical research method is employed in this research. The
approach of this method is grounded on the primary legal materials by studying
the legal theories, concepts, principles, laws and regulations related to this
research.
Article of Association is a part of the Memorandum of Association
containing procedures regulating internal relationships among founders
(shareholders after legitimated by the Minister of Law and Human Rights of the
Republic of Indonesia), Board of Directors and its members, Board of
Commissionaires and its members. Therefore, Article of Association is the
procedures binding every person legally related to the limited liability company.
Any amendment that is not written in the minutes of meeting made by a notary has
to be stated in a notarial deed not later than 30 (thirty) days since the date of the
decision made in the RUPS.
The amendment deed of the articles of association of a company is made
before a notary and grounded on the provisions in the prevailing laws and
regulations. It is an authentic deed containing evidentiary power in line with its
existence. However, its capacity in the Law No. 40/2014 on Limited Liability
Company particularly Article 21 regulates that particular amendment in articles
of association requires an approval from the Minister. The liability to the third
party for the amendment made to the articles of association which is not notified
to the Ministry of Law and Human Rights is that every member of the Board of
Commissionaires is jointly and severally liable for the obligations that are not
paid yet. The policy issued by the Department of Law and Human Rights is that
the Notary should make an emphasis deed grounded on the decision of RUPS
reemphasizing the mutually agreed decisions of RUPS in the previous RUPS.
Keywords: Limited Liability, Article of Association, Notarial Deed
ii

KATA PENGANTAR
Bismillahirrahmanirrahiim
Alhamdulillah Puji dan Syukur penulis panjatkan kehadirat Allah SWT yang
telah melimpahkan rahmat dan karunia-Nya kepada penulis sehingga penulis dapat
menyelesaikan penulisan tesis yang berjudul ” AKIBAT HUKUM ATAS
PERSEROAN TERBATAS YANG PERUBAHAN ANGGARAN DASARNYA
TIDAK DIDAFTARKAN PADA KEMENTRIAN HUKUM DAN HAK ASASI
MANUSIA (Putusan Mahkamah Agung Nomor 183/Pdt.G/2014/PN.JAKSEL)” ini
guna penyelesaian studi untuk memperoleh gelar Magister Kenotariatan di Fakultas
Hukum Universitas Sumatera Utara Program Studi Magister Kenotariatan.
Sebagai ungkapan syukur penulis dalam kesempatan ini ingin mengucapkan
terima kasih yang sebesar-besarnya kepada seluruh pihak yang telah membantu
penulis dalam menyelesaikan penulisan ini di Fakultas Hukum Universitas Sumatera
Utara Program Studi Magister Kenotariatan, terutama kepada :
1. Bapak Prof. Dr. Runtung Sitepu, S.H,M.Hum selaku Rektor Universitas

Sumatera Utara.
2. Bapak Prof. Dr. Budiman Ginting, S.H,M.Hum selaku Dekan Fakultas
Hukum Universitas Sumatera Utara.
3. Ibu Dr. T. Keizerina Devi Azwar, SH,CN,M.Hum selaku Ketua Program
Studi Magister Kenotariatan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.
4. Bapak Dr. Edy Ikhsan, SH,MA, selaku Sekretaris Program Studi Magister
Kenotariatan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.
iii

5. Bapak Prof. Dr. Bismar Nasution, SH, M.Hum selaku pembimbing utama
yang telah meluangkan waktu dan member motivasi, bimbingan, dorongan,
saran dan perhatian hingga selesai penulisan tesis ini.
6. Ibu Prof. Dr. Sunarmi, SH, M.Hum selaku pembimbing kedua yang telah
meluangkan waktu dan member motivasi, bimbingan, dorongan, saran dan
perhatian hingga selesai penulisan tesis ini.
7. Ibu Dr. T. Keizerina Devi, SH, CN, M.Hum selaku pembimbing ketiga yang
telah meluangkan waktu dan member motivasi, bimbingan, dorongan, saran
dan perhatian hingga selesai penulisan tesis ini.
8. Seluruh Dosen Pengajar Magister Kenotariatan Fakultas Hukum Universitas
Sumatera Utara yang telah memberikan ilmu khususnya dalam bidang ilmu
hukum.
9. Seluruh Staf pegawai di Magister Kenotariatan Fakultas Hukum Universitas
Sumatera Utara yang telah memberikan pelayanan administrasi terbaik selama
proses akademik penulis.
10. Teristimewa kepada kedua orangtua penulis Ayahanda H. Said Hasanuddin
dan Ibunda Hj. Syarifah Khairani, yang tidak pernah putus memberikan doa
dan kasih sayangnya, dan memberikan dukungan moril maupun materil serta
pengorbanan yang sangat luar biasa bagi penulis, “kasih sayang dan
nasihatmu akan menjadi bekal dalam hidupku selamanya”. Sekali lagi
terimakasih Ummi dan Waled untuk kesabaran dan segenap kasih sayang
yang luar biasa.
11. Terimakasih juga penulis ucapkan kepada kakak tersayang Syarifah Hasnita
Fitria, S.ST dan adik tersayang Syarifah Putri Nuraini, S.Kel serta suami
tercinta dr. Said Muhammad Darul Chair, M.Kes yang selalu memberikan
doa, kasih sayang dan semangat kepada penulis.
12. Sahabat – sahabat Penulis, Gadiza Rezkyka Putri, Cut Raisha Yannaz,
Pratanya Novia Ermida, Rahma Sari, Novy, Muazzir atas segala dukungan,
pemikiran dan semangat semoga kelak kita berkumpul kembali dalam suatu
wadah yaitu “kesuksesan” Amin.
iv

Penulis berharap semoga bantuan dan kebaikan yang telah diberikan kepada
penulis, mendapat balasan dari Allah SWT, agar selalu dilimpahkan kebaikan,
kesehatan, kesejahteraan dan rezeki yang melimpah. Akhir kata penulis mengucapkan
terimakasih sedalam-dalamnya, semoga tesis ini dapat berguna bagi diri penulis dan
juga bagi semua pihak, dan semoga atas do’a yang telah diberikan mendapatkan
berkah dari Allah SWT.
Medan, Februari 2018

Penulis
(Syarifah Rizka)

DAFTAR RIWAYAT HIDUP
1. IDENTITAS PRIBADI
Nama : Syarifah Rizka

Tempat/Tanggal Lahir : Kota Bakti, 1 Januari 1992
Alamat : Jln. Medan-Banda Aceh Lr. Famili No.17 Tambon
Baroh. Aceh Utara
Jenis Kelamin : Perempuan
Umur : 26 Tahun
Kewarganegaraan : Indonesia
Nama Ayah : H. Said Hasanuddin
Nama Ibu : Hj. Syarifah Khairani
2. PENDIDIKAN
1. SD Negeri 3 Dewantara (1998 – 2004)
2. SMP Swasta Al-Alaq ASEAN (2004 – 2007)
3. SMA Swasta Iskandar Muda PT.Pupuk Iskandar Muda (2007 – 2010)
4. Fakultas Hukum Universitas Syiah Kuala (2010 – 2015)
5. Magister Kenotariatan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara (2015 –
2018)
vi

DAFTAR RIWAYAT HIDUP
1. IDENTITAS PRIBADI
Nama : Syarifah Rizka
Tempat/Tanggal Lahir : Kota Bakti, 1 Januari 1992
Alamat : Jln. Medan-Banda Aceh Lr. Famili No.17 Tambon Baroh.
Aceh Utara.
Jenis Kelamin : Perempuan
Umur : 26 Tahun
Kewarganegaraan : Indonesia
Nama Ayah : H. Said Hasanuddin
Nama Ibu : Hj. Syarifah Khairani
2. PENDIDIKAN
1. SD Negeri 3 Dewantara ( 1998 – 2004)
2. SMP Swasta Al-Alaq ASEAN (2004 – 2007)
3. SMA Swasta Iskandar Muda PT.PIM (2007 – 2010)
4. Fakultas Hukum Universitas Syiah Kuala (2010 – 2015)
5. Magister Kenotariatan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara (2015 – 2018)

DAFTAR ISI
Halaman
ABSTRAK.................................................................................................... i
ABSTRACT.................................................................................................. . ii
KATA PENGANTAR.................................................................................. iii
DAFTAR RIWAYAT HIDUP ................................................................... vi
DAFTAR ISI ...................................................................................... ......... vii
BAB I. PENDAHULUAN .................................................................... 1
A. Latar Belakang ................................................................... 1
B. Perumusan Masalah ........................................................... 13
C. Tujuan Penelitian ............................................................... 14
D. Manfaat Penelitian .............................................................. 14
E. Keaslian Penelitian ............................................................ 15
F. Kerangka Teori dan Konsepsi ........................................... 17
1. Kerangka Teori ............................................................ 17
2. Konsepsi ...................................................................... 23
G. Metode Penelitian ............................................................. 25
BAB II KEKUATAN PEMBUKTIAN AKTA PERUBAHAN

ANGGARAN DASAR YANG TIDAK DIDAFTARKAN
SETELAH DILAKUKANNYA PERUBAHAN .................... 30
A. Perubahan Anggaran Dasar ................................................ 30
1. Pengertian Akta ............................................................ 30
2. Jenis dan Fungsi Akta ................................................... 32
3. Perubahan Anggaran Dasar .......................................... 35
B. Anggaran Dasar Perseroan Terbatas .................................. 36
vii

1. Pengertian Anggaran Dasar Perseroan Terbatas .......... 36
2. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan ......................... 39
C. Peran Notaris Dalam Perubahan Anggaran Dasar

Perseroan ............................................................................ 42
D. Kekuatan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan

Yang Tidak Didaftarkan ..................................................... 48
BAB III PERTANGGUNGJAWABAN PERSEROAN TERBATAS

KEPADA PIHAK KETIGA TERHADAP PERUBAHAN
ANGGARAN DASAR YANG TIDAK DIDAFTARKAN
DI KEMENTRIAN HUKUM DAN HAK ASASI
MANUSIA ................................................................................ 60
A. Syarat-syarat Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan

Terbatas .............................................................................. 60
B. Akibat Hukum Tidak Dilaksanakannya Pendaftaran

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan ............................... 67
C. Pertanggungjawaban Hukum atas Perubahan Anggaran

Perseroan Yang Tidak Didaftarkan Terhadap Pihak
Ketiga ................................................................................. 71
BAB IV. PENYELESAIAN DAN PROSES HUKUM SERTA

SOLUSI YANG DILAKUKAN DALAM PUTUSAN
MAHKAMAH AGUNG NOMOR
183/Pdt.G/2014/PN.Jaksel ....................................................... 81
A. Kasus Posisi ........................................................................ 81
1. Duduk Perkara .............................................................. 81
2. Pertimbangan Hukum Hakim Dalam Putusan

Mahkamah Agung Nomor 183/Pdt.G/2014/ PN.Jaksel 86
3. Putusan Hakim.............................................................. 99
B. Analisis Kasus .................................................................... 101
1. Proses Hukum ............................................................... 101
2. Penyelesaian Kasus ...................................................... 105
viii

3. Solusi ............................................................................ 107
BAB V. KESIMPULAN DAN SARAN ……………………………… 113
A. Kesimpulan . ……………………………………………… 113
B. Saran ... …………………………………………………… 114
DAFTAR PUSTAKA
ix

1
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Perseroan Terbatas atau biasa disebut dengan PT sebagaimana sesuai dengan
ketentuan Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian dan
melakukan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang serta peraturan
pelaksanaan lainnya.
Apabila seseorang akan mendirikan Perseroan Terbatas, maka para pendiri
yang biasanya terdiri dari 2 (dua) orang atau lebih, melakukan perbuatan hukum
sebagai yang tersebut dibawah ini:1
1. Para pendiri datang ke kantor Notaris untuk diminta buatkan akta pendirian
Perseroan Terbatas. Yang disebut akta pendirian itu termasuk didalamnya
Anggaran Dasar Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Anggaran Dasar ini
sendiri dibuat oleh para pendiri, sebagai hasil musyawarah mereka.
2. Setelah pembuatan akta pendirian itu selesai, maka Notaris akan mengirimkan
akta itu kepada Kepala Direktorat Perdata, Departemen Kehakiman. Akta
pendirian tersebut juga dapat dibawa sendiri oleh para pendiri untuk minta
pengesahan dari Menteri Kehakiman, tetapi dalam hal ini Kepala Direktorat
1
Advendi S, Hukum Dalam Ekonomi, Jakarta, Grasindo, 2008, hal.70.

2
Perdata tersebut harus ada surat pengantar dari Notaris yang bersangkutan.
Kalau penelitian akta pendirian Perseroan Terbatas tersebut tidak mengalami
kesulitan, maka Kepala Direktorat Perdata atas nama Menteri Kehakiman
mengeluarkan surat keputusan pengesahan akta pendirian Perseroan Terbatas
yang bersangkutan. Kalau ada hal-hal yang harus diubah, maka perubahan itu
harus ditetapkan lagi dengan akta Notaris sebagai tambahan akta Notaris yang
terdahulu. Tambahan akta Notaris ini harus mendapat pengesahan dari
Departemen Kehakiman. Setelah itu ditetapkan surat keputusan terakhir dari
Departemen Kehakiman tentang akta pendirian Perseroan Terbatas yang
bersangkutan.
3. Para pendiri atau kuasanya membawa akta pendirian yang sudah mendapat
pengesahan dari Departemen Kehakiman beserta surat keputusan pengesahan
dari Departemen Kehakiman tersebut ke kantor Kepaniteraan Negeri yang
mewilayahi domisili Perseroan Terbatas untuk didaftarkan. Panitera yang
berwenang dalam hal ini mengeluarkan surat pemberitahuan kepada Notaris
yang bersangkutan bahwa akta pendirian Perseroan Terbatas sudah didaftar
pada buku register Perseroan Terbatas.
4. Para pendiri membawa akta pendirian Perseroan Terbatas beserta surat
keputusan tentang pengesahan dari Departemen Kehakiman, serta pula surat
dari Panitera Pengadilan Negeri tentang telah didaftarnya akta pendirian
Perseroan Terbatas tersebut ke Kantor Percetakan Negara, yang menerbitkan
Tambahan Berita Negara RI. Sesudah akta pendirian Perseroan Terbatas

3
tersebut diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI, maka Perseroan
Terbatas yang bersangkutan sudah sah menjadi Badan Hukum.
Pasal 8 Undang-undang Perseroan Terbatas Nomor.40 Tahun 2007
menyatakan:
1. Akta pendirian memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain berkaitan dengan
pendirian perseroan.
2. Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat sekurang-
kurang:
a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan
kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan
dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan Menteri
mengenai pengesahan Badan Hukum dari pendiri persero.
b. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal,
kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama
kali diangkat
c. Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian
jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan
disetor.
3. Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain
berdasarkan surat kuasa.
Perseroan Terbatas wajib membuat akta perubahan anggaran dasar pada setiap
perubahan anggaran dasar yang dibuat. Perubahan anggaran dasar perseroan dibuat di
hadapan notaris. Seperti halnya pada Pasal 19 Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur bahwa, “perubahan anggaran dasar
ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan acara mengenai
perubahan anggaran dasar wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.”
Perseroan Terbatas sendiri memiliki organ Perseroan Terbatas yang berarti
organisasi yang menyelenggarakan suatu Perseroan Terbatas, yaitu terdiri dari:

4
a. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Dalam bahasa inggris disebut dengan istilah general shareholders meeting

dan dalam bahasa belanda disebut dengan Algemene Vergadering van
Andeelhouders merupakan salah satu organ perusahaan (coporate body)
dalam suatu perseroan terbatas disamping dua organ lainnya berupa direksi
dan komisaris.
Berdasarkan Pasal 1 ayat (4) Rapat Umum Pemegang Saham
selanjutnya disebut RUPS adalah Organ Perseroan yang mempunyai
wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam
batas yang ditentukan dalam Undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.
Berdasarkan Pasal 78 Undang-undang nomor 40 Tahun 2007, RUPS
dibedakan menjadi dua, yakni:
a. RUPS tahunan (annual general meeting)
RUPS tahunan bertujuan memberikan penilaian dan pengambilan
keputusan atas laporan Direksi mengenai kegiatan Perseroan Terbatas
dan hasil-hasil pada tahun yang lalu dan rencana kegiatan berikutnya. 2
b. RUPS lainnya (RUPS luar biasa/extraordinary general meeting)
RUPS luar biasa bertujuan untuk membahas dan mengambil keputusan
atau masalah-masalah yang timbul mendadak dan memerlukan
penanganan segera.3
b. Direksi
Berdasarkan Pasal 1 ayat (5) Undang-undang nomor 40 Tahun 2007 direksi
merupakan salah satu organ Perseroan Terbatas yang berwenang serta
bertanggungjawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan
Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Persero serta mewakili
2
Munir Fuady, Perlindungan Pemegang Saham Minoritas, CV Utomo, Bandung, 2005, hal.94.
3
Ibid.

5
Perseroan, baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar.
Tugas direksi dapat diketahui dalam Anggaran Dasar Perseroan

Terbatas dan pada umumnya berkisar:4
1) Mengurus segala urusan;
2) Menguasai harta kekayaan Perseroan Terbatas;
3) Melakukan perbuatan-perbuatan seperti yang dimaksud dalam Pasal 1796
KUHPerdata, yaitu:
a) Memindahkan hipotik pada barang-barang tetap;
b) Membebankan hipotik pada barang-barang tetap;
c) Melakukan dading;
d) Melakukan perbuatan lain mengenai hak milik;
e) Mewakili perseroan dimuka pengadilan.
4) Dalam hubungannya dengan pihak ketiga, direksi masing-masing atau
bersama-sama mempunyai hak mewakili perseroan mengenai hal-hal
dalam bidang usaha yang menjadi tujuan Perseroan Terbatas.
5) Direksi harus mengurus dan menguasai dengan baik, menginvestasikan
secara teliti dan cermat. Segala perbuatan hukum mengenai hak dan
kewajiban Perseroan Terbatas wajib dicatat dalam pembukuan
sedemikian rupa sesuai dengan norma-norma pembukuan yang lazim.
6) Melaksanakan pendaftaran dan pengumuman. Jika akta pendirian
Perseroan Terbatas sudah mendapat pengesahan atau persetujua dari
KEMENKUMHAM.
c. Dewan Komisaris
Berdasarkan Pasal 1 ayat (6) Undang-undang nomor 40 Tahun 2007
merupakan organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara
umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberikan
nasihat kepada direksi.5
4
Salim HS, Hukum Kontrak, Teori dan Tehnik Penyusunan Kontrak, Sinar Grafika, Jakarta,
2003, hal.65.
5
Salim HS, Opcit, hal.110.

6
Pada Perseroan Terbatas (PT) di Indonesia, keputusan dapat diambil oleh
organ-organ Perseroan Terbatas yaitu RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris. Pada
dasarnya ketiga organ tersebut sejajar dan berdampingan sesuai dengan pemisahan
kewenangannya yang diatur dalam undang-undang akan tetapi RUPS jika dilihat dari
kewenangan yang dimilikinya, dapat dikatakan memiliki posisi lebih tinggi
dibandingkan Direksi maupun Dewan Komisaris.6
Kedudukan Perseroan Terbatas sebagai badan hukum semata-mata ditentukan
oleh pengesahan sebagai badan hukum yang diberikan oleh Kementrian Hukum dan
Hak Asasi Manusia (selanjutnya disebut KEMENKUMHAM) dan sejak saat itu
Perseroan Terbatas menjadi subjek hukum yang mampu mendudung hak dan
kewajiban bertanggungjawab secara mandiri terhadap segala akibat yang timbul atas
perbuatan hukum yang telah dilakukan.7
Untuk lebih memperjelaskan hakikat perseroan, maka dalam Undang-undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, ditegaskan bahwa perseroan
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasar pada
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini
6
M. Harahap Yahya, Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2009, hal.145.
7
Budiarto Agus, Tanggungjawab Pendirian Perseroan Terbatas, Ghalia, Jakarta, Indonesia,
2002, hal.106.

7
serta peraturan pelaksanaannya. Dengan demikian, jelas bahwa setiap perseroan
terbatas adalah badan hukum persekutuan modal yang menjalankan perusahaan.8
Dengan disahkannya, didaftarkan dan diumumkannya akta pendirian
Perseroan Terbatas, maka anggaran dasar Perseroan Terbatas tidak saja mengikat bagi
para pendiri perusahaan, pemegang saham, pengurus, akan tetapi juga bagi para pihak
yang hendak melakukan transaksi dengan Perseroan Terbatas. Mengingat Anggaran
Dasar Perseroan Terbatas adalah hukum positif bagi Perseroan Terbatas. Disebut
demikian, karena maksud dan tujuan, besarnya modal Perseroan Terbatas dan hal-hal
yang menyangkut tentang PT dijabarkan dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.9
Undang-undang perseroan terbatas telah mengatur bahwa direksi adalah organ
perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan
untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, serta
mewakili perseroan, baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar.10 Dinamakan direksi adalah seluruh direktur, termasuk direktur
utama yang diangkat oleh RUPS.
Tanggungjawab direksi pada dasarnya beriringan dengan keberadaan, tugas,
wewenang, hak dan kewajiban yang melekat pada dirinya. Suatu kewenangan adalah
suatu hak yang diperoleh setelah memenuhi persyaratan tertentu. Suatu kewenangan
8
Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti,
2010), hal 105.
9
Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan tentang Perseroan Terbatas, Nuansa Aulia,
Bandung, Indonesia, 2006, hal.78.
10
Freddy Haris dan Teddy Anggoro, Hukum Perseroan Terbatas: Kewajiban Pemberitahuan
oleh Direksi, Bogor: Ghalia Indonesia, 2010, hal 37

8
tidaklah berdiri sendiri, kewenangan itu selalu berimbangan kewajiban yang
merupakan tanggungjawabnya. Demikian juga dengan kewenangan dan kecakapan
direksi, yang berwenang mengurus perseroan sesuai maksud dan tujuan yang terdapat
dalam anggaran dasar dan ketentuan yang berlaku lainnya. 11
Hal-hal yang dibahas didalam RUPS adalah apabila ada beberapa anggaran
dasar dalam perseroan yang kiranya harus diubah. Sebagai suatu badan hukum,
sebuah perseroan terbatas harus mempunyai anggaran dasar. Ketika perubahan
anggaran dasar dilakukan, perubahan tersebut haruslah dimuat atau dinyatakan dalam
akta notaris dalam bahasa Indonesia. Seperti yang tercantum didalam Pasal 21 ayat
(4) dan ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,
“Jika perubahan anggaran dasar tidak dimuat dalam akta berita acara rapat yang
dibuat notaris, perubahan anggaran dasar tersebut harus dinyatakan dalam akta notaris
paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS).”
Hal yang sama juga ditegaskan didalam Pasal 8 Peraturan Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia No.M.HH-01.01 Tahun 2011 tentang Tata Cara Pengajuan
Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar
Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data
Perseroan Terbatas. Jadi, setiap adanya perubahan atas suatu perubahan anggaran
dasar dalam sebuah perseroan harus dibuat akta perubahan anggaran dasar oleh
11
Kurniawan, Hukum Perusahaan: Karakteristik Badan Usaha Berbadan Hukum dan Tidak
Berbadan Hukum di Indonesia, (Yogyakarta: Genta Publishing, 2014), hal 78

9
notaris. Akta ini merupakan akta baru yang memuat perubahan dari anggaran dasar
yang terdahulu.
Pada Pasal 15 Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007
menyatakan bahwa, anggaran dasar merupakan bagian dari akta pendirian yang
memuat aturan main dalam Perseroan Terbatas yang menentukan setiap hak dan
kewajiban dari pihak-pihak dalam anggaran dasar, baik itu Perseroan Terbatas
sendiri, pemegang saham, maupun pengurus.12
Perubahan Anggaran Dasar yang memerlukan persetujuan
KEMENKUMHAM dan pendaftaran yang sebagaimana dimaksud tadi adalah yang
menyangkut pembahasan atas:13
a. Nama perseroan dan/atau tempat kedudukan perseroan;

b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
c. Jangka waktu berdirinya perseroan;
d. Besarnya modal dasar;
e. Pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
f. Status perseroan yang tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya.
Perubahan anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya
Keputusan Menteri mengenai persetujuan perubahan anggaran dasar. Perubahan
anggaran dasar selain sebagaimana disebut diatas cukup diberitahukan kepada
Menteri. Perubahan anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat
penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri. Perubahan
12
Ibnu Arly, Pendirian Perseroan Terbatas sebagai badan hukum menurut Undang-Undang
No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Tesis, Program Kenotariatan, UNAIR, 2008, hal.17.
13
Gatot Supramono, Hukum Perseroan Terbatas (Edisi Baru), Jakarta, Djambatan, 2004,
hal.25.

10
anggaran dasar yang tidak dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat notaris
harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
tanggal keputusan RUPS (perubahan anggaran dasar tidak boleh dinyatakan dalam
akta notaris setelah lewat batas waktu 30 (tiga puluh) hari.
Batas permohonan perubahan Anggaran Dasar mempunyai batas waktu yang
telah diatur dalam Pasal 21 ayat (5), (6), (7), dan (9) UUPT Nomor 40 Tahun 2007.
Untuk dapat melakukan perubahan Anggaran Dasar merupakan suatu kekhususan
dengan cara ditetapkan oleh RUPS, hal ini diatur dalam Pasal 19 ayat (1) UUPT
Nomor 40 Tahun 2007 perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS. Perseroan
Terbatas harus memenuhi persyaratan yang ditentukan Undang-undang apabila ingin
melakukan perubahan Anggaran Dasar. Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh
RUPS dan usul adanya perubahan anggaran dasar dicantumkan dalam surat panggilan
atau pengumuman untuk mengadakan RUPS. Perubahan mendasar harus mendapat
persetujuan KEMENKUMHAM yang dibuat didalam akta notaris yang berbahasa
Indonesia.
Sesuai ketentuan pasal 1870 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, suatu
akta autentik mempunyai kekuatan pembuktian yang sempurna (volledig) tentang apa
yang dimuat di dalamnya dan mengikat (bindend) kepada para pihak yang membuat
serta terhadap orang yang mendapat hak dari mereka.
Perubahan anggaran dasar suatu perseroan terbatas, tidak mungkin dilepaskan
dari peran seorang notaris, karena undang-undang menetapkan bahwa perubahan
anggaran dasar yang dibuat dalam sebuah perseroan tersebut harus dituangkan dalam

11
akta notaris, perubahan anggaran dasar lalu diajukan kepada Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia secara online system melalui Sistem Administrasi Badan Hukum
(SABH), pengajuan ini harus dilakukan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari
sejak tanggal akta.
Sistem Administrasi Badan Hukum (selanjutnya disebut SABH) merupakan
suatu bentuk pelayanan kepada masyarakat yang diberikan KEMENKUMHAM
khususnya Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (DITJEN AHU).
Pelayanan ini terutama diberikan dalam hal pengesahan atas suatu akta Perseroan
Terbatas yang dilakukan secara online yang dapat diakses pada
http://ahu.go.id>sabh>perseroan. Dalam situs ini selain sebagai saran untuk
memproses pengesahan akta, juga dapat melihat beberapa berita-berita seputar
KEMENKUMHAM khususnya seputar SABH ketentuan mengenai Perseroan
Terbatas, baik itu berupa Undang-undang maupun peraturan juga keputusan yang
berlaku.
Dalam praktek, dapat terjadi pengajuan perubahan anggaran dasar ini lewat
dari jangka waktu yang sudah diterapkan sesuai oleh UUPT, sehingga tidak dapat
dilakukan akses atas akta tersebut.Dalam hal keterlambatan tersebut terjadi, maka
bagaimana kekuatan hukum akta tersebut dan akibat hukumnya.Pengajuan perubahan
anggaran dasar dalam perseroan terbatas kepada Menteri Hukum dan HAM hanya
dapat dilakukan oleh notaris, karena hanya notaris yang memiliki akses ke dalam
SABH.

12
Dalam hal melakukan perubahan identitas atau informasi suatu Perseroan
Terbatas tidak bisa dilakukan secara sepihak, karena memerlukan peran notaris dan
negara, dalam hal ini Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Menteri). Sebab
selain perubahan harus dibuat dalam akta notaris, ada perubahan informasi
perusahaan yang memerlukan persetujuan Menteri dan ada yang cukup dengan
pemberitahuan saja. Agar perubahan identitas atau anggaran dasar perusahaan
berjalan dengan baik, sesuai aturan dan tidak merugikan pihak ketiga.
Adapun permasalahan yang diangkat dalam tesis ini adalah analisis Putusan
Mahkamah Agung Nomor 183/Pdt.G/2014/PN.JAKSEL pada sebuah PT. True North
Bridge Capital, yang tidak sesuai dengan aturan hukum yang telah ditetapkan di
dalam Pasal 21 ayat (4) dan ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, bahwa didalamnya tergugat telah menggunakan akta perubahan
perseroan yang tidak didaftarkan di Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia, oleh
karenanya secara hukum tergugat tidak sah dalam mewakili Perseroan terhadap pihak
ketiga, dimana dalam hal ini pihak ketiga mengalami kerugian terhadap perubahan
Akta Anggaran Dasar yang tidak diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia.
Hal tersebut dapat dilihat dari adanya perubahan susunan pengurus dan
pemegang saham Perseroan yang jelas-jelas merugikan Penggugat, karena Tergugat
dengan beritikad buruk telah menggunakan akta-akta yang secara peraturan
perundangan sudah tidak memiliki kekuatan hukum untuk menghindar dari
kewajibannya selaku pengurus dan sebagai pengendali utama Perseroan dalam

13
mempertanggungjawabkan kepengurusan Perseroan sebagai Direktur Utama
Perseroan, dengan demikian Majelis Hakim menilai bahwa tidak diberitahukannya
perubahan data Perseroan tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
adalah bertentangan dengan kepatutan yang berlaku.
Maka berdasarkan uraian di atas penulis melakukan penelitian yang berjudul:
“Akibat Hukum Atas Perseroan Terbatas Yang Perubahan Anggaran Dasarnya
Tidak Didaftarkan Pada Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Analisis
Putusan Mahkamah Agung Nomor 183/Pdt.G/2014/PN.JAKSEL)”
B. Perumusan Masalah
Berkaitan dengan latar belakang permasalahan di atas, maka beberapa pokok
permasalahan yang akan dibahas dalam tulisan ini adalah :
1. Bagaimanakah kekuatan pembuktian akta perubahan anggaran dasar
yang tidak didaftarkan setelah dilakukannya perubahan?
2. Bagaimanakah pertanggungjawaban kepada pihak ketiga terhadap
perubahan anggaran dasar yang tidak didaftarkan di Kementrian Hukum
dan Hak Asasi Manusia?
3. Bagaimanakah penyelesaian dan proses hukum serta solusi yang
dilakukan dalam Putusan Mahkamah Agung Nomor
183/Pdt.G/2014/PN.Jaksel?

14
C. Tujuan Penelitian
Tujuan penelitian adalah sesuatu yang ingin diketahui dan didapat.Tujuan
penelitian merupakan fokus yang mengarahkan jalannya penelitian.14
Adapun tujuan yang hendak dicapai dalam penelitian ini adalah:
1. Untuk mengetahui kekuatan pembuktian akta perubahan anggaran
dasar yang tidak didaftarkan setelah dilakukannya perubahan.
2. Untuk mengetahui pertanggungjawaban kepada pihak ketiga terhadap
perubahan anggaran dasar yang tidak didaftarkan di Kementrian
Hukum dan Hak Asasi Manusia.
3. Untuk mengetahui penyelesaian dan proses hukum serta solusi yang
dilakukan dalam Putusan Mahkamah Agung Nomor
183/Pdt.G/2014/PN.Jaksel.
D. Manfaat Penelitian
Tidak ada penelitian yang tidak memiliki manfaat.Penelitian yang baik, harus
dapat dimanfaatkan.Secara umum, sebuah penelitian memiliki terhadap
pengembangan khasanah ilmu pengetahuan dalam bidang penelitian tersebut. 15Dalam
penelitian ini kegunaan utama dari penelitian ini diharapkann tercapai, yaitu:
1. Secara Teoritis
Memberikan masukan berupa sumbangan pemikiran bagi perkembangan
pengetahuan kenotariatan tentang perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang
14
Syahrum dan Salim, Metodologi Penelitian Kuantitatif, (Bandung: Citapustaka Media,
2012), hal 95
15
Ibid, hal 98

15
harus dilaporkan ke Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia. Selain hal itu
penelitian ini juga diharapkan dapat memberi masukan berupa sumbangan pemikiran
bagi perkembangan ilmu hukum, dalam hal ini hukum perusahaan khususnya
mengenai pemberitahuan atas Perubahan anggaran dasar dalam Perseroan Terbatas.
2. Secara Praktis
Hasil dari penelitian ini diharapkan memberikan manfaat bagi para
pihak direksi perusahaan perseroan dalam suatu perubahan atas anggaran
dasar perseroan untuk mendapatkan suatu pemahaman menyangkut
pengambilan keputusan terhadap seluruh pemegang saham dalam pelaksanaan
perubahan anggaran dasar dalam Perseroan Terbatas.
E. Keaslian Penelitian
Berdasarkan penelusuran kepustakaan, khususnya di lingkungan Universitas
Sumatera Utara (USU) Medan, penelitian mengenai, “Akibat Hukum Atas
PerseroanTerbatas Yang Perubahan Anggaran Dasarnya Tidak Didaftarkan
Pada Kementrian Hukum Dan Hak Asasi Manusia (Analisis Putusan
Mahkamah Agung Nomor 183/Pdt.G/2014/PN.JAKSEL)”. Pada dasarnya belum
pernah dilakukan oleh peneliti sebelumnya, meskipun ada beberapa penelitian
terdahulu yang memiliki keterkaitan dengan judul penelitian ini. Adapun penelitian
terdahulu yang pernah dilakukan tersebut sebagai berikut:
1. Rivai Halomoan Simanjuntak, NIM: 040200214, Mahasiswa Program
Studi Ilmu Hukum Sekolah Universitas Sumatera Utara, dengan judul

16
“Aspek Hukum Pendirian Perseroan Terbatas Menurut UU No.40 Tahun
2007”
Dengan rumusan masalahnya adalah:
1. Bagaimana pendirian Perseroan Terbatas berdasarkan UU No.1 Tahun
1995?
2. UU No.40 Tahun 2007 serta perubahan-perubahannya?
3. Bagaimana akibat hukum pendirian Perseroan Terbatas bagi pendiri
Perseroan Terbatas dan pemegang saham?
2. Tengku Marwiati, NIM: 087011123, Mahasiswa Program Studi Ilmu
Hukum Sekolah Pasca Sarjana Universitas Sumatera Utara, dengan judul
“Analisis Yuridis Terhadap Yayasan yang Tidak Didaftarkan Menurut
Undang-Undang Nomor 28 Tahun 2004”.
Dengan rumusan masalahnya adalah:
1. Bagaimana kedudukan yayasan yang tidak didaftarkan?
2. Bagaimana tanggungjawab hukum dari pengurus yayasan terhadap
kegiatan yayasan yang belum didaftarkan?
3. Treesna Sari Berliana Tobing, NIM: 067011102, Mahasiswa Program
Studi Ilmu Hukum Sekolah Universitas Sumatera Utara, dengan judul
“Peran Notaris Dalam Membuat Akta Pendirian dan Akta Perubahan
Anggaran Dasar Badan Usaha Koperasi (Penelaahan Terhadap Peraturan-
Peraturan Perundang-undangan Tentang Koperasi yang Berlaku di
Indonesia Sebelum dan Sesudah Zaman Kemerdekaan).

17
Dengan rumusan masalah:
1. Bagaimana peran Notaris dalam membuat akta pendirian dan akta
perubahan anggaran dasar badan usaha koperasi menurut peraturan
perundang-undangan tentang koperasi sebelum dan sesudah zaman
kemerdekaan?
2. Apa kendala-kendala yang dihadapi oleh Notaris dalam pembuatan akta
pendirian dan akta perubahan anggaran dasar badan usaha koperasi?
3. Apa upaya yang harus dilakukan untuk mengatasi kendala-kendala
yang dihadapi oleh Notaris dalam pembuatan anggaran dasar badan
usaha koperasi?
Pada dasarnya penelitian terdahulu yang dilakukan oleh peneliti tersebut di
atas tidak sama dengan penelitian ini, baik dari segi judul maupun pokok
permasalahan yang dibahas. Oleh karena itu secara akademik penelitian ini dapat
dipertanggungjawabkan keasliannya.
F. Kerangka Teori dan Konsepsi
1. Kerangka Teori
Perseroan Terbatas merupakan merupakan badan hukum yang berarti
Perseroan Terbatas adalah subjek hukum dimana Perseroan Terbatas sebagai suatu
badan hukum yang dapat dibebani hak dan kewajiban seperti halnya manusia pada
umumnya. Undang-undang yang telah memberikan perseroan sebagai badan hukum
atau “persona standi in judicio” telah membuat keberadaan perseroan sebagai subjek
hukum mandiri yang berarti hukum memberikan padanya hak dan kewajiban

18
sebagaimana yang dimiliki manusia. Artinya, perseroan itu dapat mempunyai harta
kekayaan sendiri, hak-hak dan melakukan perbuatan serta kewajiban seperti orang-
orang pribadi.16
Beberapa pengertian badan hukum menurut para ahli, seperti Soebakti
mengatan bahwa: “Suatu badan hukum atau perkumpulan yang dapat memiliki hak-
hak dan melakukan perbuatan seperti menerima serta memiliki kekayaan sendiri,
dapat digugat, dan menggugat dimuka hakim.17 Sedangkan menurut Salim HS
mengatakan bahwa: “Kumpulan orang-orang yang mempunyai tujuan tertentu, harta
kekayaan, hak dan kewajiban, serta organisasi.18
Perseroan terbatas mempunyai alat yang disebut organ perusahaan gunanya
adalah untuk menggerakkan perseroan agar badan hukum dapat sejalan sesuai dengan
tujuan. Organ perseroan terbatas terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),
Direksi dan Dewan Komisaris. 19 Perseroan Terbatas sebagai artificial person atau
subjek hukum buatan tidak mungkin dapat bertindak sendiri. Kondisi ini berbeda
dengan manusia, yang secara alami telah diberi alat perlengkapan untuk melakukan
perbuatan-perbuatan dalam aktivitas hidupnya. Karena perseroan terbatas merupakan
16
Bismar Nasution, Makalah Kewajiban Melaksanakan RUPS Dan Saat Pembagian Dividen
Menurut UU No. 1 Tahun 1995, < http: // www.Bismarnasty.wordpress.pdf >, yang diakses pada
tanggal 16 Januari 2018, hal.2.
17
Soebakti dalam Handri Raharjo, Hukum Perusahaan, Pustaka Yustisia, Yogyakarta, 2009,
hal.18.
18
2003, hal.65.
19
Kurniawan, Op.Cit, hal.92.

19
subjek buatan, diperlukan orang-orang yang memiliki kehendak menjalankan
perseroan tersebut sesuai dengan maksud dan tujuan pendiri perseroan.20
Menurut Friedmann, teori yang mengkaji dan menganalisa tentang badan
hukum terbagi menjadi lima teori, yaitu teori fiksi, teori konsesi, teori
zweckvermogen, teori kekayaan bersama (teori lhering) dan teori realis atau organis.
Adapun teori-teori tersebut adalah sebagai berikut:
1. Teori Fiksi
Teori Fiksi berpendapat bahwa:
Kepribadian hukum atas kesatuan-kesatuan lain manusia adalah suatu khayalan.

Kepribadian sebenarnya hanya ada pada manusia. Negara-negara, korporasi,
lembaga-lembaga, tidak dapat menjadi subjek dari hak-hak dan kepribadian, tetapi
diperlukan seolah-olah badan-badan itu manusia. W. Friedmann menyebutkan
bahwa teori fikssi sama sekali bukan teori, tetapi hanya rumusan. 21
Teori Fiksi yang dipelopori oleh Von Savigny ini menjelaskan bahwasannya badan
hukum adalah hanyalah fiksi hukum, maksudnya adalah bahwa sebenarnya badan
hukum ini semata-mata buatan negara saja, yang sesungguhnya tidak ada, tetapi
orang menciptakan dalam bayangannya suatu subjek hukum yang diperhitungkan
sam dengan manusia.
20
Zaeni Asyhadie dan Budi Sutrisno, Op.Cit, hal.92.
21
W. Friedmann, Legal Theory (Teori dan Filsafat Hukum Telaah Kritis Atas Teori-Teori Hukum)
(Susunan I, II, dan III), diterjemahkan oleh Muhammad Arifin, Rajawali, Jakarta, 1990, hal.213.

20
2. Teori Konsesi
Teori ini dikemukakan oleh Gierke. “Teori ini berpendapat bahwa badan hukum
dalam negara tidak memiliki kepribadian hukum, kecuali diperkenankan oleh hukum,
dan ini berarti negara. Teori ini didukung oleh Von Savigny, Salmond dan Dicey. 22
3. Teori Kekayaan Bertujuan
Teori ini berpendapat bahwa hanya manusia saja yang dapat menjadi subyek
hukum. Namun ada kekayaan (vermogen) yang bukan merupakan kekayaan
seseorang, tetapi kekayaan itu terikat tujuan tertentu. Kekayaan yang tidak ada yang
mempunyai dan terikat kepada tujuan tertentu inilah yang diberi nama badan hukum.
Kekayaan badan hukum dipandang terlepas dari yang memegangnya
(onpersoonlijk/subjectloos).
4. Teori Kekayaan Bersama (Propriete Collective Theory)
Menurut teori ini hak dan kewajiban badan hukum pada hakikatnya adalah hak dan
kewajiban para anggota bersama-sama. Kekayaan badan hukum adalah milik
(eigendom) bersama seluruh anggotanya. Orang-orang yang berhimpun tersebut
merupakan suatu kesatuan dan membentuk suatu pribadi yang dinamakan badan
hukum. Oleh karena itu badan hukum adalah suatu konstruksi yuridis saja, pada
hakikatnya badan hukum itu sesuatu yang abstrak.
5. Teori Realitas atau Organ
Reaksi dari adanya ajaran teori fiksi adalah munculnya teori realitas atau yang
lebih dikenal dengan nama teori organ. Pencetus ajaran teori ini adalah Von Gierke.
22
H. Salim HS, Perkembangan Teori Dalam Ilmu Hukum, Rajawali Pers, Jakarta, 2012, hal.178.

21
Menurut Teori ini, badan hukum merupakan suatu realitas yang nyata bukan fiksi,
sama seperti sifat kepribadian alam manusia didalam pergaulan hukum. Inti teori ini
difokuskan pada pribadi-pribadi hukum yang nyata sebagai sumber kepribadian
hukum.
Teori ini sekaligus menggambarkan tidak adanya perbedaan antara manusia
dengan badan hukum. Pengikut ajaran ini di Belanda yaitu, L. C. Polano yang
terkenal dengan ajarannya leer der volledige realiteit (ajaran realitas sempurna).23
Walaupun banyak terdapat teoritentang badan hukum, tetapi tidak semua teori
tersebut cocok untuk diterapkan pada badan hukum. Teori tersebut haruslah
disesuaikan dengan karakteristik yang dimiliki oleh suatu badan hukum.
Dalam tesis ini penulis menggunakan teori badan hukum khususnya teori
kekayaan bertujuan. Disini yang penting bukan siapakah badan hukum itu, tetapi
kekayaan tersebut diurus dengan tujuan tertentu. Adanya badan hukum diberi
kedudukan seperti sebagai orang disebabkan badan ini mempunyai hak dan
kewajiban yaitu hak atas harta kekayaan dan dengannya itu memenuhi kewajiban-
kewajiban kepada pihak ketiga.
Oleh sebab itu, badan tersebut memiliki hak/kewajiban, dengan begitu ia
sebagai subyek hukum (subjectum juris), kekayaan yang dimiliki biasanya berasal
dari kekayaan seseorang yang dipisahkan atau disendirikan dari kekayaan orang yang
bersangkutan dan diserahkan kepada badan tersebut.
23
Anwar Borahima, Kedudukan Yayasan di Indonesia: Eksistensi, Tujuan dan Tanggung Jawab
Yayasan, Kencana, Jakarta, 2010, hal.60.

22
Sedangkan didalam badan hukum itu sendiri yang merupakan sebuah
Perseroan Terbatas, didalamnya sudah memiliki organ untuk menjalankan tugas serta
kewajiban badan hukum tersebut. Apabila dikaitkan dengan tugas direksi, adagium
tersebut barangkali ingin menegaskan bahwa direksi tidak dapat mengelak dari akibat
hukum perbuatan wakilnya atau orang yang diberikan tugas oleh direksi tersebut.
Direksi berfungsi untuk melakukan pengurusan perseroan dapat diminta
pertanggungjawaban keperdataan (civil liability).
Dengan demikian, sebagai badan hukum, Perseroan Terbatas mempunyai
kekayaan sendiri yang terpisah dari kekayaan pengurusnya. Dengan adanya
kedudukan mandiri dari perseroan itu, bila terjadi pergantian pemegang saham,
direksi dan komisaris maka tidak membuat perseroan berubah dari keberadaannya
sebagai “persona standi in judicio”24 Dalam melakukan kegiatan yang dilihat bukan
perbuatan pengurusnya tetapi yang harus diperhatikan adalah perseroannya, karena
yang bertanggungjawab adalah perseroan.25
Direksi merupakan organ yang mewakili perseroan sebagai subyek hukum
yang mandiri (personal standi judicio). Hal ini dapat diartikan sebagai kedudukan
atau kapasitas untuk berdiri dipengadilan, kapasitas sebagai pihak dalam suatu
tindakan dan kapasitas untuk menggugat. Perseroan terbatas dipandang sebagai
subyek hukum didalamnya.26 Dalam hal ini direksilah yang berwenang mewakili
24
Bismar Nasution, Loc.Cit.
25
Ahmad Yani & Gunawan Widjaja, Seri Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: PT. Raja Grafindo
Persada, 2000), hal.7.
26
V. Harlen Sinaga, Op.Cit, hal.8.

23
perseroan untuk segala tindakan yang harus dijalankan untuk dan atas nama
perseroan, baik untuk tindakan intern kedalam maupun untuk tindakan ekstern
terhadap pihak ketiga, termasuk untuk mewakili perseroan dalam pengadilan.27
2. Konsepsi
Kerangka konsepsional merupakan kerangka yang menggambarkan hubungan
konsep khusus yang akan atau ingin diteliti. Hal ini untuk menghindarkan perbedaan
pengertian dari istilah yang digunakan (defenisi operasional).Kerangka konsepsi
merupakan suatu abstraksi dari suatu penelitian yang bersifat fakta.
Oleh karena itu, untuk menghindarkan terjadinya perbedaan pengertian
terhadap istilah yang digunakan dalam penelitian ini, maka dipandang perlu untuk
mendefenisikan beberapa konsep penelitian agar secara operasional diperoleh hasil
penelitian yang sesuai dengan makna variabel yang ditetapkan dalam topik, yaitu:
a. Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal,
didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar
yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan
dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.28
b. Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang saham, Direksi, dan Komisaris. 29
c. Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan
tujuan perseroan.30
27
Rudhi Prasetya, Op.Cit, hal.19.
28
Pasal 1 angka (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
29
Pasal 1 angka (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

24
d. Di dalam Pasal 1 angka 4 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, Rapat Umum Pemegang
Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah organ perseroan yang mempunyai
wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam
batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
e. Perubahan Anggaran Dasar menurut Pasal 21 UUPT ayat (1) adalah Perubahan
anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan Menteri, dan ayat (2) adalah
Perubahan Anggaran Dasar tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi:
1) nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;

2) maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
3) jangka waktu berdirinya Perseroan;
4) besarnya modal dasar;
5) pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
6) status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.
f. Undang-undang Nomor 2 Tahun 2014 tentang Jabatan Notaris, dalam Pasal 1
angka 1 menyebutkan Notaris adalah pejabat umum yang berwenang untuk
membuat akta autentik dan memiliki kewenangan lainnya sebagaimana dimaksud
dalam Undang-undang ini atau berdasarkan undang-undang lainnya.
g. Tanggung jawab dalam kamus hukum dapat juga diistilahkan sebagai liability dan
responsibility. Istilah liability menunjuk pertanggungjawaban hukum, yaitu
tanggung akibat kesalahan yang dilakukan oleh subjek hukum, sedangkan istilah
responsibility lebih cenderung digunakan dalam pertanggungjawaban politik.31
30
Zaeni Asyhadie dan Budi Sutrisno, Op.Cit, hal 96
31
HR.Ridwan, Hukum Administrasi Negara, Raja Grafindo, Jakarta, 2006, hal.337.

25
G. Metode Penelitian
Metode adalah prosedur atau cara untuk mengetahui sesuatu.Sementara itu
metodologi adalah suatu pengkajian dalam mempelajari peraturan-peraturan dalam
metode tersebut. Penelitian merupakan suatu sarana pokok dalam pengembangan
ilmu pengetahuan dan teknologi bertujuan untuk mengungkapkan kebenaran secara
sistematis, metodologis dan konsisten karena melalui proses penelitian tersebut
dilakukan analisis dan konstruksi terhadap data yang telah dikumpulkan dan diolah.32
Metode yang digunakan dalam penelitian ini adalah metode penelitian hukum
yuridis normatif. Penelitian hukum normatif yaitu pendekatan yang dilakukan
berdasarkan bahan hukum utama dengan cara menelaah teori-teori, konsep-konsep
asas-asas hukum serta peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan
penelitian ini.33 Penelitian hukum secara yuridis maksudnya penelitian yang mengacu
pada studi kepustakaan yang ada ataupun terhadap data sekunder yang digunakan,
sedangkan normatif maksudnya penelitian hukum yang bertujuan untuk memperoleh
pengetahuan normatif tentang hubungan antara satu peraturan dengan peraturan lain
dan penerapan dalam prakteknya.
1. Jenis dan Sifat Penelitian
Sesuai dengan perumusan masalah dan tujuan penelitian, maka jenis
penelitian tesis yang digunakan untuk mengkaji penelitian ini adalah penelitian
yuridis normatif. Pemilihan jenis penelitian ini mengingat telaah terhadap
32
Soerjono Soekanto dan Sri Mamudji, Penelitian Hukum Normatif : Suatu Tinjauan
Singkat, (Jakarta: Penebit Rajawali Pres, 2013), hal 1.
33
Ibid,hal 8

26
permasalahan ini bersumber pada materi peraturan perundang-undangan, teori-teori,
serta konsep yang berhubungan dengan aspek hukum perusahaan. Beranjak dari jenis
penelitian tersebut, diharapkan dapat memperoleh suatu prinsip yang jelas dengan
memberikan kepastian hukum bagi Direksi, sehingga terjadi hubungan yang
seimbang dalam tanggung jawab direksi terhadap tindakan ultra vires tersebut.
Sifat penelitian penulisan ini yaitu deskriptif analisis. Bersifat deskriptif
maksudnya dari penelitian ini diharapkan diperoleh gambaran secara rinci dan
sistematis tentang permasalahan yang diteliti.Penelitian ini pada umumnya bertujuan
untuk mendeskripsikan secara sistematis, faktual, dan akurat terhadap suatu populasi
atau daerah tertentu, mengenai sifat-sifat, karakteristik-karakteristik atau faktor-faktor
tertentu.34 Analistis dimaksudkan berdasarkan gambaran fakta yang diperoleh akan
dilakukan analisis secara cermat bagaimana menjawab permasalahan.35
2. Sumber Data
Adapun sumber data yang biasa digunakan dalam penelitian hukum normatif
yang bersumber pada data sekunder diperoleh dari :
a. Bahan hukum primer, yaitu berupa Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang Jabatan Notaris, Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata, yurisprudensi serta peraturan lainnya yang ada
kaitannya dengan materi yang akan dibahas dalam penelitian ini.
34
Bambang Sunggono, Metodologi Penelitian Hukum, (Jakarta : Rajawali Pers, 1997), hal.35.
35
Sunaryati Hartono, Penelitian Hukum Indonesia pada Akhir Abad ke-20, (Bandung :
Alumni, 1994), hal.101

27
b. Bahan hukum sekunder, yaitu bahan yang memberikan penjelasan mengenai
bahan hukum primer seperti rancangan undang-undang, pendapat pakar
hukum, doktrin atau teori-teori yang diperoleh dari literatur hukum, hasil
penelitian, jurnal-jurnal hukum, artikel ilmiah maupun website yang terkait
dengan penelitian.36
c. Bahan Hukum Tersier merupakan bahan hukum yang memberi penjelasan
dan petunjuk terhadap bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder yang
relevan untuk melengkapi data dalam penelitian ini, yaitu kamus umum,
kamus hukum, majalah, internet, serta bahan-bahan di luar bidang hukum
yang berkaitan dengan tesis ini guna melengkapi data.
Penelitian ini akan menggunakan bahan kepustakaan sebagai tumpuan
utamanya, yang berarti akan cenderung pada penelaahan dan penyajian data primer
dan data sekunder yang diperoleh dari bahan kepustakaan sehingga tidak diperlukan
penyusunan atau perumusan hipotesa.37
3. Teknik Pengumpulan data
Untuk menperoleh bahan hukum yang diperlukan dalam penelitian ini, maka
digunakan teknik pengumpulan bahan hukum tersebut dengan penelitian kepustakaan
(library Research), yaitu penelitian yang dilakukan dengan cara meneliti bahan
pustaka untuk memperoleh data sekunder berupa buku-buku baik koleksi pribadi
36
Peter Mahmud Marzuki, Penelitian Hukum, (Jakarta: Kencana Prenada Mendia Grup,
2014), hal. 182-183.
37
Soerjono Soekanto dan Sri Mamudji, Penelitian Hukum Normatif: Suatu Tinjauan Singkat,
Jakarta. Rajawali Pers, 1990, Hlm.53.

28
maupun dari perpustakaan, artikel-artikel baik yang diambil dari media cetak maupun
media elektronik, dokumen-dokumen, termasuk peraturan perundang-undangan.
4. Alat Pengumpulan Data
Alat pengumpulan data yang digunakan dalam penelitian ini adalah :
a. Studi kepustakaan
b. Pedoman wawancara yaitu dengan dengan melakukan Tanya jawab
secara langsung dengan membuat daftar pertanyaan yang sudah
direncanakan dengan narasumber, yaitu:
1) Notaris
2) Ahli Hukum
5. Analisis Data
Pengolahan data penelitian hukum normatif dapat dilakukan dengan cara
melakukan analisis terhadap kaidah hukum dan kemudian kontruksi dilakukan
dengan cara memasukkan pasal-pasal ke dalam kategori-kategori atas dasar
pengertian-pengertian dari sistem hukum tersebut. Dalam hal bahan-bahan hukum
primer, hukum sekunder, dan hukum tertier yang dimaksud telah diperoleh, maka
bahan hukum tersebut diperiksa kembali kelengkapan dan konsistensinya satu sama
lain, kemudian disistemasir sesuai dengan permasalahan dari penelitian ini.
Selanjutnya bahan hukum tersebut diolah secara kualitatif kemudian ditarik
kesimpulan dengan menggunakan cara deduktif sehingga diharapkan dapat menjawab
permasalahan yang ditetapkan. Pemaknaan konsep terhadap istilah yang digunakkan

29
terutama dalam judul penelitian bukanlah untuk keperluan komunikasinya semata-
mata kepada pihak lain sehingga tidak menimbulkan salah tafsir, tetapi juga demi
menuntun penelitian itu sendiri dalam mengenai proses penelitian bersangkutan38.
38
Sanapiah Faisal, Format-format Penelitian Sosial, Jakarta, Grafindo Persada, 1999,
hal.107-108.

30
BAB II
KEKUATAN PEMBUKTIAN AKTA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

YANG TIDAK DIDAFTARKAN SETELAH DILAKUKANNYA
PERUBAHAN
A. Perubahan Anggaran Dasar
1. Pengertian Akta
Istilah atau perkataan akta dalam bahasa Belanda disebut “acte” atau ”akta”
dan dalam bahasa Inggris disebut “act” atau “deed”. Menurut pendapat umum,
mempunyai dua arti yaitu:39
1. Perbuatan (handling) atau perbuatan hukum (rechtshandeling).
2. Suatu tulisan yang dibuat untuk dipakai atau untuk digunakan sebagai perbuatan
hukum tertentu yaitu berupa tulisan yang ditunjukkan kepada pembuktian
tertentu.
Akta adalah suatu tulisan yang memang dengan sengaja dibuat untuk
dijadikan bukti tentang suatu peristiwa dan ditandatangani pihak yang membuatnya.40
Menurut A. Pilto, mengatakan akta sebagai surat-surat yang ditandatangani,
dibuat untuk pakai sebagai bukti, dan dipergunakan oleh orang, untuk keperluan
siapa surat itu di buat.41
Pada Pasal 165 Staatsblad Tahun 1941 Nomor 84 dijelaskan pengertian
39
Habib Adjie, Hukum Notaris Indonesia (Tafsir Tematik Terhadap UU No.30 Tahun 2004
Tentang Jabatan Notaris), (Bandung: PT. Refika Aditama, 2008), hal. 157.
40
Rahmad Rivai, "Pengertian dan Perbedaan Akta Otentik dengan Akta Di bawah Tangan",
melalui http://rahmadvai.blogspot.co.id/2014/04/pengertian-dan-perbedaan-akta-otentik.html, diakses
tanggal 20 September 2017.
41
Daeng Naja, Teknik Pembuatan Akta, (Yogyakarta: Pustaka Yustisia, 2012), hal. 1.

31
tentang akta yaitu sebagai berikut:
Akta adalah surat yang diperbuat demikian oleh atau dihadapan pegawai yang
berwenang untuk membuatnya menjadi bukti yang cukup bagi kedua belah
pihak dan ahli warisnya maupun berkaitan dengan pihak lainnya sebagai
hubungan hukum, tentang segala hal yang disebut didalam surat itu sebagai
pemberitahuan hubungan langsung dengan perihal pada akta itu.
Sudikno Mertokusumo juga memberikan pengertian tentang akta yaitu: “surat
sebagai alat bukti yang diberi tanda tangan, yang memuat peristiwa-peristiwa yang
menjadi dasar daripada suatu hak atau perikatan, yang dibuat sejak semula dengan
sengaja untuk pembuktian”.42 Menurut Subekti yang dimaksud dengan akta adalah
“suatu tulisan yang memang dengan sengaja dibuat untuk dijadikan bukti tentang
suatu peristiwa dan ditandatangani". 43
Berdasarkan uraian di atas maka dapat disebutkan bahwa akta adalah suatu
surat yang ditandatangani, memuat keterangan tentang kejadian-kejadian atau hal-hal
yang merupakan dasar dari suatu perjanjian. Pasal 1867 KUH Perdata menyatakan:
Pembuktian dengan tulisan dilakukan dengan tulisan-tulisan otentik maupun dengan
tulisan-tulisan di bawah tangan.
Akta memiliki 2 (dua) fungsi penting, yaitu fungsi formil (formalitas causa)
dan fungsi alat bukti (probationis causa). Fungsi formil (formalitas causa) berarti
bahwa untuk lengkapnya atau sempurnanya (bukan untuk sahnya) suatu perbuatan
hukum haruslah dibuat suatu akta. Fungsi alat bukti (probationis causa) akta itu
dibuat semula dengan sengaja untuk pembuktian dikemudian hari, sifat tertulisnya
42
Sudikno Mertokusumo, Hukum Acara Perdata Indonesia, (Yogyakarta: Liberty, 2006),
(selanjutnya ditulis Sudikno Mertokusumo I), hal.149.
43
R. Subekti, Hukum Pembuktian, (Jakarta: PT. Pradnya Paramitha, 2005), hal. 25.

32
suatu perjanjian dalam bentuk akta itu tidak membuat sahnya perjanjian, tetapi agar
dapat digunakan sebagai alat bukti dikemudian hari.44
Berdasarkan hal tersebut maka dapat disebutkan bahwa akta berfungsi sebagai
formulasi kehendak para pihak yang membuatnya.
2. Jenis dan Fungsi Akta
Berdasarkan ketentuan tersebut di atas, maka terdapat dua jenis akta yaitu
akta otentik dan akta di bawah tangan, yang dapat dijelaskan sebagai berikut:
a. Akta Otentik
Pengertian akta otentik diatur dalam Pasal 1868 KUH Perdata. Pasal 1868
KUH Perdata berbunyi sebagai berikut: “suatu akta otentik ialah suatu akta
yang di dalam bentuk yang ditentukan oleh undang-undang, dibuat oleh atau
di hadapan pegawai-pegawai umum yang berkuasa untuk itu ditempat dimana
akta dibuatnya”.
Undang-undang dengan tegas menyebutkan bahwa suatu akta dinyatakan
sebagai akta otentik apabila 3 (tiga) unsur yang bersifat kumulatif. Unsur-unsur
tersebut, yaitu:45
1) Bentuk akta ditentukan oleh undang-undang;
2) Akta dibuat oleh dan dihadapan pejabat umum yang diberi kewenangan untuk
membuat akta;
44
Sudikno Mertokusumo, Mengenal Hukum Suatu Pengantar, (Yogyakarta: Liberty, 1999),
(selanjutnya ditulis Sudikno Mertokusumo III), hlm.121-122.
45
Urip Santoso, Pendaftaran dan Peralihan Hak atas Tanah, (Jakarta: Kencana Prenada
Media Group, 2001), hal. 352.

33
3) Akta dibuat oleh pejabat umum dalam daerah (wilayah) kerjanya.
Akta otentik adalah produk yang dibuat oleh seorang Notaris. Bentuk akta
otentik yang dibuat oleh Notaris ada 2 (dua) macam, yaitu:
a) Akta yang dibuat “oleh” (door) Notaris atau yang dinamakan “akta relaas” atau
“akta pejabat” (ambtelijke akten),
b) Akta yang dibuat “dihadapan” (ten overstaan) Notaris atau yang dinamakan “akta
partij” (partij akten).46
Pengertian akta relaas yaitu akta yang dibuat oleh Notaris memuat uraian dari
Notaris yaitu suatu tindakan yang dilakukan atas suatu keadaan yang dilihat atau
disaksikan oleh Notaris. Seperti misalnya akta berita acara atau risalah rapat suatu
perseroan terbatas, akta pencatatan budel dan sebagainya. Pengertian akta partij yaitu
akta yang dibuat dihadapan Notaris memuat uraian dari apa yang diterangkan atau
diceritakan oleh para pihak yang menghadap kepada Notaris, misalnya perjanjian
kredit dan sebagainya.
Akta otentik sebagai alat bukti terkuat dan penuh mempunyai peranan penting
dalam setiap hubungan hukum dalam kehidupan masyarakat. Akta otentik penting
bagi mereka yang membutuhkan alat pembuktian untuk suatu kepentingan pribadi
maupun untuk kepentingan usaha seperti akta mendirikan PT, Fa, perkumpulan
perdata dan lain-lain.47 Fungsi akta otentik dalam hal pembuktian tentunya
diharapkan dapat menjelaskan secara lengkap dalam proses pembuktian
46
G.H.S Lumban Tobing, Peraturan Jabatan Notaris, (Jakarta: Erlangga, 1983), hal. 51-52.
47
R. Soegondo Notodisoerjo, 1993, Hukum Notariat di Indonesia (Suatu Penjelasan),
(Jakarta: Raja Grafindo Persada, 1993),hal. 9.

34
dipersidangan, karena didalam proses peradilan berdasarkan hukum acara pidana
terdapat proses pembuktian.
b. Akta di bawah Tangan
Akta selain bersifat otentik, dapat pula bersifat sebagai akta di bawah tangan.
Pasal 1874 KUH Perdata menyebutkan bahwa: “yang dianggap sebagai tulisan di
bawah tangan adalah akta yang ditandatangani di bawah tangan, surat, daftar, surat
urusan rumah tangga dan tulisan-tulisan yang lain yang dibuat tanpa perantaraan
seorang pejabat umum”. Jadi akta di bawah tangan hanya dapat diterima sebagai
permulaan bukti tertulis (Pasal 1871 KUH Perdata) namun menurut pasal tersebut
tidak dijelaskan apa yang dimaksud dengan bukti tertulis itu.
Jadi suatu akta di bawah tangan untuk dapat menjadi bukti yang sempurna
dan lengkap dari permulaan bukti tertulis itu masih harus dilengkapi dengan alat-alat
bukti lainnya. Oleh karena itu dikatakan bahwa akta dibawah tangan merupakan bukti
tertulis (begin van schriftelijk bewijs).48
Ditinjau dari segi hukum pembuktian agar suatu tulisan bernilai sebagai akta
di bawah tangan, diperlukan beberapa persyaratan pokok. Persyaratan pokok tersebut
antara lain: surat atau tulisan itu ditandatangani, isi yang diterangkan didalamnya
menyangkut perbuatan hukum (rechtshandeling) atau hubungan hukum (rechts
betrekking) dan sengaja dibuat untuk dijadikan bukti dari perbuatan hukum yang
disebut didalamnya yang mendapatkan hak darinya hanya apabila tanda tangan dalam
akta dibawah tangan tersebut diakui oleh orang terhadap siapa tulisan itu hendak
48
Rahmad Rivai, Op.Cit, hal. 1.

35
dipakai.
3. Perubahan Anggaran Dasar
Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS.49 Agenda mengenai
perubahan anggaran dasar wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS. 50
Perubahan anggaran dasar perseroan yang telah dinyatakan pailit tidak dapat
dilakukan, kecuali dengan persetujuan kurator.51 Persetujuan kurator sebagaimana
dimaksud harus dilampirkan dalam permohonan persetujuan atau pemberitahuan
perubahan anggaran dasar kepada menteri hukum dan HAM. 52
Perubahan anggaran dasar dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam
bahasa Indonesia.53 Perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan
menteri hukum dan HAM. 54 Perubahan anggaran dasar tertentu tersebut meliputi hal-
hal sebagai berikut:55
1) perubahan nama perseroan dan/atau tempat kedudukan perseroan;

2) maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
3) jangka waktu berdirinya perseroan;
4) perubahan besarnya modal dasar;
5) pengurangan modal ditempatkan dan disetor, dan/atau
6) perubahan status perseroan yang tertutup menjadi terbuka atau sebaliknya.
Perubahan anggaran dasar selain yang disebutkan di atas, cukup diberitahukan
kepada menteri hukum dan HAM.56
Perubahan anggaran dasar yang tidak dimuat dalam berita acara rapat yang
49
Pasal 19 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
50
51
52
53
54
55
56

36
dibuat notaris harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. Perubahan anggaran dasar tidak boleh
dinyatakan dalam akta notaris setelah lewat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
tanggal keputusan RUPS. Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar
diajukan kepada menteri hukum dan HAM selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan anggaran dasar.
Ketentuan mengenai tata cara dan periode pemberitahuan perubahan anggaran dasar
yang hanya perlu diberitahukan kepada menteri hukum dan HAM mengikuti
ketentuan mengenai tata cara dan periode permohonan persetujuan atas perubahan
anggaran dasar yng memerlukan persetujuan.
Perubahan anggaran dasar tertentu tersebut berlaku sejak tanggal
diterbitkannya keputusan menteri mengenai persetujuan perubahan anggaran dasar.
Perubahan anggaran dasar yang tidak memerlukan persetujuan menteri mulai berlaku
sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran
dasar oleh menteri hukum dan HAM.
B. Anggaran Dasar Perseroan Terbatas
1. Pengertian Anggaran Dasar Perseroan Terbatas
Sesuai dengan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, akta
pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian
perseroan.57 Keterangan lain tersebut memuat sekurang-kurangnya identitas lengkap
57
Pasal 8 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

37
dari nama pendiri, nama pemegang saham dan nama anggota Direksi dan Dewan
Komisaris. Jadi jelas bahwa nama pendiri, nama pemegang saham dan nama anggota
Direksi dan Dewan Komisaris bukanlah bagian dari anggaran dasar sehingga berarti
juga bahwa perubahan terhadap nama pemegang saham dan anggota Direksi dan
Dewan Komisaris bukanlah perubahan anggaran dasar.58
Anggaran dasar adalah bagian dari akta pendirian yang berisikan aturan main
yang mengatur hubungan internal antara para pendiri (pemegang saham setelah
pengesahan Menteri Hukum dan HAM RI), Direksi dan anggotanya, Dewan
Komisaris dan para anggotanya. Jadi anggaran dasar adalah aturan main yang
mengikat setiap orang yang berhubungan hukum dengan Perseroan Terbatas
tersebut.59
Sesuai dengan ketentuan Pasal 15 UU Nomor 40 Tahun 2007, maka dalam
anggaran dasar harus memuat sekurang-kurangnya:
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan;

b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha;
c. Jangka waktu berdirinya perseroan;
d. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor;
e. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk
tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal
setiap saham;
f. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
h. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan
58
Pasal 27 ayat (3) Peraturan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Nomor 4 Tahun 2014 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum Dan
Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
Dan Perubahan Data Perseroan Terbatas
59
Gunawan Wijaya et.al, Seri Hukum Bisnis: Perseroan Terbatas, (Jakarta: PT Radja
Grafindo Persada, 2003), hal. 6.

38
Dewan Komisaris;
i. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen;
Dapat dipastikan jika salah satu atau beberapa ketentuan tersebut tidak ada
sudah dapat dipastikan Anggaran Dasar tersebut menjadi batal demi hukum. Dari hal
tersebut itulah dapat dimengerti bahwa Anggaran Dasar menunjukkan identitas dan
keterangan yang bersifat mendasar dari perseroan terbatas dimaksud. Lebih lanjut
dapat dikatakan bila Anggaran Dasar tidak ada maka belum sah perseroan terbatas
tersebut. Secara sederhana dapat dikatakan hal tersebut dikarenakan tidak ada
keterangan yang menjelaskan identitas dan keterangan yang mendasar dari perseroan
terbatas dimaksud. Padahal dalam perniagaan, sangatlah penting untuk membedakan
perseroan terbatas baik dari segi penamaan ataupun hal lain termasuk juga untuk
mengetahui modal dasar ataupun anggota Direksi maupun Komisaris.
Menurut Gunawan Widjaya ada tiga pokok yang harus diketahui dari
pengertian yuridis Anggaran Dasar. Ketiga hal tersebut adalah :
a. Anggaran Dasar merupakan bagian dari akta pendirian perseroan terbatas;

b. Sebagai bagian dari Akta Pendirian, Anggaran Dasar memuat aturan main
dalam perseroan, yang menentukan setiap hak dan kewajiban masing-
masing pihak dalam Anggaran Dasar baik perseroan itu sendiri maupun
pemegang saham, pengurus (Direksi dan Komisaris) perseroan;
c. Anggaran Dasar perseroan baru berlaku bagi pihak ketiga setelah Akta
Pendirian perseroan disetujui Menteri Kehakiman.60
Sebelum Akta Pendirian perseroan memperoleh pengesahan dari Kementerian
Hukum dan HAM, Anggaran Dasar tidak berlaku bagi pihak ketiga dan hanya
mengikat bagi pendiri yang mengadakan perjanjian untuk mendirikan perseroan
60
Ibid, hal. 29.

39
terbatas tersebut. Dengan adanya pengesahan dari Kementerian Hukum dan HAM
maka para pihak maupun pihak ketiga yang berkepentingan dengan perseroan telah
diikat oleh Anggaran Dasar tersebut.61
Selain itu dalam anggaran dasar juga dapat memuat ketentuan lain yang tidak
bertentangan dengan UU Nomor 40 Tahun 2007. Sedangkan hal yang tidak boleh
dimuat dalam anggaran dasar yaitu:
a. Ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham; dan
b. Ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain.
2. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
Pada prinsipnya anggaran dasar Perseroan Terbatas dapat diubah dan
berdasarkan ketentuan Pasal 19 perubahan tersebut hanya dapat dilakukan
berdasarkan keputusan RUPS. Dalam setiap penyelenggaraan RUPS yang bertujuan
untuk mengubah anggaran dasar, maka mata acara atau agenda mengenai perubahan
anggaran dasar wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.
Hanya perubahan anggaran dasar tertentu saja yang harus mendapat
persetujuan Menteri Hukum & HAM RI, yaitu dalam hal terdapat perubahan pada: 62
a. Nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;

b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
c. Jangka waktu berdirinya Perseroan;
f. Status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau
sebaliknya.
Perubahan anggaran dasar selain yang disebutkan diatas, termasuk perubahan
61
Ibid, hal. 30.
62

40
data perseroan,63 cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum & HAM RI. Semua
perubahan anggaran dasar harus dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam
bahasa Indonesia. Perubahan anggaran dasar yang tidak dimuat dalam akta berita
acara rapat yang dibuat oleh notaris harus dinyatakan dalam akta notaris paling
lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. Perubahan
anggaran dasar tidak boleh dinyatakan dalam akta notaris setelah lewat batas waktu
30 (tiga puluh) hari.
Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar yang memerlukan
persetujuan diajukan kepada Menteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung
sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan anggaran dasar dan jangka waktu
ini berlaku juga bagi pemberitahuan perubahan anggaran dasar kepada Menteri.
Setelah lewat batas waktu 30 (tiga puluh) hari tersebut, permohonan persetujuan dan
pemberitahuan perubahan anggaran dasar tidak dapat diajukan atau disampaikan
kepada Menteri Hukum & HAM RI. 64
Kecuali diatur berbeda dalam undang-undang, maka setiap:
a. Perubahan anggaran dasar tertentu wajib disetujui oleh Menteri Hukum &
HAM RI, mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menteri
63
Menurut Pasal 27 ayat (3) Peraturan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia Nomor 4 Tahun 2014 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum
Dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar Dan Perubahan Data Perseroan Terbatas, perubahan tersebut meliputi susunan pemegang saham
karena pengalihan saham dan/atau perubahan jumlah kepemilikan saham yang dimilikinya, nama
pemegang saham, susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris, alamat
lengkap Perseroan, pembubaran Perseroan atau berakhirnya Perseroan karena jangka waktu berakhir,
berakhirnya status badan hukum Perseroan setelah pertanggungjawaban likuidator atau Kurator telah
diterima oleh RUPS, Pengadilan, atau Hakim Pengawas dan penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, dan pemisahan yang tidak disertai perubahan anggaran dasar.
64
Pasal 21 ayat (3), (4), (5), (6), (7), (8), dan (9) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas

41
Hukum & HAM RI mengenai persetujuan perubahan anggaran dasar;65

b. Perubahan anggaran dasar diluar dari butir a diatas cukup hanya diberitahukan
kepada Menteri Hukum & HAM RI, mulai berlaku sejak tanggal
diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar
oleh Menteri Hukum & HAM RI; 66
c. Perubahan anggaran dasar mengenai status perseroan yang tertutup menjadi
perseroan terbuka mulai berlaku sejak tanggal: (i) efektif pernyataan
pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas di bidang pasar modal
bagi perseroan publik; atau (ii) dilaksanakan penawaran umum bagi perseroan
yang mengajukan pernyataan pendaftaran kepada lembaga pengawas di
bidang pasar modal untuk melakukan penawaran umum saham;67
d. Perubahan anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka penggabungan atau
pengambilalihan berlaku sejak tanggal: (i) persetujuan Menteri Hukum &
HAM RI; (ii) kemudian yang ditetapkan dalam Persetujuan Menteri Hukum
& HAM RI; atau (iii) pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima
Menteri Hukum & HAM RI; atau (iv) tanggal kemudian yang ditetapkan
dalam akta penggabungan atau akta pengambilalihan.68
Dewasa ini, notaris telah memiliki undang-undang tersendiri dengan lahirnya
Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris. Pengertian notaris
dalam system Civil Law yang diatur dalam Pasal 1 Ord, stbl. 1860 nomor 3 tentang
Jabatan Notaris di Indonesia mulai berlaku tanggal 1 Juli 1860 yang kemudian
diterjemahkan oleh R. Soegondo disebutkan pengertian notaris adalah sebagai
berikut: Notaris adalah pejabat umum, khususnya (satu-satunya) yang berwenang
untuk membuat akta-akta otentik tentang semua tindakan, perjanjian-perjanjian, dan
keputusan-keputusan yang diharuskan oleh perundang-undangan umum untuk
dikehendaki oleh yang berkepentingan bahwa hal itu dinyatakan dalam surat otentik,
menjamin tanggalnya, menyimpan akta-akta dan mengeluarkan grosse, salinan-
65
Pasal 23 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
66
67
68

42
salinan (turunan-turunan) dan kutipan-kutipannya, semuanya itu apabila pembuatan
akta-akta demikian itu atau dikhususkan itu atau dikhususkan kepada pejabat-pejabat
atau orang-orang lain.69
C. Peran Notaris Dalam Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
Istilah notaris pada dasarnya berasal dari kata “notarius” (bahasa latin), yaitu
nama yang diberikan pada orang-orang Romawi di mana tugasnya menjalankan
pekerjaan menulis atau orang-orang yang membuat catatan pada masa itu. Hampir
selama seabad lebih, eksistensi notaris dalam memangku jabatannya didasarkan pada
ketentuan Reglement Of Het Notaris Ambt In Nederlandsch No. 1860 : 3 yang mulai
berlaku 1 Juli 1860. Dalam kurun waktu itu, Peraturan Jabatan Notaris mengalami
beberapa kali perubahan.70
Berdasarkan sejarah, notaris adalah seorang pejabat negara/pejabat umum
yang dapat diangkat oleh negara untuk melakukan tugas-tugas negara dalam
pelayanan hukum kepada masyarakat demi tercapainya kepastian hukum sebagai
pejabat pembuat akta otentik dalam hal keperdataan. Pengertian notaris terdapat
dalam ketentuan Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris Bab
I Pasal 1 ayat (1) yaitu, Notaris adalah pejabat umum yang berwenang dan mewakili
kekuasaan umum untuk membuat akta otentik dan kewenangan lainnya sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang ini, untuk kepentingan pembuktian atau sebagai
69
G.H.S. Lumban Tobing, Peraturan Jabatan Notaris, (Jakarta: Erlangga, Jakarta, 1992),
hal.31
70
R. Soegondo Notodisoerjo, Hukum Notariat Di Indonesia Suatu Penjelasan, (Jakarta: CV.
Rajawali, 1982). hal. 29

43
alat bukti.
Memperhatikan uraian Pasal 1 Undang-Undang Jabatan Notaris, dapat
dijelaskan bahwa notaris adalah pejabat umum, berwenang membuat akta, otentik,
ditentukan oleh undang-undang. Tugas notaris adalah mengkonstantir hubungan
hukum antara para pihak dalam bentuk tertulis dan format tertentu, sehingga
merupakan suatu akta otentik. Ia adalah pembuat dokumen yang kuat dalam suatu
proses hukum.71
Jabatan notaris merupakan jabatan yang keberadaannya dikehendaki guna
mewujudkan hubungan hukum diantara subyek-subyek hukum yang bersifat perdata.
Notaris sebagai salah satu pejabat umum mempunyai peranan penting yang dipercaya
oleh pemerintah dan masyarakat untuk membantu pemerintah dalam melayani
masyarakat dalam menjamin kepastian, ketertiban, ketertiban dan perlindungan
hukum melalui akta otentik yang dibuat oleh atau di hadapannya, mengingat akta
otentik sebagai alat bukti terkuat dan memiliki nilai yuridis yang esensial dalam
setiap hubungan hukum bila terjadi sengketa dalam kehidupan masyarakat.
Demikian juga halnya peran notaris dalam perubahan anggaran dasar
perseroan berhubungan erat dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam
Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris. Apabila klien
datang kepada notaris untuk meminta notaris menjalankan kewenangannya berkenaan
dengan permintaan klien mengenai perubahan anggaran dasar perseroan, maka
71
Tan Thong Kie, Studi Notariat, Serba-serbi Praktek Notaris, (Jakarta: PT Ichtiar Baru Van
Hoeve, 2007, hal. 159

44
notaris berperan untuk dapat melakukan beberapa tahapan-tahapan dibawah ini:
1. Memberikan penyuluhan hukum;72
Pemberian penyuluhan hukum dimaksudkan agar klien atau para pihak
mengetahui dan selanjutnya memahami prosedur mengenai perubahan
anggaran dasar perseroan sehingga ketentuan-ketentuan pada Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, maupun peraturan-
peraturan terkait dengan perseroan terbatas, dapat diikuti dan dipenuhi.73
Hal ini dilakukan notaris oleh karena ia berdasarkan ketentuan perundang-
undangan ditugaskan untuk membuat akta yang benar yang dikehendaki oleh
undang-undang. Penyuluhan hukum atau penjelasan mengenai ketentuan
undang-undang ini diberikan dalam rangka membantu dalam pembuatan akta
yang diperlukan dan ini merupakan suatu kesatuan yang tidak dapat
dipisahkan satu dengan yang lainnya. 74
Inilah salah satu faktor yang membedakan pekerjaan notaris dengan pekerjaan
praktisi-praktisi hukum yang lain. Hal lain yang membedakan adalah notaris
dalam mengatur hubungan-hubungan hukum yang telah disetujui antara kedua
belah pihak, pada haketkatnya dibuat dalam keadaan damai. Nasihat yang
harus diberikan oleh seorang notaris harus berdasarkan keyakinan dalam
bidang yang dikuasai dan dalam batasbatas kemampuannya. Keahlian hukum
72
Pasal 15 ayat (2) huruf e Undang-Undang No 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris
73
Roenastiti Prayitno, “Tugas dan Tanggung Jawab Notaris sebagai Pejabat Pembuat Akta”,
Media Notariat, No.12-13/Tahun IV, (Oktober:1989), hal.178.
74
Ibid.

45
dalam bidangnya harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku. Peraturan-peraturan ini merupakan pedoman apa yang boleh dan apa
yang tidak boleh dilakukan oleh seorang Notaris terhadap kliennya.
2. Membuat akta otentik;75
Pembuatan akta otentik merupakan peran notaris yang utama dalam
menjalankan tugasnya, termasuk dalam perubahan anggaran dasar perseroan,
karena sebagian akta yang dibuat oleh notaris, yakni akta berita acara RUPS
atau akta pernyataan keputusan rapat/pernyataan keputusan para pemegang
saham/perubahan anggaran dasar, akan digunakan sebagai media untuk
memperoleh persetujuan dan/atau melakukan pemberitahuan perubahan
anggaran dasar perseroan ke Menteri Hukum & HAM RI. Untuk perubahan
anggaran dasar perseroan diperlukan persetujuan pemegang saham, baik
melalui mekanisme RUPS ataupun keputusan sirkular pemegang saham.
Persetujuan RUPS atau keputusan sirkular ini merupakan dokumen yang
dipersyaratkan untuk dilampirkan pada permohonan Pendaftaran ke Menteri
Hukum & HAM RI.
Pembuatan akta otentik ini dapat berupa:
a. Akta relaas, yaitu akta berita acara RUPS yang dibuat sendiri oleh notaris dan
selanjutnya akta inilah yang akan digunakan sebagai dasar pengajuan ke
Kementerian Hukum dan HAM RI;
b. Akta partij, akta-akta yang dapat dibuat sehubungan dengan perubahan

75

46
anggaran dasar perseroan yaitu:
1) Akta pernyataan keputusan rapat, akta pernyataan keputusan para
pemegang saham, akta perubahan anggaran dasar; maupun, yaitu apabila
keputusan sirkular atau berita acara/risalah/notulen RUPS dibuat sendiri
oleh para pihak secara dibawah tangan, untuk kemudian dibawa ke notaris
untuk dinyatakan dalam suatu akta otentik.
2) Akta jual beli/pemindahan hak atas saham. Apabila perubahan anggaran
dasar perseroan ditempuh melalui cara pembelian saham, maka akta jual
beli saham ini dilakukan antara pemegang saham, baik pemegang saham
lama (penjual) maupun pemegang saham yang baru (pembeli). Untuk
memenuhi proses yuridis formal, maka dalam pembuatan akta ini notaris
harus meminta kelengkapan data yuridis kepada para pihak seperti
persetujuan suami/istri dari penjual perorangan maupun persetujuan organ
perseroan sesuai pengaturannya dalam anggaran dasar dari penjual yang
berbentuk perseroan. Begitu juga dari sisi pembeli apabila pembeli
berbentuk perseroan, maka harus ada persetujuan organ Perseroan
Terbatas sesuai pengaturannya dalam anggaran dasarnya:
3) Akta-akta lainnya yang dianggap perlu, yang disesuaikan dengan
kebutuhan dan kepentingan klien;
3. Melegalisasi, mendaftar, membuat kopi sesuai asli dokumen-dokumen;76
Apabila keputusan sirkular pemegang saham, notulen/risalah/berita acara RUPS,

76

47
maupun akta jual beli saham dan akta-akta atau dokumen-dokumen lainnya yang
berkaitan dengan perubahan anggaran dasar tidak dibuat oleh atau di hadapan
notaris, maka notaris dapat melegalisasi atau mendaftar atau membuat kopi sesuai
asli dari dokumen-dokumen tersebut sesuai dengan kondisi, keadaan dan
kebutuhannya. Dokumen-dokumen yang telah dilegalisasi atau didaftar atau dicap
sesuai asli tersebut merupakan sebagian persyaratan yang dilampirkan. Beberapa
dokumen pendukung Perseroan Terbatas seperti domisili, NPWP, perjanjian jual
beli saham, dan yang lainnya, harus diberikan cap sesuai asli oleh notaris. Jadi
apabila persetujuan pemegang saham masih berbentuk keputusan pemegang
saham atau risalah/notulen/berita acara RUPS yang dibuat secara dibawah tangan,
maka harus dinyatakan terlebih dahulu dalam suatu akta di hadapan notaris;
4. Mengajukan persetujuan dan/atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar
dan/atau data Perseroan Terbatas ke Menteri Hukum & HAM RI;
Tata cara pengajuan permohonan perubahan anggaran dasar dan/atau data
Perseroan Terbatas oleh notaris ke Menteri Hukum & HAM RI telah diatur dalam
Peraturan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor 4
Tahun 2014 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan
Hukum Dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Dan Perubahan Data Perseroan
Terbatas, yang telah diubah dengan Peraturan Menteri Hukum Dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia Nomor 1 Tahun 2016.
Peranan notaris jika ada klien atau pihak yang datang kepadanya yang hendak

48
merubah anggaran perseroan, maka notaris mempunyai tugas: menampung semua
kehendak dari para pihak termasuk didalamnya membuat perjanjian-perjanjian yang
dikehendaki oleh masing-masing pihak yang hendak melakukan kerjasama; dan
memberikan advis atau penyuluhan hukum kepada para pihak mengenai langkah-
langkah yang harus ditempuh para pihak dalam perubahan menjadi anggaran
perseroan, yang diikuti dengan menjalankan kewenangan-kewenangan serta
kewajiban-kewajibannya sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Undang-Undang
Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta peraturan terkait lainnya.
D. Kekuatan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Yang Tidak

Didaftarkan
Kekuatan akta perubahan anggaran dasar perseroan yang tidak didaftarkan di
Kementerian Hukum dan HAM RI maka akta perubahan tersebut tetap merupakan
akta otentik selama akta tersebut dibuat memenuhi ketentuan perundang-undangan
dan sesuai dengan prosedur yang ditetapkan. Hanya saja akta perubahan anggaran
dasar tersebut tidak dapat diakses di Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH)
karena perubahan yang belum didaftarkan sehingga akta yang berlaku bagi perseroan
tersebut adalah anggaran dasar sebelum perubahan dilakukan.
Artinya hal-hal yang dirubah dalam akta perubahan anggaran dasar suatu
perseroan menjadi tidak berlaku dengan tidak didaftarkannya akta perubahan
anggaran dasar perseroan di Kementerian Hukum dan HAM RI meskipun sudah
diterapkan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, sehingga

49
terhadap perseroan tersebut anggaran dasar yang berlaku adalah anggaran dasar yang
telah sebelumnya didaftarkan di Kementerian Hukum dan HAM RI.
Apabila ditelaah kekuatan akta perubahan anggaran dasar yang dibuat di
depan Notaris maka akta tersebut tetap merupakan akta otentik. Hal ini disebabkan
akta perubahan anggaran dasar perseroan tersebut dibuat sesuai dengan bentuk yang
ditetapkan oleh undang-undang, dibuat oleh atau di hadapan pejabat yang berwenang
serta dibuat di wilayah kewenangannya. 77
Akta otentik merupakan alat bukti yang sempurna. Akta otentik ini
memberikan diantara para pihak termasuk para ahli warisnya atau orang yang
mendapat hak dari para pihak itu suatu bukti yang sempurna tentang apa yang
diperbuat/dinyatakan di dalam akta ini.78 Ini berarti mempunyai kekuatan bukti
sedemikian rupa karena dianggap melekatnya pada akta itu sendiri sehingga tidak
perlu dibuktikan lagi dan bagi hakim itu merupakan “bukti wajib/keharusan”
(verplicht bewijs).79 Dengan demikian barang siapa yang menyatakan bahwa wakta
otentik itu palsu, maka ia harus membuktikan tentang kepalsuan akta itu. Oleh karena
itulah maka akta otentik mempunyai kekuatan pembuktian, baik lahiriah, formal
maupun materil.
Menurut G.H.S. Lumbang Tobing perbedaan terbesar antara akta otentik dan
akta yang dibuat dibawah tangan ialah:
77
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (Burgerlijk Wetboek), diterjemahkan oleh R.
Subekti dan R. Tjitrosudibio, (Jakarta: Pradnya Paramita, 2006), Pasal 1868.
78
Ibid., Pasal 1870.
79
Anke Dwi Saputro, ed., Jati Diri Notaris Indonesia, Dulu, Sekarang, Dan Di Masa
Datang, (Jakarta: Gramedia Pustaka Utama, 2008), hal,5.

50
1. Akta otentik mempunyai tanggal yang pasti, sedang mengenai tanggal dari
akta yang dibuat dibawah tangan tidak selalu demikian.
2. Grosse dari akta otentik dalam beberapa hal mempunyai kekuatan
eksekutorial seperti putusan hakim, sedang akta yang dibuat dibawah tangan
tidak pernah mempunyai kekuatan eksekutorial.
3. Kemungkinan akan hilangnya akta yang dibuat dibawah tangan lebih besar
dibandingkan dengan akta otentik.80
Otentisitas tersebut diatas terdapat pada akta notaris. Pasal 1 angka 7 UU
Nomor 30 Tahun 2004 menyebutkan bahwa akta notaris adalah “akta otentik yang
dibuat oleh atau di hadapan notaris menurut bentuk dan tata cara yang ditetapkan
dalam undang-undang ini”. Dengan demikian kedudukan akta notaris sebagai akta
otentik atau otensitas akta notaris adalah karena:
1. Akta dibuat oleh (door) atau di hadapan (ten overstaan) seorang pejabat
umum;
2. Akta dibuat dalam bentuk dan tatacara (prosedur) dan syarat yang ditentukan
oleh undang-undang;
3. Pejabat umum oleh atau di hadapan siapa akta itu dibuat, harus mempunyai
wewenang untuk membuat akta tersebut; Berkenaan dengan kewenangan ini,
maka wewenang notaris tersebut meliputi 4 (empat) hal, yaitu:81
80
Lumban Tobing, op. cit., hal. 54.
81
Ibid, hal. 49-50.

51
a. Notaris harus berwenang sepanjang yang menyangkut akta yang dibuat itu.
Wewenang notaris dalam pembuatan akta otentik sepanjang tidak
dikecualikan kepada pihak atau pejabat lain, atau notaris juga berwenang
membuatnya di samping dapat dibuat oleh pihak atau pejabat lain,
mengandung makna bahwa wewenang notaris dalam membuat akta otentik
mempunyai wewenang yang umum, sedangkan pihak lainnya mempunyai
wewenang terbatas;
b. Notaris harus berwenang sepanjang mengenai orang-orang untuk
kepentingan siapa akta itu dibuat. Notaris tidak berwenang untuk membuat
akta untuk kepentingan setiap orang. Notaris tidak diperbolehkan membuat
akta, di dalam mana notaris sendiri, istri atau suamiya, keluarga sedarah
atau keluarga semenda dari notaris itu dalam garis lurus tanpa pembatasan
derajat dan dalam garis kesamping sampai dengan derajat ketiga, baik
secara pribadi maupun melalui kuasa, menjadi pihak.82 Maksud dan tujuan
dari ketentuan ini ialah untuk mencegah terjadinya tindakan memihak dan
penyalahgunaan jabatan;
c. Notaris harus berwenang sepanjang mengenai tempat, dimana akta itu
dibuat. Setiap notaris ditentukan daerah jabatan hukumnya dan hanya
didalam daerah yang ditentukan baginya itu ia berwenang untuk membuat
akta otentik. Akta yang dibuat di luar daerah jabatannya adalah tidak sah;
82
Pasal 52 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris

52
d. Notaris harus berwenang sepanjang mengenai waktu pembuatan akta itu.
Notaris dalam menjalankan tugas jabatannya harus dalam keadaan aktif,
artinya tidak dalam keadaan cuti atau diberhentikan sementara waktu.
Notaris yang sedang cuti, sakit atau berhalangan sementara untuk
menjalankan tugas jabatannya. Agar tidak terjadi kekosongan, maka notaris
yang bersangkutan dapat menunjuk notaris Pengganti.
Selanjutnya secara substantif akta notaris dapat berupa :83
1. Suatu keadaan, peristiwa atau perbuatan hukum yang dikehendaki oleh para
pihak agar dituangkan dalam bentuk akta otentik untuk dijadikan sebagai alat
bukti dan menjamin kepastian hukum dan tentunya berlaku sebagai undang-
undang bagi para pihak yang membuatnya.84
Contoh-contoh akta ini misalnya : yang menyangkut tentang orang antara lain:
Perjanjian Kawin, Pengakuan Anak Luar Kawin; yang menyangkut tentang
kebendaan antara lain : Wasiat, Pengangkatan Pelaksana Wasiat; yang
menyangkut tentang perikatan antara lain: Cessie, Jual Beli Saham, Sewa
Menyewa, Kuasa, Perjanjian, Jaminan Pribadi, dan lain sebagainya.
2. Berdasarkan peraturan perundang-undangan bahwa tindakan hukum tertentu
wajib dibuat dalam bentuk akta otentik, yaitu akta yang dibuat di hadapan
notaris. Ini jelas akibat dari tuntutan dan perkembangan jaman di era
83
Habib Adjie, Sanksi Perdata dan Administratif Terhadap Notaris Sebagai Pejabat Publik,
(Bandung: Refika Aditama, 2008), hal. 32.
84
Pasal 1338 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata : “Semua perjanjian yang dibuat secara
sah berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya”.

53
globalisasi ini. Kebutuhan akta saat ini bukan semata-mata untuk alat bukti
dan kepastian hukum saja, tetapi sebagaimana disyaratkan atau diperintahkan
oleh peraturan, yang apabila tidak dibuat dalam bentuk akta otentik, maka
tindakan hukum tersebut tidak sah. Sebagai contoh antara lain sebagaimana
ternyata dalam ketentuan Pasal 5 ayat (1) Undang-Undang Nomor 42 Tahun
1999 tentang Jaminan Fidusia yang memerintahkan bahwa pembebanan benda
dengan jaminan fidusia harus dibuat dengan akta notaris. Apabila akta Fidusia
ini tidak dibuat dalam akta notaris maka selain akta tersebut tidak sah, dampak
lainnya mengakibatkan kreditur tidak mempunyai hak preference.
Contoh lain sebagaimana ternyata dalam ketentuan Pasal 7 ayat (1) UU
Nomor 40 Tahun 2007 yang memerintahkan untuk setiap pendirian Perseroan
Terbatas harus dengan akta notaris. Apabila tidak dibuat dengan akta notaris,
maka pendirian tersebut tidak sah dan tidak dapat dimohonkan pengesahannya
sebagai badan hukum ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia. Begitu juga dengan akta-akta perubahan data dan
perubahan anggaran dasar perseroan terbatas, harus dibuat dalam akta notaris.
Akta notaris/akta otentik mempunyai kekuatan nilai pembuktian:85
1. Lahiriah (Uitwendige Bewijskracht)
Kekuatan pembuktian lahiriah adalah kemampuan dari akta itu sendiri untuk
membuktikan dirinya sebagai akta otentik. Dengan kekuatan pembuktian
lahiriah ini, dimaksudkan agar akta itu mampu membuktikan dirinya sebagai
85
Lumban Tobing, op. cit., hal. 55-59.

54
akta otentik dan kemampuan ini berdasarkan ketentuan Pasal 1875 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata86 tidak dapat diberikan kepada akta yang
dibuat di bawah tangan.
Akta otentik membuktikan sendiri keabsahannya atau biasa disebut dalam
bahasa latin “acta publica probant sese ipsa”, yaitu apabila suatu akta
kelihatannya sebagi akta otentik, maka akta itu dianggap sebagai akta otentik
sampai dapat dibuktikan bahwa akta itu adalah tidak otentik. Sepanjang
mengenai kekuatan pembuktian lahiriah ini, yang merupakan pembuktian
lengkap yaitu dengan tidak mengurangi pembuktian sebaliknya, maka akta
para pihak dan akta pejabat dalam hal ini adalah sama. Nilai pembuktian akta
notaris dari aspek lahiriah, akta tersebut harus dilihat apa adanya, bukan
dilihat ada apa. Secara lahiriah tidak perlu dipertentangkan dengan alat bukti
lainnya. Jika ada yang menilai bahwa suatu akta notaris tidak memenuhi
syarat sebagai akta, maka yang bersangkutan wajib membuktikan bahwa akta
tersebut secara lahiriah bukan akta otentik. Penyangkalan atau pengingkaran
bahwa secara lahiriah akta Notaris sebagai akta otentik, bukan akta otentik,
maka penilaian pembuktiannya harus didasarkan kepada syarat-syarat akta
notaris sebagai akta otentik. Pembuktian semacam ini harus dilakukan melalui
upaya gugatan ke pengadilan.
86
Pasal 1875 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata : “Suatu tulisan di bawah tangan yang
diakui oleh orang terhadap siapa tulisan itu hendak dipakai, atau yang dengan cara menurut undang-
undang dianggap sebagai diakui, memberikan terhadap orang-orang yang menandatanganinya serta
para ahli warisnya dan orang-orang yang mendapat hak dari pada mereka, bukti yang sempurna seperti
suatu akta otentik, dan demikian pula berlakulah ketentuan pasal 1871 untuk tulisan itu”.

55
Penggugat harus dapat membuktikan bahwa secara lahiriah akta yang menjadi
obyek gugatan bukan akta notaris.87
2. Formal (Formele Bewijskracht)
Kekuatan pembuktian formal adalah kepastian bahwa sesuatu kejadian dan
fakta tersebut dalam akta betul-betul dilakukan oleh notaris atau diterangkan
oleh pihak-pihak yang menghadap. Dengan kekuatan pembuktian formal ini,
suatu akta otentik selain hanya membuktikan bahwa pajabat atau notaris telah
menyatakan dengan tulisan dalam akta yang dibuatnya, juga menegaskan
bahwa segala kebenaran yang diuraikan dalam akta seperti itu yang dilakukan
dan disaksikan oleh notaris.
Berkaitan dengan ini, arti formal dalam akta pejabat dapat dijelaskan bahwa
selain akta itu membuktikan kebenaran dari apa yang disaksikan yaitu dilihat,
didengar dan dilakukan oleh notaris, juga menjamin kebenaran tentang
tanggal, tanda tangan dan identitas dari para pihak yang hadir serta tempat
dibuatkannya akta itu. Adapun arti formal dalam akta para pihak, dapat
dijelaskan adanya keterangan dalam akta itu merupakan uraian yang telah
diterangkan oleh para pihak yang hadir, sedangkan kebenaran dari
keterangan-keterangan itu sendiri hanya dapat dipastikan antara para pihak
tersebut.
Baik akta pejabat maupun akta para pihak sama-sama mempunyai kekuatan
pembuktian formal dan berlaku terhadap setiap orang. Jika aspek formal
87
Adjie, Op.Cit, hal. 72.

56
dipermasalahkan oleh para pihak, maka harus dibuktikan fomalitas dari akta,
yaitu harus dapat membuktikan ketidakbenaran hari, tanggal, bulan, tahun,
dan pukul menghadap, membuktikan ketidakbenaran mereka yang
menghadap, membuktikan ketidakbenaran apa yang dilihat, disaksikan dan
didengar oleh notaris. Selain itu juga harus dapat membuktikan
ketidakbenaran pernyataan atau keterangan para pihak yang
diberikan/disampaikan di hadapan notaris, dan ketidakbenaran tanda tangan
para pihak, saksi dan notaris ataupun ada prosedur pembuatan akta yang tidak
dilakukan. Dengan kata lain pihak yang mempermasalahkan akta tersebut
harus melakukan pembuktian terbalik untuk menyangkal aspek formal dari
akta notaris. Jika tidak mampu membuktikan ketidakbenaran tersebut, maka
akta tersebut harus diterima oleh siapapun.88
3. Materil (Materiele Bewijskracht)
Kekuatan pembuktian materil adalah kepastian bahwa apa yang tersebut
dalam akta itu merupakan pembuktian yang sah terhadap pihak-pihak yang
membuat akta atau mereka yang mendapat hak dan berlaku untuk umum,
kecuali ada pembuktian sebaliknya (tegenbewijs).
Keterangan atau pernyataan yang dituangkan atau dimuat dalam akta pejabat
(akta berita acara) atau keterangan para pihak yang diberikan/disampaikan di
hadapan notaris dan para pihak harus dinilai benar. Perkataan yang kemudian
dituangkan/dimuat dalam akta berlaku sebagai yang benar atau setiap orang
88
Ibid, hal. 72.

57
yang datang menghadap notaris yang kemudian keterangannya
dituangkan/dimuat dalam akta harus dinilai benar berkata demikian. Jika
ternyata pernyataan/keterangan para penghadap tersebut menjadi tidak benar,
maka hal tersebut menjadi tanggung jawab para pihak sendiri.
Jika akan membuktikan aspek materil dari akta, maka yang bersangkutan harus
dapat membuktikan bahwa notaris tidak menerangkan atau menyatakan yang
sebenarnya dalam akta, atau para pihak yang telah benar berkata (di hadapan notaris)
menjadi tidak benar berkata, dan harus dilakukan pembuktian terbalik untuk
menyangkal aspek materil dari akta notaris.89
Dengan demikian akta notaris yang dijadikan alat bukti apabila terjadi sengketa,
merupakan bukti yang sempurna bagi kedua belah pihak dan ahli warisnya serta
sekaligus orang yang mendapatkan hak daripadanya tentang apa yang disebut
didalamnya.90 Mempunyai kekuatan pembuktian sempurna artinya ialah bahwa isi
akta itu oleh pengadilan dianggap benar, sampai ada bukti perlawanan yang
melumpuhkan akta tersebut. Kekuatan pembuktian dari akta notaris yang merupakan
alat bukti tertulis yang sempurna yaitu karena juga kebenaran dari hal-hal yang
tertulis dalam akta tersebut harus diakui oleh hakim sehingga isinya dianggap benar
selama kebenarannya itu tidak ada pihak lain yang dapat membuktikan sebaliknya.
Demikian juga halnya dengan akta perubahan anggaran dasar perseroan yang
dibuat di depan notaris dan berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku
89
Ibid, hal. 74.
90
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (Burgerlijk Wetboek), Op.Cit, Pasal 1870.

58
tentunya merupakan suatu akta otentik yang memiliki kekuatan hukum pembuktian
sesuai dengan keberadaannya. Hanya saja dalam kapasitas ini ada Undang-Undang
No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya Pasal 21 mengatur bahwa
perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan Menteri.
Selanjutnya Pasal 21 ayat (7) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas mengatur bahwa : "Permohonan persetujuan perubahan anggaran
dasar sebagaimanadimaksud pada ayat (2) diajukan kepada Menteri, paling lambat 30
(tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan
anggaran dasar".
Ketentuan Pasal 21 ayat (7) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas diikuti pula dengan pasal yang sama ayat (9) yang berbunyi:
"Setelah lewat batas waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimana dimaksud pada ayat(6)
permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar tidakdapat
diajukanatau disampaikan kepada Menteri".
Ketentuan lainnya yang perlu diperhatikan adalah Pasal 23 UU No. 40 Tahun
2007, terhadap perubahan anggaran dasar ditentukan sebagai berikut:
1) Perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (2)

mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya keputusan menteri mengenai
persetujuan perubahan anggaran dasar;
2) Perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3)
mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan
pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri;
3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) tidak berlaku
dalam hal undang-undang ini menentukan lain.
Berdasarkan uraian di atas maka disebabkan ketentuan peraturan perundang-

59
undangan khususnya Pasal 21 dan Pasal 23 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas tidak dipenuhi dalam kaitannya dengan akta perubahan
anggaran dasar perseroan karena lewat waktu pendaftaran maka akta notaris
perubahan anggaran dasar perseroan meskipun merupakan akta otentik menjadi tidak
berlaku. Terhadap perseroan tersebut secara hukum tetap bersandarkan kepada akta
anggaran dasar sebelumnya yang belum dirubah.

60
BAB III
PERTANGGUNGJAWABAN PERSEROAN TERBATAS KEPADA PIHAK

KETIGA TERHADAP PERUBAHAN ANGGARAN DASAR YANG TIDAK
DIDAFTARKAN DI KEMENTRIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA
A. Syarat-syarat Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Terbatas
Perseroan Terbatas adalah sebuah badan hukum yang terdiri dari persekutuan
modal, pendiriannya didasarkan pada perjanjian dan usaha yang dilakukannya
disesuaikan dengan modal dasar yang dibagi ke dalam saham-saham yang dimiliki
oleh pemilik perseroan. Sebagai pemilik saham para pendiri Perseroan Terbatas
diberi bukti surat saham sebagai bukti bahwa ia turut menyertakan modal.91 Para
pemegang saham memiliki tanggung jawab terbatas pada modal yang ia masukkan ke
perseroan dan bila perseroan terkait dengan sebuah kasus utang piutang maka hal ini
terlepas dari harta kekayaan para pemegang saham. Dengan demikian kita bisa
melihat seberapa hebat sebuah Perseroan Terbatas dengan mengidentifikasi anggaran
dasarnya.
Dalam sebuah anggaran dasar dicantumkan segala hal terkait kewajiban dan hak,
tugas dan tanggung jawab seluruh elemen perseroan terbatas. Dengan demikian bisa
dijelaskan bahwa anggaran dasar Perseroan Terbatas menjadi bentuk konkrit dari
badan hukum sebuah Perseroan Terbatas.
Terkait perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas, maka sesuai dengan UU
91
Bimara Solusindo, "Mencermati Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas", melalui
http://www.bimarasolusindo.co.id/mencermati-perubahan-anggaran-dasar-perseroan-terbatas/,
diakses tanggal 29 September 2017.

61
No. 40 Tahun 2007, anggaran dasar dari sebuah Perseroan Terbatas harus berisi
setidak-tidaknya:
1. Nama dan kedudukan Perseroan Terbatas

2. Tujuan didirikan dan maksud pendirian Perseroan Terbatas
3. Lingkup usaha yang dilakukan oleh Perseroan Terbatas
4. Lama waktu di mana sebuah Perseroan Terbatas didirikan
5. Modal Perseroan Terbatas
6. Segal hal yang terkait dengan saham (Nilai, jumlah, dan klasifikasi berikut
hak dari setiap saham)
7. Jajaran Komisaris Perseroan Terbatas beserta anggota direksinya
8. RUPS berikut cara-cara di mana RUPS diselenggarakan
9. Cara untuk mengangkat, mengganti, dan memberhentikan anggota direksi
serta dewan komisaris
10. Cara-cara di mana laba digunakan dan dividen dibagikan.92
Dalam melaksanakan lingkup bisnis yang berjalan dengan baik (evolving)
biasanya memerlukan penyesuaian disana sini. Mulai dari penambahan modal,
perubahan pemegang saham, atau bahkan hanya sekedar perpindahan alamat kantor
karena yang sekarang tidak bisa lagi menampung karyawan yang ada.
Perubahan yang berkaitan dengan identitas atau informasi perusahaan, apapun
bentuknya, harus memperhatikan aturan yang berlaku. Informasi yang dimaksud
tertulis di anggaran dasar perusahaan. Kalau informasi tersebut berubah artinya harus
dilakukan perubahan anggaran dasar. 93
Informasi perusahaan yang ada di anggaran dasar diantaranya nama dan tempat
kedudukan perusahaan; jangka waktu berdirinya perusahaan; maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha; jumlah modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor; nama
92
Ibid.
93
Rachmadi Usman, Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas. (Bandung: Alumni.
2004), hal. 54.

62
jabatan dan jumlah anggota direksi dan komisaris; penetapan tempat dan tata cara
penyelenggaraan RUPS; dan tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.94
Perubahan identitas atau informasi suatu Perseroan Terbatas tidak bisa
dilakukan secara sepihak karena memerlukan peran notaris dan negara, dalam hal ini
Kementerian Hukum dan HAM (Menteri). Sebab, selain perubahan harus dibuat
dalam akta notaris, ada perubahan informasi perusahaan yang memerlukan
persetujuan Menteri dan ada yang cukup dengan pemberitahuan. Agar perubahan
identitas perusahaan berjalan dengan baik, sesuai aturan, dan tidak merugikan pihak
ketiga.
Beberapa syarat-syarat perubahan anggaran dasar perseroan terbatas,
meliputi:
1. Perubahan Anggaran Dasar Ditetapkan RUPS
Perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas diatur dalam Bagian Kedua
Paragraf 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(UUPT). Untuk mengubah anggaran dasar suatu perusahaan yang berbentuk
Perseroan Terbatas, dapat diadakan RUPS. Hal ini diatur di Pasal 19 UUPT. Jika
RUPS sudah dilaksanakan, disetujui, dan memenuhi persyaratan kuorum, persetujuan
itu akan dituangkan dalam berita acara rapat yang dibuat oleh notaris dan selanjutnya
dibuat dalam bentuk akta perubahan anggaran dasar oleh notaris.
Pasal 19 ayat (1) UUPT yang berbunyi “Perubahan anggaran dasar ditetapkan
94
Widjaja, IG. Rai. Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas. (Jakarta: egapoint Divisi
Kesaint Blanc. 2002), hal. 32.

63
oleh RUPS.” Dari bunyi Pasal ini jelas bahwa perubahan anggaran dasar merupakan
kewenangan dari RUPS.
Selanjutnya pada Pasal 19 ayat (2) UUPT diatur bahwa “Acara mengenai
perubahan anggaran dasar wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.”
Berdasarkan bunyi Pasal 19 ayat (2) UUPT ini maka perubahan anggaran dasar
dalam forum pemegang saham (RUPS) hanya dapat dilakukan jika agenda tersebut
(perubahan anggaran dasar) telah dicantumkan sebelumnya dengan jelas dalam
panggilan RUPS. Dengan jelas artinya pencantuman agenda perubahan anggaran
dalam panggilan RUPS adalah terang, pasti dan tidak menimbulkan
keraguan/pertanyaan atau persepsi. Dapat pula dimaknai jelas sebagai jelas secara
tertulis dan jelas secara maksud. 95
Bila mengadakan RUPS secara fisik sulit untuk diselenggarakan misalnya
karena satu atau beberapa pemegang saham sedang berada di luar kota atau luar
negeri, maka untuk merubah anggaran dasar dapat dilakukan melalui penerbitan
sirkuler. Penggunaan sirkuler dimungkinkan dalam Pasal 21 ayat (5) UUPT. Jadi, jika
tidak ada berita acara rapat, maka dapat dibuat sirkuler yang harus ditandatangani
oleh seluruh pemegang saham Perseroan Terbatas. Sirkuler itulah yang kemudian
dijadikan bentuk akta perubahan anggaran dasar oleh notaris. Namun perlu diketahui,
untuk menuangkan sirkuler dalam bentuk akta harus dilakukan dalam jangka waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh hari) hari sejak tanggal keputusan RUPS atau
95
Easybiz, Seputar Perubahan Anggaran Dasar PT Yang Wajib Anda Pahami", melalui
http://easybiz.id/seputar-perubahan-anggaran-dasar-pt-yang-wajib-anda-pahami/, diakses tanggal 28
September 2017.

64
tanggal ditandatanganinya sirkuler dimaksud. Lewat dari 30 hari maka sirkuler
tersebut tidak berlaku lagi dan harus dibuatkan yang baru. 96
2. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pailit
Pasal 20 ayat (1) UUPT “Perubahan anggaran dasar Perseroan yang telah
dinyatakan pailit tidak dapat dilakukan, kecuali dengan pesetujuan kurator".
Selanjutnya dalam Penjelasan Pasal 20 ayat (1) UUPT diterangkan bahwa
“Persetujuan kurator dilaksanakan sebelum pengambilan keputusan perubahan
anggaran dasar. Hal tersebut dimaksudkan untuk menghindari kemungkinan adanya
penolakan oleh kurator sehingga berakibat keputusan perubahan anggaran dasar
menjadi batal.”
Pasal 20 ayat (2) “Persetujuan kurator sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
dilampirkan dalam permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran
dasar kepada Menteri.” Dari bunyi Pasal diatas dapatlah dijelaskan bahwa:
a. Perubahan anggaran dasar perseroan yang telah dinyatakan pailit hanya
dapat dilakukan dengan persetujuan kurator;
b. Tanpa persetujuan kurator perubahan anggaran dasar perseroan yang
telah dinyatakan pailit tidak dapat dilakukan;
c. Persetujuan kurator tersebut dilaksanakan sebelum pengambilan
keputusan perubahan anggaran dasar. Sebelum pengambilan keputusan
artinya persetujuan tersebut telah dimiliki sebelum RUPS dilaksanakan
hingga saat-saat akhir sebelum pengambilan keputusan perubahan

96
Ibid.

65
anggaran dasar tersebut dalam forum RUPS;
d. Persetujuan kurator perihal perubahan anggaran dasar dilampirkan dalam
permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar
kepada menteri.
3. Perubahan Anggaran Dasar Tertentu Harus Disetujui Menteri
Pasal 21 ayat (1) UUPT “Perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat
persetujuan Menteri.” Pasal 21 ayat 2 UUPT “Perubahan anggaran dasar tertentu
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi:
a. Nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;

b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
c. Jangka waktu berdirinya Perseroan;
f. Status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.
Pasal 21 ayat (3) “Perubahan anggaran dasar selain sebagaimana dimaksud
pada ayat (2) cukup diberitahukan kepada Menteri.”
4. Perubahan Anggaran Dasar Dimuat/Dinyatakan Dalam Akta Notaris
Hal ini dinyatakan dalam Pasal 21 ayat (4) UUPT “Perubahan anggaran dasar
sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dan ayat (3) dimuat atau dinyatakan dalam akta
notaris dalam bahasa Indonesia.” Pasal 21 ayat (4) UUPT diatas tidak mewajibkan
atau mengharuskan perubahan anggaran dasar yang telah ditetapkan oleh RUPS harus
dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris. Mengapa? Karena kita tidak menemukan
kata harus atau wajib dalam Pasal tersebut.
Hanya saja untuk memaknai Pasal 21 ayat (4) UUPT di atas tersebut harus

66
dikorelasikan dengan Pasal 21 ayat (5) UUPT “Perubahan anggaran dasar yang tidak
dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat notaris harus dinyatakan dalam akta
notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.” 97
Setelah mengkorelasikan Pasal 21 ayat (4) dengan Pasal 21 ayat (5) maka
didapati bahwa “dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris” tidak wajib atau
setidaknya belum wajib saat keputusan RUPS tentang perubahan anggaran dasar
tersebut diputus dan ditetapkan, artinya UUPT masih memberikan keleluasaan
kepada forum RUPS untuk tidak/belum memuat hasil keputusan tersebut dalam akta
notaris. Mungkin saja pembuat undang-undang memberikan keleluasaan agar forum
RUPS dapat lebih berkonsentrasi/fokus kepada agenda perubahan anggaran dasar
tersebut dengan tidak mewajibkannya. Karena pemuatan atau pernyataan dalam akta
notaris masih bisa dilakukan setelah rapat RUPS tersebut selesai dengan memberikan
selang waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak keputusan RUPS.
Pasal 21 ayat (6) UUPT “Perubahan anggaran dasar tidak boleh dinyatakan
dalam akta notaris setelah lewat batas waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimana
dimaksud pada ayat (5).”
5. Perpanjangan Jangka Waktu Berdiri Perseroan
Pasal 22 ayat (1) UUPT “Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar
mengenai perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan sebagaimana ditetapkan
dalam anggaran dasar harus diajukan kepada Menteri paling lambat 60 (enam puluh)
97
Asevy Sobari, "Perubahan Anggaran DAsar PT", melalui
http://asevysobari.blogspot.co.id/2014/07/perubahan-anggaran-dasar-pt-bag-i.html, Diakses tanggal
29 September 2017.

67
hari sebelum jangka waktu berdirinya Perseroan berakhir.“
Pasal 22 ayat (2) UUPT “Menteri memberikan persetujuan atas permohonan
perpanjangan jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling lambat pada
tanggal terakhir berdirinya Perseroan.” Artinya permohonan perpanjangan jangka
waktu berdirinya perseroan diberikan paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum
jangka waktu berdirinya perseroan berakhir. Tentu saja RUPS dengan agenda
perubahan anggaran dasar tentang perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan
dilaksanakan sebelum 60 (enam puluh) hari tersebut;
Paling lambat pada Pasal 22 ayat (1) UUPT artinya paling telat, memberikan batas
akhir dapat diterima, dengan demikian dapat juga diajukan sebelum 60 (enam puluh)
hari tersebut. Misalnya: 90 hari atau 120 hari sebelum jangka waktu berdirinya
perseroan berakhir. Sedangkan “paling lambat” yang dimaksud pada Pasal 22 ayat (2)
UUPT artinya menteri dapat memberikan persetujuan perpanjangan jangka waktu
berdirinya perseroan disaat saat injury time, yaitu saat tanggal terakhir berdirinya
perseroan. Dapat pula misalnya bila permohonan diajukan bahkan 120 hari sebelum
jangka waktu berdirinya perseroan berakhir, keesokan harinya menteri memberikan
persetujuan.98
B. Akibat Hukum Tidak Dilaksanakannya Pendaftaran Perubahan Anggaran

Dasar Perseroan
Pada dasarnya tidak ada pengaturan yang mengatur secara eksplisit bagaimana
status perikatan yang dibuat sebelum akta perubahan anggaran dasar mendapat
98
Ibid.

68
persetujuan Menteri atau telah diberitahukan kepada Menteri.
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT),
mengenai perubahan anggaran dasar, dikatakan bahwa ada perubahan anggaran dasar
yang harus mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan HAM RI, 99 dan ada yang
hanya perlu diberitahukan kepada Menteri.100 Dari rumusan Pasal 21 Undang-
Undang Perseroan Terbatas, dapat dilihat bahwa Undang-Undang Perseroan Terbatas
tidak menyebutnya dengan “disahkan”, tetapi “mendapat persetujuan” atau
“diberitahukan”.
Untuk perubahan anggaran dasar yang harus mendapat persetujuan Menteri,
perubahan anggaran dasar tersebut berlaku sejak tanggal diterbitkannya Keputusan
Menteri mengenai persetujuan anggaran dasar 101. Sedangkan dalam hal perubahan
anggaran dasar hanya perlu diberitahukan kepada Menteri, perubahan anggaran dasar
tersebut berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan
perubahan anggaran dasar oleh Menteri.102
Dalam Pasal 30 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas dikatakan bahwa Menteri mengumumkan dalam Tambahan Berita
Negara Republik Indonesia (TBN) mengenai akta pendirian perseroan serta akta
perubahan anggaran dasar (baik perubahan anggaran dasar yang harus mendapat
99
Pasal 21 ayat (1) jo. Pasal 21 ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas
100
101
Perseroan Terbatas
102
Perseroan Terbatas

69
persetujuan Menteri maupun yang hanya perlu diberitahukan kepada Menteri).
Pasal 30 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas:
Menteri mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia:

a. Akta pendirian Perseroan beserta Keputusan Menteri sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4);
b. Akta perubahan anggaran dasar Perseroan beserta Keputusan Menteri
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (1);
c. Akta perubahan anggaran dasar yang telah diterima pemberitahuannya
oleh Menteri.
Sedangkan pada peraturan lama mengenai Perseroan Terbatas menurut
Undang-undang No.1 Tahun 1995, dikatakan didalam Pasal 21 ayat 1 adalah bahwa:
1. Direksi perseroan wajib mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan:
a. Akta Pendirian beserta surat pengesahan Menteri sebagaimana yang dimaksud
dalam Pasal 7 ayat (6);
b. Akta perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Menteri
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (2); atau
c. Akta perubahan Anggaran Dasar beserta laporan kepada Menteri sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 15 ayat (3)
M. Yahya Harahap103 mengatakan bahwa sehubungan dengan pengumuman
ini, terkandung dua permasalahan hukum yang perlu mendapat perhatian. Pertama;
pengumuman dari segi hukum, merupakan asas “publisitas” (publiciteit, publicity)
kepada masyarakat atau pihak ketiga. Keabsahannya kepada pihak ketiga sebagai
103
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Sinar Grafika, 2003), hal. 230-
231.

70
perseroan boleh dikatakan digantungkan pada pengumumannya dalam TBN. Oleh
karena itu, meskipun perseroan telah mendapat pengesahan dari Menteri sebagai
badan hukum atau perubahan anggaran dasar telah mendapat persetujuan Menteri
maupun telah disampaikan pemberitahuannya, maka selama hal itu belum
diumumkan dalam TBN, belum sah dan belum mengikat kepada pihak ketiga.
Kedua; kelalaian (negligence) Menteri mengumumkan pengesahan perseroan
sebagai badan hukum, atau kelalaian mengumumkan persetujuan atau pemberitahuan
perubahan anggaran dasar dari tenggang waktu yang ditentukan, dapat dikategorikan
sebagai perbuatan melawan hukum berdasarkan Pasal 1365 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata. Sebagaimana telah dijelaskan di atas, bahwa perubahan anggaran
dasar mengikat pihak ketiga setelah ada pengumuman dalam TBN, maka perjanjian
utang piutang antara perseroan dengan pihak ketiga masih terikat dengan anggaran
dasar perseroan sebelum perubahan. Tentu saja dapat dilakukan langkah hukum jika
Perseroan Terbatas tersebut wanprestasi. Ini karena perubahan anggaran dasar tidak
dapat menghilangkan hak pihak ketiga untuk melakukan gugatan atas dasar
wanprestasi yang dilakukan oleh Perseroan Terbatas. Selain itu, selama pihak ketiga
merasa bahwa haknya dilanggar oleh Perseroan Terbatas berdasarkan perjanjian di
antara keduanya, pihak ketiga dapat bertindak sebagai penggugat, menggugat
Perseroan Terbatas atas dasar wanprestasi.
Menurut Retnowulan Sutantio, dan Iskandar Oeripkartawinata,104 mengatakan
104
Retnowulan Sutantio dan Iskandar Oeripkartawinata, Hukum Acara Perdata: Dalam Teori
dan Praktek, (Bandung: Alumni, 2002), hal. 3.

71
penggugat adalah seorang yang “merasa” bahwa haknya dilanggar dan menarik orang
yang “dirasa” melanggar haknya itu sebagai tergugat dalam suatu perkara ke depan
hakim. Di dalam hukum acara perdata, inisiatif, yaitu ada atau tidak adanya suatu
perkara, harus diambil oleh seseorang atau beberapa orang yang merasa, bahwa
haknya atau hak mereka dilanggar, yaitu oleh penggugat atau para penggugat.
C. Pertanggungjawaban Hukum atas Perubahan Anggaran Perseroan Yang

Tidak Didaftarkan Terhadap Pihak Ketiga
Tangungjawab diartikan sebagai keadaan wajib menanggung segala sesuatunya
(kalau terjadi apa-apa boleh dituntut, dipersalahkan, diperkirakan) dan sebagainya.
Hak fungsi menerima pembebasan sebagai akibat sikap pihak sendiri atau pihak
lain.105 Tanggungjawab sebagaimana kajian dalam penelitian ini adalah
tanggungjawab yang berkaitan dengan hukum, sehingga dengan demikian istilah
tanggungjawab itu sering dikaitkan dengan istilah pertanggungjawaban hukum.
Prinsip tentang tanggungjawab merupakan perihal yang sangat penting dalam
hukum. Dalam kasus-kasus pelanggaran hak masyarakat, diperlukan kehati-hatian
dalam menganalisis pihak yang harus bertanggungjawab dapat dibebankan kepada
pihak-pihak terkait.106 Beberapa sumber formal hukum, seperti peraturan perundang-
undangan dan perjanjian standar di lapangan hukum keperdataan kerap memberikan
pembatasan-pembatasan terhadap tanggung jawab yang dipikul oleh si pelanggar hak
105
Departemen Pendidikan Nasional, Kamus Besar Bahasa Indonesia, (Jakarta: Gramedia
Pustaka Utama, 2008), hal. 1398.
106
Shidarta, Hukum Perlindungan Konsumen Indonesia. (Jakarta: Gramedia Widiasarana
Indonesia, 2006), hal. 72.

72
konsumen.107
“Secara umum, prinsip-prinsip tanggung jawab dalam hukum dapat di
bedakan sebagai berikut: (1) kesalahan (liability based on fault), (2) praduga selalu
bertanggung jawab (presumption of on liability), (3) praduga selalu tidak bertanggung
jawab (presumption of nonliability), (4) tanggung jawab mutlak (strict liability), (5)
pembatasan tanggung jawab (limitation of liability)”.108
Berdasarkan uraian di atas prinsip-prinsip tanggung jawab dapat di jelaskan
sebagai berikut:
a. Prinsip Tanggung Jawab Berdasarkan Unsur Kesalahan
Prinsip tanggung jawab berdasarkan unsur kesalahan (fault liability atau liability
based on fault) adalah prinsip yang cukup umum berlaku dalam hukum pidana dan
perdata. Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, khususnya Pasal 1365, 1366,
dan 1367, prinsip ini dipegang secara teguh. 109
Prinsip ini menyatakan, seseorang baru dapat dimintakan
pertanggungjawabannya secara hukum jika ada unsur kesalahan yang
dilakukannya.110 Pasal 1365 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang lazim
dikenal sebagai pasal tentang perbuatan melawan hukum, mengharuskan
terpenuhinya empat unsur pokok, yaitu:
2. Adanya perbuatan;
3. Adanya unsur kesalahan;
107
Ibid.
108
Ibid., hal. 73.
109
Ibid.
110
Ibid.

73
4. Adanya kerugian yang diderita;

5. Adanya hubungan kausalitas antara kesalahan dan kerugian.111
Yang dimaksud kesalahan adalah unsur yang bertentangan dengan hukum.
Pengertian “hukum”, tidak hanya bertentangan dengan undang-undang, tetapi juga
kepatutan dan kesusilaan dalam masyarakat.112 Secara Common sense, asas tanggung
jawab ini dapat diterima karena adalah adil bagi orang yang berbuat salah untuk
mengganti kerugian bagi pihak korban. Dengan kata lain, tidak adil jika orang yang
tidak bersalah harus menganti yang di derita orang lain.113
b. Prinsip Praduga Untuk Selalu Bertanggung Jawab
Prinsip ini menyatakan, tergugat selalu dianggap bertanggung jawab
(presumption of liability principle), sampai ia dapat membuktikan bahwa ia tidak
bersalah. Jadi, beban pembuktian ada pada si tergugat. 114
Kata “dianggap” pada prinsip “presumption of liability” adalah penting, karena
ada kemungkinan tergugat membebaskan diri dari tanggung jawab, yaitu dalam hal ia
dapat membuktikan bahwa ia telah “mengambil” semua tindakan yang diperlukan
untuk menghindarkan terjadinya kerugian. 115
Dasar pemikiran dari Teori Pembalikan Beban Pembuktian adalah seseorang
yang di anggap bersalah, sampai yang bersangkutan dapat membuktikan sebaliknya.
111
Ibid.
112
Ibid.
113
Ibid.
114
Ibid.
115
Sam Heru, "Teori Pertanggungjawaban", Melalui http://tanpajudul08.blogspot.
com/2014/09/teori-pertanggungjawaban.html, Diakses tanggal 6 September 2016, Pukul 11.30 WIB.

74
Hal ini tentu bertentangan dengan asas hukum praduga tidak bersalah (presumption of
innocence). Teori ini jika digunakan, maka yang berkewajiban untuk membuktikan
kesalahan itu ada pada pihak yang digugat. Tergugat harus menghadirkan bukti-bukti
bahwa dirinya tidak bersalah.116
c. Prinsip Praduga Untuk Tidak Selalu Bertanggung Jawab
Prinsip ini adalah kebalikan dari prinsip yang kedua, prinsip praduga untuk tidak
selalu bertanggung jawab (presumption of nonliability principle) hanya dikenal dalam
lingkup transaksi yang sangat terbatas, dan pembatasan demikian biasanya secara
Common sense dapat dibenarkan.117
“Prinsip praduga untuk tidak selalu bertanggung jawab ini tidak lagi di
terapkan secara mutlak, dan mengarah kepada prinsip tanggung jawab dengan
pembatasan uang ganti rugi”.118
d. Prinsip Tanggung Jawab Mutlak
Prinsip tanggung jawab mutlak (strict liability) sering diidentikkan dengan
prinsip tanggung jawab absolut (absolute liability). Kendati demikian ada pula para
ahli yang membedakan kedua terminologi di atas.119
Ada pendapat yang menyatakan, strict liability adalah prinsip tanggung jawab
yang menetapkan kesalahan tidak sebagai faktor yang menentukan. Namun, ada
pengecualian-pengecualian yang memungkinkan untuk dibebaskan dari tanggung
116
Shidarta, Op.Cit., hal. 77.
117
Ibid.
118
Ibid.
119
Ibid.

75
jawab, misalnya pada keadaan force majeure. Sebaliknya absolute liability adalah
prinsip tanggung jawab tanpa kesalahan dan tidak ada pengecualiannya. Selain itu,
ada pandangan yang agak mirip, yang mengaitkan perbedaan keduanya pada ada atau
tidak adanya hubungan kausalitas antara subjek yang bertanggung jawab dan
kesalahannya. Pada strict liability, hubungan itu harus ada, sementara pada absolute
liability, hubungan itu tidak selalu ada. Maksudnya, pada absolute liability, dapat saja
si tergugat yang di mintai pertanggungjawaban itu bukan si pelaku langsung
kesalahan tersebut.120
e. Prinsip Tanggung Jawab Dengan Pembatasan
Prinsip tanggung jawab dengan pembatasan (limitation of liability principle) ini
sangat disenangi oleh pengusaha untuk dicantumkan sebagai klausula eksonerasi
dalam perjanjian standar yang dibuatnya. Dalam perjanjian cuci cetak film, misalnya
ditentukan, bila film yang ingin dicuci atau dicetak itu hilang atau rusak (termasuk
akibat kesalahan petugas), maka dalam kapasitas hanya dibatasi ganti kerugian
sebesar sepuluh kali harga satu rol film baru.121
Tanggung jawab (responsibility) merupakan suatu refleksi tingkah laku manusia.
Penampilan tingkah laku manusia terkait dengan kontrol jiwanya, merupakan bagian
dari bentuk pertimbangan intelektualnya atau mentalnya. Bilamana suatu keputusan
telah diambil atau ditolak, sudah merupakan bagian dari tanggung jawab dan akibat
pilihannya. Tidak ada alasan lain mengapa hal itu dilakukan atau ditinggalkan.
120
Ibid., hal. 78.
121
Ibid., hal. 79.

76
Keputusan tersebut dianggap telah dipimpin oleh kesadaran intelektualnya. Tanggung
jawab dalam arti hukum adalah tanggung jawab yang benar-benar terkait dengan hak
dan kewajibannya, bukan dalam arti tanggung jawab yang dikaitkan dengan gejolak
jiwa sesaat atau yang tidak disadari akibatnya. 122
Profesional itu bertanggung jawab kepada diri sendiri dan kepada masyarakat.
Bertanggung jawab kepada diri sendiri, artinya dia bekerja karena integritas moral,
intelektual dan profesional sebagai bagian dari kehidupannya. Dalam memberikan
pelayanan sebagai bagian dari kehidupannya. Dalam memberikan pelayanan, seorang
profesional selalu mempertahankan cita-cita luhur profesi sesuai dengan tuntutan
kewajiban hati nuraninya, bukan karena sekedar hobi belaka. Bertanggung jawab
kepada masyarakat, artinya kesediaan memberikan pelayanan sebaik mungkin tanpa
membedakan antara pelayanan bayaran dan pelayanan cuma-cuma serta
menghasilkan layanan yang bermutu, yang berdampak positif bagi masyarakat.
Pelayanan yang diberikan tidak semata-mata bermotif mencari keuntungan,
melainkan juga pengabdian kepada sesama manusia. Bertanggung jawab juga berani
menanggung segala resiko yang timbul akibat dari pelayanannya itu. Kelalaian dalam
melaksanakan profesi menimbulkan dampak yang membahayakan atau mungkin
merugikan diri sendiri, orang lain dan berdosa kepada Tuhan.123
Sebagaimana disebutkan dalam Bab II tentang kedudukan akta perubahan
anggaran dasar yang tidak didaftarkan ke Kementerian Hukum dan HAM RI, maka
122
Ronny Hanito, Hukum dan Masalah Penyelesaian Konflik, (Semarang: Majalah Fakutas
Hukum UNDIP), 2011, hal. 54.
123
Ibid, hal. 55.

77
ketentuan anggaran yang berlaku bagi perseroan tersebut adalah anggaran dasar
sebelumnya yang belum dirubah, sehingga hal-hal yang berhubungan dengan pihak
ketiga berlaku ketentuan anggaran dasar yang belum diubah.
Seperti yang diketahui di dalam suatu Perseroan Terbatas (“Perseroan”) terdapat
organ-organ di dalamnya yang memegang wewenang dan tanggung jawab masing-
masing. Organ-organ tersebut terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),
Direksi dan Dewan Komisaris. Pasal 1 angka 4, angka 5 dan angka 6 Undang-undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) mengatur definisi yang
dimaksud dengan ketiga organ tersebut. RUPS memegang segala wewenang yang
tidak diserahkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. 124 Sedangkan Direksi adalah
organ Perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk
kepentingan dan tujuan Perseroan, serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun
di luar pengadilan, sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Kemudian, yang
dimaksud dengan Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas
melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar
serta memberi nasehat kepada Direksi.
Berikut ini adalah tanggung jawab yang harus dipegang oleh setiap Direksi dan
Dewan Komisaris dalam Perseroan:
1. Tanggung Jawab Direksi
Menurut Pasal 97 ayat (2) UUPT, setiap anggota Direksi bertanggung jawab
124
Sofie Widyana P. "Tanggung Jawab Direksi dan Dewan Komisaris dalam Perseroan
Terbatas", melalui http://www.hukumperseroanterbatas.com/pemegang-saham-2/tanggung-jawab-
direksi-dan-dewan-komisaris-dalam-perseroan-terbatas/, diakses tanggal 29 September 2017.

78
penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah
atau lalai dalam menjalankan tugasnya.. Apabila Direksi terdiri dari atas 2 (dua)
anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud diatas, berlaku
secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi. Berdasarkan Pasal 97 ayat (3)
UUPT, anggota Direksi tidak dapat dipertanggung jawabkan atas kerugian
sebagaimana yang dimaksud diatas, apabila dapat membuktikan:
a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
d. Telah mengambil tindakan untuk mencagah timbul atau selanjutnya kerugian
tersebut.125
Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta
pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan dalam kepailitan
tersebut, maka Pasal 104 ayat (2) UUPT mengatur bahwa setiap anggota Direksi
secara tanggung-renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak
terlunasi dari harta pailit tersebut. Tanggung jawab yang dimaksud diatas, berlaku
juga bagi Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota Direksi
dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan.
Anggota Direksi dapat tidak bertanggung jawab atas kepailitan Perseroan
sebagaimana dimaksud diatas, jika dapat membuktikan bahwa: (i) kepailitan tersebut
bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; (ii) telah melakukan pengurusan dengan
itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung jawab untuk kepentingan Perseroan
125
Ibid

79
dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; (iii) tidak mempunyai benturan
kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang
dilakukan; dan (iv) telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.
2. Tanggung Jawab Dewan Komisaris
Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan Perseroan sebagaimana
yang dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) UUPT yaitu dalam hal melakukan
pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik
mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasehat kepada Direksi.
Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan
bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberikan nasehat
kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan. Kemudian setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab
secara pribadi atas kerugian Perseroan, apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya. Jika Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan
Komisaris atau lebih, maka tanggung jawab sebagaimana dimaksud diatas, berlaku
secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris (Pasal 114 ayat (3)
UUPT). Namun, Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggung jawabkan atas
kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat Pasal 114 ayat (3) UUPT apabila dapat
membuktikan:
a. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
b. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung

80
atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
c. Telah memberikan nasehat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau
berlanjutnya kerugian tersebut.
Dalam hal terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaian Dewan
Komisaris dalam melakukan pengawasan terhadap pengurusan yang dilaksanakan
oleh Direksi dan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban
Perseroan akibat kepailitan tersebut, Pasal 114 ayat (4) UUPT mengatur bahwa setiap
anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan
anggota Direksi atas kewajiban yang belum dilunasi. Tanggung jawab sebagaimana
dimaksud diatas, berlaku juga bagi anggota Dewan Komisaris yang sudah tidak
menjabat 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan. Namun,
anggota Dewan Komisaris tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kepailitan
Perseroan sebagaimana dimaksud diatas, apabila dapat membuktikan bahwa: (i)
kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; (ii) telah melakukan
tugas pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan
dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; (iii) tidak mempunyai kepentingan
pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan oleh Direksi
yang mengakibatkan kepailitan; dan (iv) telah memberikan nasehat kepada Direksi
untuk mencegah terjadinya kepailitan.

81
BAB IV
PENYELESAIAN DAN PROSES HUKUM SERTA SOLUSI YANG

DILAKUKAN DALAM PUTUSAN MAHKAMAH AGUNG NOMOR
183/Pdt.G/2014/PN.Jaksel
A. Kasus Posisi
1. Duduk Perkara
Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No: 183/Pdt.G/2014/PN. Jkt.Sel.
adalah perkara antara para pihak yang bersengketa Nico Lieke, Swasta, beralamat di
Jalan Pelepah Hijau III TL 2 No. 12A Jakarta Utara, Pemegang Kartu Tanda
Penduduk Nomor 09.5106.110875.4036, dalam hal ini bertindpak selaku pemegang
900 (sembilan ratus) saham kelas A dan 100 (seratus) saham kelas B pada PT. True
North Birdge Capital, berkedudukan di Jalan Prof. Dr. Satrio Blok C4 Lantai 2 Kav.
23 Jakarta Selatan, berdasarkan Akta Pendirian pada PT. True North Bridge Capital
Nomor : 34 yang dibuat dihadapan Stephanie Wilamarta, SH., Notaris di Jakarta
Utara yang telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Nomor : AHU-07242.SH.01.01 Tahun 2011 tertanggal 11 Februari 2011,
dan berkedudukan sebagai penggugat, melawan:
1. Handi Putranto Wilamarta, swasta, beralamat di Jalan Denpasar Raya Blok C.4
No. 23 Jakarta Selatan, selanjutnya disebut sebagai Tergugat.
2. Stephanie Wilamarta, Notaris, beralamat di Jalan Raya Boulevard Barat Plaza
Kelapa Gading Blok G No. 50, Kelapa Gading Jakarta Utara, selanjutnya disebut
sebagai Tergugat I.

82
3. Tonny Chandra,swasta, beralamat di Taman Kebon Jeruk Blok Q III No. 7 Jakarta
Barat, selanjutnya disebut sebagai Tergugat II.
Penggugat dengan surat gugatannya tertanggal 28 Maret 2014 yang telah
didaftarkan dikepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 28 Maret
2014 dengan Nomor : 183/Pdt.G/ 2014/PN.Jkt.Sel. telah mengajukan gugatan
perbuatan melawan hukum yaitu sebagai berikut: "Akta Perubahan Perseroan Yang
Tidak Didaftarkan Di Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Oleh Tergugat
Dan/Atau Turut Tergugat I Mengakibatkan Secara Hukum Berlakunya Kembali Akta
No. 34".
Tergugat bersama-sama dengan Penggugat telah melakukan kerjasama dengan
mendirikan suatu perusahaan yang disepakati bernama PT. True North Bridge Capital
(Perseroan) berdasarkan Akta Pendirian PT. True North Bridge Capital Nomor 34
tertanggal 14 Januari 2011 yang dibuat dihadapan Turut Tergugat I selaku Notaris di
Jakarta Utara.
Komposisi kepemilikan saham dalam Akta No. 34 adalah sebagai berikut:
1. Handi Putranto Wilamarta (Tergugat) 900 (sembilan ratus saham) kelas A dan
100 (seratus) saham kelas B dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.
1.000.000.000,- (satu milyar Rupiah);
2. Nico Lieke (Penggugat) 900 (sembilan ratus) saham kelas A dan 100 (seratus)
saham kelas B dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.000.000.000,- (satu
milyar Rupiah);

83
3. Tonny Chandra (Turut Tergugat II) 900 (sembilan ratus) saham kelas A dan 100
(seratus) saham kelas B dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.
1.000.000.000,- (satu milyar Rupiah);
Sedangkan susunan kepengurusan Perseroan berdasarkan Akta No. 34 adalah
sebagai berikut:
1. Direktur Utama : Handi Putranto Wilamarta (Tergugat);
2. Direktur : Nico Lieke (Penggugat);
3. Komisaris : Tonny Chandra (Turut Tergugat II).
Kemudian Akta No. 34 telah diajukan pengesahannya oleh Turut Tergugat I
selaku Notaris kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sehingga
akhirnya diterbitkan pengesahannya berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-07242.AH.01.01 Tahun 2011
tertanggal 11 Februari 2011.
Tergugat II dimulai pada saat pendirian perusahaan hingga sebelum terjadinya
transaksi jual beli saham yang dinyatakan pada Akta Nomor 44 dan Nomor 45 tidak
banyak turut terlibat dalam pengelolaan perusahaan yang mana pada akhirnya Turut
Tergugat II menyatakan keinginannya untuk keluar dari Perseroan sebagaimana
dinyatakan dalam Akta Nomor 44 dan Nomor 45. Hal tersebut membuat Tergugat
melakukan perubahan atas Akta Nomor 34 yang mana perubahan tersebut dinyatakan
dalam Akta Nomor 43 tertanggal 26 September 2011. Akta perubahan Perseroan
tersebut adalah sebagai berikut:

84
1. Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 43
tanggal 26 September 2011 (Akta No. 43”) yang menyatakan peralihan
saham-saham milik Turut Tergugat II kepada Tergugat dan Penggugat,
sehingga komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai
berikut:
a) Tergugat memiliki 1.350 (seribu tiga ratus lima puluh) saham kelas A
dan 150 (seratus lima puluh) saham kelas B dengan nilai nominal
sebesar Rp. 1.500.000.000,- (Satu Milyar limaratus juta Rupiah);
b) Penggugat memiliki 1.350 (seribu tiga ratus lima puluh) saham kelas
A dan 150 (seratus lima puluh) saham kelas B dengan nilai nominal
sebesar Rp. 1.500.000.000,- (Satu Milyar lima ratus juta Rupiah);
Sekaligus didalam Akta No. 43 diatur perubahan kepengurusan Perseroan
dimana Penggugat dijadikan sebagai Direktur dan Tergugat menjadi
Komisaris.
2. Akta Pengoperan Hak Atas Saham Perseroan No. 44 tanggal 26 September
2011 (“Akta No. 44”) yang menyatakan peralihan 450 (empatratus limapuluh)
saham kelas A dan 50 (limapuluh) saham kelas B milik Turut Tergugat II
kepada Tergugat;
3. Akta Pengoperan Hak Atas Saham Perseroan No. 45 tanggal 26 September
2011 (“Akta No. 45”) yang menyatakan peralihan 450 (empatratus limapuluh)
saham kelas A dan 50 (limapuluh) saham kelas B milik Turut Tergugat II
kepada Penggugat.

85
Berdasarkan Pasal 21 Undang Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas sepatutnya atas akta perubahan Perseroan, yaitu Akta No. 43 yaitu mengenai
perubahan susunan pengurus dan kepemilikan saham Perseroan, hendaknya dilakukan
pemberitahuan kepada instansi yang berwenang, yaitu Kementerian Hukum dan Hak
Asasi Manusia selambat-lambatnya dalam jangka waktu 30 hari setelah dibuatnya
akta perubahan tersebut, namun hingga lewatnya waktu bahkan hingga saat ini, akta-
akta tersebut tidak pernah dilaporkan oleh Turut Tergugat I untuk dicatat dalam
Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, sebagaimana pula
kewajiban untuk melakukan pemberitahuan perubahan susunan pemegang saham
tersebut kepada Menteri juga telah diatur dalam pasal 56 (3) UU No. 40/2007 yaitu
dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.
Terkait dengan tidak dilaporkannya perubahan sebagaimana dimaksud dalam
Akta No. 43, maka melalui surat tertanggal 23 Januari 2014 Perihal: Permohonan
Data Perseroan Penggugat mengajukan permohonan data Perseroan kepada
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum.
Berdasarkan keadaan tersebut maka pada dasarnya dengan adanya akta
perubahan yang tidak didaftarkan tersebut maka menurut penggugat:
1. Tergugat telah menggunakan akta perubahan perseroan yang tidak didaftarkan
di kementrian hukum dan hak asasi manusia oleh karenanya secara hukum
tergugat tidak sah dalam mewakili perseroan terhadap pihak ketiga.

86
2. Tergugat Dibantu Oleh Turut Tergugat Secara Nyata Telah Melakukan
Perbuatan Melawan Hukum Kepada Penggugat Dengan Menggunakan Akta
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Yang Tidak Berlaku Secara Hukum
Dan Tidak Melakukan Kewajibannya Untuk Membuat Laporan
Pertanggungjawaban Keuangan Serta Kewajiban Perseroan Dalam Membayar
Pesangon Karyawan
2. Pertimbangan Hukum Hakim Dalam Putusan Mahkamah Agung Nomor

183/Pdt.G/2014/PN.Jaksel
Sesuai dengan kodrat, manusia diciptakan oleh Tuhan Yang Maha Esa untuk
hidup bersama dengan manusia lainnya, atau hidup bermasyarakat. Kehidupan
bermasyarakat itu mereka saling menjalin hubungan antara yang satu dengan yang
lain, karena itulah maka manusia juga disebut sebagai makhluk social. Suatu
kenyataan hidup bahwa manusia itu tidak sendiri, dirinya hidup berdampingan
bahkan berkelompok-kelompok dan sering mengadakan hubungan antara sesamanya.
Hubungan yang terjadi berkenan dengan kebutuhan hidupnya yang tidak mungkin
akan dipenuhinya sendiri. Jadi manusia itu hidup bermasyarakat.126
Kehidupan bermasyarakat tersebut akhirnya mengharuskan manusia untuk
membuat aturan-aturan hidup yang diberlakukan di antara mereka sebagai suatu alat
untuk menjaga keharmonisan hubungan dan kehidupan bermasyarakat yagn aman,
damai, dan tentram. Kehidupan sehari-hari manusia sering dihadapkan kepada suatu
126
R. Abdoel Djamali, Pengantar Hukum Indonesia, (Jakarta: PT. Raja Grafindo, 1996),
hal.1.

87
kebutuhan yang mendesak, kebutuhan pemuas diri dan bahkan terkadang
mempertahankan status diri. Secara umum kebutuhan setiap manusia itu akan dapat
dipenuhi, walaupun tidak seluruhnya atau dari orang lain. Terhadap kebutuhan yang
mendesak pemenuhannya dan harus dipenuhi dengan segera, biasanya sering
dilaksanakan dengan pemikiran yang tidak matang dan merugikan.
Pemikiran yang tidak matang itulah maka ada manusia yang melakukan
pemenuhan kebutuhan dengan merugikan lingkungan dan orang lain. Hal inilah yang
diatur dalam hukum perdata, bahwa setiap tindakan yang merugikan orang lain atau
lingkungan harus dipertanggungjawabkan di depan hukum.
Hakim dalam menjalankan tugasnya dalam menyelesaikan suatu perkara,
khususnya perkara perdata tidak jarang ditemui bahwa untuk menyelesaikan satu
perkara tersebut memerlukan waktu yang cukup panjang, bisa sampai berminggu-
minggu atau bahkan berbulan-bulan dan mungkin bisa sampai satu tahun lamanya
baru bisa terselenggara atau selesainya satu perkara di pengadilan.
Pengambilan keputusan sangat diperlukan oleh hakim atas sengketa yang
diperiksa dan diadilinya. Hakim harus dapat mengolah dan memproses data-data
yang diperoleh selama proses persidangan, baik dari bukti surat, saksi, persangkaan,
pengakuan maupun sumpah yang terungkap dalam persidangan. Sehingga keputusan
yang akan dijatuhkan dapat didasari oleh rasa tanggung jawab, keadilan,
kebijaksanaan, profesionalisme dan bersifat obyektif.
Putusan adalah produk dari pemeriksaan perkara yang dilakukan oleh hakim.
Berdasarkan Pasal 178 HIR/189 RBG, setelah pemeriksaan selesai, maka hakim

88
karena jabatannya harus melakukan musyawarah untuk mengambil putusan yang
akan dijatuhkan. Pemeriksaan dianggap telah selesai apabila telah melalui tahap
jawaban dari tergugat, replik dari penggugat, duplik dari tergugat, pembuktian dan
kesimpulan yang diajukan oleh para pihak.
Dalam memutus perkara yang terpenting adalah kesimpulan hukum atas fakta
yang terungkap dipersidangan. Untuk itu hakim harus menggali nilai-nilai,
mengikuti, dan memahami nilai-nilai hukum dan rasa keadilan yang hidup dalam
masyarakat.127 Sumber hukum yang dapat diterapkan oleh hakim dapat berupa
peraturan perundang-undangan berikut peraturan pelaksanaannya, hukum tidak
tertulis (hukum adat), putusan desa, yurisprudensi, ilmu pengetahuan maupun
doktrin/ajaran para ahli.128
Dalam praktek peradilan perdata dikenal sumber hukum berupa burgerlijk
wetboek (BW) yang terdiri dari 1993 pasal. BW tersebut berdasarkan Pasal 1 Aturan
Peralihan UUD 1945 (amandemen) masih berlaku hingga saat ini. BW berlaku untuk
sebagian warganegara Indonesia yaitu: mereka yang termasuk golongan Eropa,
mereka yang termasuk golongan Tiong Hoa dengan beberapa kekecualian dan
tambahan seperti termuat dalam Lembaran Negara tahun 1917 – 129, dan mereka
yang termasuk golongan Timur Asing selain daripada Tiong Hoa dengan kekecualian
127
Lihat Pasal 5 UU No. 48 Tahun 2009 Tentang Kekuasaan Kehakiman
128
R. Soeparmono, Hukum Acara Perdata dan Yurisprudensi, (Bandung: Mandar Maju,
2005), hal. 146.

89
dan penjelasan seperti termuat dalam Lembaran Negara tahun 1924 – 556.129
Sementara itu untuk golongan Bangsa Indonesia Asli berlaku hukum adat yang sejak
dahulu telah berlaku di kalangan rakyat, yang sebagian besar masih belum tertulis,
tetapi hidup dalam tindakan-tindakan rakyat, mengenai segala soal dalam kehidupan
masyarakat.130
BW ditulis menggunakan bahasa Belanda dan hingga saat ini tidak terdapat
terjemahan resmi dari Pemerintah Indonesia yang dapat memberikan keseragaman
terjemahan yang dapat di gunakan dalam penerapannya. Oleh karena itu dalam
kaitan praktek peradilan menjadi permasalahan adalah apakah penggunaan BW
terjemahan yang dilakukan oleh hakim untuk memutus sengketa yang diajukan
kepadanya tidak cacat hukum.
Demikian juga halnya dalam putusan Pengadlan Negeri Medan Nomor:
392/Pdt.G/2013/PN.Mdn, hakim yang memeriksa perkara ditolaknya klaim asuransi
kendaraan bermotor berupa pick up dalam bentuk ganti rugi total loss.
Sebelum mengetahui pertimbangan hukum hakim maka terlebih dahulu
diajukan gugatan penggugat yaitu:
- Provisi:
Memerintahkan Tergugat untuk tidak melakukan transaksi apapun dengan
menggunakan nama Perseroan dan/ atau perubahan apapun terkait dengan
Perseroan.
129
R. Subekti dan R. Tjitrosudibio, Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, (Jakarta: PT
Pradnya Paramitha, 2004), hal. vi-vii
130
Subekti, Pokok-Pokok Hukum Perdata, Op.Cit, hal. 10.

90
- Primair:
Dalam Pokok Perkara
1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya;
2. Menyatakan Tergugat dan Turut Tergugat I bersama-sama dengan Turut
Tergugat II telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum terhadap
Penggugat;
3. Menyatakan batal, tidak berlaku dan tidak mengikat secara hukum atas:
a) Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan
No. 43 tertanggal 26 September 2011 yang dibuat dihadapan Stephanie
Wilamarta, SH/ Turut Tergugat I;
b) Akta Pengoperan Hak Atas Saham PerseroanNo. 44tertanggal 26
September 2011 yang dibuat dihadapan Stephanie Wilamarta,
SH/Turut Tergugat I;
c) Akta Pengoperan Hak Atas Saham PerseroanNo. 45tertanggal 26
September 2011 yang dibuat dihadapan Stephanie Wilamarta,
SH/Turut Tergugat I;
4. Menyatakan biaya pesangon atas 76 (tujuh puluh enam) orang mantan
karyawan Perseroan yang telah dikeluarkan oleh Penggugat sebesar Rp
2.037.842.500,- (dua milyar tiga puluh tujuh juta delapan ratus empat
puluh dua ribu lima ratus Rupiah) dan biaya operasional Perseroan sebesar
Rp. 779.000.000,- (tujuhratus tujuhpuluh sembilan juta Rupiah)

91
merupakan Hutang Perseroan yang dapat ditagih dan dibayarkan kepada
Penggugat;
5. Memerintahkan Tergugat untuk membayarkan Hutang Perseroan kepada
Penggugat sebesar Rp 2.037.842.500,- (dua milyar tiga puluh tujuh juta
delapan ratus empat puluh dua ribu lima ratus Rupiah) dan biaya
operasional Perseroan sebesar Rp. 779.000.000,- (tujuhratus tujuh puluh
sembilan juta Rupiah);
6. Menghukum Tergugat untuk membayar uang paksa kepada Penggugat
sebesar Rp 10.000.000,- (sepuluh juta rupiah) setiap harinya sejak
Tergugat lalai untuk memenuhi isi putusan, terhitung sejak putusan ini
dibacakan;
7. Mengabulkan permohonan Penggugat untuk dapat menjalankan putusan
terlebih dahulu;
8. Menghukum Tergugat, Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II untuk
membayar seluruh biaya perkara ini.
- Subsidair:
Dalam peradilan yang baik dan bila hakim berkeyakinan lain mohon diberikan
putusan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).
Adapun pertimbangan hukum hakim dalam putusan Pengadlan Negeri Jakarta
Selatan Nomor 183/Pdt.G/2014/PN.Jaksel dapat diuraikan sebagai berikut:
1. Dalam Provisi:
Dalil pokok permohonan Provisi Penggugat adalah mohon agar Majelis

92
Hakim memerintahkan Tergugat untuk tidak melakukan transaksi apapun
dengan menggunakan nama Perseroan dan/atau perubahan apapun terkait
dengan Perseroan.
Terhadap permohonan Provisi ini sepanjang pemeriksaan perkara ini, Majelis
Hakim tidak pernah mengeluarkan Penetapan maupun Putusan Sela yang
berkaitan dengan permohonan Provisi Penggugat ini, oleh karena itu maka
terhadap permohonan Provisi Penggugat ini, beralasan hukum untuk
dinyatakan ditolak.
2. Dalam Konvensi:
a) Dalam Eksepsi
Dalil pokok gugatan Penggugat adalah mohon kepada Majelis Hakim
menyatakan batal, tidak berlaku dan tidak mengikat secara hukum Akta
Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseoan No. 43
tertanggal 26 September 2011 yang dibuat dihadapan Turut Tergugat I,
Akta Pengoperan Hak Atas Saham Perseroan No. 44 tertanggal 26
September 2011 yang dibuat dihadapan Turut Tergugat I dan Akta
Pengoperan Hak Atas Saham Perseroan No. 45 tertanggal 26 September
2011 yang dibuat dihadapan Turut Tergugat I. Hakim dalam memeriksa
perkara ini menjelaskan bahwa Majelis Hakim menilai bahwa eksepsi
Tergugat pada angka 1131 ini telah memasuki materi pokok perkara
131
Penggugat salah menafsirkan Turut Tergugat I sebagai pihak dalam akta yang dibuatnya
(Error In Persona). Gugatan Penggugat mengandung kebingungan atau kekaburan (Obscuur Libel).

93
sehingga terhadap eksepsi Tergugat pada angka 1 ini akan
dipertimbangkan bersama-sama dengan pertimbangan pokok perkara.
Tentang eksepsi tergugat yaitu Gugatan Penggugat kurang pihak (Plurium
Litis Consortium) maka majelis hakim berpendapat setelah membaca dan
mempelajari gugatan Penggugat dimana yang dijadikan sebagai Tergugat
dalam perkara a quo adalah Handi Putranto Wilamarta dan tidak menjadikan
Perseroan sebagai pihak dalam perkara a quo, menurut Majelis Hakim
merupakan hak subyektif dari Penggugat, hal ini sejalan dengan yurisprudensi
Mahkamah Agung RI No. Reg : 306 K/SIP/1971 jo. No. 1438 K/Pdt/2001
yang menyatakan bahwa siapa-siapa atau pihak-pihak mana yang akan
digugat adalah merupakan hak subyektif dari Penggugat.
Tentang eksepsi Tergugat Gugatan Penggugat tidak jelas (Obscuur Libel)
Majelis Hakim menilai bahwa eksepsi Tergugat yaitu Gugatan Penggugat
kurang pihak (Plurium Litis Consortium) ini telah memasuki materi pokok
perkara sehingga terhadap eksepsi Tergugat ini akan dipertimbangkan
bersama-sama dengan pertimbangan pokok perkara.
Majelis hakim kemudian mempertimbangkan eksepsi Turut Tergugat I pada
angka 1 yaitu Penggugat salah menafsirkan Turut Tergugat I sebagai pihak
dalam akta yang dibuatnya (Error In Persona) dan eksepsi Turut Tergugat II
pada angka 1 yaitu Penggugat keliru dalam menentukan Turut Tergugat II
sebagai pihak dalam gugatannya (Error In Persona). setelah membaca dan
mempelajari gugatan Penggugat, Majelis Hakim menilai bahwa eksepsi Turut

94
Tergugat I pada angka 1 dan eksepsi Turut Tergugat II pada angka 1 ini telah
memasuki materi pokok perkara sehingga terhadap eksepsi Turut Tergugat I
pada angka 1 dan eksepsi Turut Tergugat II pada angka 1 ini akan
dipertimbangkan bersama-sama dengan pertimbangan pokok perkara.
Majelis hakim kemudian mempertimbangkan eksepsi Turut Tergugat I pada
angka 2 dan eksepsi Turut Tergugat II pada angka 2 yaitu Gugatan Penggugat
mengandung kebingungan atau kekaburan (Obscuur Libel). pada keadaan ini
majelis hakim berpendapat setelah membaca dan mempelajari gugatan
Penggugat, Majelis Hakim menilai bahwaperbaikan angka Rp. 10.000.000,-
(sepuluh juta rupiah) dalam permintaan dwangsom (uang paksa) menjadi
sebesar Rp. 1.000.000,- (satu juta rupiah) bukanlah merupakan perubahan
yang bersifat fundamental dalam gugatan sehingga masih dapat dibenarkan
dalam praktek peradilan maupun hukum acara yang berlaku.
b) Dalam Pokok Perkara
Terhadap gugatan Penggugat, Tergugat pada pokoknya menolaknya dengan
alasan bahwa Akta Nomor : 43, Akta Nomor : 44 dan Akta Nomor : 45 adalah
suatu perjanjian yang telah memenuhi syarat objektif perjanjian sebagaimana
diatur dalam Pasal 1320 KUHPerdata yakni kausa yang halal dan hal tertentu
sehingga tidak tepat apabila Penggugat menjadikan tidak dilaporkannya
perubahan susunan pemegang saham dan susunan pengurus Perseroan yang
dimuat dalam Akta Nomor : 43 menjadi dasar untuk membatalkan Akta
Nomor : 43, Akta Nomor : 44 dan Akta Nomor : 45, sedangkan Turut

95
Tergugat I dan Turut Tergugat II dalam jawabannya pada pokoknya menolak
gugatan Penggugat dengan alasan bahwa perubahan pengurus dan
kepemilikan saham Perseroan tidaklah termasuk dalam kwalifikasi Perubahan
Anggaran Dasar Tertentu yang harus mendapat persetujuan Menteri
sebagaimana dalam Pasal 21 ayat (2) Undang-Undang Nomor : 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas namun dikwalifikasikan sebagai Perubahan
Data Perseroan dan tidak membuat batalnya perjanjian yang dituangkan dalam
akta Notaris dan sangat aneh serta tidak dapat diterima akal sehat bahwa pihak
Penggugat meminta pembatalan akta yang dia sendiri termasuk pihak
didalamnya, akta-akta tersebut berisi persetujuan dan permufakatan untuk
membuat perjanjian yang mengikat sifatnya antara Penggugat, Tergugat,
Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II yang diformulasikan dalam bentuk
akta otentik.
Untuk menguatkan dalil-dalil gugatannya, Penggugat telahmengajukan bukti-
bukti surat dan 2 (dua) orang ahli yang telah memberi keterangan dibawah
sumpah. Tergugat dalam menguatkan dalil-dalil jawabannya telah
mengajukan bukti-bukti surat dan1 (satu) orang ahli, yang telah memberikan
keterangan dibawah sumpah. Turut Tergugat I dalam menguatkan dalil-dalil
jawabannya telah mengajukan bukti-bukti surat dan Turut Tergugat II dalam
menguatkan dalil-dalil jawabannya telah mengajukan bukti-bukti surat.
Majelis hakim pada dasarnya menilai bahwa Penggugat, Tergugat dan Turut
Tergugat II telah mendirikan Perseroan PT. True North Bridge Capital

96
sebagaimana dalam Akta Pendirian PT. True North Bridge Capital Nomor :
34, tanggal 14 Januari 2011 yang dibuat dihadapan Stephanie Wilamarta, SH.,
Notaris di Jakarta Utara dengan susunan pengurus Tergugat selaku Direktur
Utama, Penggugat selaku Direktur dan Turut Tergugat II selaku Komisaris
dengan komposisi kepemilikan saham yang sama dalam perseroan yaitu
Tergugat memiliki 900 (sembilan ratus) saham kelas A dan 100 (seratus)
saham kelas B dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.000.000.000,-
(satu milyar rupiah), Penggugat memiliki 900 (sembilan ratus) saham kelas A
dan 100 (seratus) saham kelas B dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.
1.000.000.000,- (satu milyar rupiah) dan Turut Tergugat II memiliki 900
(sembilan ratus) saham kelas A dan 100 (seratus) saham kelas B dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.000.000.000,- (satu milyar rupiah),
Perseroan ini telah memperolah pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM
sebagaimana dalam Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI
Nomor : AHU-07242.AH.01.01 Tahun 2011, tanggal 11 Februari 2011.
Majelis Hakim kemudian mempertimbangkan apakah terhadap Akta Risalah
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.43 tanggal 26
September 2011 (Akta No.43”) mengenai perubahan susunan pengurus dan
kepemilikan saham tersebut, perlu disampaikan kepada Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia untuk diterbitkan surat keputusan mengenai persetujuan
perubahan anggaran dasar ataukah surat penerimaan pemberitahuan
perubahan anggaran dasar.

97
Setelah membaca dan mempelajari isi Akta Risalah Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa Perseroan No.43 tanggal 26 September 2011 (Akta No.43)
ternyata akta tersebut mengenai perubahan susunan pengurus dan kepemilikan
saham, oleh karena itu Majelis Hakim menilai bahwa terhadap perubahan
susunan pengurus dan kepemilikan saham, tidak termasuk dalam perubahan
anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (2) Undang-
Undang Nomor : 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas maupun dalam
Pasal 18 ayat (2) Peraturan Meneri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia Nomor : 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan
Pengesahan Badan Hukum Dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta
Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data
Perseroan Terbatas.
Jika demikian apakah Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa Perseroan No.43 tanggal 26 September 2011 (Akta No.43) mengenai
perubahan susunan pengurus dan kepemilikan saham, termasuk dalam
perubahan anggaran dasar dalam Pasal 21 ayat (3) Undang-Undang Nomor :
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yaitu Perubahan Anggaran Dasar
selain sebagaimana dimaksud pada ayat (2).
Sebagaimana yang telah diuraikan di atas bahwa Akta Risalah Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.43 tanggal 26 September 2011
(Akta No.43) mengenai perubahan susunan pengurus dan kepemilikan saham,
menurut Majelis Hakim terhadap perubahan susunan pengurus dan

98
kepemilikan saham tersebut, termasuk dalam perubahan anggaran dasar
sebagaimana dalam Pasal 21 ayat (3) Undang-Undang Nomor : 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas maupun dalam Pasal 27 ayat (3) Peraturan
Meneri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : 4 Tahun
2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum
Dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan
Terbatas karena dalam akta tersebut telah merubah data Perseroan yaitu
Perubahan susunan pemegang saham karena pengalihan saham dan/atau
perubahan jumlah kepemilikan saham yang dimilikinya dan Perubahan
susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris yang
memerlukan pemberitahuan oleh Pemohon kepada Menteri Hukum dan HAM
RI.
Jika Tergugat, Turut Tergugat I maupun Turut Tergugat II menyatakan bahwa
Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan PT. True
North Bridge Capital No.43 tanggal 26 September 2011 (Akta No.43) adalah
sah karena telah dibuat sesuai dengan hukum yang berlaku, Majelis Hakim
tidak sependapat dengan Tergugat, Turut Tergugat I maupun Turut Tergugat
II karena walaupun Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan PT. True North Bridge Capital No.43 tanggal 26 September 2011
(Akta No.43) telah dibuat sesuai dengan hukum yang berlaku namun Akta
Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan PT. True North

99
Bridge Capital No.43 tanggal 26 September 2011 (Akta No.43) tersebut masih
perlu ditindaklanjuti dengan memberitahukan kepada Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia.
Oleh karena Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan No.43 tanggal 26 September 2011 (Akta No.43) dinyatakan tidak
berlaku dan tidak mengikat secara hukum maka terhadap Akta Pengoperan
Hak Atas Saham Perseroan No.44 tanggal 26 September 2011 (“Akta No.44”)
dan Akta Pengoperan Hak Atas Saham Perseroan No.45 tanggal 26
September 2011 (Akta No.45”) yang merupakan turunan dari Akta Risalah
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.43 tanggal 26
September 2011 (Akta No.43), harus dinyatakan tidak berlaku dan tidak
mengikat secara hukum.
3. Putusan Hakim
Adapun putusan majelis hakim dalam Putusan Mahkamah Agung Nomor
183/Pdt.G/2014/PN.Jaksel, yaitu:
a. Dalam Provisi:
Menolak Permohonan Provisi Penggugat tersebut
b. Dalam Konvensi:
Dalam Eksepsi:
Menolak eksepsi Tergugat, Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II untuk
seluruhnya.

100
c. Dalam Pokok Perkara:
1) Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian ;
2) Menyatakan Tergugat, Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II melakukan
Perbuatan Melawan Hukum ;
3) Menyatakan tidak sah dan tidak mempunyai kekuatan hukum atas :
a) Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan
No.43 tanggal 26 September 2011, yang dibuat dihadapan Turut
Tergugat II ;
b) Akta Pengoperan Hak Atas Saham Perseroan No.44 tanggal 26
September 2011 yang dibuat dihadapan Turut Tergugat II ;
c) Akta Pengoperan Hak Atas Saham Perseroan No.45 tanggal 26
September 2011, yang dibuat dihadapan Turut Tergugat II ;
4) Menyatakan biaya pesangon kepada 53 (lima puluh tiga) orang mantan
karyawan PT. True North Bridge Capital yang telah dikeluarkan oleh
Penggugat sebesar Rp. 1.159.512.500,- (satu milyar seratus lima puluh
sembilan juta lima ratus dua belas ribu lima ratus rupiah) dan biaya
operasional Perseroan sebesar Rp. 779.000.000,- (tujuh ratus tujuh puluh
sembilan juta rupiah) merupakan hutang Perseroan yang dapat ditagih dan
dibayarkan kepada Penggugat;
5) Menghukum Tergugat untuk membayar hutang Perseroan kepada
Penggugat berupa biaya pesangon sebesar Rp. 1.159.512.500,- (satu milyar
seratus lima puluh sembilan juta lima ratus dua belas ribu lima ratus

101
rupiah) dan biaya operasional Perseroan sebesar Rp. 779.000.000,- (tujuh
ratus tujuh puluh sembilan juta rupiah) ;
6) Menolak gugatan Penggugat untuk selain dan selebihnya ;
d. Dalam Rekonvensi:
Menolak gugatan Penggugat dalam Rekonvensi/Tergugat dalam Konvensi
untuk seluruhnya ;
e. Dalam Konvensi Dan Rekonvensi:
Menghukum Penggugat dalam Rekonvensi/Tergugat dalam Konvensi untuk
membayar biaya perkara sebesar Rp. 1.216.000,- (satu juta dua ratus enam
belas ribu rupiah)
B. Analisis Kasus
1. Proses Hukum
Apabila ditelaah Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No:
183/Pdt.G/2014/PN. Jkt.Sel, maka dapat dilihat bahwa putusan tersebut diperiksa
melalui Pengadilan Negeri dalam perkara perdata. Sebagaimana layaknya sebuah
kasus perdata maka dapat dilihat juga Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No:
183/Pdt.G/2014/PN. Jkt.Sel, diajukan dengan dasar pendaftaran gugatan.
Apabila dalam suatu perkara, tidak dapat diselesaikan oleh pihak-pihak secara
damai, maka jalan terakhir yang dapat ditempuh ialah meminta penyelesaian melalui
hakim. Untuk mendapatkan penyelesaian melalui hakim, penggugat harus
mengajukan permohonan gugatan kepada ketua Pengadilan Negeri. Gugatan yang
diajukan kepada ketua Pengadilan Negeri tersebut disebut perkara perdata (burgerlijk

102
vordering, civil suit). Yang mengajukan permohonan disebut penggugat (eischer,
plaintiff). Sedangkan pihak yang digugat disebut tergugat (gedaagde, dependant).132
Secara umum, untuk gugatan perdata, pengajuan gugatan didasarkan pada
asas Actor Sequitur Forum Rei. Asas tersebut diatur dalam Pasal 118 ayat (1) Herzien
Inlandsch Reglement (HIR) yang menentukan bahwa yang berwenang mengadili
suatu perkara adalah Pengadilan Negeri tempat tinggal tergugat. 133
Ada 7 (tujuh) patokan dalam menentukan kewenangan relatif pengadilan
berdasarkan Pasal 118 HIR/Pasal 142 RBg, yakni:
a. Actor Sequitur Forum Rei (gugatan diajukan ke Pengadilan Negeri pada

tempat tinggal tergugat);
b. Actor Sequitur Forum Rei dengan Hak Opsi (dalam hal ada beberapa
orang tergugat, gugatan diajukan ke Pengadilan Negeri pada tempat
tinggal salah satu tergugat atas pilihan penggugat);
c. Actor Sequitur Forum Rei Tanpa Hak Opsi, tetapi berdasarkan tempat
tinggal debitur principal (dalam hal para tergugat salah satunya merupakan
debitur pokok/debitur principal, sedangkan yang selebihnya berkedudukan
sebagai penjamin, maka gugatan diajukan ke Pengadilan Negeri pada
tempat tinggal debitur pokok/principal);
d. Pengadilan Negeri di Daerah Hukum Tempat Tinggal Penggugat (dalam
hal tempat tinggal atau kediaman tergugat tidak diketahui);
e. Forum Rei Sitae (Gugatan diajukan ke Pengadilan Negeri berdasarkan
patokan tempat terletak benda tidak bergerak yang menjadi objek
sengketa);
f. Kompetensi Relatif Berdasarkan Pemilihan Domisili (para pihak dalam
perjanjian dapat menyepakati domisili pilihan yakni menyepakati untuk
memilih Pengadilan Negeri tertentu yang akan berwenang menyelesaikan
sengketa yang timbul dari perjanjian);
g. Negara atau Pemerintah dapat Digugat pada Setiap PN (dalam hal
Pemerintah Indonesia bertindak sebagai penggugat atau tergugat mewakili
132
Abdulkadir Muhammad, Hukum Acara Perdata IndonesiaI, (Bandung: Citra Aditya,
1996), hal. 40.
133
M. Yahya Harahap, Hukum Acara Perdata, (Jakarta: Sinar Grafika, 2005), hal. 192.

103
negara, gugatan dapat diajukan ke Pengadilan Negeri di mana departemen

yang bersangkutan berada).134
Pada Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No: 183/Pdt.G/2014/PN.
Jkt.Sel wilayah domisili penggugat adalah di wilayah Jakarta Selatan sehingga
gugatan diajukan di wilayah hukum Jakarta Selatan.
Setelah gugatan diajukan di kepaniteraan, selanjutnya Penggugat wajib
membayar biaya perkara. Biaya perkara yang dimaksud adalah panjar biaya perkara,
yaitu biaya sementara yang finalnya akan diperhitungkan setelah adanya putusan
pengadilan. Dalam proses peradilan, pada prinsipnya pihak yang kalah adalah pihak
yang menanggung biaya perkara, yaitu biaya-biaya yang perlu dikeluarkan
pengadilan dalam proses pemeriksaan perkara tersebut, antara lain biaya
kepaniteraan, meterai, pemanggilan saksi, pemeriksaan setempat, pemberitahuan,
eksekusi, dan biaya lainnya yang diperlukan. Apabila Penggugat menjadi pihak yang
kalah, maka biaya perkara itu dipikul oleh Penggugat dan diambil dari panjar biaya
perkara yang telah dibayarkan pada saat pendaftaran. Jika panjar biaya perkara
kurang, maka Penggugat wajib menambahkannya, sebaliknya, jika lebih maka biaya
tersebut harus dikembalikan kepada Penggugat.
Untuk berperkara pada azasnya dikenakan biaya yang meliputi;

a. Biaya kepaniteraan dan biaya materai;
b. Biaya saksi, saksi ahli, juru bahasa termasuk biaya sumpah;
c. Biaya pemeriksaan setempat dan perbuatan hakim yang lain;
d. Biaya pemanggilan para pihak yang berperkara;
e. Biaya pelaksanaan putusan, dan sebagainya.135
134
Ibid, hal. 193.
135
Rompun Rambe, Hukum Acara Perdata, (Jakarta: Sinar Grafika, 2002), hal. 48.

104
Pengecualian dari azas ini adalah bagi mereka yang tidak mampu untuk
membayar biaya perkara, dapat mengajukan perkara secara cuma-cuma (prodeo)
dengan mendapatkan izin untuk dibebaskan dari pembayaraan biaya perkara, dengan
mengajukan surat keterangan tidak mampu dari kepala Desa/Lurah yang diketahui
oleh Camat yang membawahi domisili yang bersangkutan. 136
Registrasi perkara adalah pencatatan gugatan ke dalam Buku Register Perkara
untuk mendapatkan nomor gugatan agar dapat diproses lebih lanjut. Registrasi
perkara dilakukan setelah dilakukannya pembayaran panjar biaya perkara. Bagi
gugatan yang telah diajukan pendaftarannya ke Pengadilan Negeri namun belum
dilakukan pembayaran panjar biaya perkara, maka gugatan tersebut belum dapat
dicatat di dalam Buku Register Perkara, sehingga gugatan tersebut belum terigstrasi
dan mendapatkan nomor perkara dan karenanya belum dapat diproses lebih lanjut
dianggap belum ada perkara. Dengan demikian, pembayaran panjar biaya perkara
merupakan syarat bagi registrasi perkara, dan dengan belum dilakukannya
pembayaran maka kepaniteraan tidak wajib mendaftarkannya ke dalam Buku Register
Perkara.
Setelah Penitera memberikan nomor perkara berdasarkan nomor urut dalam Buku
Register Perkara, perkara tersebut dilimpahkan kepada Ketua Pengadilan Negeri.
Pelimpahan tersebut harus dilakukan secepat mungkin agar tidak melanggar prinsip-
136
Ibid, hal. 49.

105
prinsip penyelesaian perkara secara sederhana, cepat dan biaya ringan selambat-
lambatnya 7 hari dari tanggal registrasi. 137
Setelah Ketua Pengadilan Negeri memeriksa berkas perkara yang diajukan
Panitera, kemudian Ketua Pengadilan Negeri menetapkan Majelis Hakim yang akan
memeriksa dan memutus perkara. Penetapan itu harus dilakukan oleh Ketua
Pengadilan Negeri selambat-lambatnya 7 hari setelah berkas perkara diterima oleh
Ketua Pengadilan Negeri. Majelis Hakim yang akan memeriksa dan memutus perkara
tersebut terdiri dari sekurang-kurangnya 3 orang Hakim dengan komposisi 1 orang
Ketua Majelis Hakim dan 2 lainnya Hakim Anggota. 138
Selanjutnya, setelah Majelis Hakim terbentuk, Majelis Hakim tersebut
kemudian menetapkan hari sidang. Penetapan itu dituangkan dalam surat penetapan.
Penetapan itu dilakukan segera setelah Majelis Hakim menerima berkas perkara, atau
selambat-lambatnya 7 hari setelah tanggal penerimaan berkas perkara. Setelah hari
sidang ditetapkan, selanjutnya Majelis Hakim memanggil para pihak (Penggugat dan
Tergugat) untuk hadir pada hari sidang yang telah ditentukan itu.
2. Penyelesaian Kasus
Penyelesaian kasus dari Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No:
183/Pdt.G/2014/PN. Jkt.Sel, telah dilakukan melalui Putusan Majelis Hakim yang
memeriksa perkara tersebut. Sebelum menjatuhkan putusannya majelis hakim yang
memeriksa telah melakukan upaya perdamaian terhadap kedua belah pihak
137
Abdulkadir Muhammad, Op.Cit, hal. 74.
138
Ibid, hal. 75.

106
berperkara melalui Mediator bernama Usman agar supaya sengketa diakhiri dengan
jalan damai, akan tetapi hal tersebut tidak berhasil, sehingga pemeriksaan perkara
dilanjutkan dengan membacakan gugatan yang telah diperbaiki dangugatan mana
tetap dipertahankan oleh Penggugat.
183/Pdt.G/2014/PN. Jkt.Sel, yang pada dasarnya menyatakan: Tergugat, Turut
Tergugat I dan Turut Tergugat II melakukan perbuatan Melawan Hukum. Kemudian
majelis hakim juga menyatakan tidak sah dan tidak mempunyai kekuatan hukum atas
akta perubahan anggaran dasar yang menjadi sengketa yaitu:
1. Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.43
tanggal 26 September 2011, yang dibuat dihadapan Turut Tergugat II;
2. Akta Pengoperan Hak Atas Saham Perseroan No.44 tanggal 26 September
2011 yang dibuat dihadapan Turut Tergugat II;
3. Akta Pengoperan Hak Atas Saham Perseroan No.45 tanggal 26 September
2011, yang dibuat dihadapan Turut Tergugat II.
Dengan dinyatakannya bahwa akta perubahan anggaran dasar dalam Putusan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No: 183/Pdt.G/2014/PN. Jkt.Sel sebagai akta yang
tidak sah maka perubahan anggaran dasar perseroan tersebut tidak dapat
dipergunakan sebagaimana tujuannya. Adapun alasan dari ketidaksyahan akta
perubahan anggaran dasar tersebut adalah karena tidak didaftarkan di Kementerian
Hukum dan HAM.
Hal ini didasarkan pada ketentuan perihal syarat akta Notaris sebagai akta

107
otentik sebagaimana diatur dalam Pasal 1868 KUHPerdata):
1. Akta yang dibuat oleh (door) atau di hadapan (ten overstaan) seorang
Pejabat Umum.
a. Pembuatan akta Notaris baik akta relaas maupun akta pihak, yaitu
harus ada keinginan atau kehendak (wilsvorming) dan permintaan dari
para pihak, jika tidak ada, maka Notaris tidak akan membuat akta
yang dimaksud.
b. Saran atau pendapat Notaris yang diikuti oleh para pihak dan
dituangkan dalam akta Notaris, dianggap merupakan keinginan dan
permintaan para pihak, bukan perbuatan atau tindakan Notaris.
c. Jika suatu akta Notaris dipermasalahkan oleh para pihak, maka:
1) Para pihak datang lagi ke Notaris untuk membuat akta pembatalan
2) Jika para pihak tidak sepakat untuk membatalkan, maka salah satu
pihak dapat menggugat pihak lainnya, dengan gugatan untuk
mendegradasikan akta Notaris menjadi akta di bawah tangan.
2. Akta itu harus dibuat dalam bentuk yang ditentukan oleh undang-undang
3. Pejabat Umum oleh atau di hadapan siapa akta itu dibuat, harus
mempunyai wewenang untuk membuat akta itu.139
183/Pdt.G/2014/PN. Jkt.Sel, maka dapat dilihat bahwa kasus tersebut diajukan oleh
salah satu pihak yang merasa dirugikan haknya dengan adanya akta perubahan
anggaran dasar perseroan. Dan tatkala ada pihak-pihak lain sebagai pihak yang
berkaitan dengan perseroan tidak sepakat untuk membatalkan akta perubahan
anggaran dasar tersebut maka pada kapasitas ini penggugat dalam Putusan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No: 183/Pdt.G/2014/PN. Jkt.Sel, maka bertindak
selaku salah satu pihak yang dapat mengajukan gugatan ke pengadilan.
3. Solusi
Resiko yang akan terjadi apabila jangka waktu yang telah ditentukan oleh
139
Elly Erawati danHerlien Budiono, Penjelasan Hukum Tentang Kebatalan Perjanjian,
(Jakarta: Nasional Legal Reform Program, 2010), hal. 11.

108
undang-undang tidak dapat terpenuhi, maka akta perubahan anggaran dasar yang
akan dimintakan persetujuan atau pemberitahuan ke Departemen Hukum dan Hak
Asasi Manusia menjadi lewat batas waktu atau jangka waktu yang telah ditentukan
oleh peraturan perundang-undangan tidak tercapai. Sehingga timbulnya perselisihan
antara para pihak yang berkepentingan di depan pengadilan.
Dalam menghadapi permasalahan tersebut banyak pendapat untuk mencari
solusi yang berbeda-beda dalam penyelesaian masalah akta yang lewat batas waktu,
sehingga dapat mengakibatkan ketidakpastian hukum. Hal ini akan menjadi lebih
rumit apabila RUPS Luar Biasa tersebut diadakan dalam agenda jual beli saham dan
para pemegang saham yang lama merasa sudah tidak berkepentingan lagi dengan
Perseroan dimaksud karena sudah menjual sahamnya sehingga tidak mau hadir.
Masalah Notaris untuk pengadaan RUPS dengan agenda mengenai penegasan
kembali dari keputusan RUPS sebelumnya dengan disetujui oleh para pemegang
saham merupakan salah satu solusi yang terbaik, tetapi dalam praktek sering
mendapatkan kendala sehingga pada akhirnya hanya Direksi yang melakukan
penegasan dan dituangkan dalam akta penegasan yang dibuat oleh Notaris.
Ikatan Notaris Indonesia (INI) mencoba pula untuk menjembatani
permasalahan tersebut dengan mengadakan pertemuan dengan para Notaris yang
tergabung dalam organisasi INI dan pihak dari Departemen Hukum dan Hak Asasi
Manusia. Tujuan dari pertemuan tersebut adalah untuk membuat persamaan persepsi
mengenai masalah jangka waktu dalam menghadapi kendala-kendala yang timbul di
lapangan pada proses pendaftaran di Sistem Administrasi Badan Hukum.

109
Hal-hal yang disepakati dalam pertemuan antara Ikatan Notaris Indonesia
(INI) dan pihak dari Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia adalah sebagai
berikut:
a. Dalam proses pembuatan akta Notaris sampai dengan pendaftaran aktanya

pada Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia, harus dipisahkan
antara:
1) Perbuatan hukumnya
2) Perbuatan administratifnya.
Apabila suatu akta RUPS misalnya yang sudah dibuat secara sah,
memenuhi tata cara pemanggilan yang sah sesuai dengan undang-
undang, dan memenuhi jumlah kuorum yang dipersyaratkan, maka
akta tersebut adalah sah dan tetap berlaku (mengikat para pihak). Akta
tersebut memiliki fungsi konstitutif yang merupakan alat bukti telah
terjadinya suatu perbuatan hukum, meskipun batas waktu
pengajuannya menjadi berakhir akibat masalah administratif. Jadi,
apabila jangka waktu pengajuannya telah berakhir, hanya syarat
administratif yang tidak terpenuhi, maka akta tersebut tetap sah dan
tidak batal begitu saja. Jika harus dibuatkan RUPS baru, maka akta
yang dibuat adalah berdasarkan hasil RUPS yang menegaskan
keputusan RUPS sebelumnya, dengan mencantumkan alasan dibuatnya
RUPS tersebut.
b. Berbeda dengan jangka waktu untuk RUPS perubahan (baik yang
membutuhkan pengesahan atau pemberitahuan) untuk akta pendirian, jika
jangka waktu 60 hari sudah lewat, maka tidak bisa dibuatkan akta
penegasan mengenai pendirian Perseroan Terbatas, melainkan harus
dibuatkan akta pendirian yang baru. Hal ini disebabkan akta Perseroan
Terbatas yang sudah bubar tidak bisa ditegaskan kembali, sedangkan
untuk nama dapat dipakai nama Perseroan Terbatas yang sebelumnya.
Dalam pelaksanannya cukup dilakukan dengan cara pemesanan nama dan
seterusnya seperti halnya pendirian Perseroan Terbatas yang baru.
c. Penghitungan batas waktu 30 hari untuk pengajuan akta perubahan suatu
PT yang semula berakhirnya terhitung sejak tanggal diperolehnya DIAN
selesai (selesai melakukan entry data DIAN)- Namun, sejak tanggal 17
Nopember 2008 yang lalu di ubah menjadi berakhirnya terhitung sejak
tanggal pengajuan (tanggal akses DIAN). Artinya pada saat Notaris sudah
mendapatkan nomor kendali DIAN, maka batas waktu 30 hari tersebut
sudah terpenuhi, sehingga selanjutnya tinggal proses administratif saja.
d. Untuk penyesuaian anggaran dasar yang diikuti dengan materi Rapat yang
membutuhkan pemberitahuan kepada Menteri, seperti: perubahan susunan
pengurus ataupun perubahan susunan pemegang saham, dahulu harus

110
dilakukan akses DLAN-2 yang dilanjutkan dengan DIAN-3. Hal ini sering
mengakibatkan ditolaknya tanggal akta oleh sistem, karena berakhirnya
jangka waktu. Padahal untuk mengakses DIAN-3 tersebut, Notaris harus
menunggu DIAN-2 memperoleh Tidak Keberatan Menteri (TKM).
Sekarang, untuk mencegah hal tersebut teijadi dan mempermudah dari sisi
administrasi, maka cukup dilakukan satu kali akses saja pada DIAN-2.
DIAN-2 merupakan pengesahan anggaran dasar, dapat sekaligus
mengesahkan perubahan susunan pengurus ataupun perubahan susunan
pemegang saham tersebut. 140
Pada upgrading dan Kongres Ikatan Notaris Indonesia di Surabaya tanggal 28
Januari 2009 dijelaskan pula mengenai akta perubahan anggaran dasar Perseroan
Terbatas baik yang akan diproses, sedang diproses, maupun yang sudah terlanjur
diproses atau ditanda tangan. Dalam mengatasi apabila akta sudah terlanjur lewat
batas waktu akibat adanya kendala dari sistem sedangkan para pemegang saham
sudah tidak bisa hadir lagi untuk rapat, maka pada setiap RUPS harus menyebutkan
kuasa kepada Direksi untuk membuat perubahan, pengukuhan kembali acara rapat
untuk mengajukan permohonan kepada Departemen Hukum dan Hak Asasi
Manusia.141
Kuasa tersebut akan lebih sempurna lagi jika bisa dibuat secara terpisah dalam
bentuk lampiran. Jadi tiap lewat dari 30 (tigapuluh) hari, Direksi tinggal membuat
pengukuhan kembali atas RUPS yang sebelumnya. Demikian pula jika RUPS yang
terlewatkan terdiri dari beberapa RUPS (misalnya RUPS pertama tentang
peningkatan modal, RUPS kedua tentang perubahan maksud dan tujuan RUPS ketiga
140
Muhammad Azhari dan Rudi Indrapraja, Mengenal Sisminbakum, (Bandung: Dinamika
Putera, 2011), hal. 81.
141
Stefanus Mahendra Soni Indriyo, Revitalisasi Institusi Direksi Perseroan Terbatas,
Cetakan Pertama, (Yogyakarta: Universitas Atma Jaya Yogyakarta, 2012), hal. 88.

111
tentang perubahan pengurus). Untuk hal demikian maka Direksi cukup membuat satu
kali lagi RUPS baru yang sekaligus mengukuhkan semua mata acara RUPS pertama,
RUPS kedua dan RUPS ketiga tersebut, sekaligus mengesahkan seluruh perbuatan
hukum yang dilakukan oleh Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebelum
mendapatkan persetujuan atau penerimaan pemberitahuan dari Departemen Hukum
dan Hak Asasi Manusia. Jadi kalimat pada akhir RUPS sebaiknya ditambahkan
berupa:
“Memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direksi Perseroan untuk

menyatakan kembali keputusan sebagaimana tersebut di atas ke dalam akta
Notaris, dan untuk selanjutnya memberitahukan kepada Menteri Hukum dan
Hak Azasi Manusia Republik Indonesia serta melakukan segala sesuatu yang
disyaratkan oleh hukum dan ketentuan perundang-undangan.”142
Menyetujui, dalam hal keputusan yang telah diambil dalam Rapat ini
dikarenakan satu dan lain hal tidak dapat dinyatakan dalam akta Notaris dan/atau
tidak dapat diajukan kepada Menteri Hukum dan Hak Azasi Menusia Republik
Indonesia dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam UU No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan terbatas, maka masing-masing pemegang saham Perseroan
memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direksi dan untuk bertindak baik
bersama-sama maupun masing-masing untuk dan atas nama serta mewakili masing-
masing pem egang saham Perseroan yang hadir dalam dan menyetujui keputusan
Rapat ini khusus untuk mengadakan, menghadiri serta mengambil keputusan RUPS
atau menanda-tangani suatu keputusan di luar RUPS yang memutuskan dan
mengukuhkan kembali keputusan yang telah diambil dalam Rapat ini (bentuk dan isi
142
Ibid. hal. 89.

112
surat kuasa sebagaim ana terlampir) dan berkenaan dengan hal tersebut melakukan
segala tindakan yang diperlukan tanpa ada yang dikecualikan demikian dengan m
emperhatikan ketentuan perundang-undangan.143
Akta yang lewat batas waktu telah cacat hukum, akan tetapi perbuatan hukum
mengubah anggaran dasar oleh para pihak tidak menjadi batal. Hal tersebut berlaku
apabila keputusan-keputusan yang telah disepakati oleh para pemegang saham dalam
RUPS telah sesuai dengan ketentuan dan prosedur yang ditetapkan oleh undang-
undang dan anggaran dasar Perseroan mengenai tata cara pengadaan RUPS.
Selanjutnya untuk melakukan proses pengajuan permohonan persetujuan atau
pemberitahuan kepada Menteri diperlukan penegasan kemb ali atas hasil keputusan
yang telah diambil melalui keputusan RUPS. Hal ini dilakukan mengingat Pasal 21
ayat (5) UU No. 40 Tahun 2007 telah secara tegas dan jelas mengatur mengenai
masalah batas waktu pengajuan permohonan ini. Jadi tindakan yang seharusnya
dilakukan Notaris adalah membuatkan akta penegasan berdasarkan hasil keputusan
RUPS yang menegaskan kembali segala keputusan-keputusan RUPS yang telah
disepakati secara musyawarah dan mufakat pada RUPS sebelumnya.
143
Muhammad Azhari dan Rudi Indrapraja, Op.Cit, hal. 103.

113
BAB V
KESIMPULAN DAN SARAN
A. Kesimpulan
Berdasarkan hasil penelitian dan pembahasan terhadap permasalahan yang
diajukan maka dapat diajukan kesimpulan sebagai berikut:
1. Perubahan anggaran dasar dilakukan pada saat RUPS, dan perubahan tersebut
harus dimuat atau dinyatakan dalam Akta Notaris dalam Bahasa Indonesia.
Kekuatan pembuktian akta perubahan anggaran dasar yang tidak adanya
pemberitahuan setelah dilakukannya perubahan maka akta perubahan tersebut
tetap merupakan akta otentik selama akta tersebut dibuat memenuhi ketentuan
perundang-undangan dan sesuai dengan prosedur yang ditetapkan. Hanya saja
akta perubahan anggaran dasar tersebut tidak dapat diakses di Sistem
Administrasi Badan Hukum (SABH) karena perubahan yang belum
didaftarkan sehingga akta yang berlaku bagi perseroan tersebut adalah
anggaran dasar sebelum perubahan dilakukan.
2. Pertanggungjawaban kepada pihak ketiga terhadap perubahan anggaran dasar
yang tidak adanya pemberitahuan pada Kementrian Hukum dan Hak Asasi
Manusia maka pertanggungjawaban tersebut setiap anggota Dewan Komisaris
secara tanggung renteng ikut bertanggungjawab dengan anggota direksi atas
kewajiban yang belum dilunasi. Apabila hubungan tersebut terjadi dengan
pihak pengurus perseroan maka pihak komisaris dan direksi

114
bertanggungjawab untuk memberikan ganti kerugian kepada pihak ketiga
dengan dasar akta anggaran yang belum diubah.
3. Penyelesaian dan proses hukum serta solusi yang dilakukan dalam Putusan
Mahkamah Agung Nomor 183/Pdt.G/2014/PN.Jaksel sudah tepat dilakukan
oleh hakim, karena dalam kasus ini oleh turut tergugat secara nyata telah
melakukan perbuatan melawan hukum kepada penggugat dengan
menggunakan akta perubahan anggaran dasar perseroan yang tidak berlaku
secara hukun dan tidak melakukan kewajibannya untuk membuat laporan
pertanggungjawaban keuangan serta kewajiban perseroan dalam membayar
pesangon karyawan, hal ini jelas-jelas melanggar peratura dalam KUH
Perdata pasal 1365 yaitu: “Tiap perbuatan melangar hukum, yang membawa
kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang lain karena salahnya
menerbitkan kerugian itu, mengganti kerugian itu.”
B. Saran
1. Kepada para pihak yang bersengketa dalam kaitannya dengan akta perubahan
anggaran dasar suatu perseroan hendaknya mengajukan persetujuan dan/atau
pemberitahuan perubahan anggaran dasar dan/atau data Perseroan Terbatas ke
Menteri Hukum & HAM RI pada akta anggaran dasar sebelumnya, karena
pada prinsipnya berdasarkan ketentuan Pasal 19 UUPT anggaran dasar
Perseroan Terbatas dapat diubah dan perubahan tersebut hanya dapat
dilakukan berdasarkan keputusan RUPS.
2. Peranan Notaris sangat penting dalam membantu menciptakan kepastian dan

115
perlindungan hukum bagi masyarakat, karena Notaris sebagai pejabat umum
berwenang untuk membuat akta otentik. Pada dasarnya bentuk dari suatu akta
bukanlah masalah, selama para pihak tetap berkomitmen untuk melaksanakan
kewajiban dan hak yang tertuang dalam akta tersebut. Maka kesadaran dari
pihak untuk menjalankan kewajiban masing-masing penting agar tidak timbul
masalah-masalah.
3. Kebijakan yang dibuat oleh pihak dari Departemen Hukum dan Hak Asasi
Manusia dengan organisasi ini dalam penyelesaian masalah akta-akta notaris
yang menjadi lewat batas waktu sebagai akibat dari sistem yang bermasalah,
maka tindakan yang seharusnya dilakukan Notaris adalah membuatkan akta
penegasan berdasarkan hasil keputusan RUPS yang menegaskan kembali
segala keputusan-keputusan RUPS yang telah disepakati secara musyawarah
dan mufakat pada RUPS sebelumnya.

DAFTAR PUSTAKA
A. Buku-Buku
Abdulkadir, Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, PT Citra Aditya Bakti, Bandung,

2010.
Abdul R. Saliman, Hukum Bisnis untuk Perusahaan Teori dan Contoh Kasus, Kencana
Prenadamedia Group, Jakarta, 2014.
Agus Budiarto, Seri Hukum Perusahaan: Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri
Perseroan Terbatas, Jakarta, Ghalia Indonesia, 2002.
Ais, Chatamarrasjid, Penerobosan Cadar Perseroan dan Soal-soal Aktual Hukum

Perusahaan, Bandung, Citra Aditya Bakti, 2004.
Advendi S, Hukum Dalam Ekonomi, Jakarta, Grasindo, 2008.
Anasitus Amanat, Pembahasan Undang-Undang Perseroan Terbatas 1995 dan

Penerapannya Dalam Akta Notaris, Jakarta, PT. Raja Grafindo Persada, 1996.
Bambang Sunggono, Metodologi Penelitian Hukum, Rajawali Pers, Jakarta, 1997.
Bernard L. Tanya, Yoan N. Simanjuntak dan Markus Y. Hage, Teori Hukum, Genta
Publishing, Yogyakarta, 2013.
Budiarto, Agus, Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas,
Jakarta, Ghalia Indonesia, 2002.
Fuady, Munir, Perseroan Terbatas, Jakarta, PT. Citra Aditya Bakti, 2003.
Freddy Haris dan Teddy Anggoro, Hukum Perseroan Terbatas: Kewajiban Pemberitahuan
oleh Direksi, Ghalia Indonesia, Bogor, 2010.
Gatot Supramono, Hukum Perseroan Terbatas (Edisi Baru), Jakarta, Djambatan, 2004.
Ginting, Jamin, Hukum Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, Bandung, Citra Aditya
Bakti, 2007.
Hans Kelsen sebagaimana diterjemahkan oleh Somardi, General Theory Of Law and State,
Teori Umum Hukum dan Negara, Dasar-Dasar Ilmu Hukum Normatif Sebagai Ilmu
Hukum Deskriptif Empirik, BEE Media Indonesia, Jakarta, 2007.
Hardijan Rusli, Perseroan Terbatas dan Aspek Hukumnya, Jakarta, Pusaka Sinar Harapan,
1997.

Harjono, Dhaniswara K, Pembaharuan Hukum Perseroan Terbatas, Tinjauan Terhadap
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Jakarta, PPHBI,
2008.
HR.Ridwan, Hukum Administrasi Negara, Raja Grafindo, Jakarta, 2006.
Janus Sidabalok, Hukum Perlindungan Konsumen di Indonesia, PT Citra Aditya Bakti,

Bandung, 2010.
Khairandy, Ridwan, Perseroan Terbatas: Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan, dan

Yurisprudensi, Yogyakarta, Total Media, 2009.
Kurniawan, Hukum Perusahaan: Karakteristik Badan Usaha Berbadan Hukum dan Tidak
Berbadan Hukum di Indonesia, Genta Publishing, Yogyakarta, 2014.
M. Harahap Yahya, Hukum Perseroan Terbatas. Sinar Grafika, Jakarta, 2009.
---------------------, Hukum Perseroan Terbatas. Sinar Grafika, Jakarta, 2015.
M. Udin Silalahi, Badan Hukum Organisasi Perusahaan, Jakarta, IBLAM, 2006.
M. Solly Lubis, Filsafat Ilmu dan Penelitian, Mandar Maju, Bandung, 1994.
Mulhadi, Hukum Perusahaan, Bentuk-bentuk Badan Usaha di Indonesia,
Munir Fuady, Perlindungan Pemegang Saham Minoritas, Bandung, CV Utomo, 2005
Nadapdap, Binoto, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta, Jala Permata Aksara, 2009.
Peter Mahmud Marzuki, Penelitian Hukum, Kencana Prenada Mendia Grup, Jakarta, 2014.
2003
Sanapiah Faisal, Format-format Penelitian Sosial, Grafindo Persada, Jakarta, 1999.
Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan tentang Perseroan Terbatas, Nuansa Aulia,

Bandung, Indonesia, 2006.
Soerjono Soekanto dan Sri Mamudji, Penelitian Hukum Normatif: Suatu Tinjauan Singkat,
Rajawali Pers, Jakarta, 1990.
Soerjono Soekanto dan Sri Mamudji, Penelitian Hukum Normatif : Suatu Tinjauan Singkat,
Penebit Rajawali Pres, Jakarta, 2013.
Sunaryati Hartono, Penelitian Hukum Indonesia pada Akhir Abad ke-20, Bandung : Alumni,
1994.
Sutantyo R. Hadikusuma dan Sumantoro, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan, Bentuk-

bentuk Perusahaan yang Berlaku di Indonesia, Jakarta, Rajawali Pers, 1991.

Usman, Rachmadi, Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Jakarta, PT. Alumni,
2004.
Widjaja, Gunawan, Resiko Hukum Pemilik, Direksi, & Komisaris PT, Jakarta, ForumSahabat,
2008.
-------------------, 150 Tanya Jawab tentang Perseroan Terbatas, Jakarta, ForumSahabat,

2008.
Widjaja, I. G. Rai, Hukum Perseroan, Jakarta, Megapoin, 2002.
-------------------, Hukum Perusahaan Dan Undang-Undang Dan Peraturan Pelaksanaan di

Bidang Usaha, Jakarta, Kesaint Blanc, 2005.
-------------------, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Jakarta, Kesaint Blanc, 2000.

Yani, Ahmad dan Gunawan Widjaja, Perseroan Terbatas, Jakarta, PT. Raja Grafindo
Persada, 2009.
Zaeni Asyhadie dan Budi Sutrisno, Hukum Perusahaan & Kepailitan, PT Gelora Aksara
Pratama, Mataram, 2012.
B. Undang-Undang
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No.M.HH-01.01 Tahun 2011 tentang Tata
Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan
Perubahan Data Perseroan Terbatas
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris
C. Kamus
M. Marwan dan Jimmy P, Kamus Hukum Dictionary of Law Complete Edition, Reality
Publisher, 2009.

157011036

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

157011036

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

Universitas Sumatera Utara

Repositori Institusi USU http://repositori.usu.ac.id

Akibat Hukum Atas Perseroan Terbatas

Universitas Sumatera Utara

Diajukan untuk Memperoleh Gelar Magister Kenotariatan pada Program Studi

PROGRAM STUDI MAGISTER KENOTARIATAN

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

A limited liability company is obliged to make amendment deed of articles

Keywords: Limited Liability, Article of Association, Notarial Deed

Universitas Sumatera Utara

menyelesaikan penulisan tesis yang berjudul ” AKIBAT HUKUM ATAS

PERSEROAN TERBATAS YANG PERUBAHAN ANGGARAN DASARNYA

TIDAK DIDAFTARKAN PADA KEMENTRIAN HUKUM DAN HAK ASASI

MANUSIA (Putusan Mahkamah Agung Nomor 183/Pdt.G/2014/PN.JAKSEL)” ini

guna penyelesaian studi untuk memperoleh gelar Magister Kenotariatan di Fakultas

Hukum Universitas Sumatera Utara Program Studi Magister Kenotariatan.

Sebagai ungkapan syukur penulis dalam kesempatan ini ingin mengucapkan

penulis dalam menyelesaikan penulisan ini di Fakultas Hukum Universitas Sumatera

Utara Program Studi Magister Kenotariatan, terutama kepada :

1. Bapak Prof. Dr. Runtung Sitepu, S.H,M.Hum selaku Rektor Universitas

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

berkah dari Allah SWT.

Medan, Februari 2018

Universitas Sumatera Utara

Nama : Syarifah Rizka

1. SD Negeri 3 Dewantara (1998 – 2004)

2. SMP Swasta Al-Alaq ASEAN (2004 – 2007)

3. SMA Swasta Iskandar Muda PT.Pupuk Iskandar Muda (2007 – 2010)

4. Fakultas Hukum Universitas Syiah Kuala (2010 – 2015)

5. Magister Kenotariatan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara (2015 –

Universitas Sumatera Utara

Nama : Syarifah Rizka

Tempat/Tanggal Lahir : Kota Bakti, 1 Januari 1992

Alamat : Jln. Medan-Banda Aceh Lr. Famili No.17 Tambon Baroh.

Jenis Kelamin : Perempuan

Nama Ayah : H. Said Hasanuddin

Nama Ibu : Hj. Syarifah Khairani

1. SD Negeri 3 Dewantara ( 1998 – 2004)

2. SMP Swasta Al-Alaq ASEAN (2004 – 2007)

3. SMA Swasta Iskandar Muda PT.PIM (2007 – 2010)

4. Fakultas Hukum Universitas Syiah Kuala (2010 – 2015)

5. Magister Kenotariatan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara (2015 – 2018)

Universitas Sumatera Utara

BAB I. PENDAHULUAN .................................................................... 1

A. Latar Belakang ................................................................... 1

B. Perumusan Masalah ........................................................... 13

C. Tujuan Penelitian ............................................................... 14

D. Manfaat Penelitian .............................................................. 14

E. Keaslian Penelitian ............................................................ 15

F. Kerangka Teori dan Konsepsi ........................................... 17

1. Kerangka Teori ............................................................ 17

G. Metode Penelitian ............................................................. 25

BAB II KEKUATAN PEMBUKTIAN AKTA PERUBAHAN

A. Perubahan Anggaran Dasar ................................................ 30

1. Pengertian Akta ............................................................ 30

2. Jenis dan Fungsi Akta ................................................... 32

3. Perubahan Anggaran Dasar .......................................... 35

B. Anggaran Dasar Perseroan Terbatas .................................. 36

Universitas Sumatera Utara

2. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan ......................... 39

C. Peran Notaris Dalam Perubahan Anggaran Dasar

D. Kekuatan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan