PERKEBUNAN
SKRIPSI
Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-Tugas dan Memenuhi Syarat-Syarat Guna
Memperoleh Gelar Sarjana Hukum Pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera
Utara
Oleh:
FAKULTAS HUKUM
MEDAN
2019
Puji syukur penulis ucapkan kepada Tuhan Yang Maha Esa, akhirnya
berstatus BUMN Khususnya PT. Perkebunan Nusantara III Medan, juga dalam
oleh penulis, oleh sebab itu, penulis mengharapkan saran dan kritik yang
Penulis menyadari bahwa skripsi ini dapat diselesaikan berkat dukungan dan
bantuan dari berbagai pihak, oleh karena itu penulis berterima kasih kepada semua
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memberikan kontribusi dalam
sebesar-besarnya kepada kedua orang tua penulis, Papa dan Mama yang sangat
berjasa dan berperan luar biasa serta menjadi penyemangat terpenting dalam
kehidupan penulis sehingga penulis dapat tumbuh sampai pada saat ini dan
Utara.
2. Prof. Dr. Budiman Ginting, SH, M.Hum, selaku Dekan Fakultas Hukum
Hukum Perdata Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara dan juga Dosen
4. Bapak M. Husni, SH., M.Hum selaku Pembimbing II, yang telah banyak
5. Seluruh Guru Besar Universitas Sumatera Utara dan seluruh Staff Pengajar
Penulis
ABSTRAK
KATA PENGANTAR
ABSTRAK
DAFTAR ISI
BAB I PENDAHULUAN
C. Tujuan Penelitian............................................................................................ 9
D. Manfaat Penelitian....................................................................................... 10
F. Metode Penelitian......................................................................................... 13
2. Sifat Penelitian......................................................................................... 14
NEGARA
TERBATAS DI INDONESIA
B. Tujuan dan Kegiatan Usaha pada PT. Perkebunan Nusantara III ...............84
Medan ..........................................................................................................87
A. Kesimpulan ................................................................................................. 93
B. Saran ............................................................................................................ 95
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
keadilan, dengan cara tertentu yang akan memperkukuh kebebasan manusia dalam
masyarakat.2
yang melibatkan lebih dari satu individu maupun satu organ maka dari itu
individu maupun korporasi dalam jumlah lebih dari satu yang saling
1
Luqman Rahmadi, Analisis Pengesahan Pendirian Perseroan Terbatas Sebagai
Badan Hukum Melalui Sistim Administrasi Badan Hukum (SABH), Tesis, Magister Kenotariatan,
Fakultas Hukum, Universitas Indonesia, 2009, hlm. 2
2
Ibid.,
membutuhkan dan saling melengkapi dalam proses kegiatan ekonomi. Para pelaku
kerja dan pengurangan angka pengangguran. Atas dasar hal tersebut, seluruh
potensi dalam negeri dan kemampuan modal yang dimiliki haruslah dimanfaatkan
usaha yang berbentuk badan usaha. Di Indonesia, ada beberapa bentuk badan
maupun Badan Usaha Milik Negara atau BUMN. Badan Usaha Milik Negara
adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki
lain adalah adanya BUMN yang berbentuk Perusahaan Umum (PERUM) maupun
kemanfaatan umun berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi
Perseroan Terbatas yang sahamnya dimiliki oleh negara sedikitnya 51% (lima
4
Abdul Kadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung: Citra Aditya
Bakti, 2010, hlm.13
Perusahaan atau persero sebagai Badan Usaha Milik Negara pada saat ini,
dikenal juga dengan istilah holding company. Perusahaan group ini terdiri dari
bisnis yang sederhana menjadi perusahaan group dengan model bisnis yang lebih
kompleks.5
merupakan suatu trend dan kebutuhan bisnis yang tidak dapat dan tidak perlu
dihindari.6
banyak batasan yang diberikan oleh para sarjana tentang istilah ini. M. Manullang,
misalnya mengartikan holding company adalah suatu badan usaha yang berbentuk
5
Sulistiowati, Aspek Hukum dan Realita Bisnis Perusahaan Grup di Indonesia,
Jakarta: Erlangga, 2010, hlm. 31
6
Jhon F. Sipayung, dkk, Tinjauan Yuridis Holdingisasi BUMN Dalam Rangka
Peningkatan Kinerja Menurut Perspektif Hukum Perusahaan, Transparency, Jurnal Hukum
Ekonomi, Nomor 1, Volume 1, 2013, hlm.1
7
Ibid.,
company, atau controlling company. Pada intinya, holding company adalah suatu
perusahaan yang bertujuan untuk memiliki saham dalam satu atau lebih
perusahaan lain dan/ atau mengatur satu atau lebih perusahaan lain tersebut.
tunggal.9
tidak dapat dilepaskan dari realitas bisnis yang terjadi, ketika pengelolahan usaha
usaha untuk melipat gandakan nilai perusahaan yang ada saat ini. Disamping itu
karena akan memberikan fokus dan skala usaha yang lebih ekonomis, maupun
penggunaan asset dan sumber dana oleh perusahaan dimana dalam penggunaan
asset atau dana tersebut perusahaan harus mengeluarkan biaya tetap atau beban
Beberapa BUMN yang sudah berbentuk Holding adalah seperti BUMN semen,
8
Ibid.,
9
Munir Fuady, Hukum Perusahaan Dalam Paradigma Hukum Bisnis, Jakarta: Citra
Aditya Bakti, 2002, hlm.84
bagian dari peta jalan BUMN tahun 2015-2019. Sektor holding tersebut yaitu
holding company, yang terdapat dalam Pasal 7 ayat (1) yang dalam ketentuannya
untuk mendirikan sebuah perusahaan baru dengan syarat didirikan oleh dua orang.
perseroan melaksanakan usaha tidak dapat dipengaruhi atau diintervasi pihak luar
Perusahaan group (Holding Company) terkadang tidak ada pemisahan yang jelas,
10
Nur Aini, “Daftar perusahaan yang akan masuk Holding BUMN”,
http://www.republik.co.id/berita/ekonomi/makro/16/01/14/o0xr5q382-daftar-perusahaan-yang-
akan-masuk-holding-bumn, diakses 06 Oktober 2019
11
Stakeholders adalah pemegang kepenting atau dengan kata lain, stakeholder adalah
setiap kelompok yang berada didalam maupun diluar perusahaan yang mempunya peran dalam
menentukan keberhasilan suatu perusahaan. Helpris Estaswara, Stakeholder Relation, Jakarta:
Universitas Pancasila, 2010, hlm.2
12
Bussiness Judgement Rule adalah salah satu dari beberapa doktrin dalam hukum
perusahaan, yaitu bahwa dikreksi perseroan tidak bertanggungjawab atas kerugian yang timbul
dari suatau tindakan pengambilan putusan, apabila tindakan tersebut didasarkan pada itikad baik
dan hati-hati. Dikutip dari Prasetio, Dilema BUMN, Benturan Penerapan Business Judgement Rule
(BJR) dalam Keputusan Bisnis Direksi BUMN, Cetakan ke-1, Jakarta: Rayyana Komunikasindo,
2014, hlm. 143
Terbatas tidak dijelaskan secara jelas seperti apa konsep holding company yang
dikehendaki.13
Bismar Bhaktiar selaku direktur Eksekutif Pusat Studi Hukum Energi dan
diatur secara lebih spesifik, maka diperlukan untuk memahami dan mengkaji lebih
dalam lagi konstruksi apa yang digunakan untuk menjerat tindakan hukum anak
bertanggungjawab adalah melirik sebuah teori piercing the corporate veil yang
13
Ratna Yuliani, Tanggung Jawab Induk Perusahaan Terhadap Anak Perusahaan
Dalam Suatu Perusahaan Kelompok, Skripsi, Surakarta, Fakultas Hukum Universitas
Muhammadiyah Surakarta, 2013, hlm.5
14
Gemal AN Panggabean, Pasca Holding, Bagaimana Nilai Aset Perusahaan
Tambang., https://www.google.com.sg/amp/s/m.bisnis.com/amp/read/20180214/44/738883/pasca-
holding-bagaimana-nilai-aset-perusahaan-tambang, diakses pada tanggal 24 Oktober 2019 Pukul
8.04 WIB.
kejahatan atau pelanggaran suatu korporasi. Makna dalam piercing the corporate
veil memiliki arti penyingkapan tirai atau penerobosan terbatas perusahaan yang
hampir disemua sistem hukum modern mengadopsi teori ini, namun yang
company dapat dibedakan atas investment dan operating holding company. Pada
dari dividen16 yang diberikan oleh anak perusahaan. Pada operating holding
jenis izin usaha yang harus dipenuhi oleh induk perusahaan tersebut.17
Nusantara, Pada bulan Oktober 2014 PT. Perkebunan Nusantara (PTPN III) resmi
15
Munir Fuady, Doktrin-Doktrin Modern dalam Corporate Law, Bandung: Citra
Aditya Bakti, 2014, hlm.1
16
Dividen adalah bagian dari keuntungan perusahaan yang dibagikan kepada para
pemegang saham sesuai dengan jumlah kepemilikan saham dalam perusahaan tersebut.
https://wartaekonomi.co.id/berita223516/apa-itu-dividen.html. diakses pada tanggal 02 Oktober
2019 Pukul 19.29
17
Sulistiowati, Tanggungjawab Hukum Pada Perusahaan Grup di Indonesia, Jakarta:
Erlangga, 2013, hlm. 23
Perkebunan Nusantara III berstatus sebagai induk perusahaan atas PTPN I, PTPN
II, PTPN IV s.d PTPN XIV (sebagai anak perusahaan). Prakteknya dalam
B. Perumusan Masalah
Indonesia?
C. Tujuan Penelitian
terbatas di Indonesia.
D. Manfaat Penelitian
1. Manfaat Teoritis
pengetahuan dalam hukum perusahaan. Dan disisi lain, hasil penulisan ini juga
usaha.
2. Manfaat Praktis
E. Keaslian Penelitian
Universitas Sumatera Utara dan Fakultas Hukum yang ada di Indonesia baik
secara fisik maupun online tidak ditemukan judul yang sama mengenai Analisis
Nusantara III Medan, namun ada beberapa penelitian yang membahas holding
(2013).
melakukan perikatan?
Bidang Pupuk)
F. Metode Penelitian
Istilah “Metodologi” berasal dari kata “Metode” yan berarti “jalan ke”
dengan baik-baik untuk mengadakan penelitian dan untuk mencapai suatu tujuan
penelitian.19
1. Jenis Penelitian
peraturan, doktrin hukum ataupun data-data hukum yang ada.20 Penelitian ini juga
disebut sebagai penelitian perpustakaan atau studi dokumen, karena penelitian ini
18
Soerjono Soekanto, Suatu Tinjauan Sosiologi Hukum Terhadap Masalah-Masalah
Sosial, Bandung : Alumni, 1982, hlm.5.
19
Kartini Kartono, Pengantar Metodelogi Riset Sosial, Bandung : Alumni, 2005,
hlm.15.
20
Definisi Undang-Undang, http://artikata com/arti-3888081-undang-undang.html.
diakses tanggal 16 Desember 2016.
dilakukan atau ditujukan hanya pada peraturan-peraturan yang tertulis atau bahan-
2. Sifat Penelitian
yang berstatus Badan Usaha Milik Negara. Analitis adalah bersifat membentang
fakta-fakta dalam PT. Perkebunan Nusantara III Medan. Sehingga lebih mudah
3. Sumber Data
Dalam penelitian lazimnya jenis data dibedakan antara data primer dan
data sekunder. Data sekunder adalah data yang bersumber dari penelitian
kepustakaan yaitu data yang diperoleh secara langsung dari sumber pertamanya,
melainkan bersumber dari data-data yang sudah terdokumen dalam bentuk bahan-
bahan hukum. Adapun data sekunder yang penulis gunakan dalam penelitian ini,
antara lain:23
21
Bambang Waluyo, Penelitian Hukum Dalam Praktek, Jakarta : Sinar Grafika,1996,
hlm.13.
22
Sugiyono, Metode Penelitian Kuantitatif, Kualitatif dan R&D, Alfabeta, Bandung,
2009, hlm.29
23
Soerjono Soekanto & Sri Mamudji, Penelitian Hukum Normatif (Suatu Tinjauan
Singkat), Jakarta: Rajawali Pers,2001, hlm.13.
Negara
III.
karya ilmiah dari kalangan hukum, yang terkait dengan masalah penelitian.
bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder. Bahan hukum tersier yang
24
Ronny Hanitjo Soemitro, Metodologi Penelitian Hukum dan Jurimetri, Jakarta:
Ghalia Indonesia,1990, hlm. 53
digunakan dalam penelitian ini antara lain Kamus Besar Bahasa Indonesia, Kamus
hasil pemikiran lainnya yang berkaitan dengan permasalahan penelitian ini. Selain
itu penelitian ini didukung oleh data primer yang diperoleh dari penelitian
lapangan (field research), dalam hal ini penelitian di Kantor PT. Perkebunana
5. Analisis Data
Analisis data sangat diperlukan dalam suatu penelitian, hal ini berguna
merupakan analisis data dari hasil penelitian dengan menggunakan norma hukum,
asas hukum dan pengertian hukum, sehingga dapat diperoleh kesimpulan jawaban
G. Sistematika Penulisan
Penulisan skripsi ini dibagi menjadi 5 (lima ) bab, yang tiap bab dibagi
pula atas beberapa sub bab yang disesuaikan dengan isi dan maksud dari
penulisan skripsi ini. Adapun sistematika penulisan skripsi ini secara singkat
adalah:
BAB I PENDAHULUAN
sistematika penulisan.
MILIK NEGARA
Perkebunan Nusantara III Medan dan kendala apa saja yang terjadi
III Medan.
Bab ini merupakan bab terakhir dari isi skripsi ini. Pada bagian ini,
BAB II
Badan Usaha Milik Negara (BUMN) merupakan salah satu pelaku kegiatan
bangun demokrasi ekonomi yang akan terus dikembangkan secara bertahap dan
berkelanjutan.25
merdeka, pada saat itu fungsi dan peranan perusahaan negara sudah menjadi
perdebatan dikalangan founding fathers, terutama pada kata dikuasai oleh negara.
pasca kemerdekaan, maka negara harus menguasai sebagian besar bidang usaha
pendapat ini dan memandang bahwa Negara hanya cukup menguasai perusahaan
transportasi. Pandangan Hatta ini kemudian lebih sesuai dengan paham ekonomi
25
BPHN, Policy Brief Analisis dan Evaluasi Hukum Pokja Peningkatan Badan Usaha
Milik Negara Sebagai Agen Pembangunan di Bidang Pangan, Infrastuktur dan Perumahan,
https://www.bphn.go.id/data/documents/policy_brief_bumn.pdf, diakses pada tanggal 10 Oktober
2019 Pukul 7.30 WIB
Tahun 1945 yang menyatakan bahwa “Cabang-cabang produksi yang penting bagi
Negara dan yang menguasai hajat hidup orang banyak dikuasai Negara. Dalam
Menteri teknis dan kepemilikan Negara pada unit-unit usaha milik Negara yang
menjadi kewenangan menteri BUMN. Sebagai turunan dari UUD 1945 tersebut,
Usaha Milik Negara (UU BUMN), terjadi perkembangan baru dalam pengaturan
Undang Nomor 19 PRP Tahun 1960 tentang Perusahaan Negara, dan Undang-
26
Roziq M. Kaelani, Landasan Hukum dan Sejarah BUMN di Indonesia ,bulletin
KAHMI FE Universitas Brawijaya, Edisi 1 Tahun I/2007, dalam
http://ketawanggede.tripod.com/edisi1.pdf.atau.dalamhttp://www.blogster.com/ketawanggede/land
asan-hukum-dan-sejarah diakses pada tanggal 14 Oktober 2019 Pukul. 8.20 WIB
27
Ibid.,
Milik Negara disebutkan pengertian BUMN dalam Pasal 1 angka 1, Badan Usaha
Milik Negara atau yang selanjutnya disebut BUMN adalah badan usaha yang
seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan
a) Badan usaha;
BUMN, yaitu:29
a) Badan Usaha
28
Ridwan Khairandy, Pokok-Pokok Hukum Dagang, Yogyakarta: FHUII Press, 2013,
hlm. 159.
29
Ibid., hlm.160-163
adanya perhitungan laba-rugi yang dapat diperkirakan dan segala sesuatu dicatat
dalam pembukuan.
akhirnya mencari keuntungan, badan usaha adalah wadah atau organisasi bisnis
mengelola bisnis.
Seluruh atau sebagian modalnya dimiliki oleh Negara Sebuah badan usaha
dapat dikategorikan sebuah BUMN jika modal badan usaha seluruhnya (100%)
dimiliki oleh Negara atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh Negara. Jika
modal tersebut tidak seluruhnya dikuasi oleh Negara, maka agar tetap
tersebut. Jika penyertaan modal Negara Republik Indonesia di suatu badan usaha
ayat (3), pemisahaan kekayaan Negara untuk dijadikan penyertaan modal Negara
Negara Republik Indonesia, tetapi PT. Garuda Maintenance Facilities Aero Asia
modal Negara pada BUMN untuk dijadikan modal BUMN. Setelah pembinaan
dan pengelolaannya tidak lagi didasarkan pada system APBN, namun pembinaan
BUMN menurut Penjelasan Pasal 4 ayat (2) huruf b UUBUMN, bersumber dari:
Badan Usaha Milik Negara haruslah sesuai dengan maksud dan tujuannya serta
atau kesusilaan.
30
Jhon F. Sipayung, dkk, Tinjauan Yuridis Holdingisasi BUMN Dalam Rangka
Peningkatan Kinerja Menurut Perspektif Hukum Perusahaan, Transparency, Jurnal Hukum
Ekonomi, Nomor 1, Volume 1, 2013, hlm.3-4
Negara yang modalnya sendiri didapat dari dana milik negara yang
31
Aminuddin Ilmar, Hak Menguasai Negara Dalam Privatisasi BUMN, Jakarta:
Kharisma Putra Utama, 2012, hlm. 78
komersial saja.
perusahaan, yakni:
b) Perusahaan Umum.
yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruhnya atau sedikit 51% (lima
puluh satu persen) sahamnya dimiliki negara Republik Indonesia yang tujuannya
mengejar keuntungan.
menyebutkan bahwa perusahaan Umum atau yang disebut Perum adalah BUMN
yang seluruh modalnya dimiliki negara dan tidak terbagi atas saham, yang
bertujuan untuk memanfaatkan umum berupa penyediaan barang dan atau jasa
pengelolaan perusahaan.
serangkaian perbaikan, agar tetap tumbuh dan dapat bersaing. Perbaikan ini akan
dilakasanakan secara terus menerus, sehingga kinerja perusahaan makin baik dan
dapat terus unggul dalam persaingan, atau minimal tetap dapat bertahan. Pasal 1
upaya yang dilakukan dalam rangka penyehatan BUMN yang merupakan salah
konsumen
Restrukturisasi yang diatur dalam UUBUMN tepatnya dalam Pasal 73, meliputi:
alamiah.
prinsip tata kelola perusahaan yang baik dan menetapkan arah dalam
Dalam rangka restrukturisasi, ada dua cara yang dominan dilakukan oleh
a) Privatisasi
kepada pihak lain dalam rangka meningkatkan kinerja dan nilai perusahaan,
budaya perusahaan sebagai akibat dari masuknya pemegang saham baru, baik
saham baru. Budaya perusahaan yang berubah tersebut akan dapat mempertinggi
kontribusi yang lebih besar terhadap perekonomian nasional dalam bentuk barang
dan jasa yang semakin berkualitas dan terjangkau harganya, serta penerimaan
b) Rightsizing
BUMN/Sektoral tersebut, untuk mendapatkan jumlah dan skala yang lebih ideal
32
Penjelasan Pasal 74 Undang-Undang Badan Usaha Milik Negara Nomor 19 Tahun
2003
33
Ibid.,
34
Kamus Besar Bahasa Indonesia mengartikan Kompetitif sebagai berhubungan
dengan kompetisi atau persaingan kompetisi
adalah untuk menyederhanakan jumlah dari BUMN yang ada sehingga akan
berikut:35
1) Merger/Penggabungan
karena hukum.
perseroan tersebut lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum sejak
35
Kementerian BUMN, Master Plan Kementerian BUMN Periode 2010-2014, hlm.
51
36
Aktiva adalah segala kekayaan yang dimiliki oleh suatu perusahaan, yang dimaksud
dengan kekayaan ini adalah sumber daya yang dapat berupa benda atau hak yang dikuasai oleh
perusahaan sebagai peristiwa masa lalu dan darinya manfaat ekonomi dimasa depan diharapkan
akan diraih oleh Perusahaan. Mamduh M. Hanafi dan Abdul Halim, Manajemen Keuangan,
Yogyakarta: UPP MPP YKPN, 2004, hlm.24
37
Pasiva adalah suatu pengorbanan ekonomi yang dilakukan oleh suatu entitas bisnis
atau perusahaan karena adanya suatu aktivitas usaha. Kriswangsa Bagus, Definisi Pasiva,
Finansialku, https://www.finansialku.com/definisi-pasiva-adalah/amp, diakses pada tanggal 15
Oktober 2019 Pukul 8. 56 WIB
38
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta: Sinar Grafika, Cetakan
ke-5, 2015, hlm. 483
2) Holding Company
poin yang sama dalam aspek ekonomi, dimana adanya perusahaan sentral yang
berada dalam sektor yang sama namun memiliki produk maupun sasaran pasar
yang berbeda, tingkat kompetisi yang tinggi, prospek bisnis yang cerah dan
3. Kompetisi tinggi
39
Ibid., hlm.485
40
Ningrum N. Sirait, Modul Hukum Perusahaan, Medan: Program Studi Magister
Ilmu Hukum USU, 2006, hlm. 68
41
Kementerian BUMN, Op.Cit., hlm.53
3) Stand Alone
Kebijakan stand alone, BUMN tetap seperti sedia kala diterapkan untuk
4) Divestasi
negeri atau melalui proses akuisisi43 dan atau merger oleh BUMN lain dengan
1. Berbentuk persero
2. Berada pada sektor usaha atau industri yang kompetetif atau unsur
oleh BUMN
42
Ibid.,
43
Akuisisi merupakan salah satu jenis merger dimana salah satu perusahaan
mengambil alih kepemilikan perusahaan lain sehingga meskipun nama target perusahaan tetap ada
tetapi kepemilikannya telah beralih kepada perusahaan yang mengakuisisi. Josua Tariga, dkk,
Merger dan Akuisis: Dari Perspektif Strategis dan Kondisi Indonesia (Pendekatan Konsep dan
Studi Kasus), Yogyakarta: Ekuilibria, 2016, hlm.7
44
Ibid., hlm. 54
kepentingan masyarakat.
pada BUKU III tentang perikatan. Masuknya hukum perusahaan kedalam hukum
timbul dari lapangan harta kekayaan yang bersumber dari perjanjian, misalnya
jual beli, asuransi, pengangkutan, makelar, komisioner, wesel, check, firma (fa),
Persekutuan Komanditer (CV), PT, dan sebagainya. 47 Adapun aturan yang paling
45
PSO adalah bantuan uang pemerintah terhadap margin antara harga pokok dengan
harga jual. Contohnya biaya operasional harga pokok kereta api itu besar, tidak cukup dengan
pemasukan tiket ekonomi yang murah, maka diberikanlah dana bantuan pemerintah untuk
menutupi margin itu, yaitu PSO. https://www.google.com/amp/s/austengineer.worpress.com/,
diakses pada tanggal 15 Oktober Pukul 9.02 WIB
46
Kementerian BUMN, Op.Cit., hlm. 54
47
C.S.T. Kansil dan Christine S.T. Kansil, Hukum Perusahaan Indonesia (Aspek
Hukum Dalam Ekonomi) Bagian I, Jakarta: Pradnya Paramita, 2005, hlm. 5
dengan tegas menyatakan bahwa perseroan adalah badan hukum yang didirikan
Firma (Fa), diatur dalam Pasal 16 sampai dengan Pasal 35 KUHD, persekutuan
komanditer (CV) diatur dalam Pasal 19 sampai dengan 21 KUHD. Sementara itu
Pengaturan PT yang pada awalnya terdapat dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal
dalam KUHD tersebut dipandang tidak lagi memenuhi perkembangan hukum dan
kemajuan ilmu pengetahuan dan teknologi informasi yang begitu pesat, terutama
Pada hakikatnya suatu Perseroan Terbatas memiliki dua sisi, yaitu pertama
sebagai suatu badan hukum dan kedua pada sisi yang lain adalah wadah atau
perseroan terbatas merupakan suatu “artificial person”, yaitu suatu badan hukum
48
Handri Raharjo, Hukum Perusahaan, Yogyakarta: Pustaka Yustisia, 2009, hlm.36
49
Chatamarrasjid Ais, Menyingkap Tabir Perseroan (Piercing The Corporate Veil)
KapitaSelekta Hukum Perusahaan, Bandung : PT. Cipta Aditya Bakti, 2000, hlm. 23
hukum yang mandiri, yang mempunyai hak dan kewajiban, yang pada dasarnya
Perbedaan antara manusia dan badan hukum adalah bahwa manusia dapat
melakukan apa saja yang tidak dilarang oleh hukum, sedangkan badan hukum
hanya dapat melakukan apa yang secara eksplisit atau implisit diizinkan oleh
hukum dan atau anggaran dasarnya. Dengan demikian maksud dan tujuan
kewenangan bertindak bagi perseroan, dan di lain pihak menjadi pembatasan dari
yaitu:52
Bahwa perseroan mempunyai harta kekayaan yang terpisah dari harta para
pemegang sahamnya. Didapat dari pemasukan para pemegang saham yang berupa
Yaitu tujuan tertentu dari suatu perseroan dapat diketahui dalam Anggaran
kurangnya:
50
Ibid., hlm. 25
51
Ibid., hlm.28
52
Freddy Haris dan Teddy Anggoro, Hukum Perseroan Terbatas Kewajiban
Pemberitahuan oleh Direksi, Bogor : Ghalia Indonesia, 2010, hlm. 14-15
e) Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk
tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, nilai nominal
setiap saham.
Dewan Komisaris.
Yaitu hak-hak subjektif sebagai akibat dari peristiwa hukum yang dialami
yang merupakan kepentingan yang dilindungi hukum dan dapat menuntut serta
Sebelum pengesahan maka suatu PT bukanlah subjek hukum, karena itu PT tidak
dapat melakukan perbuatan hukum atau tidak dapat mengikatkan diri sebagai
Menteri Hukum dan HAM maka saat itu pula PT ada secara hukum sebagai suatu
subjek hukum yang berbentuk badan hukum. Barulah PT itu dapat melakukan
perbuatan hukum.
Suatu PT berdiri atau ada semata-mata karena perjanjian oleh dua orang
atau lebih dengan akta resmi atau akta notaris. Demikian ditentukan dalam Pasal 7
ayat (1) UUPT, yang menyatakan Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau
lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Berdasarkan pasal
Ketentuan mengenai dua orang pendiri atau lebih ini tidak berlaku lagi
terhadap :
Ketentuan dalam Pasal 7 ayat (1) ini juga menegaskan bahwa akta notaris
merupakan syarat mutlak untuk adanya suatu PT. Tanpa adanya akta otentik ini
akan meniadakan eksistensi PT, sebab akta pendirian inilah nantinya yang harus
sebagai berikut :
calon pendiri, kemudian mulai disebut sebagai pendiri apabila hadir pada saat akta
pemegang saham pada saat PT telah berbadan hukum, yakni setelah akta
disahkan lalu pemegang saham menjadi kurang dari dua orang maka dalam waktu
paling lambat enam bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang
2. Syarat permodalan PT
itu, perseroan harus melakukan kegiatan usaha. Adapun modal dalam melakukan
53
Hardijan Rusli, Perseroan Terbatas dan Aspek Hukumnya , Jakarta: Pustaka Sinar
Harapan, 1996, hlm. 51.
54
Ridwan Khairandy, Hukum Perseroan Terbatas, Yogyakarta: FH UII Press, 2014,
hlm.59
yaitu :
modal ini harus habis terbagi dalam nominal saham yang dikeluarkan oleh
perseroan.
Yaitu jumlah modal (saham) yang telah diambil baik oleh pendiri maupun
orang lain. Dan karenanya telah terjual. Tetapi harga saham tersebut belum
dibayar secara penuh. Oleh karenanya, yang telah mengambil saham ini wajib
Yaitu adalah modal yang telah diambil (baik oleh pendiri maupun orang
seluruh nilai nominal saham. Modal dasar merupakan keseluruhan nilai nominal
saham yang ada dalam perseroan. Pasal 32 ayat (2) menyebutkan bahwa modal
dasar perseroan terbatas paling sedikit sejumlah Rp. 50.000.000 (Lima Puluh Juta
rupiah). Namun, telah terbit aturan Peraturan Pemerintah Nomor 29 Tahun 2016
tentang Perubahan Modal Dasar Perseroan Terbatas, dalam Pasal 1 ayat (3)
Terbatas.
(akta notaris) dengan prosedur pembuatan akta pendirian. Akta notaris memuat
e. Alamat lengkap
4. Ketentuan lainnya
perjanjian, prapendirian. Perjanjian ini dibuat oleh seluruh pendiri mengenai hal-
hal, seperti suatu perbuatan hukum pendiri yang boleh atau tidak boleh dilakukan,
yang pada nantinya setelah PT berdiri akan diakui sebagai perbuatan hukum PT
atau pengeluaran PT yang dapat diakui nantinya sebagai bagian dari setoran
organ inilah yang kemudian akan saling berkoordinasi untuk membuat perseroan
tetap berjalan dan survive. Dan organ-organ tersebut merupakan pengurus dalam
mengatakan bahwa :
kepada Direksi atau Komisaris”, maka apa yang dimaksud di dalam Pasal 1 angka
tidak berarti bahwa RUPS dapat melakukan lingkup tugas dan wewenang yang
telah diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada direksi dan komisaris.
Kekuasaan tertinggi yang dimiliki oleh RUPS hanya mengenai wewenang yang
tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris. Dengan demikian, dapat pula
dimaknai bahwa direksi atau komisaris mempunyai wewenang yang tidak dapat
dipengaruhi oleh RUPS. Tugas, kewajiban, dan wewenang dari setiap organ,
55
Orinton Purba, Petunjuk Praktis bagi RUPS, Komisaris, dan Direksi Perseroan
Terbatas Agar Terhindar Dari Jerat Hukum, Jakarta : Raih Asa Sukses, 2011, hlm. 26
Beberapa hal yang menjadi wewenang dari RUPS yang ditetapkan dalam
Pasal 69 UUPT)
b) Direksi
56
Agus Budiarto, Kedudukan Dewan dan Tanggung Jawab Perseroan Terbatas,
Jakarta: Ghalia Indonesia, 2009, hlm.57
57
Zaeni Asyhadie dan Budi Sutrisno, Hukum Perusahaan dan Kepailitan, Jakarta:
Erlangga, 2016, hlm.97
maksud dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan baik didalam maupun di
setiap anggota direksi dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab. Tugas dan
tanggung jawab tersebut dikenal dengan Prinsip fiduciary duties, yaitu seorang
mengikatkan diri dengan/atau kepada persero untuk bertindak dengan iktikad baik
a. Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah
rapat direksi.
b. Memelihara seluruh daftar, risalah dan dokumen keuangan perseroan dan
dokumen perseroan lainnya.
c. Meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan perseroan dan
menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan yang merupakan lebih dari
50% jumlah kekayaan bersih perseroan dalam satu transaksi atau lebih,
baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
Pasal 103 UUPT juga menegaskan bahwa direksi dapat memberi kuasa
tertulis kepada satu orang karyawan perseroan atau lebih ataupun kepada orang
lain, untuk dan atas nama perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu
58
Cornelius Simanjuntak dan Natalie Mulia, Organ Perseroan Terbatas, Jakarta:
Sinar Grafika, 2009, hlm.39
59
Zaeni Asyhadie dan Budi Sutrisno, Op.Cit., hlm.89-99
c) Dewan Komisaris
pengawasan umum atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi
nasihat kepada Direksi. Ketentuan yang berkaitan dengan Dewan Komisaris diatur
dalam Pasal 1 ayat (6), Pasal 108 sampai dengan Pasal 121 UUPT.
Dewan komisaris terdiri atas satu orang anggota atau lebih. Dewan
komisaris yang terdiri atas lebih dari satu orang anggota merupakan majelis dan
berdasarkan keputusan dewan komisaris. Hal ini berbeda dengan setiap anggota
direksi.60
sebagai berikut:
Tidak hanya direksi saja yang dapat menerapkan prinsip fiduciary duties,
tetapi komisaris pun juga mempunyai prinsip tersebut, Fiduciary duties adalah
oleh pribadi lainnya, yang sifatnya hanya hubungan atasan-bawahan sesaat. Orang
60
Jamin Ginting, Hukum Perseroan Terbatas (UU nomor 40 Tahun 2007), Bandung:
PT.Citra Aditya Bakti, Bandung, 2007, hlm. 130
dari kewajiban (standard of duty) yang paling tinggi sesuai dengan yang
memegang peran sebagai suatu wakil (trustee) atau suatu peran yang disamakan
dengan sesuatu yang berperan sebagai wakil, dalam hal ini peran tersebut
didasarkan kepercayaan dan kerahasiaan (trust and confidence) yang dalam peran
ini meliputi, ketelitian (scrupulous), itikad baik (good faith), dan keterusterangan
(candor).61
pengawas, wakil atau wali, dan pelindung (guardian). Termasuk juga di dalamnya
sebagai salah satu organ vital dalam perusahaan tersebut merupakan pemegang
kepercayaan.62
hukum.63 Menurut Pasal 142 UUPT, pembubaran perseroan bisa terjadi karena hal
berikut:64
61
Palayukan,dkk, Analisis Terhadap Larangan Praktik Insider Trading Di Pasar
Modal, USU LawJournal,Volume 2,Nomor 2, hlm.92-111
62
Putri Sari Harahap dan Tumanggor, Penerapan Asas Piercing The Corporate Veil:
Perspektif Tanggung Jawab Direksi Perseroan Terbatas, Jurnal Nuansa Kenotariatan, Volume 1,
Nomor 1, hlm.49
63
Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan Tentang Perseroan Terbatas, Bandung:
CV. Nuansa Aulia, 2002, hlm. 79
64
Zaeni Asyahadie dan Budi Sutrisno, Op.Cit., hlm.111-113
kepailitan, dan pembubaran perseroan, keputusan RUPS sah apabila dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit
telah berakhir
sebagaimana ditetapkan dalam anggaran asar, maka Menteri Hukum dan Ham atas
keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling
sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah
suara tersebut
kepentingan umum.
b. Permohonan satu orang pemegang saham atau lebih yang mewakili paling
sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
Atau
telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit perseroan tidak cukup
5. Karena harta pailit perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam
setelah izin usahanya dicabut. Misalnya, izin usaha perbankan dan izin
usaha perasuransian.
diantaranya adalah:
a) Komaruddin
Holding company yaitu suatu badan usaha yang didirikan dengan tujuan
untuk menguasai sebagian besar saham dari badan usaha yang akan
dipengaruhinya.65
b) Ray August
perusahaannya.66
c) Munir Fuady
dalam satu atau lebih perusahaan lain dan/atau mengatur satu atau lebih
65
Julian Br. Hutasoit, Analisis Yuridis Atas Pembentukan Holding Company BUMN,
Tesis Magister Kenotariatan, Fakultas Hukum USU, Medan, 2017, hlm.30
66
Ibid.,
67
Munir Fuady, Pengantar Hukum Bisnis Menata Bisnis Modern di Era global,
Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2005, hlm.83
d) Raaijmakers
ekonomi.68
kendali atas perusahaan lainnya apabila perusahaan tersebut memiliki lebih dari
setengah dari keseluruhan nilai nominal saham yang dikeluarkan oleh suatu
yang terkait satu sama lain begitu erat, sehingga membentuk suatu kesatuan
ekonomi yang tunduk kepada suatu pimpinan sentral dari suatu perusahaan induk
68
Nita Aryani, Tanggung jawab hukum dalam kontruksi perusahaan induk (Holding
company) dan anak perusahaan dalam perusahaan grup,
http://lawandbeuty.blogspot.com/2013/07/tanggung-jawab-hukum-dalam-kontruksi.html , diakses
06 Oktober 2019 Pukul 7.08 WIB.
69
Julian Br. Hutasoit, Analisis Yuridis Atas Pembentukan Holding Company BUMN,
Tesis Magister Kenotariatan, Fakultas Hukum USU, Medan, 2017, hlm.34
dari deviden yang diberikan oleh anak perusahaan. Dalam Keputusan Ketua
70
Ibid., hlm.35-36
71
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, Peraturan Bapepam-LK
Tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha Di Pasar Modal, Peraturan
Bapepam- LK Nomor VIII.C.3.
72
Ibid.,
defenisi mengenai Investment Holding Company yaitu Pasal 1 huruf a butir ke 24:
perusahaanperusahaan lain.”
perusahaan biasanya akan menentukan jenis izin usaha yang harus dipenuhi oleh
73
Ibid.,
suatu kelompok usaha yang kuat dengan satu induk pemilik saham mayoritas
sehingga kegiatan dari anak perusahaan lebih terkontrol dan terarah. Adapun yang
menjadi tujuan dari pembentukan holding company yang juga merupakan menjadi
merupakan badan hukum berdiri sendiri yang secara sah terpisah satu
sama lain, maka pada prinsipnya setiap kewajiban, resiko, dan klaim dari
perusahaan tersebut masih dalam suatu grup usaha, atau dimiliki oleh
pihak yang sama. Akan tetapi, prinsip kemandirian anak perusahaan ini
kurang dari 50%. Hal ini dapat terjadi karena eksistensi perusahaan
74
Munir Fuady, Hukum Perusahaan Dalam Paradigma Hukum Bisnis, hlm.91-94
4. Operasional yang lebih efisien, dapat terjadi bahwa atas prakarsa dari
sama, saling membantu satu sama lain. Disamping itu kegiatan masing-
efisiensi perusahaan.
besar dan lebih bonafid dalam suatu kesatuan dibandingkan jika masing-
masing lepas satu sama lain, maka kemungkinan mendapatkan dana oleh
anak perusahaan dari pihak ketiga relatif lebih besar. Disamping itu,
diambil dapat lebih terjamin dan lebih prospektif. Hal ini disebabkan,
dalam grup yang sama, bahkan mungkin belajar dari pengalaman anak
berada pada wilayah yurisdiksi berbeda.75 Selain itu, struktur perusahaan grup
bisnis anggota perusahaan grup dari berbagai hambatan regulasi yang ada.
game yang dalam hal ini berkonotasi negatif, seperti manipulasi pelaporan
tertentu.
menutup usaha dari satu atau lebih anak perusahaan jika usaha tersebut
keuntungan perusahaan.
Pasal 1 butir 1 dimana salah satu hubungan yang dianggap sebagai afiliasi adalah
hubungan antara dua perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi
atau dewan komisaris yang sama, hubungan antara perusahaan dari pihak, baik
langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama, serta hubungan antara
perusahaan dan pemegang saham utama. Afiliasi dalam undang-undang ini dapat
satu perusahaan dengan perusahaan lain dimana hubungan ini terjadi karena
adanya keterkaitan, pertalian atau ketergantungan satu pihak dengan pihak yang
lain yang tidak terdapat pada hubungan biasa, faktor kepemilikan atau
dalam Pasal 18 ayat (4) Undang-Undang Nomor 36 Tahun 2008 Tentang Pajak
Penghasilan, yaitu:
mengenai induk dan anak perusahaan yakni seperti pada Pasal 7 ayat (1)
menyatakan bahwa Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta
notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Dalam Pasal 7 ayat 1 telah
lain. Dalam Pasal 7 ayat 1 ini juga telah mengizinkan kepada seseorang untuk
bahwa yang dimaksud dengan “Orang” adalah orang perorangan, baik warga
negara Indonesia maupun warga negara asing atau badan hukum Indonesia atau
asing. Memori penjelasan pasal ini memang tidak ditujukan secara khusus sebagai
menyatakan bahwa ayat (2) mengatakan bahwa Hak suara sebagaimana dimaksud
3. saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya secara
keberadaan induk dan anak perusahaan hanya saja dalam undang-undang tersebut
tidak ada pengaturan secara khusus dan baku mengenai holding company yakni
induk dan anak perusahaan tidak jelas diatur dalam Undang-undang Perseroan
Terbatas.
BAB III
saham kepada publik (IPO)77, penjualan kepada mitra strategis (Strategic Sale),
BUMN disektor yang sama di‐holding‐kan maka akan ada share support di dalam
77
IPO atau Initial Public Offerings adalah penawaran atau penjualan saham suatu
perusahaan untuk pertama kalinya kepada masyarakat atau publik di pasar modal atau bursa. Sri
Remuningsih, Pengaruh Rasio Keuangan Terhadap Initial Return Setelah Initial Public Offerings
(IPO) Pada Perusahaan Publik di Indonesia, Jurnal Universitas Paramadina, Volume 11, Nomor
3, Desember, 2014, hlm.2
78
Toto Pranoto dan Willem A. Makaliwe, Restrukturisasi BUMN Menjadi Holding
Company, Lembaga Management Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia, Jakarta, hlm.2
Pembentukan holding company ini berbeda dengan perusahaan induk yang sudah
apabila perusahaan tersebut dimiliki lebih dari setengah dari keseluruhan nilai
nominal saham yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan lainnya, dapat juga
kepentingan dan memegang lebih dari setengah dari total jumlah saham yang
dikeluarkan oleh perusahaan lain. Oleh karena itu holding company dapat
perusahaan.81
Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara Pasal 1 huruf e anak
79
Ibid.,
80
Dea Claudia “Aspek Hukum Holding Company dalam Perusahaan dengan Status
Badan Usaha Milik Negara”. Skripsi, Universitas Indonesia, , Depok, 2012, Sebuah kutipan dari
Company Law (London: Blackstone Press limited, 1989 hlm. 28
81
Munir Fuady, Op.Cit,hlm. 83
82
Keputusan Menteri BUMN No. KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek
Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara Pasal 1 huruf e,
suara, atau memiliki 50% (lima puluh persen) saham dengan hak suara
atau kurang dari 50% (lima puluh satu persen) saham dengan hak suara
memenuhin ketentuan sebagai berikut:
1. Memiliki lebih dari 50 % (lima puluh persen) hak suara berdasarkan
perjanjian dengan pemegang saham pemilik modal lain.
2. Memiliki hak untuk menentukan kebijakan dibidang keuangan dan
operasional perusahaan berdasarkan Anggaran Dasar atau perjanjian;
3. Mempunyai kemampuan untuk mengangkat atau memberhentikan
mayoritas anggota Direksi dan Komisaris/Dewan Pengawas, dan atau;
4. Mempunyai kemampuan untuk mengendalikan mayoritas suara dalam
rapat Direksi dan Komisaris/Dewan Pengawas perusahaan.
dikenal juga dengan perusahaan grup adalah Sinar Mas Group, Salim Group,
grup:83
perusahaan grup
83
Sulistiowati, Op.Cit, hlm.67-69
skala yang lebih besar atau menjamin ketersediaan penyediaan bahan yang lebih
kontinu.
yaitu: 84
Dalam hal ini, yang menjadi perusahaan induk bukan sisa dari perusahaan
asal seperti pada prosedur residu, tetapi perusahaan penuh dan mandiri.
84
Neni Sri Imaniyati, Hukum Bisnis: Telaah Tentang Pelaku dan Kegiatan Ekonomi,
Edisi Pertama, Yogyakarta: Graha Ilmu, 2009, hlm. 195
keuntungan sejumlah beserta saham yang dimilikinya. Hal ini sesuai dengan
orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.
Terdapat dalam penjelasan Pasal 7 Ayat (1) yang dimaksud dengan “orang”
adalah orang perseorangan, baik warga Negara Indonesia maupun asing, atau
badan hukum Indonesia atau asing. Memori penjelasan pasal ini memberi
legitimasi bagi suatu badan hukum perseroan untuk mendirikan perseroan lain.
saham anak perusahaan oleh induk perusahaan dengan implikasi yuridis berupa
perusahaan grup.86
125 ayat 3 UUPT 40 Tahun 2007 akan mengakibatkan secara hukum adanya
peralihan pengendalian oleh pihak yang mengambil alih perseroan, atau pihak
yang mengakuisisi, dan perseroan yang di ambil alih sahamnya tidak menjadi
Diatur pada pasal 1 Angka (12) UUPT, Pasal tersebut tidak secara eksplisit
85
Sulistiowati, Aspek Hukum dan Realita Bisnis Perusahaan Grup di Indonesia., hlm.
111.
86
Ibid.,. hal. 111
87
Munir Fuady, Hukum Tentang Akuisisi, Take Over dan Lbo, Bandung: Citra Aditya
Bakti, 2001, hlm. 5.
perseroan lain, tetapi materi pasal ini memberikan legitimasi bagi pembentukan
perusahaan grup yang dihasilkan dari pemisahan satu perseroan menjadi dua atau
lebih perseroan. Syarat terbentuknya perusahaan grup dari pemisahan adalah satu
perseroan bertindak sebagai induk perusahaan yang mengendalikan satu atau lebih
a) Pemisahan murni, sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 135 ayat (2)
hukum kepada dua perseroan atau lebih yang menerima peralihan dan
jika dilihat dalam Pasal 135 ayat (1) huruf b dan ayat (3) yaitu pemisahan
karena hukum kepada satu perseroan lain atau lebih yang menerima
beberapa perusahaan sebagai anak perusahaan, maka perusahaan besar itulah yang
88
Sulistiowati, Op.Cit., hlm. 112
89
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Op.Cit., hlm. 521
90
R. Murjiyanto, Pengantar Hukum Dagang: Aspek-aspek Hukum Perusahaan dan
Larangan Praktek Monopoli, Yogyakarta: Liberty, 2002, hlm.66.
Perusahaan
perusahaan dan anak perusahaan, hubungan hukum yang timbul antara induk
kesatuan ekonomi serta jumlah jamak secara yuridis. Pengendalian induk terhadap
kesatuan ekonomi.92
konstruksi holding company disebabkan oleh adanya hal-hal berikut, antara lain:93
91
Sulistiowati, Op.Cit., hlm.96
92
Emmy Panggaribuan, Perusahaan Kelompok, Yogyakarta: Seri Hukum Dagang,
Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada, 1994, hlm.2
93
Sulistiowati, Aspek Hukum dan Realitas Bisnis Perusahaan Grup di Indonesia,
Op.Cit., hlm.96-97
kesatuan ekonomi.
antara lain melalui penetapan sasaran jangka panjang perusahaan dalam bentuk
business plan selama lima tahun yang dikenal dengan rencana stratejik. Dalam
perusahaan yang terdiri dari visi, misi, budaya serta sasaran strategi perusahaa.
Kebijakan dasar induk perusahaan ini diikuti oleh semua anak perusahaan dalam
terjadi karena adanya perjanjian hak bersuara yang dilakukan antara pemegang
direksi dan dewan komisaris ditentukan oleh salah satu pemegang saham pendiri.
badan usaha milik negara yang sering disebut dengan saham merah putih dan
yang tentu mempunyai kedudukan yang mandiri. Sebagai badan hukum, maka
anak perusahaan merupakan penyandang hak dan kewajiban sendiri dan juga
pemegang sahamnya.94
berlaku prinsip hukum yang menjadi pondasi dasar perseroan terbatas yang
meliputi pengesahan badan hukum, status badan hukum perseroan sebagai subjek
hukum mandiri atau separate legal entity dan limited liability. Kemandirian
94
Munir Fuady, Hukum Perusahaan Dalam Paradigma Hukum Bisnis, hlm. 133
alokasi resiko dan biaya perseroan yang didisain dan diciptakan pada kasus
perseroan tunggal, dan tidak ada pemisahan grup, dimana penerapan prinsip
tunggal yang tidak diarahkan kepada perusahaan grup. Limited liability menjadi
penerapan prinsip limited liability, berupa larangan kepada suatu perseroan untuk
induk perusahaan sebagai pemegang saham anak perusahaan sesuai mengacu pada
95
Sulistiowati , Op.Cit, hlm. 98
mempertahankan pengakuan yuridis terhadap status badan hukum induk dan anak
96
http://lawandbeauty.blogspot.co.id/2013/07/tanggung-jawab-hukum-dalam-
kontruksi.htmldiakses pada tanggal 12 Oktober 2019 pukul 21.45 WIB
97
http://repository.usu.ac.id/bitstream/handle/123456789/67472/Chapter%20III-
V.pdf?sequence=2&isAllowed=y, diakses pada tanggal 12 Oktober 2019 Pukul 22.04 WIB
saham mengingat peran ganda perusahaan induk. Tanggung jawab ini diarahkan
prinsip Piercing the corporate veil dan prinsip keseimbangan yang berkeadilan
antara hak dan kewajiban induk perusahaan sehingga induk perusahaan memiliki
kewajiban untuk bertanggungjawab atas segala akibat hukum yang muncul dari
hubungan tersebut.98
sebagai berikut:99
98
Ibid.,
99
Munir Fuady, Hukum Perusahaan Dalam Paradigma Hukum Bisnis, hlm.133
RUPS. Pada dasarnya perseroan dalam bentuk holding company dilihat sebagai
entitas hukum yang terpisah sehingga kewajiban dari perusahaan induk dapat juga
tanggung jawab hukum perusahaan induk terhadap anak perusahaan jika dilihat
dari ciri atau unsur dari suatu holding company, dapat dikaitkan bahwa masalah
hukum mengenai perusahaan grup atau concern bersumber pada yang dua yaitu
Jika dilihat dari segi kesatuan ekonomi, maka perusahaan yang akan di
holding bukan merupakan suatu permasalahan yang mewarnai hubungan anak dan
100
M.Yahya Harahap, Op.Cit., hlm.82
101
Jhon Sipayung, Op.Cit., hlm. 6
anak tersebut pada dasarnya juga termasukhubungan kerja, yakni hubungan antara
pemberi kerja dan penerima kerja berdasarkan suatu perjanjian. Hubungan kerja
dalam hal ini dapat berupa menjalankan perusahaan atau menjalankan pekerjaan.
anak juga dapat dikategorikan sebagai hubungan lain dalam lingkup kerja badan
orang yang memiliki hubungan lain selain hubungan kerja dengan korporasi, di
102
Ibid.,
103
Alvi Syahrin, Ketentuan Pidana dalam UU No. 32 Tahun 2009 tentang PPLH,
Jakarta: PT Sofmedia, 2011, hlm. 80-81
1) Pemberian kuasa;
doktrin atau teori yang diartikan sebagai suatu proses untuk membebani tanggung
jawab ke pundak orang atau perusahaan lain, atas perbuatan hukum yang
dilakukan oleh suatu perusahaan pelaku (badan hukum), tanpa melihat kepada
tersebut. 105
Dalam hal seperti ini pengadilan akan mengabaikan status badan hukum
tanggung jawab terbatas dari perseroan sebagai badan hukum yang biasanya
dinikmati oleh mereka. Dalam melakukan hal tersebut, biasanya dikatakan bahwa
104
Ibid., hlm.153
105
Munir Fuady, Doktrin-doktrin Modern Dalam Corporate Law dan Eksistensinya
Dalam Hukum Indonesia, Op.Cit.,,hlm.8
corporate veil). Doktrin ini biasanya muncul dan diterapkan apabila ada kerugian
tidak bertanggungjawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama
perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham
yang dimiliki. Namun, dalam Pasal 3 ayat (2) menyatakan bahwa ketentuan
terpenuhi.
kepentingan pribadi.
Antara perseroan dan pemegang saham ada satu tabir pemisahan sesuai
apa yang dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) UUPT. Menurut Ridwan Khairandy,
ada tiga tujuan adanya tanggung jawab terbatas bagi pemegang saham, yaitu:107
106
Ibid.,
107
Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan
dan Yurisprudensi, Yogyakarta: Penerbit Kreasi Total Media, 2008, hlm. 262
dari kerugian yang lebih besar di luar apa yang telah mereka
investasikan.
perusahaan.
ekonomi dan tanggung jawab terbatas memberikan akses bagi setiap orang untuk
Dilihat dari ketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT dan doctrine of separate
legal personality of a company, yaitu antara perseroan dan pemegang saham ada
satu tabir pemisahan dapat dipahami bahwa tanggung jawab terbatas tersebut
Doktrin piercing the corporate veil dapat dilihat dari ketentuan Pasal 3
ayat (2) UUPT. Doktrin piercing the corporate veil ini pada dasarnya bertujuan
dari tindakan sewenang-wenang atau tindakan tidak layak yang dilakukan atas
nama perseroan, baik yang terbit dari suatu transaksi dengan pihak ketiga maupun
dalam perusahaan sebagai akibat adanya dominasi satu atau lebih pemegang
saham. Prinsip piercing the corporate veil juga dapat dikenakan untuk kasus
Prinsip piercing the corporate veil juga dapat diterapkan dalam hal
dengan itikad buruk untuk kepentingan pribadi perusahaan induk atau perusahaan
cukup untuk melunasi utang perusahaan anak, maka perusahaan induk dapat
kepada pihak ketiga dari perusahaan anak (pemegang saham minoritas, kreditor,
112
Miranda Chairunnisa, Pertanggungjawaban Perusahaan Induk Terhadap
Perusahaan Anak Dalam Hal Terjadinya Pencemaran Dan/Atau Kerusakan Lingkungan Hidup,
Usu Law Journal, Volume II, Nomor 2, November, 2013, hlm.32
piercing the corporate veil agar perusahaan induk dapat bertanggung jawab
doktrin piercing the corporate veil dapat dipertanggung jawabkan sampai kepada
Anak Perusahaan setelah diterapkan Piercing The corporate veil adalah Ganti
rugi. Ganti rugi yang dibebankan kepada holding company setelah diterapkannya
Piercing the corporate viel terhadap tindakan hukum anak perusahaan ditentukan
dari segi prinsip tanggung jawab hukum, dimana berdasarkan tanggung jawab
berdasarkan kesalahan, atau berdasarkan tanggung jawab mutlak. Ganti rugi yang
113
Sulistiowati, Op.Cit., hlm.119
penghukuman merupakan suatu ganti rugi dalam jumlah besar yang melebihi dari
dimaksudkan sebagai hukuman bagi si pelaku dalam hal ini adalah holding yang
114
Muhammad Syafi‟i, Piercing The Corporate Veil Terhdap Holding Company
Dalam Tindakan Hukum Anak Perusahaan, Magister Ilmu Hukum Universitas Muhammadiyah
Yogyakarta, Yogyakarta, 2016, hlm.10
BAB IV
Pada tahun 1996, melalui Peraturan Pemerintah No. 8 Tahun 1996 tanggal
115
http://www.ptpn3.co.id/sejarah.php?h=tentang-kami, diakses pada tanggal 11
Oktober 2019 Pukul 20.18 WIB
Harun Kamil, SH, No . 36 tanggal 11 Maret 1996 dan telah disahkan Menteri
Negara Republik Indonesia No. 81 Tahun 1996 Tambahan Berita Negara No.
Nusantara ini telah terlihat sejak tahun 1996. Kemudian pada tahun 2014 setelah
Perkebunan Nusantara III maka PT. Perkebunan Nusantara III menjadi induk
(holding) bagi PT. Perkebunan Nusantara I, II, sampai dengan XIV. 117
pada Kamis tanggal dua Oktober tahun 2014. Peresmian ini dilakukan di halaman
Rapim BUMN.
Tambah Penyertaan Modal Negara ke dalam modal PTPN III, tanggal 1 Oktober.
116
Ibid.,
117
Ibid.,
Nusantara III (Persero). Begitu juga nama Perum Perhutani akan menjadi induk
dari beberapa PT Inhutani. PTPN III akan membawahi tiga belas PTPN pasca
PTPN III Pada 1 Oktober 2014, modal awal yang disetor pemerintah untuk
“Maksud dan tujuan perseroan ini adalah melakukan usaha di bidang agro
bisnis dan agro industri, serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya
perseroan untuk menghasilkan barang dan atau jasa yang bermutu tinggi
dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan atau mengejar keuntungan
guna meningkatkan nilai perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip
perseroan terbatas”
Tujuan dan kegiatan usaha PT. Perkebunan Nusantara III Medan tersebut berubah
menjadi:
“Maksud dan tujuan Perseroan ini adalah melakukan usaha baik secara
langsung maupun tidak langsung melalui perseroan maupun anak
perusahaan di bidang agro bisnis dan agro industri, serta optimalisasi
pemanfaataan sumber daya perseroan untuk menghasilkan barang dan atau
jasa yang berumutu tinggi dan berdaya saing kuat agar mendapatkan atau
mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai perseroan dengan
menerapkan prinsip-prinsip perseoan terbatas.”
118
Berdasarkan Akta Nomor 03 Tentang Pernyataan Keputusan Menteri Badan Usaha
Milik Negara Selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT.
PERKEBUNAN NUSANTARA III, yang dibuat di hadapan Notaris Nanda Fauz Fawzi.
Adapun dengan diubahnya tujuan dan kegiatan usaha pada PT.PN III
tanggal Tiga Februari 2016 yang dibuat di hadapan Notaris Nanda Fauz Iwan,
yang menjadi maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT. PN III terdapat dalam
Pasal 3, yaitu :
(1) Maksud dan tujuan perseroan ini adalah melakukan usaha baik secara
langsung maupun tidak langsung melalui Perseroan maupun anak
perusahaan di bidang agro bisnis dan agro industri, serta optimalisasi
pemanfaatan sumber daya Perseroan untuk menghasilkan barang dan atau
jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat agar
mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai perseroan
dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.
(2) Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, Perseroan dapat
melaksanakan usaha utama sebagai berikut:
a) Pengusahaan budidaya tanaman meliputi pembukaan dan pengolahan
lahan, pembibitan, penanaman dan pemeliharaan, serta pemungutan
hasil tanaman dan melakukan kegiatan-kegiatan lain yang
berhubungan dengan pengusahaan budidaya tanaman tersebut.
b) Produksi meliputi penerimaan dan pengolahan hasil tanaman sendiri
maupun dari pihak lain menjadi barang setengah jadi dan/atau barang
jadi serta produk turunannya.
c) Perdagangan meliputi penyelenggaraan kegiatan pemasaran berbagai
macam hasil produksi serta melakukan kegiatan perdagangan lainnya
yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan, baik hasil
produksi sendiri maupun hasil produksi pihak lain.
d) Pengembangan usaha bidang Perkebunan, Agro Wisata, Agro Bisnis,
Agro Industri dan Agro Forestry.
(3) Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud pada ayat 2,
Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha dalam rangka optimalisasi
pemanfaatan sumber daya yang dimiliki untuk :
a) Trading House, Real Estate, pergudangan, pariwisata, resort, olah raga
dan rekreasi, rest area, rumah sakit, jasa pelayanan kesehatan lainnya,
pendidikan, penelitian, prasarana telekomunikasi dan sumber daya
dalam Akta Notaris Nomor 3, tanggal Tiga Februari 2016 yang dibuat di hadapan
Medan
menjadi perseroan terbatas yang mandiri masih dalam kepemilikan yang sama
induk perusahaan holding tersebut dapat dijadikan sarana kontrol atas anak-anak
kedalam modal saham PT. Perkebunan Nusantara III sebesar 90% yang berasal
berstatus Badan Usaha Milik Negara tentu tunduk pada aturan UU Nomor 40
Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan tunduk pula pada aturan yang
dijelaskan dalam bab sebelumnya bahwa holding company belum ada aturan yang
company. Tujuan utama dari diadakannya holding company ini ialah untuk
membuat suatu kelompok usaha yang kuat dengan satu induk pemilik saham
mayoritas sehingga kegiatan dari anak perusahaan lebih terkontrol dan terarah.
maka, dapat dikatakan bahwa bentuk holding company yang dijalankan oleh
PTPN III Medan adalah operating holding company, dimana induk perusahaan
yaitu PTPN III Medan tidak hanya menjalankan kegiatan usaha tetapi juga
telah diuraikan dalam sub bab sebelumnya, bahwa awal mula adanya holding di
PT.Perkebunan Nusantara III Medan ini bermula pada tahun 1996, pada waktu itu
tiga persero digabungkan, berdasarkan hal tersebut maka dapat dikatakan proses
terbentuknya holding company pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan adalah
adanya prosedur terprogram, dimana pemerintah dalam hal ini BUMN telah
perseroan tersebut.
perseroan tersebut.”
hukum adanya peralihan pengendalian oleh pihak yang mengambil alih perseroan,
atau pihak yang mengakuisisi, dan perseroan yang diambil sahamnya tidak
Nusantara penerapan holding company pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan
ditujukan untuk peningkatan daya saing BUMN, penciptaan nilai tambah, dan
serta efisiensi dan efektivitas usaha yang bermuara pada peningkatan kinerja
Nusantara justru dianggap kurang efesien, sebab terjadi penumpukan tugas dan
tanggung jawab pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan, selain itu
Perkebunan Nusantara III Medan. Untuk itu maka diperlukan suatu aturan hukum
122
Munir Fuady, Hukum Tentang Akuisisi Take Over dan Lbo, Op.Cit., hlm. 5
123
Christian Orchard Perangin-Angin, Op.Cit, hlm.199
konsep holding company itu sendiri dan mengatur tentang tanggungjawab induk
company. Padahal dalam praktek perlu diketahui apa yang dimaksud dengan
perseroan grup atau perseroan holding yang berhadapan dengan perseroan anak
124
Berdasarkan hasil wawancara terhadap Kasubbag Umum Bagian Umum PTPN III,
Bapak Christian Orchard Perangin-Angin SH.,MKN di Kantor PTPN III Medan.
125
M. Yahya Harahap, Op.Cit., hlm. 49
BAB V
A. Kesimpulan
Nomor 40 Tahun 2007 ada beberapa pasal yang membahas mengenai holding
mengenai induk dan anak perusahaan yakni seperti pada Pasal 7 ayat (1)
menyatakan bahwa Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan
melalui pendirian suatu perseroan oleh perseroan lain. Pasal 7 Ayat (1)
menyatakan bahwa Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan
akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Terdapat dalam penjelasan
Pasal 7 Ayat (1) yang dimaksud dengan “orang” adalah orang perseorangan,
baik warga Negara Indonesia maupun asing, atau badan hukum Indonesia
3. Bentuk holding company yang dijalankan oleh PTPN III Medan adalah
operating holding company, dimana induk perusahaan yaitu PTPN III Medan
B. SARAN
DAFTAR PUSTAKA
A. BUKU
Imaniyati, Neni Sri, Hukum Bisnis: Telaah Tentang Pelaku dan Kegiatan
Ekonomi, Edisi Pertama, Yogyakarta: Graha Ilmu, 2009.
Kansil, C.S.T. dan Christine S.T. Kansil, Hukum Perusahaan Indonesia (Aspek
Hukum Dalam Ekonomi) Bagian I, Jakarta: Pradnya Paramita, 2005.
Tarigan, dkk, Merger dan Akuisis: Dari Perspektif Strategis dan Kondisi
Indonesia (Pendekatan Konsep dan Studi Kasus), Yogyakarta: Ekuilibria,
2016.
B. JURNAL/SKRIPSI/TESIS
Dea Claudia Aspek Hukum Holding Company dalam Perusahaan dengan Status
Badan Usaha Milik Negara. Skripsi, Universitas Indonesia, Depok, 2012.
Harahap, Putri Sari dan Tumanggor, Penerapan Asas Piercing The Corporate
Veil: Perspektif Tanggung Jawab Direksi Perseroan Terbatas, Jurnal
Nuansa Kenotariatan, Volume 1, Nomor 1, 2018.
Sipayung, Jhon F., dkk, Tinjauan Yuridis Holdingisasi BUMN Dalam Rangka
Peningkatan Kinerja Menurut Perspektif Hukum Perusahaan,
Transparency, Jurnal Hukum Ekonomi, Nomor 1, Volume 1, 2013.
Syafi‟i, Muhammad, Piercing The Corporate Veil Terhdap Holding Company Dalam
Tindakan Hukum Anak Perusahaan, Magister Ilmu Hukum Universitas
Muhammadiyah Yogyakarta, Yogyakarta, 2016.
C. INTERNET
http://lawandbeauty.blogspot.co.id/2013/07/tanggung-jawab-hukum-dalam-
kontruksi.htmldiakses pada tanggal 12 Oktober 2019.
http://repository.usu.ac.id/bitstream/handle/123456789/67472/Chapter%20III-
V.pdf?sequence=2&isAllowed=y, diakses pada tanggal 12 Oktober 2019.