8Halaman
| INVESTOR DAILY GEMILANG
1 PT CEMINDO SENIN 9 AGUSTUS 2021
TBK | Media : Investor Daily | Terbit : 9 Agustus 2021 | File : D15
JADWAL
Masa Penawaran Awal : 9 – 19 Agustus 2021
Indikasi Tanggal Efektif : 27 Agustus 2021
Indikasi Masa Penawaran : 31 Agustus -
2 September 2021
Indikasi Tanggal Penjatahan : 2 September 2021
Indikasi Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 3 September 2021
Indikasi Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 6 September 2021
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Sebanyak-banyaknya sebesar 2.718.830.200 (dua miliar tujuh ratus delapan
belas juta delapan ratus tiga puluh ribu dua ratus) saham biasa atas nama
yang seluruhnya adalah saham baru, dengan nilai nominal Rp500,- (lima
ratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili sebesar 15,00% (lima belas
persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran
Umum Perdana Saham. Pemesanan Saham melalui Sistem Penawaran
Umum Elektronik harus disertai dengan ketersediaan dana yang cukup pada
RDN pemesan yang terhubung dengan Sub Rekening Efek Pemesan yang
digunakan untuk melakukan pemesanan saham. Harga Penawaran yang
ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana Saham berkisar antara Rp600,-
(enam ratus Rupiah) sampai dengan Rp800,- (delapan ratus Rupiah) setiap
saham. Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah
sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.175.064.160.000 (dua triliun seratus tujuh
puluh lima miliar enam puluh empat juta seratus enam puluh ribu Rupiah).
Sesuai dengan Akta No. 5/2021, Perseroan akan mengalokasikan sebanyak-
banyaknya 1,22% (satu koma dua dua persen) dari modal ditempatkan dan
disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham untuk program
alokasi saham kepada Manajemen dan Karyawan Perseroan (Management
and Employee Stock Option Program (”MESOP”)) yaitu sebanyak- banyaknya
224.000.000 (dua ratus dua puluh empat juta) saham. Keterangan mengenai
hal ini dapat dilihat pada Bab I mengenai Penawaran Umum Perdana Saham
dalam Prospektus.
Dengan dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham dan MESOP,
persentase kepemilikan Masyarakat akan menjadi sebesar 14,82% dari
modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah pelaksanaan Penawaran
Umum Perdana Saham dan MESOP.
Berdasarkan Akta No.5/2021, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham Perseroan terakhir pada tanggal Prospektus Ringkas ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
Dengan Nilai Nominal Rp500,- setiap saham
Jumlah Nilai
Uraian Jumlah Saham % Rp238.262 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar
Nominal (Rp)
Modal Dasar 25.600.000.000 12.800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
- WH Investments Pte. Ltd. 14.962.904.000 7.481.452.000.000 97,12
- PT Gama Group 443.800.000 221.900.000.000 2,88
Total Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 15.406.704.000 7.703.352.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.193.296.000 5.096.648.000.000 - Faks. +62 21 2188 9991
Pencatatan Saham Perseroan di BEI
Jumlah Saham Yang : Saham baru yang diterbitkan oleh Perseroan yaitu
Ditawarkan sebanyak-banyaknya 2.718.830.200 (dua miliar
tujuh ratus delapan belas juta delapan ratus tiga
puluh ribu dua ratus) saham baru yang merupakan
Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 15,00% (lima
belas persen) dari modal ditempatkan dan disetor
setelah Penawaran Umum Perdana Saham;
Jumlah Saham Yang : Sebanyak-banyaknya 18.125.534.200 (delapan
Dicatatkan belas miliar seratus dua puluh lima juta lima ratus
tiga puluh empat ribu dua ratus) saham.
Dengan demikian seluruh jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan
di BEI menjadi sebanyak-banyaknya 18.125.534.200 (delapan belas miliar
seratus dua puluh lima juta lima ratus tiga puluh empat ribu dua ratus) saham
atau 100,00% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor
penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham.
Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham
ini seluruhnya merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel dan akan
memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam
segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan
disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan sisa kekayaan hasil
likuidasi, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, hak
atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai
dengan ketentuan dalam UUPT dan UUPM.
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam
Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka susunan modal saham dan
pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum
Perdana Saham secara proforma adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
Dengan Nilai Nominal Rp500,-setiap saham
Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Setelah Penawaran Umum Perdana Saham
Uraian
Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
% %
Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp)
Modal Dasar 25.600.000.000 12.800.000.000.000 - 25.600.000.000 12.800.000.000.000 - RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN YAITU SAHAM PERSEROAN SEBELUMNYA TIDAK PERNAH DIPERDAGANGKAN
-Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
Pemegang saham lainnya:
- WH Investments Pte. Ltd. 14.962.904.000 7.481.452.000.000 97,12 14.962.904.000 7.481.452.000.000 82,55
- PT Gama Group 443.800.000 221.900.000.000 2,88 443.800.000 221.900.000.000 2,45
- Masyarakat - - - 2.718.830.200 1.359.415.100.000 15,00
Total Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 15.406.704.000 7.703.352.000.000 100,00 18.125.534.200 9.062.767.100.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.193.296.000 5.096.648.000.000 - 7.474.465.800 3.737.232.900.000
Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan
Pegawai (Management and Employee Stock Option Plan / MESOP)
Hak opsi yang akan didistribusikan kepada Peserta Program MESOP dapat
digunakan untuk membeli saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel,
dengan jumlah sebanyak-banyaknya sebesar 224.000.000 (dua ratus dua
puluh empat juta) lembar saham yang merupakan 1,22% (satu koma dua
dua persen) saham baru yang akan dilakukan melalui modal ditempatkan
dan disetor setelah Penawaran Umum, yang mana pelaksanaannya dapat
dilakukan setelah 1 (satu) tahun terhitung sejak diterbitkannya hak opsi
tersebut yaitu pada tanggal pendistribusian hak opsi.
Pendistribusian hak opsi akan dilakukan dalam 3 (tiga) tahapan, yaitu:
Tahap I : Sebesar 35% (tiga puluh lima persen) dari jumlah hak opsi yang
dapat diterbitkan dalam program MESOP ini akan diterbitkan
selambat-lambatnya 12 (dua belas) bulan sejak tanggal
pencatatan saham;
Tahap II : Sebesar 35% (tiga puluh lima persen) dari jumlah hak opsi yang
dapat diterbitkan dalam program MESOP ini akan diterbitkan
selambat-lambatnya 24 (dua puluh empat) bulan sejak tanggal
pencatatan saham; dan
Tahap III : Sebesar 30% (tiga puluh persen) dari jumlah hak opsi yang dapat
diterbitkan dalam program MESOP ini akan diterbitkan selambat-
lambatnya 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal pencatatan
saham.
Tidak ada ketentuan yang mengatur mengenai penghentian lebih awal atau
perpanjangan Program MESOP. Peserta Program MESOP akan ditetapkan
oleh Direksi Perseroan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum diterbitkannya hak opsi untuk setiap tahap I, tahap II dan tahap
III. Keterangan mengenai detil pelaksanaan dari Program MESOP akan di
informasikan lebih lanjut kepada calon peserta Program MESOP. Peserta
yang akan menggunakan hak opsi untuk membeli saham, wajib membayar
secara penuh harga pelaksanaan dan pajak-pajak yang timbul dalam rangka
pelaksanaan hak opsi tersebut. Perseroan akan menanggung dan membayar
biaya pencatatan Saham hasil pelaksanaan Hak Opsi yang dibayarkan
kepada Bursa Efek Indonesia dan biaya administrasi penerbitan Saham
yang dibayarkan kepada BAE dengan menggunakan internal kas Perseroan.
Perseroan tidak akan membebankan biaya terkait MESOP ke dalam biaya-
biaya terkait dengan pelaksanaan Penawaran Umum Perdana Saham.
Hak opsi yang dibagikan akan terkena masa tunggu pelaksanaan (vesting
period) selama 1 (satu) tahun sejak diterbitkan, dimana peserta Program
MESOP belum dapat menggunakan hak opsinya untuk membeli saham baru
Perseroan.
Sehubungan dengan masa pelaksanaan hak opsi (exercise period), Direksi
Perseroan akan menentukan periode tertentu yang akan merupakan jangka
waktu pelaksanaan hak opsi (window exercise). Window exercise akan dibuka
sebanyak-banyaknya 2 (dua) kali dalam 1 (satu) tahun dimana setiap window
exercise memiliki jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Bursa; dan Prosedur dan
tata cara Program MESOP akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan dengan
memperhatikan ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan, pelaksanaan
program MESOP dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka
susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan
sesudah Penawaran Umum Perdana Saham secara proforma adalah
sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
Dengan Nilai Nominal Rp500,- setiap saham
Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan
Pelaksanaan MESOP
Uraian
Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
Jumlah Saham Nominal (Rp) % %
Saham Nominal (Rp)
Modal Dasar 25.600.000.000 12.800.000.000.000 - 25.600.000.000 12.800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
Pemegang saham lainnya:
- WH Investments Pte. Ltd. 14.962.904.000 7.481.452.000.000 97,12 14.962.904.000 7.481.452.000.000 81,54
- PT Gama Group 443.800.000 221.900.000.000 2,88 443.800.000 221.900.000.000 2,42
- Masyarakat - - - 2.718.830.200 1.359.415.100.000 14,82
- MESOP - - - 224.000.000 112.000.000.000 1,22
Total Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 15.406.704.000 7.703.352.000.000 100,00 18.349.534.200 9.174.767.100.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.193.296.000 5.096.648.000.000 - 7.250.465.800 3.625.232.900.000
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham
oleh Perseroan setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi saham, akan
dialokasikan oleh Perseroan untuk:
• Sekitar 58% (lima puluh delapan persen) akan digunakan oleh Perseroan
untuk pengeluaran modal kerja yang meliputi: (a) pembayaran utang
usaha, (b) pembayaran utang lain-lain dan (c) pembayaran uang muka
dari pelanggan yang merupakan deposit dari AAstar Trading Pte., Ltd. atas
pembelian produk Perseroan.;
• Sekitar 17% (tujuh belas persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk
pembayaran atas sebagian pokok utang dari pinjaman sindikasi;
• Sekitar 11% (sebelas persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk
pembayaran sebagian utang kepada Sinoma International Engineering
Co., Ltd.;
• Sekitar 8% (delapan persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk
belanja modal (capital expenditure); dan
• Sekitar 6% (enam persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk
pembayaran sebagian utang kepada PT Sinoma Engineering Indonesia.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan
di bawah ini yang berhubungan dengan laporan keuangan Perseroan beserta
catatan atas laporan keuangan terkait, yang tercantum dalam Prospektus.
Calon investor juga harus membaca Bab V Analisis dan Pembahasan oleh
Manajemen dalam Prospektus.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal
31 Desember 2020, 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil
dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya yang
diterbitkan kembali tanggal 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang disusun
oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya
tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono,
Sungkoro & Surja (anggota firma Ernst & Young Global Limited) berdasarkan
Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”).
Laporan keuangan per tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 telah ditandatangani oleh Deden Riyadi
(Registrasi Akuntan Publik No. AP.0692) yang menyatakan opini secara
wajar, dalam semua hal yang material, sebagaimana yang tercantum dalam
laporan-laporan auditor independen terkait 01439/2.1032/AU.1/04/0692-2/1/
VI/2021 bertanggal 7 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus.
Laporan keuangan per tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018 telah ditandatangani oleh Said Amru (Registrasi Akuntan
Publik No. AP.1294) yang menyatakan opini secara wajar, dalam semua hal
yang material, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor
independen terkait 01438/2.1032/AU.1/04/1294-3/1/VI/2021 bertanggal
7 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus.
peningkatan beban pokok pendapatan Perseroan sebesar 14% menjadi
PROPEKTUS RINGKAS
Rp5.356.029 juta pada tahun 2020 yang lebih cepat daripada peningkatan
penjualan sebesar 13% menjadi Rp7.158.870 juta pada tahun 2020.
Perbandingan Laba Kotor Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
31 Desember 2019 dan 2018
Sebagai akibat dari hal-hal di atas, keuntungan kotor Perseroan meningkat
INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH
DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS 36% menjadi Rp1.623.563 juta pada tahun 2019 dari Rp1.197.679 juta pada
JASA KEUANGAN. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK tahun 2018. Marjin kotor Perseroan meningkat menjadi 26% pada tahun
DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENJADI 2019, dibandingkan dengan 19% pada tahun 2018. Hal ini sejalan dengan
EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU penurunan beban pokok pendapatan Perseroan sebesar 10% menjadi
Rp4.712.009 juta pada tahun 2019 yang lebih cepat daripada penurunan
MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.
penjualan sebesar 2% menjadi Rp6.335.572 juta pada tahun 2019.
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM PROSPEKTUS. Perbandingan Laba Bersih Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
31 Desember 2020 dan 2019
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN Sebagai akibat dari hal-hal di atas, keuntungan tahunan Perseroan meningkat
ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH 391% menjadi Rp530.282 juta pada tahun 2020 dari Rp108.058 juta pada
PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA tahun 2019. Marjin laba tahun berjalan Perseroan meningkat menjadi 7%
TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. pada tahun 2020 dari sebesar 2% pada tahun 2019. Hal ini sejalan dengan
manfaat pajak penghasilan tangguhan Perseroan pada tahun 2020 yang
PT CEMINDO GEMILANG TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS positif sebesar Rp158.514 juta, dibandingkan beban pajak penghasilan
KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS tangguhan pada tahun 2019 sebesar Rp59.186 juta.
RINGKAS INI. Perbandingan Laba Bersih Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
31 Desember 2019 dan 2018
SAHAM – SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”). Sebagai akibat dari hal-hal di atas, keuntungan tahunan Perseroan meningkat
114% menjadi Rp108.058 juta pada tahun 2019 dari kerugian Rp764.690 juta
pada tahun 2018. Marjin laba tahun berjalan Perseroan meningkat menjadi
positif sebesar 2% pada tahun 2019, dibandingkan marjin rugi tahun berjalan
sebesar –12% pada tahun 2018. Hal ini sejalan dengan laba sebelum pajak
penghasilan Perseroan pada tahun 2019 yang positif sebesar Rp217.689
juta, dibandingkan rugi sebelum pajak penghasulan pada tahun 2018
sebesar Rp602.615 juta.
PT CEMINDO GEMILANG Tbk 2. PERKEMBANGAN LAPORAN POSISI KEUANGAN PERSEROAN
Perbandingan Aset Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
2020 dan 2019
Kegiatan Usaha Utama: Total Aset Lancar
Industri Semen Pada tanggal 31 Desember 2020 total aset lancar Perseroan adalah sebesar
Berkedudukan di Jakarta Utara, Indonesia Rp3.479.025 juta mengalami penurunan sebesar 8.6% atau Rp326.511
juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp3.805.536
Kantor Pusat juta Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan piutang kepada pihak
Jl. Raya Pluit Selatan Blok S No. 8 I-J berelasi.
RT022/RW008, Penjaringan Total Aset Tidak Lancar
Jakarta Utara 14440, Indonesia Pada tanggal 31 Desember 2020 total aset tidak lancar Perseroan adalah
Telepon : +62 21 2188 9999, Faksimili: +62 21 2188 9991 sebesar Rp15.564.315 juta mengalami penurunan sebesar 1.5% atau
Email: investor@cemindo.com
Rp15.802.577 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh penurunan supply
Website: www.semenmerahputih.com deposit – tanah liat dan batu kapur.
Perseroan memiliki 5 pabrik yang terdapat di 5 lokasi: Total Aset
Pabrik Lebak : Pabrik Cilegon : Pabrik Medan : Pabrik Gresik : Pabrik Bengkulu : Pada tanggal 31 Desember 2020 total aset Perseroan adalah sebesar
Kec. Bayah, Lebak, Kec. Ciwandan, Cilegon, Kel. Sei Mati, Kec. Medan Kec. Manyar, Gresik, Kec. Kampung Melayu, Rp19.043.340 juta mengalami penurunan sebesar 2.9% atau Rp563.773
Banten Banten Labuhan, Medan, Jawa Timur Bengkulu, Bengkulu juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp19.608.113
Telp. +62 21 2188 9999 Telp. +62 21 2188 9999 Sumatera Utara Telp. +62 21 2188 9999 Telp. +62 21 2188 9999 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan piutang kepada pihak
Faks. +62 21 2188 9991 Telp. +62 21 2188 9999 Faks. +62 21 2188 9991 Faks. +62 21 2188 9991 berelasi dan supply deposit – tanah liat dan batu kapur.
Faks. +62 21 2188 9991 Perbandingan Aset Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM 2019 dan 2018
Sebanyak-banyaknya sebesar 2.718.830.200 (dua miliar tujuh ratus delapan belas juta delapan ratus tiga puluh ribu dua ratus) saham biasa atas nama Total Aset Lancar
yang seluruhnya adalah saham baru, dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili sebesar 15,00% (lima belas Pada tanggal 31 Desember 2019 total aset lancar Perseroan adalah sebesar
persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Pemesanan Saham melalui Sistem Penawaran Rp3.805.536 juta mengalami peningkatan sebesar 15.7% atau Rp516.986
Umum Elektronik harus disertai dengan ketersediaan dana yang cukup pada RDN pemesan yang terhubung dengan Sub Rekening Efek Pemesan yang dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar Rp3.288.550 juta.
digunakan untuk melakukan pemesanan saham. Harga Penawaran yang ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana Saham berkisar antara Rp600,- Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan persediaan.
(enam ratus Rupiah) sampai dengan Rp800,- (delapan ratus Rupiah) setiap saham. Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah Total Aset Tidak Lancar
sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.175.064.160.000 (dua triliun seratus tujuh puluh lima miliar enam puluh empat juta seratus enam puluh ribu Rupiah).
Pada tanggal 31 Desember 2019 total aset tidak lancar Perseroan adalah
Sesuai dengan keputusan RUPS yang diselenggarakan pada tanggal 3 Mei 2021 sebagaimana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Para sebesar Rp15.802.577 juta mengalami peningkatan sebesar 10.1% atau
Pemegang Saham Perseroan No. 5 tanggal 3 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan akan mengalokasikan Rp1.445.845 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar
sebanyak-banyak sebesar 1,22% (satu koma dua dua persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham Rp14.356.732 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan asset
untuk program alokasi saham kepada Manajemen dan Karyawan Perseroan (Management and Employee Stock Option Program (”MESOP”)) yaitu tetap.
sebanyak-banyaknya sebesar 224.000.000 (dua ratus dua puluh empat juta) saham. Keterangan mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab I mengenai
Penawaran Umum Perdana Saham dalam Prospektus. Total Aset
Seluruh pemegang saham Perseroan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah Pada tanggal 31 Desember 2019 total aset Perseroan adalah sebesar
ditempatkan dan disetor penuh, sesuai dengan UUPT (sebagaimana didefinisikan di bawah). Saham Yang Ditawarkan dimiliki secara sah dan dalam Rp19.608.113 juta mengalami peningkatan sebesar 11.1% atau Rp1.962.831
dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar Rp17.645.282 juta.
keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau dijaminkan kepada pihak manapun serta tidak sedang ditawarkan kepada pihak lain. Seluruh
saham Perseroan akan dicatatkan pada BEI. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan persediaan dan asset
tetap.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang juga bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan
penuh (full commitment) terhadap sisa Saham Yang Ditawarkan yang tidak dipesan dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan. Perbandingan Liabilitas Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
2020 dan 2019
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK Liabilitas Jangka Pendek
Pada tanggal 31 Desember 2020 total liabilitas jangka pendek Perseroan
adalah sebesar Rp8.170.477 juta mengalami penurunan sebesar 0.6%
atau Rp46.827 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar
PT Ciptadana Sekuritas Asia PT Mandiri Sekuritas Rp8.217.304 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan utang
usaha.
PENJAMIN EMISI EFEK Liabilitas Jangka Panjang
PT UBS Sekuritas Indonesia Pada tanggal 31 Desember 2020 total liabilitas jangka panjang Perseroan
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KINERJA KEUANGAN PERSEROAN SANGAT BERGANTUNG PADA PENGARUH adalah sebesar Rp8.132.833 juta mengalami peningkatan sebesar 1.1%
PANDEMI COVID19 TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN YANG DAPAT BEDAMPAK SECARA MATERIAL KHUSUSNYA atau Rp85.486 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar
Rp8.047.347 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan
SUPPLY CHAIN DAN KEGIATAN OPERASIONAL PABRIK. FAKTOR RISIKO PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI
DALAM PROSPEKTUS. pinjaman bank jangka panjang.
Total Liabilitas
Pada tanggal 31 Desember 2020 total liabilitas Perseroan adalah sebesar
SECARA PUBLIK DAN PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM MUNGKIN TIDAK MENGHASILKAN PASAR YANG AKTIF ATAU LIKUID Rp16.303.310 juta mengalami peningkatan sebesar 0.2% atau Rp38.659
UNTUK SAHAM PERSEROAN. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp16.264.651
DALAM PROSPEKTUS. juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan utang usaha dan
peningkatan pinjaman bank jangka panjang.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI, TETAPI SAHAM- Perbandingan Liabilitas Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF 31 Desember 2019 dan 2018
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK (“KSEI”). Liabilitas Jangka Pendek
Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 9 Agustus 2021 Pada tanggal 31 Desember 2019 total liabilitas jangka pendek Perseroan
- adalah sebesar Rp8.217.304 juta mengalami peningkatan sebesar 11.1%
atau Rp818.022 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar
KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global depan mungkin dapat berbeda secara signifikan dengan proyeksi yang Rp7.399.282 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan uang
Limited) telah mereviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu terkandung dalam kalimat-kalimat tersebut. Faktor-faktor yang mungkin dapat muka pihak berelasi.
atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen menyebabkan perbedaan yang signifikan dari proyeksi yang terkandung
Entitas” atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 dalam kalimat-kalimat atas pandangan masa depan dibahas dalam namun Liabilitas Jangka Panjang
Maret 2021 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, dan oleh tidak terbatas pada pembahasan berikut dan bagian yang terkait dalam Pada tanggal 31 Desember 2019 total liabilitas jangka panjang Perseroan
karena itu KAP Purwantono, Sungkoro & Surja tidak menyatakan opini audit Prospektus, khususnya Bab VI mengenai risiko usaha. adalah sebesar Rp8.047.347 juta mengalami peningkatan sebesar 17% atau
atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret Pembahasan berikut ini dibuat berdasarkan laporan posisi keuangan Rp1.167.538 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar
2021 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut yang tidak konsolidasian Perseroan tanggal tanggal 31 Desember 2020, 31 Desember Rp6.879.809 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan utang
tercantum dalam Prospektus namun dapat di akses di website Perseroan di 2019, dan 31 Desember 2018 dan laporan laba rugi dan penghasilan US Dollar jangka panjang pihak ketiga.
alamat www.semenmerahputih.com. komprehensif lain konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada Total Liabilitas
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN tanggal tanggal 31 Desember 2020, 31 Desember 2019, dan 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2019 total liabilitas Perseroan adalah sebesar
2018. Rp16.264.651 juta mengalami peningkatan sebesar 13.8% atau Rp1.967.560
(dalam jutaan Rupiah) Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal juta dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar Rp14.297.091
31 Desember 31 Maret 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan uang muka pihak
Keterangan
2018** 2019** 2020 2021* tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil berelasi dan utang US Dollar jangka panjang pihak ketiga.
TOTAL ASET 17.645.282 19.608.113 19.043.340 18.579.501 dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya yang Perbandingan Ekuitas Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
TOTAL LIABILITAS 14.297.091 16.264.651 16.303.310 15.649.054 diterbitkan kembali tanggal 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, serta 2020 dan 2019
TOTAL EKUITAS 3.348.191 3.343.462 2.740.030 2.930.447 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang disusun Pada tanggal 31 Desember 2020 total ekuitas Perseroan adalah sebesar
oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Rp2.740.030 juta mengalami penurunan sebesar 18.0% atau Rp603.432 juta
*Telah direviu di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya
dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp3.343.462 juta.
**Telah disajikan kembali tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono,
Penurunan tersebut disebabkan oleh adanya selisih transaksi yang timbul
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Sungkoro & Surja (anggota firma Ernst & Young Global Limited) berdasarkan dari kombinasi bisnis entitas sepengendali.
KONSOLIDASIAN Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”).
Perbandingan Ekuitas Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
(dalam jutaan Rupiah) Laporan keuangan per tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 2019 dan 2018
tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 telah ditandatangani oleh Deden Riyadi
31 Desember 31 Maret (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0692) yang menyatakan opini secara Pada tanggal 31 Desember 2019 total ekuitas Perseroan adalah sebesar
Keterangan Rp3.343.462 juta mengalami penurunan sebesar 0.1% atau Rp4.729 juta
2018** 2019** 2020 2020* 2021* wajar, dalam semua hal yang material, sebagaimana yang tercantum dalam
PENJUALAN 6.433.419 6.335.572 7.158.870 1.422.828 2.006.629 laporan-laporan auditor independen terkait 01439/2.1032/AU.1/04/0692-2/1/ dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar Rp3.348.191 juta.
(RUGI)/LABA TAHUN VI/2021 bertanggal 7 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan akumulasi rugi.
BERJALAN (839.791) (61.184) 469.559 (676.228) 118.934 Laporan keuangan per tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 3. PERKEMBANGAN ARUS KAS
TOTAL (RUGI)/LABA 31 Desember 2018 telah ditandatangani oleh Said Amru (Registrasi Akuntan a. Arus Kas dari Aktivitas Operasi
KOMPREHENSIF TAHUN Publik No. AP.1294) yang menyatakan opini secara wajar, dalam semua hal Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah
BERJALAN (833.013) (58.225) 536.887 (676.228) 190.417 yang material, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor Rp1.617.158 juta pada tahun 2020, yang terutama terdiri dari penerimaan
independen terkait 01438/2.1032/AU.1/04/1294-3/1/VI/2021 bertanggal kas dari pelanggan sebesar Rp8.102.705 juta dan penerimaan kas dari
*Telah direviu
**Telah disajikan kembali 7 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus. bunga sebesar Rp13.160 juta, yang sebagian saling hapus dengan kas
1. KOMPONEN UTAMA DALAM LAPORAN LABA RUGI yang dibayarkan kepada pemasok sebesar Rp6.079.672 juta, kas yang
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN dibayarkan kepada karyawan sebesar Rp410.784 juta dan pembayaran
Perbandingan Penjualan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2020 dan 2019 pajak penghasilan Perseroan sebesar Rp8.251 juta.
31 Desember 31 Maret Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah
Keterangan Penjualan meningkat 13% menjadi Rp7.158.870 juta pada tahun 2020
2018** 2019** 2020 2021* dari Rp6.335.572 juta pada tahun 2019, terutama didorong oleh kenaikan Rp1.784.889 juta pada tahun 2019, yang terutama terdiri dari penerimaan
kas dari pelanggan sebesar Rp7.481.634 juta dan penerimaan kas dari
Kas neto diperoleh dari aktivitas operasi 1.239.231 1.784.889 1.617.158 398.107 penjualan semen dan klinker oleh Perseroan, yang meningkat 15% menjadi
Kas neto digunakan untuk aktivitas Rp6.449.524 juta pada tahun 2020 dari Rp5.623.771 juta pada tahun 2019. bunga sebesar Rp17.109 juta, yang sebagian saling hapus dengan kas
Kenaikan tersebut disebabkan oleh penambahan sekitar 20 distributor yang dibayarkan kepada pemasok sebesar Rp5.328.002 juta, kas yang
investasi (870.018) (542.914) (350.500) (250.541)
baru, kenaikan yang signifikan pada pelanggan ritel baru dan lebih dari 100 dibayarkan kepada karyawan sebesar Rp357.241 juta dan pembayaran
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas pajak penghasilan Perseroan sebesar Rp28.611 juta.
pendanaan (820.733) (1.093.801) (1.323.120) (162.155) perwakilan penjualan di seluruh wilayah Perseroan di Indonesia pada tahun
2020. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah
(Penurunan)/kenaikan neto kas dan Rp1.239.231 juta pada tahun 2018, yang terutama terdiri dari penerimaan
setara kas (451.520) 148.174 (56.462) (14.589) Pada tahun 2020, terlepas dari sentimen negatif secara umum yang
disebabkan oleh pandemi COVID-19, penjualan semen Perseroan meningkat kas dari pelanggan sebesar Rp7.189.132 juta dan penerimaan kas dari
Dampak perubahan selisih kurs terhadap bunga sebesar Rp29.299 juta, yang sebagian saling hapus dengan kas
kas dan setara kas 15.131 (18.144) 4.812 9.644 sebesar 26%, didorong oleh kenaikan jumlah penjualan menjadi 3.881 ribu
ton pada tahun 2020 dari 2.987 ribu ton pada tahun 2019. yang dibayarkan kepada pemasok sebesar Rp5.702.108 juta, kas yang
KAS DAN BANK PADA AWAL TAHUN 757.876 321.487 451.517 399.867 dibayarkan kepada karyawan sebesar Rp270.213 juta dan pembayaran
KAS DAN BANK PADA AKHIR TAHUN 321.487 451.517 399.867 394.922 Selain itu, jalur klinker kedua Perseroan di pabrik terintegrasi Bayah mulai pajak penghasilan badan Perseroan sebesar Rp6.789 juta.
berproduksi pada bulan Juni 2020, menambahkan tambahan kapasitas
*Telah direviu produksi klinker sebesar 3,2 MTPA. Dengan demikian, pada tahun 2020 b. Arus Kas dari Aktivitas Investasi
**Telah disajikan kembali penjualan klinker Perseroan meningkat sebesar 13%, didorong oleh kenaikan Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp350.500
jumlah penjualan menjadi 2.162 ribu ton pada tahun 2020 dari 1.588 ribu ton juta pada tahun 2020, yang terutama terdiri dari penambahan aset tetap
RASIO-RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING
pada tahun 2019. sebesar Rp285.176 juta untuk proyek yang sedang dibangun terkait dengan
Untuk pembangunan jalur klinker kedua di pabrik Bayah, pembayaran di muka
tanggal Perbandingan Penjualan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
sebesar Rp65.695 juta terkait dengan pembangunan fasilitas pengemasan di
2019 dan 2018
dan pabrik Batam, dan pembayaran sebesar Rp3.310 juta untuk akuisisi tanah di
Untuk tahun yang berakhir pada periode
tanggal Penjualan menurun 2% menjadi Rp6.335.572 juta pada tahun 2019 dari Bayah, yang sebagian saling hapus dengan dana sebesar Rp3.681 juta yang
Keterangan yang Rp6.433.419 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh penurunan
31 Desember diterima dari pelepasan aset.
berakhir penjualan semen domestik dan siap pakai di Indonesia. Penjualan domestik
- pada 31 Indonesia dipengaruhi secara negatif oleh pemilihan presiden Indonesia pada Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp542.914
Maret paruh pertama tahun 2019, yang menyebabkan perlambatan sementara pada juta pada 2019, yang terutama terdiri dari penambahan aset tetap sebesar
industri konstruksi di Indonesia. Sebagian dari penurunan tersebut diimbangi Rp467.908 juta, terutama terkait dengan peningkatan fasilitas pabrik Bayah
2018 2
2019 2020 20211 dan pembangunan fasilitas penggilingan jalur kelima di fasilitas terintegrasi
Rasio Pertumbuhan oleh peningkatan penjualan klinker selama periode tersebut.
Trang Kenh, pembayaran sebesar Rp77.529 juta sebagai uang muka untuk
Penjualan -0,8% -1,5% 13,0% 41,0% Perbandingan Beban Pokok Pendapatan Untuk Tahun yang Berakhir pada pembangunan jalur klinker kedua di pabrik Bayah dan pembayaran sebesar
Laba bruto -23,2% 35,6% 11,0% 94,5% Tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 Rp32.491 juta untuk akuisisi tanah di Lampung, yang sebagian saling hapus
(Rugi) laba usaha -1.443,6% 399,9% 11,8% -144,5% Beban pokok pendapatan Perseroan meningkat 14% menjadi Rp5.356.029 dengan dana sebesar Rp29.378 juta yang diterima dari pelepasan aset.
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan -26,3% -136,1% 88,9% -112,2% juta pada tahun 2020 dari Rp4.712.009 juta pada tahun 2019, terutama Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp870.018
sebagai akibat dari kenaikan biaya produksi. Total biaya produksi meningkat juta pada tahun 2018, yang terutama terdiri dari penambahan aset tetap
(Rugi) laba komprehensif tahun berjalan -5,1% -93,0% -1022,1% -128,2% sebesar 10% menjadi Rp5.229.368 juta pada tahun 2020 dari Rp4.754.467
Rasio Usaha sebesar Rp483.549 juta, terutama terkait dengan peningkatan fasilitas
juta pada tahun 2019, terutama sebagai akibat dari peningkatan bahan baku, pabrik Bayah dan pembangunan fasilitas penggilingan jalur kelima di fasilitas
- (Rugi) laba sebelum pajak penghasilan tenaga kerja dan biaya overhead produksi. Kenaikan total biaya produksi terintegrasi Trang Kenh, pembayaran sebesar Rp297.107 juta sebagai
terhadap penjualan neto -9,4% 3,4% 5,7% 5,3% terkait dengan kenaikan penjualan dan produksi Perseroan. uang muka untuk pembangunan jalur klinker kedua di pabrik Bayah dan
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan Harga pokok produksi meningkat sebesar 13% menjadi Rp5.283.145 juta pembayaran di muka sebesar Rp99.033 juta untuk sewa fasilitas Ciwandan,
terhadap total aset -3,4% 1,1% 2,2% 0,6% pada tahun 2020 dari Rp4.662.279 juta pada tahun 2019, terutama didorong yang sebagian saling hapus dengan dana sebesar Rp16.725 juta yang
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan oleh kenaikan biaya produksi, sejalan dengan peningkatan produksi dan diterima dari pelepasan aset.
terhadap ekuitas -18,0% 6,5% 15,0% 3,6% penjualan, serta perubahan persediaan barang setengah jadi. Persediaan c. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
(Rugi) laba tahun berjalan terhadap barang setengah jadi turun menjadi Rp163.866 juta pada tahun 2020
dari Rp217.643 juta pada tahun 2019, sejalan dengan kenaikan kuantitas Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah
penjualan neto -13.1% -1.0% 6.6% 5,9% Rp1.323.120 juta pada tahun 2020, yang terutama terdiri dari pembayaran
(Rugi) laba tahun berjalan terhadap total aset -4.8% -0.3% 2.5% 0,6% produksi dan penjualan.
kembali pinjaman bank sebesar Rp3.010.670 juta, pembayaran bunga
(Rugi) laba tahun berjalan terhadap ekuitas -25.1% -1.8% 17.1% 4,1% Persediaan barang jadi meningkat 27% menjadi Rp174.149 juta pada tahun sebesar Rp663.077 juta, dan pembayaran sebesar Rp86.154 juta terkait
(Rugi) laba komprehensif tahun berjalan 2020 dari Rp137.237 juta pada tahun 2019, terutama didorong oleh kenaikan dengan utang usaha konsumen dan liabilitas pembiayaan sewa, yang
terhadap penjualan neto -12.9% -0.9% 7.5% 9,5% pembelian barang jadi. Pembelian barang jadi meningkat 104% menjadi sebagian saling hapus dengan penerimaan pinjaman bank sebesar
Rp109.796 juta pada tahun 2020 dari Rp54.121 juta pada tahun 2019, Rp2.206.167 juta.
(Rugi) laba komprehensif tahun berjalan terutama karena pembelian klinker dari pihak-pihak ketiga yang digunakan
berjalan terhadap total aset -4.7% -0.3% 2.8% 1,0% Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah
untuk mengakomodasi kuantitas produksi semen Perseroan.
(Rugi) laba komprehensif tahun berjalan Rp1.093.801 juta pada tahun 2019, yang terutama terdiri dari pembayaran
terhadap ekuitas -24.9% -1.7% 19.6% 6,5% Beban pokok pendapatan Perseroan sebagai persentase penjualan adalah kembali pinjaman bank sebesar Rp2.281.626 juta, pembayaran bunga
74% dan 75% pada tahun 2019 dan 2020. sebesar Rp731.924 juta, dan pembayaran sebesar Rp58.588 juta terkait
Rasio Keuangan
Perbandingan Beban Pokok Pendapatan Untuk Tahun yang Berakhir pada dengan utang usaha konsumen dan liabilitas pembiayaan sewa, yang
Aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek 44,4% 46,3% 42,6% 40,0% Tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 sebagian saling hapus dengan penerimaan pinjaman bank sebesar
Liabilitas jangka panjang terhadap ekuitas 206,0% 240,7% 296,8% 271,4% Beban pokok pendapatan Perseroan menurun 10% menjadi Rp4.712.009 Rp1.585.790 juta.
Net pinjaman berbunga*) terhadap ekuitas 205.4% 186.5% 263.0% 246,7%
juta pada tahun 2019 dari Rp5.235.740 juta pada tahun 2018, terutama Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah Rp820.733
Total liabilitas terhadap ekuitas 427,0% 486,5% 595,0% 534,0% sebagai akibat dari penurunan biaya produksi. Total biaya produksi turun juta pada tahun 2018, yang terutama terdiri dari pembayaran kembali
Total liabilitas terhadap total aset 81,0% 82,9% 85,6% 84,2% 7% menjadi Rp4.754.467 juta pada tahun 2019 dari Rp5.094.341 juta pada pinjaman bank sebesar Rp1.810.752 juta, pembayaran bunga sebesar
EBITDA**) / biaya Keuangan (Interest tahun 2018, terutama disebabkan oleh penurunan bahan baku, tenaga kerja Rp756.460 juta, dan pembayaran sebesar Rp43.505 juta terkait dengan
dan biaya overhead produksi. Penurunan biaya produksi total terkait dengan utang usaha konsumen dan liabilitas pembiayaan sewa, yang sebagian
Coverage Ratio) 124.8% 202.2% 254.8% 242.8%
Rasio imbal hasil aset (ROA) ***) -4.8% -0.3% 2.5% 0,6% penyesuaian masa pemanfaatan aset tetap Perseroan, yang mengakibatkan saling hapus dengan penerimaan pinjaman bank sebesar Rp1.875.979 juta.
beban penyusutan yang lebih rendah.
Rasio imbal hasil ekuitas (ROE) ****) -25.1% -1.8% 17.1% 4,1% 4. Likuiditas dan Sumber Modal
Rasio cakupan utang (Debt Service Harga pokok produksi menurun 10% menjadi Rp4.662.279 juta pada tahun Kebutuhan likuiditas utama Perseroan adalah untuk membiayai operasional,
Coverage Ratio) 17,2% 36,8% 27,3% 50,8% 2019 dari Rp5.205.602 juta pada tahun 2018, terutama didorong oleh kebutuhan modal kerja, pembayaran hutang dan pengeluaran modal terkait
penurunan biaya produksi akibat penyesuaian masa manfaat aset tetap serta
*) Net pinjaman berbunga merepresentasikan utang pinjaman berbunga baik yang berjangka dengan proyek ekspansi Perseroan. Pada tahun 2018, 2019 dan 2020,
perubahan persediaan barang setengah jadi. Persediaan barang setengah Perseroan membiayai kebutuhan likuiditas terutama melalui pinjaman bank,
panjang dan pendek jadi meningkat menjadi Rp217.643 juta pada tahun 2019 dari Rp125.455 juta
pinjaman pemegang saham dan pembiayaan vendor, serta arus kas dari
**) EBITDA dihitung dengan mengurangi/menambahkan laba neto tahun berjalan dengan pada tahun 2018, terutama didorong oleh penurunan kuantitas penjualan. operasi Perseroan.
biaya/pendapatan keuangan, beban/manfaat pajak penghasilan badan serta penyusutan
Persediaan barang jadi meningkat 3% menjadi Rp137.237 juta pada tahun Per tanggal 31 Desember 2020, jumlah dana yang tersedia bagi Perseroan
asset tetap 2019 dari Rp132.846 juta pada tahun 2018, terutama sebagai akibat dari dalam bentuk kas dan setara kas adalah Rp399.867 juta. Per tanggal
***) ROA merepresentasikan laba neto tahun berjalan terhadap total aset peningkatan pembelian barang jadi. Barang yang dibeli meningkat 260% 31 Desember 2020, jumlah liabilitas lancar melebihi jumlah aset lancar
****)ROE merepresentasikan laba neto tahun berjalan terhadap total ekuitas menjadi Rp54.121 juta pada tahun 2019 dari Rp14.537 juta pada tahun terutama karena pinjaman bank jangka pendek dan utang-utang lain,
2018, terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pembelian klinker dari termasuk pembiayaan vendor Sinoma, sehubungan dengan pendanaan
1
Telah direviu pihak-pihak ketiga untuk produksi semen. Pada tahun 2019, Perseroan
untuk pembangunan dan perluasan pabrik semen dan pembangkit listrik
2
Pertumbuhan tahun 2017 ke tahun 2018 tidak menggunakan angka konsolidasi yang disajikan dapat menjual klinker dalam jumlah yang lebih banyak dengan harga yang di Bayah dan pabrik penggilingan di Ciwandan dan Gresik, serta pabrik
kembali atas dampak menguntungkan, dan oleh karena itu, Perseroan membeli klinker yang penggilingan di Medan dan Bengkulu.
dibutuhkan dari beberapa pabrik penggilingan Perseroan dari pihak-pihak Sebagai upaya untuk lebih memperkuat struktur permodalan Perseroan,
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ketiga dengan harga lebih rendah dari harga jual.
sesuai dengan Perjanjian Konversi Pinjaman Pemegang Saham, Rp2.159.000
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan dan hasil operasi yang ada Beban pokok pendapatan Perseroan sebagai persentase penjualan adalah juta pinjaman pemegang saham dari WHI diubah menjadi modal saham pada
dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan 81% dan 74% pada tahun 2018 dan 2019. tanggal 17 Maret 2021. Saham baru yang diterbitkan oleh Perseroan kepada
konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal Perbandingan Laba Kotor Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal WHI tersebut tunduk pada ketentuan pelarangan pengalihan (lock-up period)
31 Desember 2020, 31 Desember 2019, dan 31 Desember 2018 beserta 31 Desember 2020 dan 2019 selama 8 (delapan) bulan terhitung sejak tanggal pernyataan pendaftaran
catatan-catatan di dalamnya, yang terdapat pada Bab XX dari Prospektus. Sebagai akibat dari hal-hal di atas, keuntungan kotor Perseroan meningkat menjadi efektif sesuai dengan ketentuan POJK No. 25/2017.
Analisis dan pembahasan yang disajikan berikut berisikan kalimat-kalimat 11% menjadi Rp1.802.841 juta pada tahun 2020 dari Rp1.623.563 juta Perseroan memperkirakan bahwa modal kerja Perseroan akan terus dipenuhi
atas pandangan masa depan yang mengandung kadar risiko dan kadar pada tahun 2019. Marjin kotor Perseroan relatif tetap di 25% pada tahun dengan kas dari aktivitas operasi Perseroan. Perseroan tidak memiliki
ketidakpastian. Hasil keuangan dan operasi konsolidasian Perseroan dimasa 2020, dibandingkan dengan 26% pada tahun 2019. Hal ini sejalan dengan sumber dana material yang dapat digunakan selain pinjaman bank yang ada.
Halaman 1 PT CEMINDO GEMILANG TBK | Media : Investor Daily | Terbit : 9 Agustus 2021 | File : D15
Halaman 2 PT CEMINDO GEMILANG TBK | Media : Investor Daily | Terbit : 9 Agustus 2021 | File : D15
Selain itu, sehubungan dengan penyusunan laporan keuangan konsolidasi
Perseroan tanggal 31 Desember 2020 yang telah diaudit, dalam mendukung
penilaian atas kemampuan Perseroan untuk beroperasi secara berkelanjutan,
WHI berkomitmen untuk dapat memenuhi kewajiban finansial yang diperlukan.
WHI akan membantu dan memberikan dukungan keuangan finansial kepada
Perseroan dengan memastikan keberhasilan dan kemampuan Perseroan
dalam untuk memenuhi kewajiban keuangan Perseroan finansialnya
pada saat jatuh tempo, untuk jangka waktu paling sedikit setidaknya
12 bulan terhitung sejak tanggal 5 Januari 2021. WHI juga setuju untuk tidak
menuntut pembayaran kembali setiap piutang yang Perseroan miliki selama
sumber daya keuangan Perseroan tidak cukup untuk memenuhi kewajiban
pembayaran tersebut. WHI memastikan bahwa WHI memiliki sumber
keuangan yang memadai sehingga memungkinkan WHI untuk memberikan
dukungan secara finansial yang diperlukan oleh Perseroan.
Dengan mempertimbangkan kas yang Perseroan hasilkan dari aktivitas
operasi, pinjaman bank dan pembiayaan vendor yang ada, perkiraan hasil
bersih dari Penawaran Umum dan komitmen dukungan finansial dari WHI,
Perseroan berharap memiliki sumber daya yang cukup untuk memenuhi
kebutuhan modal kerja dan pengeluaran modal Perseroan setidaknya
untuk 12 bulan sejak tanggal Prospektus Ringkas ini. Perseroan berupaya
agar hasil dari kegiatan operasional Perseroan memadai untuk memenuhi
kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan. Perseroan juga
secara proaktif mengkaji opsi-opsi yang dimiliki untuk memperkuat struktur
permodalan, temasuk opsi pembiayaan kembali utang dalam Rupiah
menjadi USD, dengan mempertimbangkan kenaikan penjualan dalam USD
dari kegiatan ekspor klinker. Sehingga Perseroan dapat memaksimalkan
penghematan beban bunga dari selisih persentase bunga pinjaman, serta
secara bersamaan memberikan manfaat lindung nilai secara natural dengan
mengeliminasi currency mismatch dalam penghasilan dan biaya. Peseroan
juga mengkaji opsi untuk mendapatkan pembiayaan dengan tenor yang
lebih panjang, menyesuaikan dengan kebutuhan belanja modal kedepannya.
Kemampuan Perseroan untuk memperoleh pembiayaan yang memadai,
termasuk fasilitas kredit baru, untuk memenuhi pengeluaran modal, kewajiban
kontrakual dan persyaratan pembayaran hutang dan bunga mungkin dibatasi
oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan serta likuiditas pasar
keuangan domestik dan internasional.
5. Belanja Modal
Belanja modal terutama terdiri dari pembangunan tanur klinker jalur
kedua di Bayah pada tahun 2018 dan 2019, dua WHR masing-masing
15 megawatt pada tahun 2020, pembelian alat berat untuk mendukung
kegiatan penambangan guna mengakomodir peningkatan kapasitas
pengolahan dari tanur klinker jalur kedua pada tahun 2020, dan pabrik semen
tambahan di Vietnam pada tahun 2019.
Tabel berikut menjabarkan pengeluaran modal Perseroan yang diakibatkan
oleh aktivitas untuk periode yang ditunjukkan:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2018 2019 2020
Lahan dan Perbaikan 7 43 38
Bangunan dan Struktur 26 7 8
Mesin dan Peralatan 45 37 29
Alat berat dan kendaraan 92 18 57
Peralatan kantor 11 8 11
Alat-alat dan perlengkapan lain 0 0 0 pengoperasian fasilitas untuk pembuangan sampah berbahaya,
Konstruksi yang sedang berlangsung (1) 608 2.314 405
Total 789 2.427 549
(1)
Konstruksi yang sedang berlangsung terutama terdiri dari bangunan dan struktur serta
mesin-mesin yang sedang dalam pembangunan.
Belanja modal Perseroan yang direncanakan untuk tahun 2021 dan 2022
difokuskan pada peningkatan fasilitas Hiep Phuoc kami di Vietnam dengan
membangun pabrik penggilingan tambahan, konstruksi penambahan
Premix Crusher, konstruksi penambahan Coal Fired Dryer, dan konstruksi
penambahan Coal Fired Gas Generator di beberapa fasilitas produksi
di Indonesia, serta untuk pengeluaran modal pemeliharaan. Perseroan
mengantisipasi bahwa pengeluaran modal Perseroan di tahun 2021 dan
2022 akan didanai oleh operasi Perseroan dan sebagian dana yang diperoleh
dari Penawaran Umum Perdana Saham.
Belanja modal Perseroan yang aktual dapat lebih tinggi atau lebih rendah
secara signifikan dari jumlah yang direncanakan karena berbagai faktor,
antara lain, harga semen, perubahan kondisi makroekonomi, pembengkakan
biaya yang tidak direncanakan, kemampuan Perseroan untuk menghasilkan
arus kas yang cukup dari operasi dan kemampuan Perseroan untuk
mendapatkan pendanaan eksternal yang memadai untuk pengeluaran
modal yang direncanakan ini. Selain itu, Perseroan tidak dapat memberikan
kepastian apakah, atau dengan berapa banyak biaya, proyek modal
Perseroan yang direncanakan atau kemungkinan lain akan selesai atau
apakah proyek ini akan berhasil jika diselesaikan.
RISIKO USAHA
Investasi dalam Saham Yang Ditawarkan mengandung sejumlah risiko. Para
calon investor harus berhati-hati dalam mempertimbangkan seluruh informasi
yang terdapat dalam Prospektus Ringkas ini, khususnya risiko-risiko usaha
di bawah ini, dalam melakukan evaluasi sebelum membeli Saham Yang
Ditawarkan. Risiko tambahan yang saat ini belum diketahui atau dianggap
tidak material oleh Perseroan juga dapat berpengaruh material dan
merugikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan
dan prospek usaha Perseroan. Harga Saham yang Ditawarkan Perseroan
dapat turun dikarenakan salah satu risiko ini, dan calon investor dapat
kehilangan sebagian atau seluruh nilai investasinya. Deskripsi pada bagian
ini yang berhubungan dengan Pemerintah, data makroekonomi Indonesia
atau informasi mengenai industri dimana Perseroan beroperasi, diperoleh
dari publikasi resmi Pemerintah atau sumber pihak ketiga lainnya yang tidak
diverifikasi secara independen oleh Perseroan.
Selayaknya dunia usaha pada umumnya, Perseroan tidak terlepas dari
beberapa risiko yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal.
Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-
risiko material bagi Perseroan yang telah dilakukan pembobotan berdasarkan
dampak masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil
operasi, kondisi keuangan, dan prospek usaha Perseroan, mulai dari risiko
utama yang dapat memberikan dampak paling besar hingga risiko yang
dapat memberikan dampak yang paling kecil.
a. Risiko Yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan
Usaha Perseroan
- Risiko terkait pandemi COVID-19
b. Risiko Usaha yang Bersifat Material
- Risiko persaingan
- Risiko investasi atau aksi korporasi
- Risiko kegagalan Perseroan memenuhi peraturan perundang-
undangan yang berlaku dalam industri
- Risiko perubahan teknologi
- Risiko kelangkaan sumber daya
- Risiko pasokan bahan baku
- Risiko operasi
- Risiko terkait dengan endapan cadangan dan operasi pertambangan
Perseroan
c. Risiko Umum
- Risiko kondisi perekonomian secara makro atau global
- Risiko kepatuhan terhadap peraturan perundangan – undangan yang
berlaku
- Risiko tuntutan atau gugatan hukum
- Risiko kebijakan pemerintah
- Risiko ketentuan negara lain atau peraturan internasional
- Risiko perubahan kurs valuta asing
d. Risiko Bagi Investor yang Berhubungan dengan Investasi Pada
Saham Perseroan
Keterangan selengkapnya mengenai faktor risiko dapat dilihat pada Bab VI
dalam Prospektus.
KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH
TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan entitas anaknya
yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen sampai dengan
efektifnya Pernyataan Pendaftaran atas laporan keuangan konsolidasian
Perseroan dan entitas anaknya yang diterbitkan kembali tanggal
31 Desember 2020 dan 2019, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-
tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang
Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit
oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst and Young)
berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik
Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Deden Riyadi (Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0692) yang menyatakan opini secara wajar, dalam semua hal
yang material, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor
independen terkait No. 01439/2.1032/AU.1/04/0692-2/1/VI/2021 bertanggal
7 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus.
Laporan keuangan per tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018 telah ditandatangani oleh Said Amru (Registrasi Akuntan
Publik No. AP.1294) yang menyatakan opini secara wajar, dalam semua hal
yang material, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor
independen terkait 01438/2.1032/AU.1/04/1294-3/1/VI/2021 bertanggal
7 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus.
Perseroan telah menerbitkan laporan keuangan konsolidasian interim
Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 dalam rangka
pemanfaatan relaksasi laporan keuangan sesuai dengan Peraturan OJK
No. 7/POJK.04/2021 tentang Kebijakan dalam Menjaga Kinerja dan Stabilitas
Pasar Modal Akibat Penyebaran Corona Virus Disease 2019 dan surat
OJK No. S-101/D.04/2020 tanggal 24 Maret 2020 perihal Perpanjangan
Jangka Waktu Berlakunya Laporan Keuangan dan Laporan Penilaian
di Pasar Modal, Perpanjangan Masa Penawaran Awal dan Penundaan/
Pembatalan Penawaran Umum yang ditegaskan kembali dalam surat OJK
No. S-30/D.04/2021 tanggal 2 Maret 2021 perihal Penegasan, Perpanjangan,
atau Pencabutan Kebijakan Relaksasi Terkait Dengan Adanya Pandemi
Corona Virus Disease 2019. Laporan keuangan konsolidasian interim ini
telah direviu oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst
and Young) berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 yang ditetapkan
oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dan ditandatangani oleh Deden Riyadi
(Registrasi Akuntan Publik No. AP.0692) tidak menyatakan opini audit atas
laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2021
dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut., sebagaimana
yang tercantum dalam laporan auditor independen terkait No. 0251/2.1032/
JL.0/04/0692-2/1/V/2021 bertanggal 28 Mei 2021., serta disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di
Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan
diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 28 Mei 2021
yang tidak tercantum dalam Prospektus namun dapat di akses di website
perusahaan di alamat www.semenmerahputih.com. Laporan keuangan
interim dimaksud merupakan tanggung jawab manajemen Perseroan. Tidak
terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap
keadaan keuangan dan hasil usaha perseroan yang terjadi setelah tanggal
laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Entitas Anak yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 sampai dengan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN,
KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA
1. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama PT Cemindo Gemilang sebagaimana
termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 9 tanggal 4 Juli
2011, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di
Jakarta Utara (“Akta Pendirian Perseroan”). Akta Pendirian Perseroan
tersebut telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Keputusan AHU-
34713.AH.01.01.Tahun 2011 tanggal 11 Juli 2011, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0056562.AH.01.09.Tahun 2011
tanggal 11 Juli 2011.
Struktur Permodalan Perseroan pada saat pendirian adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
Dengan Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap saham
Jumlah Jumlah Nilai Nominal
Uraian %
Saham (Rp)
Modal Dasar 1.500.000 1.500.000.000.000 - dan dua WHR masing-masing 15 megawatt di pabrik Bayah di Indonesia,
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh:
- WH Investments Pte. Ltd. 356.250 356.250.000.000 95,00
- PT Gama Group 18.750 18.750.000.000 5,00
Total Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 375.000 375.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 1.125.000 1.125.000.000.000 - Filipina. Dengan hasil dari penawaran kuat di berbagai channel dan jaringan
Sejak pendirian Perseroan, anggaran dasar Perseroan telah beberapa
kali mengalami perubahan. Anggaran Dasar terakhir diubah berdasarkan
Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 05 tanggal
3 Mei 2021 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta,
yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0027355.AH.01.02.Tahun 2021 tanggal 04 Mei 2021, dan telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dibuktikan dengan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0288163 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0288165, yang keduanya
tertanggal 04 Mei 2021, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0082656.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 04 Mei 2021 (“Akta
No. 5/2021”).
Berdasarkan ketentuan Akta No.5/2021, maksud dan tujuan Perseroan
antara lain adalah berusaha dalam bidang:
1. Industri pengolahan; dan
2. Pengelolaan air, pengelolaan air limbah, pengelolaan dan daur ulang
sampah dan aktivitas remediasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat menjalankan
kegiatan usaha utama sebagai berikut:
1. Industri semen, mencakup usaha pembuatan macam-macam semen
(semen hidrolik dan arang atau kerak besi), seperti portland, natural,
semen mengandung aluminium, semen terak dan semen superfosfat dan
jenis semen lainnya;
2. Pengumpulan sampah tidak berbahaya, mencakup kegiatan pengumpulan
sampah padat yang tidak berbahaya dalam suatu daerah, misalnya
pengumpulan sampah rumah tangga dan usaha dengan menggunakan
tempat sampah, tempat sampah beroda, kontainer sampah dan lain-lain
yang meliputi campuran bahan-bahan yang dapat dipulihkan, pengumpulan
bahan-bahan yang dapat didaur ulang, pengumpulan minyak dan lemak
masak bekas pakai dan pengumpulan sampah dari tempat sampah di
tempat umum. Termasuk juga usaha pengumpulan sampah konstruksi
dan pembongkaran bangunan, pengumpulan dan pembersihan runtuhan
atau puing, pengumpulan sampah dari pabrik tekstil dan pengoperasian
pos pemindah sampah untuk sampah yang tidak berbahaya;
3. Pengumpulan sampah berbahaya, mencakup pengumpulan sampah
padat maupun tidak padat yang berbahaya, misalnya bahan peledak,
pengoksidasi, bahan yang mudah terbakar, racun, iritan, karsinogenik,
korosif, penginfeksi dan substansi dan preparat lainnya yang berbahaya
untuk kesehatan manusia dan lingkungan. Kegiatan ini juga memerlukan
identifikasi, penanganan, pengemasan dan pelabelan sampah. Kelompok
ini mencakup usaha pengumpulan sampah yang berbahaya, seperti
minyak bekas pakai dari kapal atau bengkel, sampah biologis yang
berbahaya (bio-hazardous) dan baterai bekas pakai;
4. Pengelolaan dan pembuangan sampah tidak berbahaya, mencakup usaha
pengoperasian lahan untuk pembuangan sampah yang tidak berbahaya,
pembuangan sampah yang tidak berbahaya melalui pembakaran atau
metode lain dengan atau tanpa menghasilkan produk berupa listrik atau
uap, bahan bakar substitusi, biogas, abu atau produk ikutan lainnya untuk
kegunaan lebih lanjut, dan sebagainya dan pengelolaan sampah organik
untuk pembuangan;
5. Pengelolaan dan pembuangan sampah berbahaya, mencakup usaha
jasa kebersihan yang dikelola baik oleh pemerintah dan swasta, seperti
pembuangan dan pengelolaan sampah padat atau sampah tidak padat
yang berbahaya, mencakup sampah bahan peledak, oksidasi, bahan
yang mudah terbakar, racun, iritan, karsinogenik, korosif atau mudah
menginfeksi dan substansi dan preparat lainnya yang berbahaya
untuk kesehatan manusia dan lingkungan. Kegiatannya adalah usaha
pengelolaan dan pembuangan binatang hidup atau mati yang beracun
dan sampah terkontaminasi lainnya, pembakaran sampah berbahaya,
pengelolaan, pembuangan dan penyimpanan sampah nuklir radioaktif,
seperti pengelolaan dan pembuangan sampah radioaktif transisi,
mencakup pembusukan pada masa/periode pembuangan sampah dan
pembungkusan, penyiapan dan pengelolaan lainnya terhadap sampah
nuklir untuk penyimpanan;
6. Pengelolaan dan pembuangan air limbah tidak berbahaya, mencakup
kegiatan pengoperasian sistem pembuangan air limbah atau fasilitas
pengolahan air limbah tidak berbahaya; pengolahan air limbah tidak
berbahaya (mencakup air limbah industri dan rumah tangga, air dari
kolam renang dan lain-lain) melalui saluran secara proses fisika, kimia
dan biologi seperti pengenceran, penyaringan dan sedimentasi dan lain-
lain. Kelompok ini juga mencakup kegiatan pengelolaan dan pembersihan
saluran air limbah tidak berbahaya dan saluran pembuangannya;
7. Pengumpulan air limbah berbahaya, mencakup kegiatan pengumpulan
dan pengangkutan air limbah industri atau air limbah rumah tangga
yang berbahaya melalui saluran dari jaringan pembuangan air limbah,
pengumpul air limbah dan fasilitas pengangkutan lainnya (kendaraan
pengangkutan limbah/kotoran). Kelompok ini juga mencakup kegiatan
penyedotan dan pembersihan tangki, bak dan lubang pembuangan air
limbah berbahaya;
8. Pengelolaan dan pembuangan air limbah berbahaya, mencakup kegiatan
pengoperasian sistem pembuangan air limbah atau fasilitas pengolahan
air limbah berbahaya; pengolahan air limbah berbahaya (mencakup air
limbah industri dan rumah tangga dan lain-lain) melalui saluran secara
proses fisika, kimia dan biologi seperti pengenceran, penyaringan
dan sedimentasi dan lain-lain. Kelompok ini juga mencakup kegiatan
pengelolaan dan pembersihan saluran air limbah berbahaya dan saluran
pembuangannya; dan
9. Pengumpulan air limbah tidak berbahaya, mencakup kegiatan
pengumpulan dan pengangkutan air limbah industri atau air limbah rumah
tangga yang tidak berbahaya melalui saluran dari jaringan pembuangan
air limbah, pengumpul air limbah dan fasilitas pengangkutan lainnya
(kendaraan pengangkutan limbah/kotoran). Kelompok ini juga mencakup
kegiatan penyedotan dan pembersihan tangki septik (perigi jamban), bak
dan lubang pembuangan limbah/kotoran; pengumpulan air limbah dari
toilet kimia (contoh: toilet portable, toilet pesawat, toilet kereta).
Selain itu, untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat
menjalankan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
1. Pertambangan dan Penggalian:
a. Pertambangan lignit, mencakup usaha operasi penambangan,
pengeboran berbagai kualitas lignit, seperti pertambangan lignit di
permukaan tanah atau bawah tanah, termasuk pertambangan dengan
cara pencairan (liquefaction);
b. Penggalian tanah dan tanah liat, mencakup usaha penggalian tanah
dan tanah liat. Kegiatan pembentukan, penghancuran dan penggilingan
yang tidak dapat dipisahkan secara administratif dari usaha penggalian
tanah dan tanah liat dimasukkan dalam kelompok ini. Hasil dari
penggalian tanah dan tanah liat/lempung antara lain kaolin (china clay),
ball clay (firing clay), abu bumi, serpih dan tanah urug;
c. Penggalian batu kapur/gamping, mencakup usaha penggalian batu
bara kapur atau gamping. Kegiatan pemecahan, penghancuran,
penyaringan dan penghalusan, termasuk pengangkutan dan penjualan
yang tidak dapat dipisahkan secara administratif dari usaha penggalian
batu kapur/gamping, dimasukkan dalam kelompok ini;
d. Penggalian kerikil (sirtu), mencakup usaha penggalian, pembersihan
dan pemisahan kerikil. Hasil dari penggalian kerikil antara lain batu
pasir, bongkah keras dan pasir kerikil;
e. Penggalian pasir, mencakup usaha penggalian, pembersihan dan
pemisahan pasir. Hasil dari penggalian pasir berupa pasir beton, pasir
pasang (sedikit mengandung tanah), pasir uruk (banyak mengandung
tanah) dan lainnya;
f. Penggalian tras, mencakup usaha penggalian tras (batuan gunung api
yang mengalami perubahan kimia karena pelapukan dan kondisi air
bawah tanah); dan
g. Penggalian batu, pasir dan tanah liat lainnya, mencakup usaha
penggalian batu, pasir dan tanah liat lainnya, yang tidak terklasifikasikan
di kelompok 08101 - 08108. Kegiatan penggalian yang masuk dalam
kelompok ini seperti penggalian batu tulis/sabak, diorite, basalt, breksi,
dan lainnya.
2. Pengangkutan dan Pergudangan:
a. Aktivitas ekspedisi muatan kereta api dan ekspedisi angkutan darat
(EMKA & EAD), mencakup usaha pengiriman dan atau pengepakan
barang dalam volume besar, baik yang diangkut melalui kereta api
maupun alat angkutan;
b. Aktivitas muatan kapal (EMKL), mencakup usaha pengiriman dan
atau pengepakan barang dalam volume besar, yang diangkut melalui
angkutan laut;
c. Angkutan bermotor untuk barang khusus, mencakup usaha
pengangkutan barang dengan menggunakan kendaraan bermotor
untuk barang yang secara khusus mengangkut satu jenis barang,
seperti angkutan bahan bakar minyak (BBM), angkutan barang
berbahaya dan angkutan barang alat-alat berat;
d. Aktivitas pengepakan yang termasuk pengemasan benda padat (blister
packaging, pembungkusan dengan alumunium foil dan lain-lain),
pengemasan obat dan bahan obat-obatan, pelabelan, pembubuhan
perangko dan pemberian cap, pengemasan parsel atau bingkisan dan
pembungkusan hadiah; dan
e. Kegiatan usaha pergudangan dan penyimpanan, yang mencakup
usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan barang sementara
sebelum barang tersebut dikirim ke tujuan akhir dengan tujuan komersil.
3. Industri Pengolahan:
a. Industri bata, mortar, semen, dan sejenisnya yang tahan api, mencakup
usaha pembuatan macam-macam bata tahan api, beton dan komposit
sejenisnya yang tahan api, seperti alumina, silica dan basic; dan
b. Industri mortar atau beton siap pakai, mencakup usaha pembuatan
mortar atau beton siap pakai (ready mixed and dry mixed concrete and
mortar).
4. Kegiatan Usaha Utama Perseroan yang telah berjalan saat ini adalah
dalam bidang usaha industri semen.
Selanjutnya, berdasarkan Akta No. 5/2021, para pemegang saham
Perseroan menyetujui dan memutuskan antara lain memberikan persetujuan
atas perubahan nilai nominal saham (stock split) dari semula Rp1.000.000
(satu juta Rupiah) untuk setiap saham menjadi Rp500 (lima ratus Rupiah)
untuk setiap saham. Dengan demikian,susunan pemegang saham dan
struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per saham
Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Persentase
(Rp) (%)
Modal Dasar 25.600.000.000 12.800.000.000.000 - b. Saham hasil penjatahan akan didistribuskan ke sub rekening efek
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh:
- WH Investments Pte. Ltd. 14.962.904.000 7.481.452.000.000 97,12
- PT Gama Group 443.800.000 221.900.000.000 2,88
Jumlah Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 15.406.704.000 7.703.352.000.000 100,00
Saham dalam portepel 10.193.296.000 5.096.648.000.000 - PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Pengurusan Dan Pengawasan Perseroan
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, sebagaimana
termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham
Perseroan No. 4 tanggal 3 Mei 2021, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
yang dibuktikan berdasarkan Surat Penerimaan Perubahan Data Perseroan
Nomor AHU-AH.01.03-0286006 tanggal 3 Mei 2021 serta telah terdaftar di
Daftar Perseroan Nomor AHU-0082003.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 3 Mei
2021 (“Akta No. 4/2021”), adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Jacqueline Sitorus
Komisaris Independen : Mahmuddin Yasin
Direksi
Presiden Direktur : Chang-I Liu
Wakil Presiden Direktur : Vince Erlington Indigo
Direktur : Ameesh Anand
Direktur : Surindro Kalbu Adi
2. Keterangan Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum
WHI Investments Pte. Ltd.
Pendirian
WHI Investments Pte. Ltd. didirikan di Singapura pada tanggal 21 Agustus
2007 dengan nomor registrasi 200715351C.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha WHI Investments Pte. Ltd. adalah perusahaan holding.
3. Kegiatan Usaha dan Prospek Usaha Perseroan
Perseroan adalah perusahaan semen terintegrasi yang bergerak utama di
bidang manufaktur, pemasaran dan distribusi produk semen dan klinker dari
Indonesia dan Vietnam. Didirikan pada tahun 2011, Perseroan terintegrasi
secara vertikal di seluruh rantai nilai semen dengan fasilitas manufaktur dan
penggilingan yang dilengkapi dengan cadangan bahan baku, kemampuan
pengemasan logistik dan bisnis beton ready mix. Perseroan juga memiliki
dan mengoperasikan infrastruktur, sebuah pembangkit tenaga listrik 60 MW
dan satu unit WHR 12,8 MW di pabrik Trang Kenh di Vietnam, yang
memungkinkan Perseroan untuk menghemat biaya dan menjadi lebih mandiri
dalam kebutuhan daya. Perseroan telah mampu memanfaatkan merek yang
kuat, fasilitas produksi yang berlokasi strategis dan jaringan distribusi yang
luas untuk berhasil mengembangkan bisnis di pasar domestik di Indonesia
dan Vietnam, dan memperluas bisnis ke perdagangan klinker regional ke
pusat-pusat permintaan utama Asia, termasuk Tiongkok, Bangladesh dan
distribusi yang luas, Perseroan mampu meraih keuntungan dari berbagai
pelanggan yang beragam. Perseroan percaya bahwa fasilitas modern
dikombinasikan dengan penggunaan strategi hemat biaya dapat menjadikan
Perseroan menjadi salah satu produsen semen paling efisien.
Halaman 2 PT CEMINDO GEMILANG TBK | Media : Investor Daily | Terbit : 9 Agustus 2021 | File : D15
INVESTOR DAILY SENIN 9 AGUSTUS 2021 | 9
KEBIJAKAN DIVIDEN
Sesuai dengan pembatasan dan pertimbangan yang dimaksud dalam Bab XI
Prospektus, Perseroan memiliki kebijakan untuk membayar dividen kepada
para pemegang saham dengan jumlah sampai dengan 40% dari laba bersih
setiap tahun, dimulai pada tahun 2024 sehubungan dengan laba bersih pada
tahun 2023. Pembagian dividen Perseroan tentunya akan tetap bergantung
pada arus kas dan rencana investasi Perseroan, serta persyaratan yang
diperlukan berdasarkan keadaan keuangan Perseroan, peraturan perundang-
undangan Indonesia dan persyaratan lainnya yang berlaku. Tergantung pada
kemampuan dan kondisi keuangan Perseroan, Perseroan juga dari waktu ke
waktu dapat meninjau kembali dan mengubah kebijakan dividen ini dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan Indonesia yang berlaku.
Keterangan selengkapnya mengenai kebijakan dividen Perseroan dapat
dilihat pada Bab XI Prospektus.
PERPAJAKAN
CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA
SAHAM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN
KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT
PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN
MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN
UMUM PERDANA SAHAM INI.
TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT EKUITAS
1. Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan berencana untuk melakukan Penawaran Umum menggunakan
sistem Penawaran Umum Elektronik sebagaimana diatur dalam POJK nomor
41/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Kegiatan Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk Secara Elektronik
(“POJK No. 41/2020”). Pemodal dapat menyampaikan minat pada masa
bookbuilding atau pesanan pada masa Penawaran Umum.
Penyampaian minat atas Efek yang akan ditawarkan dan/atau pesanan atas
Efek yang ditawarkan melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik wajib
disampaikan dengan:
a. Secara langsung melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik (pada
website www.e-ipo.co.id); Minat dan/atau pesanan pemodal sebagaimana
dimaksud dalam huruf a wajib diverifikasi oleh Partisipan Sistem dimana
pemodal terdaftar sebagai nasabah. Minat dan/atau pesanan disampaikan
dengan mengisi formulir elektronik yang tersedia pada sistem Penawaran
Umum Elektronik.
b. Melalui Perseroan Efek yang merupakan Partisipan Sistem dimana
pemodal yang bersangkutan menjadi nasabahnya;
Minat dan/atau pesanan pemodal sebagaimana dimaksud dalam huruf
b wajib diverifikasi oleh Partisipan Sistem dimaksud untuk selanjutnya
diteruskan ke Sistem Penawaran Umum Elektronik oleh Partisipan
Sistem. Minat dan/atau pesanan disampaikan dengan mengisi formulir di
Perseroan Efek yang merupakan Partisipan Sistem.
Untuk Pemesan yang merupakan nasabah Penjamin Pelaksana Emisi
Efek, dalam hal ini PT Ciptadana Sekuritas Asia dan PT Mandiri Sekuritas,
selain dapat menyampaikan pesanan melalui mekanisme sebagaimana
dimaksud dalam huruf a di atas, pesanan juga dapat disampaikan melalui
email ke: ipo@ciptadana.com atau corsec@mandirisek.co.id atau dapat
melalui surat yang ditujukan ke alamat PT Ciptadana Sekuritas Asia atau
PT Mandiri Sekuritas, dengan mencantumkan informasi sebagai berikut:
1) Identitas Pemesan (Nama sesuai KTP, No. SID, No. SRE, dan Kode
Nasabah yang bersangkutan)
2) Jumlah pesanan dengan menegaskan satuan yang dipesan (lot/
lembar)
3) Menyertakan scan copy KTP dan informasi kontak yang dapat
dihubungi (email dan nomor telepon).
Penjamin Pelaksana Emisi Efek berasumsi bahwa setiap permintaan
yang dikirimkan melalui email calon pemesan adalah benar dikirimkan
oleh pengirim/calon pemesan dan tidak bertanggung jawab atas
penyalahgunaan alamat email pemesan oleh pihak lain. PT Ciptadana
Sekuritas Asia dan PT Mandiri Sekuritas akan meneruskan pesanan ke
sistem Penawaran Umum Elektronik.
c. Melalui Perseroan Efek yang bukan merupakan Partisipan Sistem dimana
pemodal yang bersangkutan menjadi nasabahnya.
Minat dan/atau pesanan pemodal sebagaimana dimaksud dalam huruf
c wajib diverifikasi oleh Perseroan Efek dimaksud dan selanjutnya
disampaikan kepada Partisipan Sistem untuk diteruskan ke Sistem
Penawaran Umum Elektronik. Minat dan/atau pesanan disampaikan
dengan mengisi formulir di Perseroan Efek yang bukan merupakan
Partisipan Sistem.
Minat dan/atau pesanan pemodal untuk alokasi penjatahan pasti yang
disampaikan melalui Partisipan Sistem yang merupakan Penjamin Emisi Efek
dan bukan Annggota Kliring harus dititipkan penyelesaian atas pesanannya
kepada Partisipan Sistem yang merupakan Anggota Kliring untuk diteruskan
ke Sistem Penawaran Umum Elektronik.
Setiap pemodal hanya dapat menyampaikan 1 (satu) minat dan/atau
pesanan melalui setiap Partisipan Sistem untuk alokasi Penjatahan Terpusat
pada setiap Penawaran Umum Efek.
Setiap pemodal yang akan menyampaikan minat dan/atau pemesanan
untuk alokasi penjatahan pasti hanya dapat menyampaikan minat dan/atau
pemesanan melalui Perusahaan Efek yang merupakan Penjamin Emisi Efek.
1.1 Penyampaian Minat atas Saham yang Akan Ditawarkan
Penawaran Awal atas saham yang akan ditawarkan harus menggunakan
rentang harga tertentu.
Perseroan dapat melakukan perubahan rentang harga pada masa Penawaran
Awal. Informasi perubahan rentang harga dan masa Penawaran Awal diinput
dan diumumkan pada Sistem Penawaran Umum Elektronik.
Penyampaian minat atas Efek yang akan ditawarkan melalui Sistem
Penawaran Umum Elektronik dilakukan pada masa Penawaran Awal.
Pemodal dapat mengubah dan/atau membatalkan minat yang telah
disampaikan selama masa Penawaran Awal belum berakhir melalui
Partisipan Sistem. Perubahan dan/atau pembatalan minat dinyatakan sah
setelah mendapat konfirmasi dari Sistem Penawaran Umum Elektronik.
Dalam hal pada akhir masa Penawaran Awal harga Efek yang disampaikan
pada saat penyampaian minat oleh pemodal sama dengan atau lebih tinggi
dari harga penawaran Efek yang ditetapkan, minat yang disampaikan oleh
pemodal tersebut akan diteruskan menjadi pesanan Efek dengan harga
sesuai harga penawaran Efek setelah terlebih dahulu dikonfirmasi oleh
pemodal pada masa penawaran Efek.
Konfirmasi dilakukan pemodal dengan menyatakan bahwa pemodal telah
menerima atau memperoleh kesempatan untuk membaca Prospektus
berkenaan dengan Efek yang ditawarkan sebelum atau pada saat pemesanan
dilakukan.
Dalam hal pemodal menyampaikan minat atas Efek yang akan ditawarkan
secara langsung melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik, konfirmasi
sebagaimana dilakukan secara langsung oleh pemodal melalui Sistem
Penawaran Umum Elektronik, sedangkan apabila pemodal menyampaikan
minat atas Efek yang akan ditawarkan melalui Partisipan Sistem atau
Perusahaan Efek yang bukan merupakan Partisipan Sistem, konfirmasi
dilakukan oleh Partisipan Sistem untuk dan atas nama pemodal pada
Sistem Penawaran Umum Elektronik. Partisipan Sistem wajib terlebih dahulu
melakukan konfirmasi kepada pemodal dan Perusahaan Efek di luar Sistem
Penawaran Umum Elektronik.
1.2. Penyampaian Pesanan dan Pengajuan atas Saham yang Akan
Ditawarkan
Pemodal harus menyatakan bahwa telah menerima atau telah memperoleh
kesempatan untuk membaca Prospektus berkenaan dengan Efek yang
ditawarkan sebelum atau pada saat melakukan pemesanan.
Pesanan pemodal atas Efek yang ditawarkan disampaikan melalui Sistem
Penawaran Umum Elektronik pada masa penawaran Efek.
Pemodal dapat mengubah dan/atau membatalkan pesanannya selama masa
penawaran Efek belum berakhir melalui Partisipan Sistem. Perubahan dan/
atau pembatalan pesanan dinyatakan sah setelah mendapat konfirmasi dari
Sistem Penawaran Umum Elektronik.
2. Pemesan yang Berhak
Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah
perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam
UUPM dan Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer
Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam
Penawaran Umum.
Selain itu, sesuai dengan POJK nomor 41/POJK.04/2020 tentang
Pelaksanaan Kegiatan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat
Utang, dan/atau Sukuk Secara Elektronik, Pemodal harus memiliki:
a. SID;
b. Subrekening Efek Jaminan; dan
c. RDN.
Keharusan memiliki Subrekening Efek Jaminan tidak berlaku bagi pemodal
kelembagaan yang merupakan nasabah Bank Kustodian yang melakukan
pemesanan Penjatahan Pasti.
3. Jumlah Pesanan
Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-
kurangnya satu satuan perdagangan yakni 100 (seratus) saham dan
selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.
4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif
Saham-Saham Yang Ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif
yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI.
A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham
yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum Perdana
Saham dalam bentuk Surat Kolektif Saham, tetapi saham tersebut
akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam
Penitipan Kolektif KSEI. Saham - saham hasil Penawaran Umum akan
dikreditkan ke dalam Rekening Efek atas nama pemegang rekening
selambat-lambatnya pada tanggal distribusi saham.
pemesan pada tanggal pendistribusian saham, pemesan saham dapat
melakukan pengecekan penerimaan saham tersebut di rekening efek
yang didaftarkan pemesan pada saat pemesanan saham. Perseroan
Efek dan/atau Bank Kustodian dimana pemesan membuka sub
rekening efek akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang
rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham.
Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham
yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan
antar Rekening Efek di KSEI;
d. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas
dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan
suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham;
e. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan
efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh
Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening
Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat
(beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perseroan
Efek atau Bank Kustodian;
f. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan,
pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan
penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham
hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek
Perseroan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk;
g. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan
penarikan saham kepada KSEI melalui Perseroan Efek/Bank Kustodian
yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek;
h. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan
dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari
kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas
nama pemegang saham sesuai permintaan Perseroan Efek atau Bank
Kustodian yang mengelola saham;
i. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa
atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perseroan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk
mengadministrasikan Saham tersebut.
B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan
diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk
penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur
penarikan saham dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi atau Agen
Penjualan di tempat dimana pemesanan yang bersangkutan diajukan.
5. Masa Penawaran Awal
Masa Penawaran Awal akan dilaksanakan pada tanggal 9 Agustus 2021
sampai dengan 19 Agustus 2021.
6. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum akan dilaksanakan selama 3 (tiga) hari kerja, pada
tanggal 31 Agustus 2021 sampai dengan 1 September 2021 pada jam berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari Pertama 00:00 WIB – 23:59 WIB
Hari Kedua 00:00 WIB – 23:59 WIB
Hari Ketiga 00:00 WIB – 12:00 WIB
7. Penyediaan Dana dan Pembayaran Pemesanan Saham
Pemesan menyediakan dana untuk pembayaran sesuai dengan jumlah
pemesanan pada Rekening Dana Nasabah (RDN) yang terhubung dengan
Sub Rekening Efek yang didaftarkan untuk pemesanan saham.
Partisipan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila
pemesanan tidak memenuhi persyaratan pemesanan pembelian saham.
Dalam hal terdapat pemodal kelembagaan yang merupakan nasabah Bank
Kustodian yang melakukan pemesanan Penjatahan Pasti, dana pesanan
harus tersedia pada Subrekening Efek Jaminan atau Rekening Jaminan
Partisipan Sistem yang merupakan penjamin pelaksana emisi Efek dimana
pemodal tersebut menyampaikan pesanan.
8. Penjatahan Saham
Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan secara otomatis oleh Penyedia
Sistem sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 41 /
POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Kegiatan Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, Dan/Atau Sukuk Secara Elektronik dan
Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/SEOJK.04/2020 tentang
Penyediaan Dana Pesanan, Verifikasi Ketersediaan Dana, Alokasi Efek
Untuk Penjatahan Terpusat, Dan Penyelesaian Pemesanan Efek Dalam
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Berupa Saham Secara Elektronik
(SEOJK No. 15/2020).
A. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment)
Penjatahan pasti akan dialokasikan namun tidak terbatas pada dana pensiun,
asuransi, reksadana, korporasi, dan perorangan.
Penjatahan Pasti hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-
persyaratan sebagai berikut:
1. Manajer Penjatahan yaitu PT Ciptadana Sekuritas Asia, dapat menentukan
besarnya persentase dan pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti
dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya persentase Penjatahan
Pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan;
2. Penjatahan Pasti dilarang diberikan kepada pemesan sebagaimana
berikut:
a. Direktur, Komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua
puluh per seratus) atau lebih saham dari suatu Perusahaan Efek yang
bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan Efek
sehubungan dengan Penawaran Umum;
b. Direktur, Komisaris, dan/atau pemegang saham utama Emiten; atau
c. Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan huruf
b, yang bukan merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk
kepentingan pihak ketiga.
B. Penjatahan Terpusat (Pooling Allotment)
Penjatahan terpusat mengikuti tata cara pada Surat Edaran Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 15 /SEOJK.04/2020 tentang Penyediaan Dana Pesanan,
Verifikasi Ketersediaan Dana, Alokasi Efek Untuk Penjatahan Terpusat,
dan Penyelesaian Pemesanan Efek Dalam Penawaran Umum Efek Bersifat
Ekuitas Berupa Saham Secara Elektronik.
Penawaran Umum digolongkan menjadi 4 (empat) golongan berdasarkan
nilai keseluruhan Efek yang ditawarkan sebagaimana tabel X.
Tabel X Golongan Penawaran Umum dan Batasan Tingkat Pemesanan
dan Penyesuaian Alokasi.
Batasan Tingkat Pemesanan dan
Penyesuaian Alokasi untuk Penjatahan
Batasan Minimal Terpusat
Golongan Penawaran % Alokasi Awal
Umum Penyesuaian Penyesuaian II Penyesuaian
Efek
I III
2,5x ≤ X < 10x 10x ≤ X < 25x ≥ 25x
I (IPO ≤ Rp250 miliar) Min (15% atau Rp 17,5% 20% 25%
20 M)
II (Rp250 miliar < IPO ≤ Min (10% atau Rp 12,5% 15% 20%
Rp500 miliar) 37,5 M)
III (Rp500miliar < IPO ≤ Min (7,5% atau Rp 10% 12,5% 17,5%
Rp1 triliun) 50 M)
IV (IPO > Rp1 triliun) Min (2,5% atau Rp 5% 7,5% 12,5%
75 M)
Penawaran Umum saham PT Cemindo Gemilang Tbk dengan dana dihimpun
sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.175.064.160.000 (dua triliun seratus tujuh
puluh lima miliar enam puluh empat juta seratus enam puluh ribu Rupiah),
sehingga berdasarkan angka IV SEOJK No.15/2020, Penawaran Umum
Perseroan digolongkan menjadi Penawaran Umum Golongan IV, dengan
batasan minimum alokasi untuk penjatahan terpusat sebesar 2,5% (dua
koma lima persen) atau Rp75.000.000.000,- (tujuh puluh lima miliar Rupiah).
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan pada Penjatahan Terpusat
dibandingkan batas alokasi Efek, maka alokasi Efek untuk Penjatahan
Terpusat disesuaikan sebagaimana tabel X. Pada Penawaran Umum
saham PT Cemindo Gemilang Tbk, maka apabila tingkat pemesanan pada
Penjatahan Terpusat dibandingkan dengan batas minimal persentase alokasi
Efek:
I. Mencapai 2,5 kali namun kurang dari 10x, maka alokasi untuk Penjatahan
terpusat ditingkatkan menjadi paling sedikit sebesar 5% (lima persen) dari
jumlah Efek yang ditawarkan, tidak termasuk Efek lain yang menyertainya;
II. Mencapai 10 kali namun kurang dari 25x, maka alokasi untuk Penjatahan
terpusat ditingkatkan menjadi paling sedikit sebesar 7,5% (tujuh koma lima
persen) dari jumlah Efek yang ditawarkan, tidak termasuk Efek lain yang
menyertainya; atau
III. Mencapai 25x atau lebih, maka alokasi untuk Penjatahan terpusat
ditingkatkan menjadi paling sedikit sebesar 12,5% (dua belas koma lima
persen) dari jumlah Efek yang ditawarkan, tidak termasuk Efek lain yang
menyertainya.
Adapun sumber Efek yang dapat digunakan untuk memenuhi ketentuan
penyesuaian alokasi Efek untuk porsi Penjatahan Terpusat dalam hal
dilakukan penyesuaian, adalah Efek yang dialokasikan untuk porsi
Penjatahan Pasti.
Dalam hal masih terdapat kekurangan dalam penyesuaian, maka kekurangan
akan diambil dari porsi Penjatahan Pasti.
Untuk sumber Efek menggunakan Efek yang dialokasikan untuk porsi
Penjatahan Pasti, pemenuhan pesanan pemodal pada Penjatahan Pasti
dilakukan dengan membagikan porsi Penjatahan Pasti setelah dikurangi
dengan penyesuaian alokasi Efek:
a. secara proporsional untuk seluruh pemodal berdasarkan jumlah pesanan;
atau
b. berdasarkan keputusan penjamin pelaksana emisi Efek dalam hal
penjamin pelaksana emisi Efek memberikan perlakuan khusus kepada
pemodal tertentu dengan ketentuan sebagai berikut:
1) pemodal Penjatahan Pasti yang mendapatkan perlakuan khusus hanya
akan dikenakan penyesuaian alokasi Efek secara proporsional setelah
pemodal Penjatahan Pasti yang tidak mendapat perlakuan khusus
tidak mendapatkan alokasi Efek karena penyesuaian;
2) pemodal yang diberikan perlakuan khusus sebagaimana dimaksud
dalam angka 1) ditentukan dan diinput ke dalam Sistem Penawaran
Umum Elektronik sebelum berakhirnya masa penawaran Efek; dan
3) penjamin pelaksana emisi Efek harus memberitahukan kepada masing-
masing pemodal yang terdampak penyesuaian alokasi Efek.
Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan
dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
9. Perubahan Jadwal, Penundaan Masa Penawaran Umum Perdana
Saham Atau Pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham
Berdasarkan hal-hal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek dan Peraturan No. IX.A.2, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran
Umum Perdana Saham untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak
Pernyataan Pendaftaran memperoleh Pernyataan Efektif atau membatalkan
Penawaran Umum Perdana Saham, dengan ketentuan:
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang
meliputi:
1) Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) di Bursa Efek turun melebihi
10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut – turut;
2) Banjir, gempa bumi, gunung meletus, perang, huru-hara, kebakaran,
pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
3) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK.
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
1) Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan
Penawaran Umum dalam paling kurang satu surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling
lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut.
Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan
dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa
lainnya;
2) Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau
pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang
sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 1);
dan
3) Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam
poin a) kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman
dimaksud.
Dalam hal terjadi kegagalan Sistem Penawaran Umum Elektronik, Penyedia
Sistem dapat melakukan penyesuaian jangka waktu kegiatan dalam
Penawaran Umum atau tindakan lainnya untuk penyelesaian kegiatan
Penawaran Umum. Dalam hal terjadi suatu keadaan lain di luar kemampuan
dan kekuasaan Penyedia Sistem, Penyedia Sistem dapat melakukan
penyesuaian jangka waktu kegiatan dalam Penawaran Umum atau tindakan
lainnya dalam rangka penyelesaian kegiatan Penawaran Umum dengan
persetujuan OJK.
10. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan
Saham
Pemesan akan memperoleh konfirmasi penjatahan pemesanan saham
melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik dalam hal pesanan disampaikan
secara langsung oleh pemesan ke dalam Sistem Penawaran Umum
Elektronik, atau menggunakan formulir dalam hal pesanan disampaikan
oleh Partisipan Sistem. Pemesan wajib menyediakan dana sesuai dengan
pesanan pada Sub Rekening Efek Pemesan dan jumlah dana yang didebet
pada RDN pemesan.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA
Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum
Perdana Saham ini adalah sebagai berikut:
Auditor : KAP Purwantono, Sungkoro & Surja
Konsultan Hukum : Witara Cakra & Advocates
Notaris : Aulia Taufani, SH.
Biro Administrasi Efek : PT Ficomindo Buana Registrar
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS
Prospektus Awal, Prospektus Ringkas, perbaikan dan/atau tambahan atas
Prospektus Ringkas dan Prospektus Penawaran Umum Perdana Saham
akan diunggah oleh Perseroan pada Sistem Penawaran Umum Elektronik
yang dapat diakses melalui website www.e-ipo.co.id. Adapun untuk
penyebarluasan Prospektus Awal akan dilakukan pada 9 Agustus 2021
sampai dengan 19 Agustus 2021.
PARTISIPAN ADMIN
PT Ciptadana Sekuritas Asia
Plaza ASIA Office Park Unit 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 59
Jakarta 12190
Telp.: (62 21) 2557 4800
Faks.: (62 21) 2557 4800
Website: www.ciptadana.com
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT Ciptadana Sekuritas Asia PT Mandiri Sekuritas
Plaza ASIA Office Park Unit 2 Menara Mandiri I, Lantai 24-25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 59 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Jakarta 12190 Jakarta 12190
Telp.: (62 21) 2557 4800 Telp.: (62 21) 526 3445
Faks.: (62 21) 2557 4800 Faks.: (62 21) 526 3521
Website: www.ciptadana.com Website: www.mandirisekuritas.co.id
PENJAMIN EMISI EFEK
PT UBS Sekuritas Indonesia
Sequis Tower Level 22
Jl. Jend. Sudirman Kav. 71
Jakarta Indonesia 12910
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN UNTUK
MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI MELALUI
INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS AWAL
PERSEROAN.
12
JADWAL
Masa Penawaran Awal
Indikasi Tanggal Efektif
Indikasi Masa Penawaran
: 9 – 19 Agustus 2021
:
:
27 Agustus 2021
31 Agustus -
2 September 2021
Indikasi Tanggal Penjatahan : 2 September 2021
Indikasi Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 3 September 2021
Indikasi Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 6 September 2021
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Sebanyak-banyaknya sebesar 2.718.830.200 (dua miliar tujuh ratus
delapan belas juta delapan ratus tiga puluh ribu dua ratus) saham biasa
atas nama yang seluruhnya adalah saham baru, dengan nilai nominal
Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili sebesar 15,00%
(lima belas persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah
Penawaran Umum Perdana Saham. Pemesanan Saham melalui Sistem
Penawaran Umum Elektronik harus disertai dengan ketersediaan dana
yang cukup pada RDN pemesan yang terhubung dengan Sub Rekening
Efek Pemesan yang digunakan untuk melakukan pemesanan saham.
Harga Penawaran yang ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana
Saham berkisar antara Rp600,- (enam ratus Rupiah) sampai dengan
Rp800,- (delapan ratus Rupiah) setiap saham. Jumlah seluruh nilai
Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebanyak-banyaknya
sebesar Rp2.175.064.160.000 (dua triliun seratus tujuh puluh lima miliar
enam puluh empat juta seratus enam puluh ribu Rupiah).
Sesuai dengan Akta No. 5/2021, Perseroan akan mengalokasikan
sebanyak-banyaknya 1,22% (satu koma dua dua persen) dari modal
ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana
Saham untuk program alokasi saham kepada Manajemen dan Karyawan
Perseroan (Management and Employee Stock Option Program (”MESOP”))
yaitu sebanyak- banyaknya 224.000.000 (dua ratus dua puluh empat juta)
saham. Keterangan mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab I mengenai
Penawaran Umum Perdana Saham dalam Prospektus.
Dengan dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham dan MESOP,
persentase kepemilikan Masyarakat akan menjadi sebesar 14,82% dari
modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah pelaksanaan Penawaran
Umum Perdana Saham dan MESOP.
Berdasarkan Akta No.5/2021, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham Perseroan terakhir pada tanggal Prospektus Ringkas ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
Dengan Nilai Nominal Rp500,- setiap saham
Jumlah Nilai
Uraian Jumlah Saham % Telepon : +62 21 2188 9999, Faksimili: +62 21 2188 9991
Nominal (Rp)
Modal Dasar 25.600.000.000 12.800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
- WH Investments Pte. Ltd. 14.962.904.000 7.481.452.000.000 97,12
- PT Gama Group 443.800.000 221.900.000.000 2,88
Total Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 15.406.704.000 7.703.352.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.193.296.000 5.096.648.000.000
Pencatatan Saham Perseroan di BEI
Jumlah Saham Yang : Saham baru yang diterbitkan oleh Perseroan yaitu
Ditawarkan sebanyak-banyaknya 2.718.830.200 (dua miliar
tujuh ratus delapan belas juta delapan ratus tiga
puluh ribu dua ratus) saham baru yang merupakan
Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 15,00%
(lima belas persen) dari modal ditempatkan dan
disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham;
Jumlah Saham Yang : Sebanyak-banyaknya 18.125.534.200 (delapan
Dicatatkan belas miliar seratus dua puluh lima juta lima ratus
tiga puluh empat ribu dua ratus) saham.
Dengan demikian seluruh jumlah saham yang akan dicatatkan oleh
Perseroan di BEI menjadi sebanyak-banyaknya 18.125.534.200 (delapan
belas miliar seratus dua puluh lima juta lima ratus tiga puluh empat ribu dua
ratus) saham atau 100,00% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan
dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham.
Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana
Saham ini seluruhnya merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel
Senin, 9 Agustus 2021
pada tahun 2019. Marjin kotor Perseroan relatif tetap di 25% pada tahun
2020, dibandingkan dengan 26% pada tahun 2019. Hal ini sejalan dengan
PROPEKTUS RINGKAS peningkatan beban pokok pendapatan Perseroan sebesar 14% menjadi
Rp5.356.029 juta pada tahun 2020 yang lebih cepat daripada peningkatan
penjualan sebesar 13% menjadi Rp7.158.870 juta pada tahun 2020.
Perbandingan Laba Kotor Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH 31 Desember 2019 dan 2018
DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS
JASA KEUANGAN. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI Sebagai akibat dari hal-hal di atas, keuntungan kotor Perseroan meningkat
36% menjadi Rp1.623.563 juta pada tahun 2019 dari Rp1.197.679 juta
TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN
MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN
pada tahun 2018. Marjin kotor Perseroan meningkat menjadi 26% pada
tahun 2019, dibandingkan dengan 19% pada tahun 2018. Hal ini sejalan
MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.
dengan penurunan beban pokok pendapatan Perseroan sebesar 10%
menjadi Rp4.712.009 juta pada tahun 2019 yang lebih cepat daripada
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM PROSPEKTUS. penurunan penjualan sebesar 2% menjadi Rp6.335.572 juta pada tahun
2019.
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN
ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT Perbandingan Laba Bersih Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
31 Desember 2020 dan 2019
ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA.
APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG Sebagai akibat dari hal-hal di atas, keuntungan tahunan Perseroan
KOMPETEN. meningkat 391% menjadi Rp530.282 juta pada tahun 2020 dari Rp108.058
juta pada tahun 2019. Marjin laba tahun berjalan Perseroan meningkat
PT CEMINDO GEMILANG TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA menjadi 7% pada tahun 2020 dari sebesar 2% pada tahun 2019. Hal ini
ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM sejalan dengan manfaat pajak penghasilan tangguhan Perseroan pada
PROSPEKTUS RINGKAS INI. tahun 2020 yang positif sebesar Rp158.514 juta, dibandingkan beban
pajak penghasilan tangguhan pada tahun 2019 sebesar Rp59.186 juta.
SAHAM – SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”). Perbandingan Laba Bersih Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
31 Desember 2019 dan 2018
Sebagai akibat dari hal-hal di atas, keuntungan tahunan Perseroan
meningkat 114% menjadi Rp108.058 juta pada tahun 2019 dari kerugian
Rp764.690 juta pada tahun 2018. Marjin laba tahun berjalan Perseroan
meningkat menjadi positif sebesar 2% pada tahun 2019, dibandingkan
marjin rugi tahun berjalan sebesar –12% pada tahun 2018. Hal ini sejalan
dengan laba sebelum pajak penghasilan Perseroan pada tahun 2019
yang positif sebesar Rp217.689 juta, dibandingkan rugi sebelum pajak
PT CEMINDO GEMILANG Tbk penghasulan pada tahun 2018 sebesar Rp602.615 juta.
2. PERKEMBANGAN LAPORAN POSISI KEUANGAN PERSEROAN
Perbandingan Aset Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
Kegiatan Usaha Utama: 2020 dan 2019
Industri Semen Total Aset Lancar
Berkedudukan di Jakarta Utara, Indonesia Pada tanggal 31 Desember 2020 total aset lancar Perseroan adalah
sebesar Rp3.479.025 juta mengalami penurunan sebesar 8.6% atau
Kantor Pusat
Rp326.511 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar
Jl. Raya Pluit Selatan Blok S No. 8 I-J
Rp3.805.536 juta Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan piutang
RT022/RW008, Penjaringan kepada pihak berelasi.
Jakarta Utara 14440, Indonesia Total Aset Tidak Lancar
Pada tanggal 31 Desember 2020 total aset tidak lancar Perseroan adalah
Email: investor@cemindo.com sebesar Rp15.564.315 juta mengalami penurunan sebesar 1.5% atau
Website: www.semenmerahputih.com Rp238.262 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar
Rp15.802.577 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh penurunan
Perseroan memiliki 5 pabrik yang terdapat di 5 lokasi: supply deposit – tanah liat dan batu kapur.
Pabrik Lebak : Pabrik Cilegon : Pabrik Medan : Pabrik Gresik : Pabrik Bengkulu :
Total Aset
Kec. Bayah, Lebak, Kec. Ciwandan, Cilegon, Kel. Sei Mati, Kec. Medan Kec. Manyar, Gresik, Kec. Kampung Melayu,
Banten Banten Labuhan, Medan, Jawa Timur Bengkulu, Bengkulu Pada tanggal 31 Desember 2020 total aset Perseroan adalah sebesar
- Telp. +62 21 2188 9999 Telp. +62 21 2188 9999 Sumatera Utara Telp. +62 21 2188 9999 Telp. +62 21 2188 9999 Rp19.043.340 juta mengalami penurunan sebesar 2.9% atau Rp563.773
Faks. +62 21 2188 9991 Faks. +62 21 2188 9991 Telp. +62 21 2188 9999 Faks. +62 21 2188 9991 Faks. +62 21 2188 9991 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp19.608.113
juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan piutang kepada pihak
Faks. +62 21 2188 9991
berelasi dan supply deposit – tanah liat dan batu kapur.
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Perbandingan Aset Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
Sebanyak-banyaknya sebesar 2.718.830.200 (dua miliar tujuh ratus delapan belas juta delapan ratus tiga puluh ribu dua ratus) saham biasa atas 2019 dan 2018
nama yang seluruhnya adalah saham baru, dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili sebesar 15,00% (lima
Total Aset Lancar
belas persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Pemesanan Saham melalui Sistem
Penawaran Umum Elektronik harus disertai dengan ketersediaan dana yang cukup pada RDN pemesan yang terhubung dengan Sub Rekening Pada tanggal 31 Desember 2019 total aset lancar Perseroan adalah
Efek Pemesan yang digunakan untuk melakukan pemesanan saham. Harga Penawaran yang ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana Saham sebesar Rp3.805.536 juta mengalami peningkatan sebesar 15.7% atau
berkisar antara Rp600,- (enam ratus Rupiah) sampai dengan Rp800,- (delapan ratus Rupiah) setiap saham. Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum Rp516.986 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar
Perdana Saham ini adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.175.064.160.000 (dua triliun seratus tujuh puluh lima miliar enam puluh empat juta Rp3.288.550 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan
seratus enam puluh ribu Rupiah). persediaan.
Sesuai dengan keputusan RUPS yang diselenggarakan pada tanggal 3 Mei 2021 sebagaimana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Total Aset Tidak Lancar
Para Pemegang Saham Perseroan No. 5 tanggal 3 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan akan Pada tanggal 31 Desember 2019 total aset tidak lancar Perseroan adalah
mengalokasikan sebanyak-banyak sebesar 1,22% (satu koma dua dua persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran sebesar Rp15.802.577 juta mengalami peningkatan sebesar 10.1% atau
Umum Perdana Saham untuk program alokasi saham kepada Manajemen dan Karyawan Perseroan (Management and Employee Stock Option Rp1.445.845 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar
Program (”MESOP”)) yaitu sebanyak-banyaknya sebesar 224.000.000 (dua ratus dua puluh empat juta) saham. Keterangan mengenai hal ini dapat Rp14.356.732 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan
dilihat pada Bab I mengenai Penawaran Umum Perdana Saham dalam Prospektus. asset tetap.
Seluruh pemegang saham Perseroan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah Total Aset
dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah
ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen
dan sisa kekayaan hasil likuidasi, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan
suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan
efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dan UUPM.
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam
Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka susunan modal saham dan
pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum
Perdana Saham secara proforma adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
Dengan Nilai Nominal Rp500,-setiap saham
Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Setelah Penawaran Umum Perdana Saham
Uraian Jumlah Jumlah Nilai
% %
Saham Nominal (Rp)
Modal Dasar 25.600.000.000 12.800.000.000.000 - 25.600.000.000 12.800.000.000.000
-Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
Pemegang saham lainnya:
- WH Investments Pte. Ltd. 14.962.904.000 7.481.452.000.000 97,12 14.962.904.000 7.481.452.000.000 82,55
- PT Gama Group 443.800.000 221.900.000.000 2,88 443.800.000 221.900.000.000 2,45
- Masyarakat - - - 2.718.830.200 1.359.415.100.000 15,00
Total Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 15.406.704.000 7.703.352.000.000 100,00 18.125.534.200 9.062.767.100.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.193.296.000 5.096.648.000.000 - 7.474.465.800 3.737.232.900.000
Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan
Pegawai (Management and Employee Stock Option Plan / MESOP)
Hak opsi yang akan didistribusikan kepada Peserta Program MESOP dapat
digunakan untuk membeli saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel,
dengan jumlah sebanyak-banyaknya sebesar 224.000.000 (dua ratus dua
puluh empat juta) lembar saham yang merupakan 1,22% (satu koma dua
dua persen) saham baru yang akan dilakukan melalui modal ditempatkan
dan disetor setelah Penawaran Umum, yang mana pelaksanaannya dapat
dilakukan setelah 1 (satu) tahun terhitung sejak diterbitkannya hak opsi
tersebut yaitu pada tanggal pendistribusian hak opsi.
Pendistribusian hak opsi akan dilakukan dalam 3 (tiga) tahapan, yaitu:
Tahap I : Sebesar 35% (tiga puluh lima persen) dari jumlah hak opsi yang
dapat diterbitkan dalam program MESOP ini akan diterbitkan
selambat-lambatnya 12 (dua belas) bulan sejak tanggal
pencatatan saham;
Tahap II : Sebesar 35% (tiga puluh lima persen) dari jumlah hak opsi yang
dapat diterbitkan dalam program MESOP ini akan diterbitkan
selambat-lambatnya 24 (dua puluh empat) bulan sejak tanggal
pencatatan saham; dan
Tahap III : Sebesar 30% (tiga puluh persen) dari jumlah hak opsi yang
dapat diterbitkan dalam program MESOP ini akan diterbitkan
selambat-lambatnya 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal
pencatatan saham.
Tidak ada ketentuan yang mengatur mengenai penghentian lebih awal
atau perpanjangan Program MESOP. Peserta Program MESOP akan
ditetapkan oleh Direksi Perseroan paling lambat 14 (empat belas) Hari
Kalender sebelum diterbitkannya hak opsi untuk setiap tahap I, tahap II dan
tahap III. Keterangan mengenai detil pelaksanaan dari Program MESOP
akan di informasikan lebih lanjut kepada calon peserta Program MESOP.
Peserta yang akan menggunakan hak opsi untuk membeli saham, wajib
membayar secara penuh harga pelaksanaan dan pajak-pajak yang timbul
dalam rangka pelaksanaan hak opsi tersebut. Perseroan akan menanggung
dan membayar biaya pencatatan Saham hasil pelaksanaan Hak Opsi
yang dibayarkan kepada Bursa Efek Indonesia dan biaya administrasi
penerbitan Saham yang dibayarkan kepada BAE dengan menggunakan
internal kas Perseroan. Perseroan tidak akan membebankan biaya terkait
MESOP ke dalam biaya-biaya terkait dengan pelaksanaan Penawaran
Umum Perdana Saham.
Hak opsi yang dibagikan akan terkena masa tunggu pelaksanaan (vesting
period) selama 1 (satu) tahun sejak diterbitkan, dimana peserta Program
MESOP belum dapat menggunakan hak opsinya untuk membeli saham
baru Perseroan.
Sehubungan dengan masa pelaksanaan hak opsi (exercise period), Direksi
Perseroan akan menentukan periode tertentu yang akan merupakan
jangka waktu pelaksanaan hak opsi (window exercise). Window exercise
akan dibuka sebanyak-banyaknya 2 (dua) kali dalam 1 (satu) tahun dimana
setiap window exercise memiliki jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Bursa;
dan Prosedur dan tata cara Program MESOP akan ditetapkan oleh Direksi
Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan,
pelaksanaan program MESOP dalam Penawaran Umum Perdana Saham
ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum
dan sesudah Penawaran Umum Perdana Saham secara proforma adalah
sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
Dengan Nilai Nominal Rp500,- setiap saham
Setelah Penawaran Umum Perdana Saham
Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham
dan Pelaksanaan MESOP
Uraian
Jumlah Nilai Jumlah
Jumlah Saham % %
Nominal (Rp) Saham
Modal Dasar 25.600.000.000 12.800.000.000.000 - 25.600.000.000 12.800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
Pemegang saham lainnya:
- WH Investments Pte. Ltd. 14.962.904.000 7.481.452.000.000 97,12 14.962.904.000 7.481.452.000.000 81,54
- PT Gama Group 443.800.000 221.900.000.000 2,88
- Masyarakat - - - 2.718.830.200 1.359.415.100.000 14,82
- MESOP - - - 224.000.000 112.000.000.000 1,22
Total Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 15.406.704.000 7.703.352.000.000 100,00 18.349.534.200 9.174.767.100.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.193.296.000 5.096.648.000.000 - 7.250.465.800 3.625.232.900.000
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI
HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham
oleh Perseroan setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi saham, akan
dialokasikan oleh Perseroan untuk:
• Sekitar 58% (lima puluh delapan persen) akan digunakan oleh Perseroan
untuk pengeluaran modal kerja yang meliputi: (a) pembayaran utang
usaha, (b) pembayaran utang lain-lain dan (c) pembayaran uang muka
dari pelanggan yang merupakan deposit dari AAstar Trading Pte., Ltd.
atas pembelian produk Perseroan.;
• Sekitar 17% (tujuh belas persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk
pembayaran atas sebagian pokok utang dari pinjaman sindikasi;
• Sekitar 11% (sebelas persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk
pembayaran sebagian utang kepada Sinoma International Engineering
Co., Ltd.;
• Sekitar 8% (delapan persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk
belanja modal (capital expenditure); dan
• Sekitar 6% (enam persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk
pembayaran sebagian utang kepada PT Sinoma Engineering Indonesia.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang
disajikan di bawah ini yang berhubungan dengan laporan keuangan
Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, yang tercantum
dalam Prospektus. Calon investor juga harus membaca Bab V Analisis dan
Pembahasan oleh Manajemen dalam Prospektus.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal
31 Desember 2020, 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil
dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya
yang diterbitkan kembali tanggal 31 Desember 2020, 2019 dan 2018,
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang
disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang
seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP
3XUZDQWRQR 6XQJNRUR  6XUMD DQJJRWD ¿UPD (UQVW  <RXQJ *OREDO
Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan
Publik Indonesia (“IAPI”). Laporan keuangan per tanggal dan untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 telah
ditandatangani oleh Deden Riyadi (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0692)
yang menyatakan opini secara wajar, dalam semua hal yang material,
sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen
terkait 01439/2.1032/AU.1/04/0692-2/1/VI/2021 bertanggal 7 Juni 2021
yang juga tercantum dalam Prospektus.
Laporan keuangan per tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018 telah ditandatangani oleh Said Amru (Registrasi
Akuntan Publik No. AP.1294) yang menyatakan opini secara wajar, dalam
semua hal yang material, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-
laporan auditor independen terkait 01438/2.1032/AU.1/04/1294-3/1/
VI/2021 bertanggal 7 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus.
GLWHPSDWNDQ GDQ GLVHWRU SHQXK VHVXDL GHQJDQ 8837 VHEDJDLPDQD GLGH¿QLVLNDQ GL EDZDK 6DKDP <DQJ 'LWDZDUNDQ GLPLOLNL VHFDUD VDK GDQ Pada tanggal 31 Desember 2019 total aset Perseroan adalah sebesar
dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau dijaminkan kepada pihak manapun serta tidak sedang ditawarkan kepada pihak lain. Rp19.608.113 juta mengalami peningkatan sebesar 11.1% atau
Seluruh saham Perseroan akan dicatatkan pada BEI. Rp1.962.831 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar
Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang juga bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan Rp17.645.282 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap sisa Saham Yang Ditawarkan yang tidak dipesan dalam Penawaran Umum Perdana Saham persediaan dan asset tetap.
Perseroan. Perbandingan Liabilitas Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
31 Desember 2020 dan 2019
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
Liabilitas Jangka Pendek
Pada tanggal 31 Desember 2020 total liabilitas jangka pendek Perseroan
adalah sebesar Rp8.170.477 juta mengalami penurunan sebesar 0.6%
atau Rp46.827 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar
PT Ciptadana Sekuritas Asia PT Mandiri Sekuritas Rp8.217.304 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan utang
PENJAMIN EMISI EFEK usaha.
PT UBS Sekuritas Indonesia Liabilitas Jangka Panjang
Jumlah Jumlah Nilai Pada tanggal 31 Desember 2020 total liabilitas jangka panjang Perseroan
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KINERJA KEUANGAN PERSEROAN SANGAT BERGANTUNG PADA PENGARUH adalah sebesar Rp8.132.833 juta mengalami peningkatan sebesar 1.1%
Saham Nominal (Rp)
PANDEMI COVID19 TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN YANG DAPAT BEDAMPAK SECARA MATERIAL KHUSUSNYA atau Rp85.486 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar
- SUPPLY CHAIN DAN KEGIATAN OPERASIONAL PABRIK. FAKTOR RISIKO PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB Rp8.047.347 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan
VI DI DALAM PROSPEKTUS. pinjaman bank jangka panjang.
Total Liabilitas
RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN YAITU SAHAM PERSEROAN SEBELUMNYA TIDAK PERNAH
Pada tanggal 31 Desember 2020 total liabilitas Perseroan adalah sebesar
DIPERDAGANGKAN SECARA PUBLIK DAN PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM MUNGKIN TIDAK MENGHASILKAN PASAR Rp16.303.310 juta mengalami peningkatan sebesar 0.2% atau Rp38.659
YANG AKTIF ATAU LIKUID UNTUK SAHAM PERSEROAN. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN SELENGKAPNYA juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp16.264.651
DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS. juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan utang usaha dan
peningkatan pinjaman bank jangka panjang.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI, TETAPI SAHAM-
SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF Perbandingan Liabilitas Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
- 31 Desember 2019 dan 2018
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK (“KSEI”).
Liabilitas Jangka Pendek
Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 9 Agustus 2021 Pada tanggal 31 Desember 2019 total liabilitas jangka pendek Perseroan
adalah sebesar Rp8.217.304 juta mengalami peningkatan sebesar
.$3 3XUZDQWRQR 6XQJNRUR  6XUMD ¿UPD DQJJRWD (UQVW  <RXQJ GLPDVDGHSDQPXQJNLQGDSDWEHUEHGDVHFDUDVLJQL¿NDQGHQJDQSUR\HNVL 11.1% atau Rp818.022 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2018
Global Limited) telah mereviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu yang terkandung dalam kalimat-kalimat tersebut. Faktor-faktor yang yaitu sebesar Rp7.399.282 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh
2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh PXQJNLQ GDSDW PHQ\HEDENDQ SHUEHGDDQ \DQJ VLJQL¿NDQ GDUL SUR\HNVL peningkatan uang muka pihak berelasi.
Auditor Independen Entitas” atas laporan keuangan konsolidasian interim yang terkandung dalam kalimat-kalimat atas pandangan masa depan Liabilitas Jangka Panjang
Perseroan tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode yang berakhir pada dibahas dalam namun tidak terbatas pada pembahasan berikut dan bagian
Pada tanggal 31 Desember 2019 total liabilitas jangka panjang Perseroan
tanggal tersebut, dan oleh karena itu KAP Purwantono, Sungkoro & Surja yang terkait dalam Prospektus, khususnya Bab VI mengenai risiko usaha.
adalah sebesar Rp8.047.347 juta mengalami peningkatan sebesar
tidak menyatakan opini audit atas laporan keuangan konsolidasian interim Pembahasan berikut ini dibuat berdasarkan laporan posisi keuangan 17% atau Rp1.167.538 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2018
Perseroan tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode yang berakhir pada konsolidasian Perseroan tanggal tanggal 31 Desember 2020, 31 Desember yaitu sebesar Rp6.879.809 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh
tanggal tersebut yang tidak tercantum dalam Prospektus namun dapat di 2019, dan 31 Desember 2018 dan laporan laba rugi dan penghasilan peningkatan utang US Dollar jangka panjang pihak ketiga.
akses di website Perseroan di alamat www.semenmerahputih.com. komprehensif lain konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada
Total Liabilitas
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN tanggal tanggal 31 Desember 2020, 31 Desember 2019, dan 31 Desember
Pada tanggal 31 Desember 2019 total liabilitas Perseroan adalah
2018.
(dalam jutaan Rupiah) sebesar Rp16.264.651 juta mengalami peningkatan sebesar 13.8% atau
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal
31 Desember 31 Maret Rp1.967.560 juta dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar
Keterangan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada
2018** 2019** 2020 2021* Rp14.297.091 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan uang
tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil
TOTAL ASET 17.645.282 19.608.113 19.043.340 18.579.501 muka pihak berelasi dan utang US Dollar jangka panjang pihak ketiga.
dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya
yang diterbitkan kembali tanggal 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, Perbandingan Ekuitas Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
TOTAL LIABILITAS 14.297.091 16.264.651 16.303.310 15.649.054
TOTAL EKUITAS 3.348.191 3.343.462 2.740.030 2.930.447 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang 2020 dan 2019
disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Pada tanggal 31 Desember 2020 total ekuitas Perseroan adalah sebesar
*Telah direviu Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang Rp2.740.030 juta mengalami penurunan sebesar 18.0% atau Rp603.432
**Telah disajikan kembali seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP juta dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp3.343.462
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN 3XUZDQWRQR 6XQJNRUR  6XUMD DQJJRWD ¿UPD (UQVW  <RXQJ *OREDO juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh adanya selisih transaksi yang
KONSOLIDASIAN Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan timbul dari kombinasi bisnis entitas sepengendali.
(dalam jutaan Rupiah) Publik Indonesia (“IAPI”). Laporan keuangan per tanggal dan untuk tahun- Perbandingan Ekuitas Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
31 Desember 31 Maret tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 telah 31 Desember 2019 dan 2018
Keterangan ditandatangani oleh Deden Riyadi (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0692) Pada tanggal 31 Desember 2019 total ekuitas Perseroan adalah sebesar
2018** 2019** 2020 2020* 2021* yang menyatakan opini secara wajar, dalam semua hal yang material,
Rp3.343.462 juta mengalami penurunan sebesar 0.1% atau Rp4.729 juta
PENJUALAN 6.433.419 6.335.572 7.158.870 1.422.828 2.006.629 sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen
(RUGI)/LABA TAHUN dibandingkan dengan 31 Desember 2018 yaitu sebesar Rp3.348.191 juta.
terkait 01439/2.1032/AU.1/04/0692-2/1/VI/2021 bertanggal 7 Juni 2021 Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan akumulasi rugi.
BERJALAN (839.791) (61.184) 469.559 (676.228) 118.934 yang juga tercantum dalam Prospektus.
TOTAL (RUGI)/LABA 3. PERKEMBANGAN ARUS KAS
Laporan keuangan per tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
KOMPREHENSIF TAHUN 31 Desember 2018 telah ditandatangani oleh Said Amru (Registrasi a. Arus Kas dari Aktivitas Operasi
BERJALAN (833.013) (58.225) 536.887 (676.228) 190.417 Akuntan Publik No. AP.1294) yang menyatakan opini secara wajar, dalam Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah
*Telah direviu semua hal yang material, sebagaimana yang tercantum dalam laporan- Rp1.617.158 juta pada tahun 2020, yang terutama terdiri dari penerimaan
**Telah disajikan kembali laporan auditor independen terkait 01438/2.1032/AU.1/04/1294-3/1/ kas dari pelanggan sebesar Rp8.102.705 juta dan penerimaan kas dari
VI/2021 bertanggal 7 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus. bunga sebesar Rp13.160 juta, yang sebagian saling hapus dengan kas
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN yang dibayarkan kepada pemasok sebesar Rp6.079.672 juta, kas yang
1. KOMPONEN UTAMA DALAM LAPORAN LABA RUGI
(dalam jutaan Rupiah) dibayarkan kepada karyawan sebesar Rp410.784 juta dan pembayaran
Perbandingan Penjualan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
31 Desember 31 Maret pajak penghasilan Perseroan sebesar Rp8.251 juta.
Keterangan 31 Desember 2020 dan 2019
2018** 2019** 2020 2021* Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah
Penjualan meningkat 13% menjadi Rp7.158.870 juta pada tahun 2020
Kas neto diperoleh dari aktivitas operasi 1.239.231 1.784.889 1.617.158 398.107 Rp1.784.889 juta pada tahun 2019, yang terutama terdiri dari penerimaan
dari Rp6.335.572 juta pada tahun 2019, terutama didorong oleh kenaikan
Kas neto digunakan untuk aktivitas kas dari pelanggan sebesar Rp7.481.634 juta dan penerimaan kas dari
penjualan semen dan klinker oleh Perseroan, yang meningkat 15% menjadi
investasi (870.018) (542.914) (350.500) (250.541) bunga sebesar Rp17.109 juta, yang sebagian saling hapus dengan kas
Rp6.449.524 juta pada tahun 2020 dari Rp5.623.771 juta pada tahun 2019.
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas yang dibayarkan kepada pemasok sebesar Rp5.328.002 juta, kas yang
Kenaikan tersebut disebabkan oleh penambahan sekitar 20 distributor
pendanaan (820.733) (1.093.801) (1.323.120) (162.155) dibayarkan kepada karyawan sebesar Rp357.241 juta dan pembayaran
EDUX NHQDLNDQ \DQJ VLJQL¿NDQ SDGD SHODQJJDQ ULWHO EDUX GDQ OHELK GDUL
pajak penghasilan Perseroan sebesar Rp28.611 juta.
(Penurunan)/kenaikan neto kas dan 100 perwakilan penjualan di seluruh wilayah Perseroan di Indonesia pada
setara kas (451.520) 148.174 (56.462) (14.589) tahun 2020. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah
Dampak perubahan selisih kurs terhadap Rp1.239.231 juta pada tahun 2018, yang terutama terdiri dari penerimaan
Pada tahun 2020, terlepas dari sentimen negatif secara umum yang
kas dan setara kas 15.131 (18.144) 4.812 9.644 kas dari pelanggan sebesar Rp7.189.132 juta dan penerimaan kas dari
disebabkan oleh pandemi COVID-19, penjualan semen Perseroan
bunga sebesar Rp29.299 juta, yang sebagian saling hapus dengan kas
KAS DAN BANK PADA AWAL TAHUN 757.876 321.487 451.517 399.867 meningkat sebesar 26%, didorong oleh kenaikan jumlah penjualan menjadi
yang dibayarkan kepada pemasok sebesar Rp5.702.108 juta, kas yang
KAS DAN BANK PADA AKHIR TAHUN 321.487 451.517 399.867 394.922 3.881 ribu ton pada tahun 2020 dari 2.987 ribu ton pada tahun 2019.
dibayarkan kepada karyawan sebesar Rp270.213 juta dan pembayaran
*Telah direviu Selain itu, jalur klinker kedua Perseroan di pabrik terintegrasi Bayah mulai pajak penghasilan badan Perseroan sebesar Rp6.789 juta.
berproduksi pada bulan Juni 2020, menambahkan tambahan kapasitas
**Telah disajikan kembali b. Arus Kas dari Aktivitas Investasi
produksi klinker sebesar 3,2 MTPA. Dengan demikian, pada tahun 2020
RASIO-RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING penjualan klinker Perseroan meningkat sebesar 13%, didorong oleh Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp350.500
Untuk kenaikan jumlah penjualan menjadi 2.162 ribu ton pada tahun 2020 dari juta pada tahun 2020, yang terutama terdiri dari penambahan aset tetap
tanggal 1.588 ribu ton pada tahun 2019. sebesar Rp285.176 juta untuk proyek yang sedang dibangun terkait
dengan pembangunan jalur klinker kedua di pabrik Bayah, pembayaran
dan Perbandingan Penjualan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal
Untuk tahun yang berakhir di muka sebesar Rp65.695 juta terkait dengan pembangunan fasilitas
periode 31 Desember 2019 dan 2018
Jumlah Nilai pada tanggal pengemasan di pabrik Batam, dan pembayaran sebesar Rp3.310 juta
Keterangan yang Penjualan menurun 2% menjadi Rp6.335.572 juta pada tahun 2019
Nominal (Rp) 31 Desember untuk akuisisi tanah di Bayah, yang sebagian saling hapus dengan dana
berakhir dari Rp6.433.419 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh
- pada 31 sebesar Rp3.681 juta yang diterima dari pelepasan aset.
penurunan penjualan semen domestik dan siap pakai di Indonesia.
Maret Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp542.914
Penjualan domestik Indonesia dipengaruhi secara negatif oleh pemilihan
20182 2019 2020 20211 juta pada 2019, yang terutama terdiri dari penambahan aset tetap sebesar
presiden Indonesia pada paruh pertama tahun 2019, yang menyebabkan
Rasio Pertumbuhan Rp467.908 juta, terutama terkait dengan peningkatan fasilitas pabrik Bayah
perlambatan sementara pada industri konstruksi di Indonesia. Sebagian
dan pembangunan fasilitas penggilingan jalur kelima di fasilitas terintegrasi
Penjualan -0,8% -1,5% 13,0% 41,0% dari penurunan tersebut diimbangi oleh peningkatan penjualan klinker
443.800.000 221.900.000.000 2,42 Trang Kenh, pembayaran sebesar Rp77.529 juta sebagai uang muka
Laba bruto -23,2% 35,6% 11,0% 94,5% selama periode tersebut.
untuk pembangunan jalur klinker kedua di pabrik Bayah dan pembayaran
(Rugi) laba usaha -1.443,6% 399,9% 11,8% -144,5% Perbandingan Beban Pokok Pendapatan Untuk Tahun yang Berakhir pada sebesar Rp32.491 juta untuk akuisisi tanah di Lampung, yang sebagian
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan -26,3% -136,1% 88,9% -112,2% Tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 saling hapus dengan dana sebesar Rp29.378 juta yang diterima dari
(Rugi) laba komprehensif tahun berjalan -5,1% -93,0% -1022,1% -128,2% Beban pokok pendapatan Perseroan meningkat 14% menjadi Rp5.356.029 pelepasan aset.
juta pada tahun 2020 dari Rp4.712.009 juta pada tahun 2019, terutama
Rasio Usaha Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah
- sebagai akibat dari kenaikan biaya produksi. Total biaya produksi meningkat
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan Rp870.018 juta pada tahun 2018, yang terutama terdiri dari penambahan
terhadap penjualan neto -9,4% 3,4% 5,7% 5,3% sebesar 10% menjadi Rp5.229.368 juta pada tahun 2020 dari Rp4.754.467 aset tetap sebesar Rp483.549 juta, terutama terkait dengan peningkatan
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan juta pada tahun 2019, terutama sebagai akibat dari peningkatan bahan fasilitas pabrik Bayah dan pembangunan fasilitas penggilingan jalur kelima
terhadap total aset -3,4% 1,1% 2,2% 0,6% baku, tenaga kerja dan biaya overhead produksi. Kenaikan total biaya di fasilitas terintegrasi Trang Kenh, pembayaran sebesar Rp297.107 juta
produksi terkait dengan kenaikan penjualan dan produksi Perseroan. sebagai uang muka untuk pembangunan jalur klinker kedua di pabrik
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan
terhadap ekuitas -18,0% 6,5% 15,0% 3,6% Harga pokok produksi meningkat sebesar 13% menjadi Rp5.283.145 Bayah dan pembayaran di muka sebesar Rp99.033 juta untuk sewa
juta pada tahun 2020 dari Rp4.662.279 juta pada tahun 2019, terutama fasilitas Ciwandan, yang sebagian saling hapus dengan dana sebesar
(Rugi) laba tahun berjalan terhadap
didorong oleh kenaikan biaya produksi, sejalan dengan peningkatan Rp16.725 juta yang diterima dari pelepasan aset.
penjualan neto -13.1% -1.0% 6.6% 5,9%
produksi dan penjualan, serta perubahan persediaan barang setengah c. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
(Rugi) laba tahun berjalan terhadap jadi. Persediaan barang setengah jadi turun menjadi Rp163.866 juta pada
total aset -4.8% -0.3% 2.5% 0,6% tahun 2020 dari Rp217.643 juta pada tahun 2019, sejalan dengan kenaikan Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah
(Rugi) laba tahun berjalan terhadap ekuitas -25.1% -1.8% 17.1% 4,1% kuantitas produksi dan penjualan. Rp1.323.120 juta pada tahun 2020, yang terutama terdiri dari pembayaran
(Rugi) laba komprehensif tahun berjalan kembali pinjaman bank sebesar Rp3.010.670 juta, pembayaran bunga
Persediaan barang jadi meningkat 27% menjadi Rp174.149 juta pada sebesar Rp663.077 juta, dan pembayaran sebesar Rp86.154 juta terkait
terhadap penjualan neto -12.9% -0.9% 7.5% 9,5% tahun 2020 dari Rp137.237 juta pada tahun 2019, terutama didorong oleh
dengan utang usaha konsumen dan liabilitas pembiayaan sewa, yang
(Rugi) laba komprehensif tahun berjalan kenaikan pembelian barang jadi. Pembelian barang jadi meningkat 104% sebagian saling hapus dengan penerimaan pinjaman bank sebesar
berjalan terhadap total aset -4.7% -0.3% 2.8% 1,0% menjadi Rp109.796 juta pada tahun 2020 dari Rp54.121 juta pada tahun Rp2.206.167 juta.
(Rugi) laba komprehensif tahun berjalan 2019, terutama karena pembelian klinker dari pihak-pihak ketiga yang
terhadap ekuitas -24.9% -1.7% 19.6% 6,5% digunakan untuk mengakomodasi kuantitas produksi semen Perseroan. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah
Rp1.093.801 juta pada tahun 2019, yang terutama terdiri dari pembayaran
Rasio Keuangan Beban pokok pendapatan Perseroan sebagai persentase penjualan adalah kembali pinjaman bank sebesar Rp2.281.626 juta, pembayaran bunga
Aset lancar terhadap liabilitas jangka 74% dan 75% pada tahun 2019 dan 2020. sebesar Rp731.924 juta, dan pembayaran sebesar Rp58.588 juta terkait
pendek 44,4% 46,3% 42,6% 40,0% Perbandingan Beban Pokok Pendapatan Untuk Tahun yang Berakhir pada dengan utang usaha konsumen dan liabilitas pembiayaan sewa, yang
Liabilitas jangka panjang terhadap ekuitas 206,0% 240,7% 296,8% 271,4% Tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 sebagian saling hapus dengan penerimaan pinjaman bank sebesar
Net pinjaman berbunga*) terhadap ekuitas 205.4% 186.5% 263.0% 246,7% Beban pokok pendapatan Perseroan menurun 10% menjadi Rp4.712.009 Rp1.585.790 juta.
Total liabilitas terhadap ekuitas 427,0% 486,5% 595,0% 534,0% juta pada tahun 2019 dari Rp5.235.740 juta pada tahun 2018, terutama Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah
Total liabilitas terhadap total aset 81,0% 82,9% 85,6% 84,2% sebagai akibat dari penurunan biaya produksi. Total biaya produksi turun Rp820.733 juta pada tahun 2018, yang terutama terdiri dari pembayaran
EBITDA**) / biaya Keuangan (Interest 7% menjadi Rp4.754.467 juta pada tahun 2019 dari Rp5.094.341 juta pada kembali pinjaman bank sebesar Rp1.810.752 juta, pembayaran bunga
Coverage Ratio) 124.8% 202.2% 254.8% 242.8% tahun 2018, terutama disebabkan oleh penurunan bahan baku, tenaga sebesar Rp756.460 juta, dan pembayaran sebesar Rp43.505 juta terkait
Rasio imbal hasil aset (ROA) ***) -4.8% -0.3% 2.5% 0,6% kerja dan biaya overhead produksi. Penurunan biaya produksi total terkait dengan utang usaha konsumen dan liabilitas pembiayaan sewa, yang
dengan penyesuaian masa pemanfaatan aset tetap Perseroan, yang sebagian saling hapus dengan penerimaan pinjaman bank sebesar
Rasio imbal hasil ekuitas (ROE) ****) -25.1% -1.8% 17.1% 4,1%
mengakibatkan beban penyusutan yang lebih rendah. Rp1.875.979 juta.
Rasio cakupan utang (Debt Service
Coverage Ratio) 17,2% 36,8% 27,3% 50,8% Harga pokok produksi menurun 10% menjadi Rp4.662.279 juta pada tahun 4. Likuiditas dan Sumber Modal
2019 dari Rp5.205.602 juta pada tahun 2018, terutama didorong oleh Kebutuhan likuiditas utama Perseroan adalah untuk membiayai
*) Net pinjaman berbunga merepresentasikan utang pinjaman berbunga baik yang penurunan biaya produksi akibat penyesuaian masa manfaat aset tetap
operasional, kebutuhan modal kerja, pembayaran hutang dan pengeluaran
berjangka panjang dan pendek serta perubahan persediaan barang setengah jadi. Persediaan barang
modal terkait dengan proyek ekspansi Perseroan. Pada tahun 2018, 2019
**) EBITDA dihitung dengan mengurangi/menambahkan laba neto tahun berjalan dengan setengah jadi meningkat menjadi Rp217.643 juta pada tahun 2019 dari dan 2020, Perseroan membiayai kebutuhan likuiditas terutama melalui
biaya/pendapatan keuangan, beban/manfaat pajak penghasilan badan serta penyusutan Rp125.455 juta pada tahun 2018, terutama didorong oleh penurunan pinjaman bank, pinjaman pemegang saham dan pembiayaan vendor, serta
asset tetap kuantitas penjualan. arus kas dari operasi Perseroan.
***) ROA merepresentasikan laba neto tahun berjalan terhadap total aset Persediaan barang jadi meningkat 3% menjadi Rp137.237 juta pada tahun Per tanggal 31 Desember 2020, jumlah dana yang tersedia bagi Perseroan
****) ROE merepresentasikan laba neto tahun berjalan terhadap total ekuitas 2019 dari Rp132.846 juta pada tahun 2018, terutama sebagai akibat dari dalam bentuk kas dan setara kas adalah Rp399.867 juta. Per tanggal
1
peningkatan pembelian barang jadi. Barang yang dibeli meningkat 260% 31 Desember 2020, jumlah liabilitas lancar melebihi jumlah aset lancar
Telah direviu menjadi Rp54.121 juta pada tahun 2019 dari Rp14.537 juta pada tahun
2 terutama karena pinjaman bank jangka pendek dan utang-utang lain,
Pertumbuhan tahun 2017 ke tahun 2018 tidak menggunakan angka konsolidasi yang 2018, terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pembelian klinker dari termasuk pembiayaan vendor Sinoma, sehubungan dengan pendanaan
disajikan kembali atas dampak pihak-pihak ketiga untuk produksi semen. Pada tahun 2019, Perseroan untuk pembangunan dan perluasan pabrik semen dan pembangkit listrik
dapat menjual klinker dalam jumlah yang lebih banyak dengan harga yang di Bayah dan pabrik penggilingan di Ciwandan dan Gresik, serta pabrik
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN menguntungkan, dan oleh karena itu, Perseroan membeli klinker yang penggilingan di Medan dan Bengkulu.
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan dan hasil operasi yang ada dibutuhkan dari beberapa pabrik penggilingan Perseroan dari pihak-pihak
ketiga dengan harga lebih rendah dari harga jual. Sebagai upaya untuk lebih memperkuat struktur permodalan Perseroan,
dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan sesuai dengan Perjanjian Konversi Pinjaman Pemegang Saham,
konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal Beban pokok pendapatan Perseroan sebagai persentase penjualan adalah Rp2.159.000 juta pinjaman pemegang saham dari WHI diubah menjadi
31 Desember 2020, 31 Desember 2019, dan 31 Desember 2018 beserta 81% dan 74% pada tahun 2018 dan 2019. modal saham pada tanggal 17 Maret 2021. Saham baru yang diterbitkan
catatan-catatan di dalamnya, yang terdapat pada Bab XX dari Prospektus. Perbandingan Laba Kotor Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal oleh Perseroan kepada WHI tersebut tunduk pada ketentuan pelarangan
Analisis dan pembahasan yang disajikan berikut berisikan kalimat-kalimat 31 Desember 2020 dan 2019 pengalihan (lock-up period) selama 8 (delapan) bulan terhitung sejak
atas pandangan masa depan yang mengandung kadar risiko dan kadar Sebagai akibat dari hal-hal di atas, keuntungan kotor Perseroan meningkat tanggal pernyataan pendaftaran menjadi efektif sesuai dengan ketentuan
ketidakpastian. Hasil keuangan dan operasi konsolidasian Perseroan 11% menjadi Rp1.802.841 juta pada tahun 2020 dari Rp1.623.563 juta POJK No. 25/2017.
 Senin, 9 Agustus 2021
Perseroan memperkirakan bahwa modal kerja Perseroan akan terus
dipenuhi dengan kas dari aktivitas operasi Perseroan. Perseroan tidak
memiliki sumber dana material yang dapat digunakan selain pinjaman
bank yang ada.
Selain itu, sehubungan dengan penyusunan laporan keuangan konsolidasi
Perseroan tanggal 31 Desember 2020 yang telah diaudit, dalam
mendukung penilaian atas kemampuan Perseroan untuk beroperasi
secara berkelanjutan, WHI berkomitmen untuk dapat memenuhi kewajiban
¿QDQVLDO\DQJGLSHUOXNDQ:+,DNDQPHPEDQWXGDQPHPEHULNDQGXNXQJDQ
NHXDQJDQ ¿QDQVLDO NHSDGD 3HUVHURDQ GHQJDQ PHPDVWLNDQ NHEHUKDVLODQ
dan kemampuan Perseroan dalam untuk memenuhi kewajiban keuangan
3HUVHURDQ¿QDQVLDOQ\DSDGDVDDWMDWXKWHPSRXQWXNMDQJNDZDNWXSDOLQJ
sedikit setidaknya 12 bulan terhitung sejak tanggal 5 Januari 2021. WHI
juga setuju untuk tidak menuntut pembayaran kembali setiap piutang yang
Perseroan miliki selama sumber daya keuangan Perseroan tidak cukup
untuk memenuhi kewajiban pembayaran tersebut. WHI memastikan bahwa
WHI memiliki sumber keuangan yang memadai sehingga memungkinkan
:+, XQWXN PHPEHULNDQ GXNXQJDQ VHFDUD ¿QDQVLDO \DQJ GLSHUOXNDQ ROHK
Perseroan.
Dengan mempertimbangkan kas yang Perseroan hasilkan dari aktivitas
operasi, pinjaman bank dan pembiayaan vendor yang ada, perkiraan hasil
EHUVLKGDUL3HQDZDUDQ8PXPGDQNRPLWPHQGXNXQJDQ¿QDQVLDOGDUL:+,
Perseroan berharap memiliki sumber daya yang cukup untuk memenuhi
kebutuhan modal kerja dan pengeluaran modal Perseroan setidaknya
untuk 12 bulan sejak tanggal Prospektus Ringkas ini. Perseroan berupaya
agar hasil dari kegiatan operasional Perseroan memadai untuk memenuhi
kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan. Perseroan juga
secara proaktif mengkaji opsi-opsi yang dimiliki untuk memperkuat struktur
permodalan, temasuk opsi pembiayaan kembali utang dalam Rupiah
menjadi USD, dengan mempertimbangkan kenaikan penjualan dalam USD
dari kegiatan ekspor klinker. Sehingga Perseroan dapat memaksimalkan
penghematan beban bunga dari selisih persentase bunga pinjaman,
serta secara bersamaan memberikan manfaat lindung nilai secara natural
dengan mengeliminasi currency mismatch dalam penghasilan dan biaya.
Peseroan juga mengkaji opsi untuk mendapatkan pembiayaan dengan
tenor yang lebih panjang, menyesuaikan dengan kebutuhan belanja modal
kedepannya. Kemampuan Perseroan untuk memperoleh pembiayaan yang
memadai, termasuk fasilitas kredit baru, untuk memenuhi pengeluaran
modal, kewajiban kontrakual dan persyaratan pembayaran hutang dan
bunga mungkin dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan
serta likuiditas pasar keuangan domestik dan internasional.
5. Belanja Modal
Belanja modal terutama terdiri dari pembangunan tanur klinker jalur
kedua di Bayah pada tahun 2018 dan 2019, dua WHR masing-masing
15 megawatt pada tahun 2020, pembelian alat berat untuk mendukung
kegiatan penambangan guna mengakomodir peningkatan kapasitas
pengolahan dari tanur klinker jalur kedua pada tahun 2020, dan pabrik
semen tambahan di Vietnam pada tahun 2019.
Tabel berikut menjabarkan pengeluaran modal Perseroan yang diakibatkan
oleh aktivitas untuk periode yang ditunjukkan:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2018 2019 2020
Lahan dan Perbaikan 7 43 38
Bangunan dan Struktur 26 7 8
Mesin dan Peralatan 45 37 29
Alat berat dan kendaraan 92 18 57
Peralatan kantor 11 8 11
Alat-alat dan perlengkapan lain 0 0 0 pengelolaan, pembuangan dan penyimpanan sampah nuklir radioaktif,
Konstruksi yang sedang berlangsung (1)
608 2.314 405
Total 789 2.427 549
(1)
Konstruksi yang sedang berlangsung terutama terdiri dari bangunan dan struktur serta
mesin-mesin yang sedang dalam pembangunan.
Belanja modal Perseroan yang direncanakan untuk tahun 2021 dan 2022
difokuskan pada peningkatan fasilitas Hiep Phuoc kami di Vietnam dengan
membangun pabrik penggilingan tambahan, konstruksi penambahan
Premix Crusher, konstruksi penambahan Coal Fired Dryer, dan konstruksi
yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.
AHU-0027355.AH.01.02.Tahun 2021 tanggal 04 Mei 2021, dan telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dibuktikan dengan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0288163 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0288165, yang keduanya
tertanggal 04 Mei 2021, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0082656.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 04 Mei 2021 (“Akta
No. 5/2021”).
Berdasarkan ketentuan Akta No.5/2021, maksud dan tujuan Perseroan
antara lain adalah berusaha dalam bidang:
1. Industri pengolahan; dan
2. Pengelolaan air, pengelolaan air limbah, pengelolaan dan daur ulang
sampah dan aktivitas remediasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat
menjalankan kegiatan usaha utama sebagai berikut:
1. Industri semen, mencakup usaha pembuatan macam-macam semen
(semen hidrolik dan arang atau kerak besi), seperti portland, natural,
semen mengandung aluminium, semen terak dan semen superfosfat
dan jenis semen lainnya;
2. Pengumpulan sampah tidak berbahaya, mencakup kegiatan
pengumpulan sampah padat yang tidak berbahaya dalam suatu daerah,
misalnya pengumpulan sampah rumah tangga dan usaha dengan
menggunakan tempat sampah, tempat sampah beroda, kontainer
sampah dan lain-lain yang meliputi campuran bahan-bahan yang
dapat dipulihkan, pengumpulan bahan-bahan yang dapat didaur ulang,
pengumpulan minyak dan lemak masak bekas pakai dan pengumpulan
sampah dari tempat sampah di tempat umum. Termasuk juga usaha
pengumpulan sampah konstruksi dan pembongkaran bangunan,
pengumpulan dan pembersihan runtuhan atau puing, pengumpulan
sampah dari pabrik tekstil dan pengoperasian pos pemindah sampah
untuk sampah yang tidak berbahaya;
3. Pengumpulan sampah berbahaya, mencakup pengumpulan sampah
padat maupun tidak padat yang berbahaya, misalnya bahan peledak,
pengoksidasi, bahan yang mudah terbakar, racun, iritan, karsinogenik,
korosif, penginfeksi dan substansi dan preparat lainnya yang berbahaya
untuk kesehatan manusia dan lingkungan. Kegiatan ini juga memerlukan
LGHQWL¿NDVL SHQDQJDQDQ SHQJHPDVDQ GDQ SHODEHODQ VDPSDK
Kelompok ini mencakup usaha pengumpulan sampah yang berbahaya,
seperti minyak bekas pakai dari kapal atau bengkel, sampah biologis
yang berbahaya (bio-hazardous) dan baterai bekas pakai;
4. Pengelolaan dan pembuangan sampah tidak berbahaya, mencakup
usaha pengoperasian lahan untuk pembuangan sampah yang tidak
berbahaya, pembuangan sampah yang tidak berbahaya melalui
pembakaran atau metode lain dengan atau tanpa menghasilkan
produk berupa listrik atau uap, bahan bakar substitusi, biogas, abu atau
produk ikutan lainnya untuk kegunaan lebih lanjut, dan sebagainya dan
pengelolaan sampah organik untuk pembuangan;
5. Pengelolaan dan pembuangan sampah berbahaya, mencakup usaha
jasa kebersihan yang dikelola baik oleh pemerintah dan swasta, seperti
pembuangan dan pengelolaan sampah padat atau sampah tidak padat
yang berbahaya, mencakup sampah bahan peledak, oksidasi, bahan
yang mudah terbakar, racun, iritan, karsinogenik, korosif atau mudah
menginfeksi dan substansi dan preparat lainnya yang berbahaya
untuk kesehatan manusia dan lingkungan. Kegiatannya adalah usaha
pengoperasian fasilitas untuk pembuangan sampah berbahaya,
pengelolaan dan pembuangan binatang hidup atau mati yang beracun
dan sampah terkontaminasi lainnya, pembakaran sampah berbahaya,
seperti pengelolaan dan pembuangan sampah radioaktif transisi,
mencakup pembusukan pada masa/periode pembuangan sampah dan
pembungkusan, penyiapan dan pengelolaan lainnya terhadap sampah
nuklir untuk penyimpanan;
6. Pengelolaan dan pembuangan air limbah tidak berbahaya, mencakup
kegiatan pengoperasian sistem pembuangan air limbah atau fasilitas
pengolahan air limbah tidak berbahaya; pengolahan air limbah tidak
berbahaya (mencakup air limbah industri dan rumah tangga, air dari
termasuk Tiongkok, Bangladesh dan Filipina. Dengan hasil dari penawaran
kuat di berbagai channel dan jaringan distribusi yang luas, Perseroan
mampu meraih keuntungan dari berbagai pelanggan yang beragam.
Perseroan percaya bahwa fasilitas modern dikombinasikan dengan
penggunaan strategi hemat biaya dapat menjadikan Perseroan menjadi
VDODKVDWXSURGXVHQVHPHQSDOLQJH¿VLHQ
KEBIJAKAN DIVIDEN
Sesuai dengan pembatasan dan pertimbangan yang dimaksud dalam Bab
XI Prospektus, Perseroan memiliki kebijakan untuk membayar dividen
kepada para pemegang saham dengan jumlah sampai dengan 40% dari
laba bersih setiap tahun, dimulai pada tahun 2024 sehubungan dengan
laba bersih pada tahun 2023. Pembagian dividen Perseroan tentunya
akan tetap bergantung pada arus kas dan rencana investasi Perseroan,
serta persyaratan yang diperlukan berdasarkan keadaan keuangan
Perseroan, peraturan perundang-undangan Indonesia dan persyaratan
lainnya yang berlaku. Tergantung pada kemampuan dan kondisi keuangan
Perseroan, Perseroan juga dari waktu ke waktu dapat meninjau kembali
dan mengubah kebijakan dividen ini dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan Indonesia yang berlaku.
Keterangan selengkapnya mengenai kebijakan dividen Perseroan dapat
dilihat pada Bab XI Prospektus.
PERPAJAKAN
CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA
SAHAM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN
KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT
PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN
MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI.
TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT EKUITAS
1. Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan berencana untuk melakukan Penawaran Umum menggunakan
sistem Penawaran Umum Elektronik sebagaimana diatur dalam POJK
nomor 41/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Kegiatan Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk Secara
Elektronik (“POJK No. 41/2020”). Pemodal dapat menyampaikan minat
pada masa bookbuilding atau pesanan pada masa Penawaran Umum.
Penyampaian minat atas Efek yang akan ditawarkan dan/atau pesanan
atas Efek yang ditawarkan melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik
wajib disampaikan dengan:
a. Secara langsung melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik
(pada website www.e-ipo.co.id); Minat dan/atau pesanan pemodal
VHEDJDLPDQDGLPDNVXGGDODPKXUXIDZDMLEGLYHUL¿NDVLROHK3DUWLVLSDQ
Sistem dimana pemodal terdaftar sebagai nasabah. Minat dan/atau
pesanan disampaikan dengan mengisi formulir elektronik yang tersedia
pada sistem Penawaran Umum Elektronik.
b. Melalui Perseroan Efek yang merupakan Partisipan Sistem dimana
pemodal yang bersangkutan menjadi nasabahnya;
Minat dan/atau pesanan pemodal sebagaimana dimaksud dalam huruf
EZDMLEGLYHUL¿NDVLROHK3DUWLVLSDQ6LVWHPGLPDNVXGXQWXNVHODQMXWQ\D
diteruskan ke Sistem Penawaran Umum Elektronik oleh Partisipan
Sistem. Minat dan/atau pesanan disampaikan dengan mengisi formulir
di Perseroan Efek yang merupakan Partisipan Sistem.
Untuk Pemesan yang merupakan nasabah Penjamin Pelaksana Emisi
Efek, dalam hal ini PT Ciptadana Sekuritas Asia dan PT Mandiri
Sekuritas, selain dapat menyampaikan pesanan melalui mekanisme
sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas, pesanan juga dapat
disampaikan melalui email ke: ipo@ciptadana.com atau corsec@
mandirisek.co.id atau dapat melalui surat yang ditujukan ke alamat
PT Ciptadana Sekuritas Asia atau PT Mandiri Sekuritas, dengan
mencantumkan informasi sebagai berikut:
1) Identitas Pemesan (Nama sesuai KTP, No. SID, No. SRE, dan Kode
Nasabah yang bersangkutan)
13
6. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum akan dilaksanakan selama 3 (tiga) hari kerja,
pada tanggal 31 Agustus 2021 sampai dengan 1 September 2021 pada
jam berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari Pertama 00:00 WIB – 23:59 WIB
Hari Kedua 00:00 WIB – 23:59 WIB
Hari Ketiga 00:00 WIB – 12:00 WIB
7. Penyediaan Dana dan Pembayaran Pemesanan Saham
Pemesan menyediakan dana untuk pembayaran sesuai dengan jumlah
pemesanan pada Rekening Dana Nasabah (RDN) yang terhubung dengan
Sub Rekening Efek yang didaftarkan untuk pemesanan saham.
Partisipan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila
pemesanan tidak memenuhi persyaratan pemesanan pembelian saham.
Dalam hal terdapat pemodal kelembagaan yang merupakan nasabah Bank
Kustodian yang melakukan pemesanan Penjatahan Pasti, dana pesanan
harus tersedia pada Subrekening Efek Jaminan atau Rekening Jaminan
Partisipan Sistem yang merupakan penjamin pelaksana emisi Efek dimana
pemodal tersebut menyampaikan pesanan.
8. Penjatahan Saham
Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan secara otomatis oleh Penyedia
Sistem sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 41 /
POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Kegiatan Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, Dan/Atau Sukuk Secara Elektronik
dan Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/SEOJK.04/2020
WHQWDQJ3HQ\HGLDDQ'DQD3HVDQDQ9HUL¿NDVL.HWHUVHGLDDQ'DQD$ORNDVL
Efek Untuk Penjatahan Terpusat, Dan Penyelesaian Pemesanan Efek
Dalam Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Berupa Saham Secara
Elektronik (SEOJK No. 15/2020).
A. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment)
Penjatahan pasti akan dialokasikan namun tidak terbatas pada dana
pensiun, asuransi, reksadana, korporasi, dan perorangan.
Penjatahan Pasti hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi
persyaratan-persyaratan sebagai berikut:
1. Manajer Penjatahan yaitu PT Ciptadana Sekuritas Asia, dapat
menentukan besarnya persentase dan pihak yang akan mendapatkan
penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya
persentase Penjatahan Pasti wajib memperhatikan kepentingan
pemesan perorangan;
2. Penjatahan Pasti dilarang diberikan kepada pemesan sebagaimana
berikut:
a. Direktur, Komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua
puluh per seratus) atau lebih saham dari suatu Perusahaan Efek
yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan
Efek sehubungan dengan Penawaran Umum;
b. Direktur, Komisaris, dan/atau pemegang saham utama Emiten; atau
c. $¿OLDVLGDUL3LKDNVHEDJDLPDQDGLPDNVXGGDODPKXUXIDGDQKXUXI
b, yang bukan merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk
kepentingan pihak ketiga.
B. Penjatahan Terpusat (Pooling Allotment)
Penjatahan terpusat mengikuti tata cara pada Surat Edaran Otoritas
Jasa Keuangan Nomor 15 /SEOJK.04/2020 tentang Penyediaan Dana
3HVDQDQ 9HUL¿NDVL .HWHUVHGLDDQ 'DQD $ORNDVL (IHN 8QWXN 3HQMDWDKDQ
Terpusat, dan Penyelesaian Pemesanan Efek Dalam Penawaran Umum
Efek Bersifat Ekuitas Berupa Saham Secara Elektronik.
Penawaran Umum digolongkan menjadi 4 (empat) golongan berdasarkan
nilai keseluruhan Efek yang ditawarkan sebagaimana tabel X.
Tabel X Golongan Penawaran Umum dan Batasan Tingkat Pemesanan
dan Penyesuaian Alokasi.
Batasan Tingkat Pemesanan dan
Penyesuaian Alokasi untuk Penjatahan
Batasan Minimal Terpusat
Golongan Penawaran
% Alokasi Awal Penyesuaian Penyesuaian Penyesuaian
Umum
Efek I II III
[”;
[”;[ •[
penambahan Coal Fired Gas Generator di beberapa fasilitas produksi NRODP UHQDQJ GDQ ODLQODLQ PHODOXL VDOXUDQ VHFDUD SURVHV ¿VLND 2) Jumlah pesanan dengan menegaskan satuan yang dipesan (lot/ < 10x
di Indonesia, serta untuk pengeluaran modal pemeliharaan. Perseroan
mengantisipasi bahwa pengeluaran modal Perseroan di tahun 2021 dan
2022 akan didanai oleh operasi Perseroan dan sebagian dana yang
diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham.
Belanja modal Perseroan yang aktual dapat lebih tinggi atau lebih
UHQGDKVHFDUDVLJQL¿NDQGDULMXPODK\DQJGLUHQFDQDNDQNDUHQDEHUEDJDL
faktor, antara lain, harga semen, perubahan kondisi makroekonomi,
pembengkakan biaya yang tidak direncanakan, kemampuan Perseroan
untuk menghasilkan arus kas yang cukup dari operasi dan kemampuan
Perseroan untuk mendapatkan pendanaan eksternal yang memadai untuk
pengeluaran modal yang direncanakan ini. Selain itu, Perseroan tidak
dapat memberikan kepastian apakah, atau dengan berapa banyak biaya,
proyek modal Perseroan yang direncanakan atau kemungkinan lain akan
selesai atau apakah proyek ini akan berhasil jika diselesaikan.
RISIKO USAHA
Investasi dalam Saham Yang Ditawarkan mengandung sejumlah risiko.
Para calon investor harus berhati-hati dalam mempertimbangkan seluruh
informasi yang terdapat dalam Prospektus Ringkas ini, khususnya risiko-
risiko usaha di bawah ini, dalam melakukan evaluasi sebelum membeli
Saham Yang Ditawarkan. Risiko tambahan yang saat ini belum diketahui
atau dianggap tidak material oleh Perseroan juga dapat berpengaruh
material dan merugikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi,
kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Harga Saham yang
Ditawarkan Perseroan dapat turun dikarenakan salah satu risiko ini, dan
calon investor dapat kehilangan sebagian atau seluruh nilai investasinya.
Deskripsi pada bagian ini yang berhubungan dengan Pemerintah, data
makroekonomi Indonesia atau informasi mengenai industri dimana
Perseroan beroperasi, diperoleh dari publikasi resmi Pemerintah atau
VXPEHUSLKDNNHWLJDODLQQ\D\DQJWLGDNGLYHUL¿NDVLVHFDUDLQGHSHQGHQROHK
Perseroan.
Selayaknya dunia usaha pada umumnya, Perseroan tidak terlepas dari
beberapa risiko yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun
eksternal. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut
merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan yang telah dilakukan
pembobotan berdasarkan dampak masing-masing risiko terhadap kegiatan
usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan, dan prospek usaha
Perseroan, mulai dari risiko utama yang dapat memberikan dampak paling
besar hingga risiko yang dapat memberikan dampak yang paling kecil.
a. 5LVLNR<DQJ0HPSXQ\DL3HQJDUXK6LJQL¿NDQ7HUKDGDS.HODQJVXQJDQ
Usaha Perseroan
- Risiko terkait pandemi COVID-19
b. Risiko Usaha yang Bersifat Material
- Risiko persaingan
- Risiko investasi atau aksi korporasi
- Risiko kegagalan Perseroan memenuhi peraturan perundang-
undangan yang berlaku dalam industri
- Risiko perubahan teknologi
- Risiko kelangkaan sumber daya
- Risiko pasokan bahan baku
- Risiko operasi
- Risiko terkait dengan endapan cadangan dan operasi pertambangan
Perseroan
c. Risiko Umum
- Risiko kondisi perekonomian secara makro atau global
- Risiko kepatuhan terhadap peraturan perundangan – undangan
yang berlaku
- Risiko tuntutan atau gugatan hukum
- Risiko kebijakan pemerintah
- Risiko ketentuan negara lain atau peraturan internasional
- Risiko perubahan kurs valuta asing
d. Risiko Bagi Investor yang Berhubungan dengan Investasi Pada
Saham Perseroan
Keterangan selengkapnya mengenai faktor risiko dapat dilihat pada Bab
VI dalam Prospektus.
KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH
TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan entitas
anaknya yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen sampai
dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran atas laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya yang diterbitkan kembali
tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan
dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini
GDQWHODKGLDXGLWROHK.$33XUZDQWRQR6XQJNRUR 6XUMD¿UPDDQJJRWD
Ernst and Young) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan
Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Deden Riyadi
(Registrasi Akuntan Publik No. AP.0692) yang menyatakan opini secara
wajar, dalam semua hal yang material, sebagaimana yang tercantum
dalam laporan-laporan auditor independen terkait No. 01439/2.1032/
AU.1/04/0692-2/1/VI/2021 bertanggal 7 Juni 2021 yang juga tercantum
dalam Prospektus.
Laporan keuangan per tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018 telah ditandatangani oleh Said Amru (Registrasi
Akuntan Publik No. AP.1294) yang menyatakan opini secara wajar, dalam
semua hal yang material, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-
laporan auditor independen terkait 01438/2.1032/AU.1/04/1294-3/1/
VI/2021 bertanggal 7 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus.
Perseroan telah menerbitkan laporan keuangan konsolidasian interim
Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2021 dan 2020 dalam
rangka pemanfaatan relaksasi laporan keuangan sesuai dengan Peraturan
OJK No. 7/POJK.04/2021 tentang Kebijakan dalam Menjaga Kinerja
dan Stabilitas Pasar Modal Akibat Penyebaran Corona Virus Disease
2019 dan surat OJK No. S-101/D.04/2020 tanggal 24 Maret 2020 perihal
Perpanjangan Jangka Waktu Berlakunya Laporan Keuangan dan Laporan
Penilaian di Pasar Modal, Perpanjangan Masa Penawaran Awal dan
Penundaan/Pembatalan Penawaran Umum yang ditegaskan kembali
dalam surat OJK No. S-30/D.04/2021 tanggal 2 Maret 2021 perihal
Penegasan, Perpanjangan, atau Pencabutan Kebijakan Relaksasi Terkait
Dengan Adanya Pandemi Corona Virus Disease 2019. Laporan keuangan
konsolidasian interim ini telah direviu oleh KAP Purwantono, Sungkoro &
kimia dan biologi seperti pengenceran, penyaringan dan sedimentasi
dan lain-lain. Kelompok ini juga mencakup kegiatan pengelolaan
dan pembersihan saluran air limbah tidak berbahaya dan saluran
pembuangannya;
7. Pengumpulan air limbah berbahaya, mencakup kegiatan pengumpulan
dan pengangkutan air limbah industri atau air limbah rumah tangga
yang berbahaya melalui saluran dari jaringan pembuangan air limbah,
pengumpul air limbah dan fasilitas pengangkutan lainnya (kendaraan
pengangkutan limbah/kotoran). Kelompok ini juga mencakup kegiatan
penyedotan dan pembersihan tangki, bak dan lubang pembuangan air
limbah berbahaya;
8. Pengelolaan dan pembuangan air limbah berbahaya, mencakup
kegiatan pengoperasian sistem pembuangan air limbah atau fasilitas
pengolahan air limbah berbahaya; pengolahan air limbah berbahaya
(mencakup air limbah industri dan rumah tangga dan lain-lain) melalui
VDOXUDQ VHFDUD SURVHV ¿VLND NLPLD GDQ ELRORJL VHSHUWL SHQJHQFHUDQ
penyaringan dan sedimentasi dan lain-lain. Kelompok ini juga mencakup
kegiatan pengelolaan dan pembersihan saluran air limbah berbahaya
dan saluran pembuangannya; dan
9. Pengumpulan air limbah tidak berbahaya, mencakup kegiatan
pengumpulan dan pengangkutan air limbah industri atau air
limbah rumah tangga yang tidak berbahaya melalui saluran dari
jaringan pembuangan air limbah, pengumpul air limbah dan fasilitas
pengangkutan lainnya (kendaraan pengangkutan limbah/kotoran).
Kelompok ini juga mencakup kegiatan penyedotan dan pembersihan
tangki septik (perigi jamban), bak dan lubang pembuangan limbah/
kotoran; pengumpulan air limbah dari toilet kimia (contoh: toilet portable,
toilet pesawat, toilet kereta).
Selain itu, untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan
dapat menjalankan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
1. Pertambangan dan Penggalian:
a. Pertambangan lignit, mencakup usaha operasi penambangan,
pengeboran berbagai kualitas lignit, seperti pertambangan lignit
di permukaan tanah atau bawah tanah, termasuk pertambangan
dengan cara pencairan (liquefaction);
b. Penggalian tanah dan tanah liat, mencakup usaha penggalian
tanah dan tanah liat. Kegiatan pembentukan, penghancuran dan
penggilingan yang tidak dapat dipisahkan secara administratif dari
usaha penggalian tanah dan tanah liat dimasukkan dalam kelompok
ini. Hasil dari penggalian tanah dan tanah liat/lempung antara lain
kaolin (china clay), ball clay (¿ULQJFOD\), abu bumi, serpih dan tanah
urug;
c. Penggalian batu kapur/gamping, mencakup usaha penggalian batu
bara kapur atau gamping. Kegiatan pemecahan, penghancuran,
penyaringan dan penghalusan, termasuk pengangkutan dan
penjualan yang tidak dapat dipisahkan secara administratif dari
usaha penggalian batu kapur/gamping, dimasukkan dalam kelompok
ini;
d. Penggalian kerikil (sirtu), mencakup usaha penggalian, pembersihan
dan pemisahan kerikil. Hasil dari penggalian kerikil antara lain batu
pasir, bongkah keras dan pasir kerikil;
e. Penggalian pasir, mencakup usaha penggalian, pembersihan dan
pemisahan pasir. Hasil dari penggalian pasir berupa pasir beton,
pasir pasang (sedikit mengandung tanah), pasir uruk (banyak
mengandung tanah) dan lainnya;
f. Penggalian tras, mencakup usaha penggalian tras (batuan gunung
api yang mengalami perubahan kimia karena pelapukan dan kondisi
air bawah tanah); dan
g. Penggalian batu, pasir dan tanah liat lainnya, mencakup
usaha penggalian batu, pasir dan tanah liat lainnya, yang tidak
WHUNODVL¿NDVLNDQ GL NHORPSRN    .HJLDWDQ SHQJJDOLDQ
yang masuk dalam kelompok ini seperti penggalian batu tulis/sabak,
diorite, basalt, breksi, dan lainnya.
2. Pengangkutan dan Pergudangan:
a. Aktivitas ekspedisi muatan kereta api dan ekspedisi angkutan darat
(EMKA & EAD), mencakup usaha pengiriman dan atau pengepakan
barang dalam volume besar, baik yang diangkut melalui kereta api
maupun alat angkutan;
b. Aktivitas muatan kapal (EMKL), mencakup usaha pengiriman dan
atau pengepakan barang dalam volume besar, yang diangkut
melalui angkutan laut;
c. Angkutan bermotor untuk barang khusus, mencakup usaha
pengangkutan barang dengan menggunakan kendaraan bermotor
untuk barang yang secara khusus mengangkut satu jenis barang,
seperti angkutan bahan bakar minyak (BBM), angkutan barang
berbahaya dan angkutan barang alat-alat berat;
d. Aktivitas pengepakan yang termasuk pengemasan benda padat
(blister packaging, pembungkusan dengan alumunium foil dan
lain-lain), pengemasan obat dan bahan obat-obatan, pelabelan,
pembubuhan perangko dan pemberian cap, pengemasan parsel
atau bingkisan dan pembungkusan hadiah; dan
e. Kegiatan usaha pergudangan dan penyimpanan, yang mencakup
usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan barang sementara
sebelum barang tersebut dikirim ke tujuan akhir dengan tujuan
komersil.
3. Industri Pengolahan:
a. Industri bata, mortar, semen, dan sejenisnya yang tahan api,
mencakup usaha pembuatan macam-macam bata tahan api, beton
dan komposit sejenisnya yang tahan api, seperti alumina, silica dan
basic; dan
b. Industri mortar atau beton siap pakai, mencakup usaha pembuatan
mortar atau beton siap pakai (ready mixed and dry mixed concrete
and mortar).
4. Kegiatan Usaha Utama Perseroan yang telah berjalan saat ini adalah
dalam bidang usaha industri semen.
Selanjutnya, berdasarkan Akta No. 5/2021, para pemegang saham
Perseroan menyetujui dan memutuskan antara lain memberikan
persetujuan atas perubahan nilai nominal saham (stock split) dari semula
Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) untuk setiap saham menjadi Rp500 (lima
ratus Rupiah) untuk setiap saham. Dengan demikian,susunan pemegang
saham dan struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per saham
Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Persentase
Nominal (Rp) (%)
lembar)
3) Menyertakan scan copy KTP dan informasi kontak yang dapat
dihubungi (email dan nomor telepon).
Penjamin Pelaksana Emisi Efek berasumsi bahwa setiap permintaan
yang dikirimkan melalui email calon pemesan adalah benar dikirimkan
oleh pengirim/calon pemesan dan tidak bertanggung jawab atas
penyalahgunaan alamat email pemesan oleh pihak lain. PT Ciptadana
Sekuritas Asia dan PT Mandiri Sekuritas akan meneruskan pesanan ke
sistem Penawaran Umum Elektronik.
c. Melalui Perseroan Efek yang bukan merupakan Partisipan Sistem
dimana pemodal yang bersangkutan menjadi nasabahnya.
Minat dan/atau pesanan pemodal sebagaimana dimaksud dalam huruf
F ZDMLE GLYHUL¿NDVL ROHK 3HUVHURDQ (IHN GLPDNVXG GDQ VHODQMXWQ\D
disampaikan kepada Partisipan Sistem untuk diteruskan ke Sistem
Penawaran Umum Elektronik. Minat dan/atau pesanan disampaikan
dengan mengisi formulir di Perseroan Efek yang bukan merupakan
Partisipan Sistem.
Minat dan/atau pesanan pemodal untuk alokasi penjatahan pasti yang
disampaikan melalui Partisipan Sistem yang merupakan Penjamin Emisi
Efek dan bukan Annggota Kliring harus dititipkan penyelesaian atas
pesanannya kepada Partisipan Sistem yang merupakan Anggota Kliring
untuk diteruskan ke Sistem Penawaran Umum Elektronik.
Setiap pemodal hanya dapat menyampaikan 1 (satu) minat dan/atau
pesanan melalui setiap Partisipan Sistem untuk alokasi Penjatahan
Terpusat pada setiap Penawaran Umum Efek.
Setiap pemodal yang akan menyampaikan minat dan/atau pemesanan
untuk alokasi penjatahan pasti hanya dapat menyampaikan minat dan/atau
pemesanan melalui Perusahaan Efek yang merupakan Penjamin Emisi
Efek.
1.1 Penyampaian Minat atas Saham yang Akan Ditawarkan
Penawaran Awal atas saham yang akan ditawarkan harus menggunakan
rentang harga tertentu.
Perseroan dapat melakukan perubahan rentang harga pada masa
Penawaran Awal. Informasi perubahan rentang harga dan masa
Penawaran Awal diinput dan diumumkan pada Sistem Penawaran Umum
Elektronik.
Penyampaian minat atas Efek yang akan ditawarkan melalui Sistem
Penawaran Umum Elektronik dilakukan pada masa Penawaran Awal.
Pemodal dapat mengubah dan/atau membatalkan minat yang telah
disampaikan selama masa Penawaran Awal belum berakhir melalui
Partisipan Sistem. Perubahan dan/atau pembatalan minat dinyatakan sah
VHWHODKPHQGDSDWNRQ¿UPDVLGDUL6LVWHP3HQDZDUDQ8PXP(OHNWURQLN
Dalam hal pada akhir masa Penawaran Awal harga Efek yang disampaikan
pada saat penyampaian minat oleh pemodal sama dengan atau lebih tinggi
dari harga penawaran Efek yang ditetapkan, minat yang disampaikan oleh
pemodal tersebut akan diteruskan menjadi pesanan Efek dengan harga
VHVXDL KDUJD SHQDZDUDQ (IHN VHWHODK WHUOHELK GDKXOX GLNRQ¿UPDVL ROHK
pemodal pada masa penawaran Efek.
.RQ¿UPDVLGLODNXNDQSHPRGDOGHQJDQPHQ\DWDNDQEDKZDSHPRGDOWHODK
menerima atau memperoleh kesempatan untuk membaca Prospektus
berkenaan dengan Efek yang ditawarkan sebelum atau pada saat
pemesanan dilakukan.
Dalam hal pemodal menyampaikan minat atas Efek yang akan ditawarkan
VHFDUDODQJVXQJPHODOXL6LVWHP3HQDZDUDQ8PXP(OHNWURQLNNRQ¿UPDVL
sebagaimana dilakukan secara langsung oleh pemodal melalui Sistem
Penawaran Umum Elektronik, sedangkan apabila pemodal menyampaikan
minat atas Efek yang akan ditawarkan melalui Partisipan Sistem atau
3HUXVDKDDQ (IHN \DQJ EXNDQ PHUXSDNDQ 3DUWLVLSDQ 6LVWHP NRQ¿UPDVL
dilakukan oleh Partisipan Sistem untuk dan atas nama pemodal pada
Sistem Penawaran Umum Elektronik. Partisipan Sistem wajib terlebih
GDKXOX PHODNXNDQ NRQ¿UPDVL NHSDGD SHPRGDO GDQ 3HUXVDKDDQ (IHN GL
luar Sistem Penawaran Umum Elektronik.
1.2. Penyampaian Pesanan dan Pengajuan atas Saham yang Akan
Ditawarkan
Pemodal harus menyatakan bahwa telah menerima atau telah memperoleh
kesempatan untuk membaca Prospektus berkenaan dengan Efek yang
ditawarkan sebelum atau pada saat melakukan pemesanan.
Pesanan pemodal atas Efek yang ditawarkan disampaikan melalui Sistem
Penawaran Umum Elektronik pada masa penawaran Efek.
Pemodal dapat mengubah dan/atau membatalkan pesanannya selama
masa penawaran Efek belum berakhir melalui Partisipan Sistem.
Perubahan dan/atau pembatalan pesanan dinyatakan sah setelah
PHQGDSDWNRQ¿UPDVLGDUL6LVWHP3HQDZDUDQ8PXP(OHNWURQLN
2. Pemesan yang Berhak
Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah
perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam
UUPM dan Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer
Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam
Penawaran Umum.
Selain itu, sesuai dengan POJK nomor 41/POJK.04/2020 tentang
Pelaksanaan Kegiatan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek
Bersifat Utang, dan/atau Sukuk Secara Elektronik, Pemodal harus memiliki:
a. SID;
b. Subrekening Efek Jaminan; dan
c. RDN.
Keharusan memiliki Subrekening Efek Jaminan tidak berlaku bagi pemodal
kelembagaan yang merupakan nasabah Bank Kustodian yang melakukan
pemesanan Penjatahan Pasti.
3. Jumlah Pesanan
Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-
kurangnya satu satuan perdagangan yakni 100 (seratus) saham dan
selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.
4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif
Saham-Saham Yang Ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada
Penitipan Kolektif yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI.
A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-
saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum
Perdana Saham dalam bentuk Surat Kolektif Saham, tetapi
saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang
diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham - saham
hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek
I (,32”5SPLOLDU Min (15% atau Rp 17,5% 20% 25%
20 M)
II (5SPLOLDU,32” Min (10% atau Rp 12,5% 15% 20%
Rp500 miliar) 37,5 M)
,,,5SPLOLDU,32” Min (7,5% atau 10% 12,5% 17,5%
Rp1 triliun) Rp 50 M)
IV (IPO > Rp1 triliun) Min (2,5% atau 5% 7,5% 12,5%
Rp 75 M)
Penawaran Umum saham PT Cemindo Gemilang Tbk dengan dana
dihimpun sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.175.064.160.000 (dua triliun
seratus tujuh puluh lima miliar enam puluh empat juta seratus enam
puluh ribu Rupiah), sehingga berdasarkan angka IV SEOJK No.15/2020,
Penawaran Umum Perseroan digolongkan menjadi Penawaran Umum
Golongan IV, dengan batasan minimum alokasi untuk penjatahan terpusat
sebesar 2,5% (dua koma lima persen) atau Rp75.000.000.000,- (tujuh
puluh lima miliar Rupiah).
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan pada Penjatahan Terpusat
dibandingkan batas alokasi Efek, maka alokasi Efek untuk Penjatahan
Terpusat disesuaikan sebagaimana tabel X. Pada Penawaran Umum
saham PT Cemindo Gemilang Tbk, maka apabila tingkat pemesanan pada
Penjatahan Terpusat dibandingkan dengan batas minimal persentase
alokasi Efek:
I. Mencapai 2,5 kali namun kurang dari 10x, maka alokasi untuk
Penjatahan terpusat ditingkatkan menjadi paling sedikit sebesar 5%
(lima persen) dari jumlah Efek yang ditawarkan, tidak termasuk Efek
lain yang menyertainya;
II. Mencapai 10 kali namun kurang dari 25x, maka alokasi untuk Penjatahan
terpusat ditingkatkan menjadi paling sedikit sebesar 7,5% (tujuh koma
lima persen) dari jumlah Efek yang ditawarkan, tidak termasuk Efek lain
yang menyertainya; atau
III. Mencapai 25x atau lebih, maka alokasi untuk Penjatahan terpusat
ditingkatkan menjadi paling sedikit sebesar 12,5% (dua belas koma lima
persen) dari jumlah Efek yang ditawarkan, tidak termasuk Efek lain yang
menyertainya.
Adapun sumber Efek yang dapat digunakan untuk memenuhi ketentuan
penyesuaian alokasi Efek untuk porsi Penjatahan Terpusat dalam hal
dilakukan penyesuaian, adalah Efek yang dialokasikan untuk porsi
Penjatahan Pasti.
Dalam hal masih terdapat kekurangan dalam penyesuaian, maka
kekurangan akan diambil dari porsi Penjatahan Pasti.
Untuk sumber Efek menggunakan Efek yang dialokasikan untuk porsi
Penjatahan Pasti, pemenuhan pesanan pemodal pada Penjatahan Pasti
dilakukan dengan membagikan porsi Penjatahan Pasti setelah dikurangi
dengan penyesuaian alokasi Efek:
a. secara proporsional untuk seluruh pemodal berdasarkan jumlah
pesanan; atau
b. berdasarkan keputusan penjamin pelaksana emisi Efek dalam hal
penjamin pelaksana emisi Efek memberikan perlakuan khusus kepada
pemodal tertentu dengan ketentuan sebagai berikut:
1) pemodal Penjatahan Pasti yang mendapatkan perlakuan khusus
hanya akan dikenakan penyesuaian alokasi Efek secara proporsional
setelah pemodal Penjatahan Pasti yang tidak mendapat perlakuan
khusus tidak mendapatkan alokasi Efek karena penyesuaian;
2) pemodal yang diberikan perlakuan khusus sebagaimana dimaksud
dalam angka 1) ditentukan dan diinput ke dalam Sistem Penawaran
Umum Elektronik sebelum berakhirnya masa penawaran Efek; dan
3) penjamin pelaksana emisi Efek harus memberitahukan kepada
masing-masing pemodal yang terdampak penyesuaian alokasi Efek.
Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan
dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
9. Perubahan Jadwal, Penundaan Masa Penawaran Umum Perdana
Saham Atau Pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham
Berdasarkan hal-hal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek dan Peraturan No. IX.A.2, Perseroan dapat menunda Masa
Penawaran Umum Perdana Saham untuk masa paling lama 3 (tiga)
bulan sejak Pernyataan Pendaftaran memperoleh Pernyataan Efektif atau
membatalkan Penawaran Umum Perdana Saham, dengan ketentuan:
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan
yang meliputi:
1) Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) di Bursa Efek turun melebihi
10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut – turut;
2) Banjir, gempa bumi, gunung meletus, perang, huru-hara, kebakaran,
SHPRJRNDQ \DQJ EHUSHQJDUXK VHFDUD VLJQL¿NDQ WHUKDGDS
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
3) 3HULVWLZD ODLQ \DQJ EHUSHQJDUXK VHFDUD VLJQL¿NDQ WHUKDGDS
kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK.
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
1) Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau
pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang satu surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional
paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan
tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar,
Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam
media massa lainnya;
2) Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau
pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang
sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka
1); dan
3) Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud
dalam poin a) kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah
pengumuman dimaksud.
Dalam hal terjadi kegagalan Sistem Penawaran Umum Elektronik,
Penyedia Sistem dapat melakukan penyesuaian jangka waktu kegiatan
dalam Penawaran Umum atau tindakan lainnya untuk penyelesaian
kegiatan Penawaran Umum. Dalam hal terjadi suatu keadaan lain di luar
kemampuan dan kekuasaan Penyedia Sistem, Penyedia Sistem dapat
melakukan penyesuaian jangka waktu kegiatan dalam Penawaran Umum
atau tindakan lainnya dalam rangka penyelesaian kegiatan Penawaran
Umum dengan persetujuan OJK.
10.3HQ\HUDKDQ )RUPXOLU .RQ¿UPDVL 3HQMDWDKDQ $WDV 3HPHVDQDQ
Saham
3HPHVDQ DNDQ PHPSHUROHK NRQ¿UPDVL SHQMDWDKDQ SHPHVDQDQ VDKDP
melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik dalam hal pesanan
disampaikan secara langsung oleh pemesan ke dalam Sistem Penawaran
Umum Elektronik, atau menggunakan formulir dalam hal pesanan
6XUMD ¿UPD DQJJRWD (UQVW DQG <RXQJ EHUGDVDUNDQ 6WDQGDU 3HULNDWDQ atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal disampaikan oleh Partisipan Sistem. Pemesan wajib menyediakan dana
Reviu 2410 yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dan Modal Dasar 25.600.000.000 12.800.000.000.000 - distribusi saham. sesuai dengan pesanan pada Sub Rekening Efek Pemesan dan jumlah
ditandatangani oleh Deden Riyadi (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0692) Modal Ditempatkan dan b. Saham hasil penjatahan akan didistribuskan ke sub rekening efek dana yang didebet pada RDN pemesan.
tidak menyatakan opini audit atas laporan keuangan konsolidasian interim Disetor Penuh: pemesan pada tanggal pendistribusian saham, pemesan saham
Perseroan tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode yang berakhir pada - WH Investments Pte. Ltd. 14.962.904.000 7.481.452.000.000 97,12 dapat melakukan pengecekan penerimaan saham tersebut di LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM
tanggal tersebut., sebagaimana yang tercantum dalam laporan auditor - PT Gama Group 443.800.000 221.900.000.000 2,88 rekening efek yang didaftarkan pemesan pada saat pemesanan RANGKA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
independen terkait No. 0251/2.1032/JL.0/04/0692-2/1/V/2021 bertanggal Jumlah Modal Ditempatkan saham. Perseroan Efek dan/atau Bank Kustodian dimana pemesan
28 Mei 2021., serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum
dan Disetor Penuh 15.406.704.000 7.703.352.000.000 100,00 PHPEXND VXE UHNHQLQJ HIHN DNDQ PHQHUELWNDQ NRQ¿UPDVL WHUWXOLV
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata Perdana Saham ini adalah sebagai berikut:
Saham dalam portepel 10.193.296.000 5.096.648.000.000 - NHSDGD SHPHJDQJ UHNHQLQJ VHEDJDL VXUDW NRQ¿UPDVL PHQJHQDL
uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh NHSHPLOLNDQ6DKDP.RQ¿UPDVL7HUWXOLVPHUXSDNDQVXUDWNRQ¿UPDVL Auditor : KAP Purwantono, Sungkoro & Surja
Direksi Perseroan pada tanggal 28 Mei 2021 yang tidak tercantum dalam Pengurusan Dan Pengawasan Perseroan Konsultan Hukum : Witara Cakra & Advocates
yang sah atas Saham yang tercatat dalam Rekening Efek;
Prospektus namun dapat di akses di website perusahaan di alamat www. Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, sebagaimana Notaris : Aulia Taufani, SH.
termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham c. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan Biro Administrasi Efek : PT Ficomindo Buana Registrar
semenmerahputih.com. Laporan keuangan interim dimaksud merupakan antar Rekening Efek di KSEI;
tanggung jawab manajemen Perseroan. Tidak terdapat kejadian penting Perseroan No. 4 tanggal 3 Mei 2021, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,
yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham d. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS
dan hasil usaha perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan yang dibuktikan berdasarkan Surat Penerimaan Perubahan Data dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan Prospektus Awal, Prospektus Ringkas, perbaikan dan/atau tambahan atas
konsolidasian interim Perseroan dan Entitas Anak yang berakhir pada Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0286006 tanggal 3 Mei 2021 serta telah suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Prospektus Ringkas dan Prospektus Penawaran Umum Perdana Saham
tanggal 31 Maret 2021 sampai dengan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. terdaftar di Daftar Perseroan Nomor AHU-0082003.AH.01.11.Tahun 2021 saham; akan diunggah oleh Perseroan pada Sistem Penawaran Umum Elektronik
tanggal 3 Mei 2021 (“Akta No. 4/2021”), adalah sebagai berikut: e. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan yang dapat diakses melalui website www.e-ipo.co.id. Adapun untuk
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN Dewan Komisaris efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan penyebarluasan Prospektus Awal akan dilakukan pada 9 Agustus 2021
USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK Presiden Komisaris : Jacqueline Sitorus oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui sampai dengan 19 Agustus 2021.
USAHA Komisaris Independen : Mahmuddin Yasin Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik PARTISIPAN ADMIN
PDQIDDWEHQH¿FLDORZQHU\DQJPHQMDGLSHPHJDQJUHNHQLQJHIHNGL
1. Riwayat Singkat Perseroan Direksi Perseroan Efek atau Bank Kustodian; PT Ciptadana Sekuritas Asia
Perseroan didirikan dengan nama PT Cemindo Gemilang sebagaimana Presiden Direktur : Chang-I Liu f. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan 3OD]D$6,$2I¿FH3DUN8QLW
termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 9 tanggal 4 Juli Wakil Presiden Direktur : Vince Erlington Indigo GLFDWDWNDQ SHPHJDQJ VDKDP \DQJ PHQJKHQGDNL VHUWL¿NDW VDKDP Jl. Jend. Sudirman Kav. 59
2011, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Direktur : Ameesh Anand dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif Jakarta 12190
Jakarta Utara (“Akta Pendirian Perseroan”). Akta Pendirian Perseroan Direktur : Surindro Kalbu Adi di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke Telp.: (62 21) 2557 4800
tersebut telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Keputusan AHU- 2. Keterangan Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum dalam Rekening Efek Perseroan Efek/Bank Kustodian yang telah Faks.: (62 21) 2557 4800
34713.AH.01.01.Tahun 2011 tanggal 11 Juli 2011, dan telah didaftarkan WHI Investments Pte. Ltd. ditunjuk; Website: www.ciptadana.com
dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0056562.AH.01.09.Tahun 2011 Pendirian PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
g. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan
tanggal 11 Juli 2011.
WHI Investments Pte. Ltd. didirikan di Singapura pada tanggal 21 Agustus penarikan saham kepada KSEI melalui Perseroan Efek/Bank PT Ciptadana Sekuritas Asia PT Mandiri Sekuritas
Struktur Permodalan Perseroan pada saat pendirian adalah sebagai 2007 dengan nomor registrasi 200715351C. Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir
berikut: 3OD]D$6,$2I¿FH3DUN8QLW Menara Mandiri I, Lantai 24-25
Kegiatan Usaha Penarikan Efek; Jl. Jend. Sudirman Kav. 59 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Modal Saham h. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Kegiatan usaha WHI Investments Pte. Ltd. adalah perusahaan holding. Jakarta 12190 Jakarta 12190
3. Kegiatan Usaha dan Prospek Usaha Perseroan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari Telp.: (62 21) 2557 4800 Telp.: (62 21) 526 3445
Dengan Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap saham kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas
Perseroan adalah perusahaan semen terintegrasi yang bergerak utama di Faks.: (62 21) 2557 4800 Faks.: (62 21) 526 3521
Jumlah Jumlah Nilai Nominal nama pemegang saham sesuai permintaan Perseroan Efek atau
Uraian % bidang manufaktur, pemasaran dan distribusi produk semen dan klinker dari Website: www.ciptadana.com Website: www.mandirisekuritas.co.id
Saham (Rp) Bank Kustodian yang mengelola saham;
Modal Dasar 1.500.000 1.500.000.000.000 - Indonesia dan Vietnam. Didirikan pada tahun 2011, Perseroan terintegrasi
i. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa PENJAMIN EMISI EFEK
secara vertikal di seluruh rantai nilai semen dengan fasilitas manufaktur
Modal Ditempatkan dan dan penggilingan yang dilengkapi dengan cadangan bahan baku, atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perseroan Efek atau Bank PT UBS Sekuritas Indonesia
Disetor Penuh: kemampuan pengemasan logistik dan bisnis beton ready mix. Perseroan Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk Sequis Tower Level 22
- WH Investments Pte. Ltd. 356.250 356.250.000.000 95,00 juga memiliki dan mengoperasikan infrastruktur, sebuah pembangkit mengadministrasikan Saham tersebut. Jl. Jend. Sudirman Kav. 71
- PT Gama Group 18.750 18.750.000.000 5,00 tenaga listrik 60 MW dan dua WHR masing-masing 15 megawatt di pabrik B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan Jakarta Indonesia 12910
Total Modal Ditempatkan dan Bayah di Indonesia, dan satu unit WHR 12,8 MW di pabrik Trang Kenh diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk
Disetor Penuh 375.000 375.000.000.000 100,00 di Vietnam, yang memungkinkan Perseroan untuk menghemat biaya dan penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN UNTUK
Saham dalam Portepel 1.125.000 1.125.000.000.000 - menjadi lebih mandiri dalam kebutuhan daya. Perseroan telah mampu penarikan saham dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi atau Agen MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT
Sejak pendirian Perseroan, anggaran dasar Perseroan telah beberapa memanfaatkan merek yang kuat, fasilitas produksi yang berlokasi strategis Penjualan di tempat dimana pemesanan yang bersangkutan diajukan. MENGENAI PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
kali mengalami perubahan. Anggaran Dasar terakhir diubah berdasarkan dan jaringan distribusi yang luas untuk berhasil mengembangkan bisnis 5. Masa Penawaran Awal
di pasar domestik di Indonesia dan Vietnam, dan memperluas bisnis ke INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM
Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 05 tanggal 3 Masa Penawaran Awal akan dilaksanakan pada tanggal 9 Agustus 2021
Mei 2021 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta, perdagangan klinker regional ke pusat-pusat permintaan utama Asia, sampai dengan 19 Agustus 2021. PROSPEKTUS AWAL PERSEROAN.