ALW 13 Agustus 2022

International Legal Contract: Joint Venture

 Perjanjian joint venture adalah perjanjian antara dua perusahaan untuk membentuk
suatu perusahaan baru yang disebut sebagai perusahaan joint venture. Undang-
Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal dijadikan dasar hukum untuk
menarik modal asing. Joint Venture Agreement ini juga merupakan istilah yang biasa
dijelaskan untuk kesepakatan yang dibuat di antara investor ketika mengembangkan
dan mendirikan entitas ventura bersama. Perjanjian tersebut harus dibuat 'sebelum'
entitas didirikan, karena investor harus merencanakan usaha patungan secara rinci dan
tepat.
 Shareholder agreement adalah sebuah petunjuk agar semua investor mengetahui
tanggung jawab serta hak yang mereka miliki. Dokumen satu ini sifatnya penting agar
para investor tidak melanggar perjanjian yang sebelumnya telah disetujui.
 JV bisa jadi merupakan usaha patungan kontraktual, di beberapa konteks yang dikenal
sebagai operasi bersama, di mana investor melakukan bisnis mereka sebagai entitas
yang terpisah tetapi dengan tujuan yang sama, sekaligus menyepakati hak masing-
masing dan hak. Usaha patungan kontraktual lebih rumit untuk diterapkan dalam
melakukan bisnis dengan pihak ketiga.
 Kunci utama dari JV
- Tujuan dari JV, rencana bisnisnya
- Kondisi preseden
- Kepemilikan JV
- Pendanaan JV
 Dalam membuat kontrak JV, penting untuk mendapatkan instruksi yang jelas dari
klien. Untuk melakukannya, pandu klien dalam diskusi dengan menunjukkan potensi
dari mitra JV itu sendiri. Pihak yang 'bersemangat' untuk join ke JV dapat
menghindari kesulitan diskusi; misalnya apa yang terjadi jika salah satu pihak gagal
bayar? Bagaimana jika salah satu pihak tidak berkinerja seperti yang diharapkan, atau
tidak berkontribusi berbagi modal tepat waktu?
 Perjanjian JV sama sekali tidak boleh menjadi 'perjanjian untuk menyetujui'.
Antisipasi masalah mulai dari sekarang, dan pastikan masalah itu telah dibahas dan
diselesaikan dalam Perjanjian JV. Draf untuk Melindungi; tidak untuk menolong.
 Peran seorang pengacara adalah untuk melindungi kliennya, tidak hanya sekarang tapi
juga di masa yang akan datang. Perjanjian JV adalah perjanjian jangka panjang, dan
masalah dengan Perjanjian JV cenderung muncul di masa depan.
 Isi Perjanjian JV setidaknya harus mencakup semua 'Kunci Utama JVA'. Perjanjian
JV yang dirancang harus 'dapat dibaca' dan dapat dipahami oleh semua investor, dan
tidak terjebak dalam 'legal- berbicara'. Karena ini merupakan perjanjian bagi investor,
bukan bagi pengacara.
 Bahan Utama JV: Tujuan JV; rencana bisnis JV perlu direncanakan dengan detail
yang cukup untuk memastikannya layak - tidak hanya secara hukum, tetapi secara
komersial dan finansial; kedua investor perlu memastikan bahwa mereka memiliki
pemahaman yang sama rencana bisnis JV; misalnya pemegang saham mengharapkan
pengembalian pendapatan (dividen) atau menjual saham mereka dengan untung? Dan
apa yang dibutuhkan dari mereka; itu akan menjadi pernikahan "jangka panjang"
kenali pasanganmu! jika investor menyetujui klausul 'lock-in' untuk periode awal
JVnya? sebagian besar JV tidak dapat bertahan secara sehat dalam jangka panjang
 Jika mayoritas investor ingin menjual sahamnya kepada pihak ketiga, apakah bisa
menyeret minoritas investor lainnya untuk memaksa untuk menjual sahamnya juga?
Jika mayoritas investor ingin menjual sahamnya kepada pihak ketiga, haruskah
minoritas investor lainnya mengikut untuk menjual sahamnya juga? Semua hal-hal
semacam ini harus dipertimbangkan dan disepakati dari awal pembuatan perjanjian.
 Kesimpulan
JV Agreement pada dasarnya bersifat jangka panjang, mungkin melibatkan investor
dari berbagai macam budaya. Oleh karena itu pengembangan hubungan dan investasi
dalam tujuan untuk memastikan pemahaman bersama dan aspirasi bersama
diperlukan. Realitas akan menyerang dari waktu ke waktu seperti pasar bisnis yang
sulit, tantangan pasokan, harga dan biaya yang tidak dapat diprediksi, perubahan
peraturan pemerintah, serta perubahan pada orang itu sendiri. Karena alasan itu, hanya
sedikit JV yang bertahan dalam jangka panjang, dan yang mereka yang berhasil itu
adalah mereka yang membuat produk dari manajemen hubungan yang baik dan
penyebaran tenaga terampil dari manajer dan operator. Perjanjian JV yang dirancang
dengan baik membantu untuk mendukung JV, dan dapat membatasi kerugian investor
jika JV gagal, tetapi tidak menjamin keberhasilannya.