Corporate

Restructuring
Seri 3 – Aspek Hukum

Thursday 22nd April 2021

Model Restrukturisasi Perusahaan
Restrukturisasi
Jenis Restrukturisasi
Perusahaan

Perbedaan Jenis
Restrukturisasi Perusahaan
Berdasarkan Jenis

Kelebihan dan Kekurangan

Restrukturisasi Perusahaan
 Dasar Hukum
1. Undang-Undang No 40 Tahun 2007
Tentang perseroan terbatas (UUPT)
2. PP 27/1998
Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun
1998 tentang penggabungan, peleburan,
dan pengambilalihan perseroan terbatas
3. POJK Nomor 74/POJK/04./2016
Tentang penggabungan usaha atau peleburan
usaha perusahaan terbuka. POJK
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha
Perusahaan Terbuka
4. POJK Nomor 9/POJK.04/2018
Tentang pengambilalihan perusahaan
terbuka (POJK Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka)
5. POJK Nomor 42/POJK.04/2020
Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan (POJK
Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan).
6. POJK Nomor 17/POJK.04/2020
Tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha (“POJK Transaksi Material
dan Perubahan Kegiatan Usaha”)
Restrukturisasi Perusahaan
Restrukturisasi perusahaan adalah sebuah tindakan
yang dilakukan oleh perusahaan tertutup maupun
perusahaan terbuka

Tujuan Rstrukturisasi
 Mengembangkan usaha perusahaan
 Menyelamatkan perusahaan
 Memulihkan keadaan perusahaan
 Jenis Restrukturisasi
Perusahaan

Penggabungan Peleburan Pengambilalihan

Secara hukum, peraturan mengenai restrukturisasi perusahaan diatur di

dalam UUPT dan Peraturan Pelaksanaannya yaitu PP 27/1998.
 Definisi Jenis-Jenis Restrukturisasi Perusahaan

1. Penggabungan

Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau
lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih
karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya
status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum
(Pasal 1 angka 9 UU PT).

Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan

atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan
selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri bubar (Pasal 1 angka 1 PP
27/1998).
Penggabungan usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1
(satu) perusahaan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan
perusahaan lain yang telah ada yang mengakibatkan aset, liabilitas, dan
ekuitas dari perusahaan yang menggabungkan diri beralih karena
hukum kepada perusahaan yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan hukum perusahaan yang menggabungkan diri
berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 2 POJK Penggabungan Usaha
atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka).
2. Peleburan

Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua

perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum
memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan
diri dan status badan hukum yang meleburkan diri berakhir
karena hukum (Pasal 1 angka 10 UU PT).

Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan dua perseroan

atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk
perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan
diri menjadi bubar (Pasal 1 angka 2 PP 27/1998).
Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2
(dua) perusahaan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
mendirikan 1 (satu) perusahaan baru yang karena hukum
memperoleh aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang
meleburkan diri dan status badan hukum perusahaan yang
meleburkan diri berakhir karena hukum. (Pasal 1 angka 3 POJK
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan
Terbuka).
3. Pengambilalihan
Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan
hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh
ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan
beralihnya pengendalian terhadap perseroan (Pasal 1 angka 11 UU
PT)
Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik
seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan
(Pasal 1 angka 3 PP 27/1998).

Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, yang selanjutnya disebut

Pengambilalihan, adalah tindakan baik langsung maupun tidak
langsung, yang mengakibatkan perubahan Pengendali (Pasal 1
angka 5 POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka)
 Perbedaan Restrukturisasi
Perusahaan Berdasarkan Jenisnya
RUPS
Pasal 127 ayat (1) UU PT:
Sesuai ketentuan kuorum pada Pasal 89 ayat (1),
yaitu keputusan sah apabila disetujui paling
sedikit ¾ bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan
Pasal 6 PP 27/1998: untuk pengaturannya sama
dengan UU PT
Prosedur
Pasal 125 ayat (1) UU PT:
pengambilalihan saham melalui direksi
perseroan atau pemegang saham
Pasal 26 PP 27/1999
•Menyampaikan maksud pengambilalihan
melalui direksi perseroan terbatas
•Usulan pengambilalihan harus
mendapatkan persetujuan dari komisaris
.
1.Pengambilalihan
Pengambilalihan
Tata Cara Pengumuman (Sebelum
Restrukturisasi)
Pasal 127 ayat (2) UU PT:
•Direksi mengumumkan ringkasan
rancangan paling sedikit dalam 1
(satu) surat kabar
•Direksi mengumumkan secara
tertulis kepada karyawan perseroan
dalam jangka waktu paling lambat 30
(tiga puluh) hari sebelum RUPS
Pasal 29 PP 27/1998:
•Direksi mengumumkan ringkasan
rancangan dalam 2 (dua) surat kabar
harian
•Direksi mengumumkan secara
tertulis kepada karyawan perseroan
paling lambat 14 (empat belas) hari
sebelum RUPS
 Perbedaan Restrukturisasi
Perusahaan Berdasarkan Jenisnya
Pemberitahuan kepada Menteri 1.Pengambilalihan
Pasal 131 ayat (2) UU PT:
Pengambilalihan yang dilakukan secara langsung
dari pemegang saham harus menyampaikan dan Dokumentasi
melampirkan Salinan Akta Pendirian Hak Atas
Saham kepada menteri •Akta pendirian perseroan

•Anggaran dasar perseroan dan

Tata Cara Pengumuman
perubahannya
(Setelah Restrukturisasi)
Pasal 133 ayat (2) jo. Pasal 133 ayat •Susunan pemegang saham
(1) UU PT:
Direksi perseroan yang menerima •Riwayat permodalan
penggabungan wajib untuk
mengumumkan hasil pengambilalihan •Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP)
dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih
dalam jangka waktu paling lambat 30 •Surat Keterangan Domisili
(tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal Perusahaan (SKDP)
berlakunya.
•Tanda Daftar Perusahaan (TDP)

•Nomor Induk Berusaha (NIB)

2. Penggabungan
RUPS
Pasal 127 ayat (1) UU PT: untuk pengaturannya sama dengan
pengambilalihan
Pasal 6 PP 27/1998: untuk pengaturannya sama dengan UU PT

Prosedur

Pasal 123 ayat (1) UU PT: Direksi perseroan yang akan

menggabungkan diri dan yang akan menerima penggabungan
menyusun rencana penggabungan
Pasal 7 ayat (1) PP 27/1998: pengaturannya sama dengan
UU PT

Tata Cara Pengumuman (Sebelum Restrukturisasi)

Pasal 127 ayat (2) UU PT: pengaturannya sama dengan
pengambilalihan
Pasal 12 PP 27/1998: pengaturannya sama dengan
pengambilalihan
 2. Penggabungan
Pemberitahuan Kepada Menteri Tata Cara Pengumuman (Setelah Restrukturisasi)

Pasal 133 ayat (1) UU PT: pengaturannya sama

dengan pengambilalihan.
Pasal 129 ayat (1) UU PT:
•Salinan akta penggabungan perseroan
dilampirkan pada pengajuan permohonan
untuk mendapatkan persetujuan Menteri

Pasal 15 ayat PP 27/1998:

•Direksi perseroan yang menerima
penggabungan wajib mengajukan
permohonan persetujuan akta perubahan
Anggaran Dasar (AD) kepada Menteri apabila
penggabunagan tersebut dilakukan dengan
mengadakan perubahan AD yang
memerlukan persetujuan menteri.
•Direksi yang menerima penggabungan wajib
melaporkan akta penggabungan perseroan
dan akta perubahan AD kepada menteri
3.Peleburan

RUPS Prosedur Tata Cara Pengumuman

(Sebelum Restrukturisasi)

Pasal 127 ayat (1) UU PT: Pasal 124 jo. Pasal 123
ayat (1) UU PT: pengatur Pasal 127 ayat (2) UU PT:
untuk pengaturannya sama
annya sama dengan pen pengaturannya sama dengan
dengan pengambilalihan
ggabungan pengambilalihan
Pasal 6 PP 27/1998:
untuk pengaturannya sama Pasal 20 jo. Pasal 7 aya Pasal 20 jo. Pasal 12 PP 27/1
dengan UU PT t (1) PP 27/1998: pengat 998:
urannya sama dengan U pengaturannya sama dengan
U PT. pengambilalihan
 3.Peleburan

Pemberitahuan kepada Tata Cara Pengumuman

Menteri (Setelah Restrukturisasi)
Pasal 130 UU PT:
salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan Pasal 133 ayat (1) UU PT:
permohonan untuk mendapatkan keputusan menteri pengaturannya sama deng
an pengambilalihan.
Pasal 22 ayat (2) PP 27/1998:
Direksi perseroan yang meleburkan diri wajib
mengajukan permohonan pengesahan Akta Pendirian
Perseroan hasil peleburan kepada Menteri dalam waktu
paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak
tanggal keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dan
mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan serta
mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia, setelah mendapat pengesahan Menteri
 Perbedaan Restrukturisasi Perusahaan
Berdasarkan Jenisnya
1. Pengambilalihan
 Akibat hukum  Syarat yang Harus Diperhatikan

Pasal 125 ayat (3) UU PT

beralihnya pengendalian Pasal 126 ayat (1) UU PT
perseroan yang diambilalih penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan wajib
memperhatikan kepentingan:
1.perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan
2.kreditor dan mitra usaha perseroan
3.masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha
Pasal 127 ayat (6) UU PT
apabila keberatan kreditor belum dapat diselesaikan oleh direksi
sebelum RUPS, maka keberatan tersebut harus disampaikan
dalam RUPS

Pasal 5 PP 27/1998
penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan juga harus
memperhatikan kepentingan kreditor

Pasal 33 ayat (1) PP 27/1998

Direksi wajib menyampaikan dengan surat tercatat Rancangan
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan
kepada seluruh kreditor paling lamb at 30 (tiga puluh) hari
sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
2. Penggabungan

 Akibat Hukum

Pasal 122 ayat (1) UUPT

Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir demi hukum

Pasal 122 ayat (3) UUPT

1.aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih
karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan atau peleburan
2.pemegang saham perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri menjadi
pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan atau peleburan
3.perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir akibat hukum sejak
tanggal penggabungan atau peleburan

Pasal 3 PP 27/1998
Penggabungan dan peleburan mengakibatkan:
1.pemegang saham perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri menjadi
pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan atau peleburan
2.aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih
karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan atau peleburan
2. Penggabungan
 Akibat Hukum

Pasal 18 PP 27/1998
1.Perseroan yang menggabungkan diri bubar sejak tanggal persetujuan
Menteri atas perubahan anggaran dasar apabila penggabungan perseroan
dilakukan perubahan anggaran dasar sesuai dengan UU No 1 Tahun 1995
2.Perseroan yang menggabungkan diri bubar sejak tanggal pendaftaran
Akta Penggabungan dan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
dalam Daftar Perusahaan apabila penggabungan perseroan dilakukan
dengan disertai perubahan Anggaran Dasar yang tidak memerlukan
persetujuan Menteri
3.Perseroan yang menggabungkan diri bubar, terhitung sejak tanggal
penandatanganan Akta Penggabungan apabila penggabungan perseroan
dilakukan tanpa disertai perubahan Anggaran Dasar

 Syarat yang Harus Diperhatikan

Pengaturannya sama dengan pengambilalihan

3. Peleburan

 Akibat Hukum

Pasal 122 ayat (1) UUPT

Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir demi
hukum

Pasal 122 ayat (3) UUPT

1.aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri
beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan
atau peleburan
2.pemegang saham perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri
menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan atau
peleburan
3.perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir akibat
hukum sejak tanggal penggabungan atau peleburan
3. Peleburan
 Akibat Hukum

Pasal 3 PP 27/1998
Penggabungan dan peleburan mengakibatkan:
1.pemegang saham perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri
menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan atau
peleburan
2.aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri
beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan
atau peleburan

Pasal 23 PP 27/1998
Perseroan yang meleburkan diri bubar terhitung sejak tanggal Akta Pendirian
perseroan hasil peleburan disahkan oleh menteri

 Syarat yang Harus Diperhatikan

Pengaturannya sama dengan pengambilalihan

Perbedaan Restrukturisasi Perusahaan Berdasarkan
Jenisnya Pada Perusahaan Terbuka

1. Pengambilalihan
 RUPS
Pasal 9 dan Pasal 10 POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka:
Pengambilalihan pada Perusahaan Terbuka tidak wajib mendapatkan persetujuan RUPS.

Pasal 4 ayat (1) huruf d POJK Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan:
RUPS diwajibkan untuk memperoleh persetujuan pemegang saham independen apabila:
1.Nilai transaksi Afiliasi memenuhi batasan nilai
transaksi material yang wajib memperoleh
persetujuan RUPS;
2.Transaksi afiliasi yang dapat mengakibatkan
terganggunya kelangsungan usaha perusahaan
terbuka; dan/atau

Melakukan transaksi afiliasi yang berdasarkan

pertimbangan OJK memerlukan persetujuan pemegang saham independen.
1. Pengambilalihan

 Tata Cara Pengumuman (Sebelum Restukturisasi)

Pasal 4 ayat (2) POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka:

Calon pengendali baru yang mengumumkan negosiasi pengambilalihan
wajib mengumumkan dalam surat kabar harian nasional atau situs web
bursa efek yang wajib ditujukan kepada perusahaan terbuka yang akan
diambil alih, OJK, dan Bursa Efek.

Pasal 6 POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka

Calon pengendali baru yang tidak ingin melakukan pengumuman
negosiasi, maka kedua belah pihak wajib merahasiakan negosiasi
tersebut.
 1. Pengambilalihan

 Prosedur Sebelum Restrukturisasi

Pasal 6 ayat (1) POJK Transaksi Material dan

Perubahan Kegiatan Usaha:
Perusahaan terbuka yang akan melakukan transaksi 90%
material wajib:
80%

Menggunakan penilai untuk menentukan nilai wajar 60%

dari objek transaksi material dan/atau kewajaran
transaksi dimaksud;
45%

30%
menyampaikan keterbukaan informasi sebagaimana
dimaksud dalam huruf b dan dokumen
pendukungnya kepada OJK

Content Content Content Content Content

1. Pengambilalihan

 Tata Cara Pengumuman (Setelah Restrukturisasi)

Pasal 7 ayat (1) huruf a POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka:

Pengendali baru wajib:
•mengumumkan dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian atau situs
web Bursa Efek
•menyampaikan kepada OJK

 Prosedur Setelah Restrukturisasi

Pasal 7 ayat (1) huruf b POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka:

Pengendali wajib melakukan penawaran tender wajib.

Pasal 12 POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka:

Pengendali wajib menyampaikan dokumen terkait kepada OJK dan
Perusahaan Terbuka yang diambil alih.

Pasal 13 ayat (3) POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka:

Pengendali baru wajib mengumumkan keterbukaan informasi berupa teks
pengumuman dalam rangka penawaran tender wajib paling lambat 2 (dua)
hari kerja setelah diterimanya surat dari OJK.
1. Pengambilalihan

 Prosedur Setelah Restrukturisasi

Pasal 21 POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka:

Pengendali baru wajib mengalihkan kembali saham Perusahaan terbuka
kepada masyarakat dengan jumlah paling sedikit sebesar persentase
saham yang diperoleh pada saat pelaksanaan penawaran tender wajib
apabila kepemilikan sahamnya melebihi 80% (delapan puluh persen) dari
total modal disetor dengan jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun sejak
penawaran tender wajib selesai dilaksanakan.

Pasal 16 ayat (1) POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka:

Pengendali baru wajib menyampaikan

laporan hasil penawaran tender wajib kepada OJK paling lambat 5

(lima) hari kerja setelah berakhirnya penyelesaian transaksi sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 14 huruf b
1. Pengambilalihan

 Prosedur Setelah Restrukturisasi

Pasal 14 POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka:

1.Pengendali baru wajib melaksanakan penawaran tender wajib selama 30
(tiga puluh hari) yang dimulai 1 (satu) hari setelah pengumuman
sebagaimana dimaksud pada Pasal 13 ayat (3)

2.Menyelesaikan transaksi penawaran tender wajib dengan cara

penyerahan uang, paling lambat 12 (dua belas) hari setelah jangka waktu
penawaran sebagaimana dimaksud huruf a berakhir

Pasal 22 ayat (1) POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka:

Pengendali baru wajib melaporkan perkembangan pemenuhan kewajiban
pengalihan kembali saham kepada OJK sampai dengan seluruh kewajiban
pengalihan kembali saham selesai dilaksanakan.
 2. Penggabungan dan Peleburan

 RUPS

Pasal 17 POJK Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha

Perusahaan Terbuka:
1.Penggabungan usaha atau peleburan usaha wajib memperoleh
persetujuan RUPS
2.RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilaksanakan setelah
pernyataan penggabungan usaha atau pernyataan peleburan usaha
menjadi efektif

Pasal 19 POJK Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha

Perusahaan Terbuka:
Pengumuman pelaksanaan RUPS dapat dilakukan bersamaan dengan
pengumuman rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha

Pasal 21 POJK Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha

Perusahaan Terbuka:
Pernyataan penggabungan usaha atau peleburan dapat diajukan kembali
kepada OJK paling singkat 12 (dua belas) bulan apabila RUPS tidak
menyetujui rancangan penggabungan atau peleburan usaha
 2. Penggabungan dan Peleburan

 Tata Cara Pengumuman (Sebelum Restukturisasi)

Pasal 23 ayat (1) POJK Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha

Perusahaan Terbuka:
Perusahaan terbuka yang akan melakukan
penggabungan usaha atau peleburan usaha dapat mengumumkan
keterbukaan informasi mengenai rencana penggabungan usaha atau
peleburan usaha sebelum mengumumkan ringkasan rancangan
penggabungan usaha atau peleburan usaha sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 8 ayat (1)

Pasal 23 ayat (4)

Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib dilakukan paling
sedikit melalui:
•1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional atau Situs Web Bursa Efek;
dan
•Situs Web Perusahaan Terbuka.
 2. Penggabungan dan Peleburan

 Prosedur Sebelum Restrukturisasi

Pasal 3 POJK Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha

Perusahaan Terbuka:
Direksi masing-masing perusahaan wajib menyusun rancangan
penggabungan atau peleburan usaha yang wajib disetujui oleh dewan
komisaris masing-masing perusahaan

Pasal 5 POJK Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha

Perusahaan Terbuka:
Direksi perusahaan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan
usaha wajib membuat pernyataan kepada OJK dan RUPS bahwa
penggabungan atau peleburan usaha dilakukan dengan memperhatikan
kepentingan perusahaan, masyarakat dan persaingan sehat dalam
melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak pemegang
saham dan karyawan.

Pasal 11 ayat (1) dan ayat (2) POJK Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka:
Perusahaan terbuka wajib menyampaikan pernyataan
penggabungan atau peleburan usaha yang memuat rancangan
penggabungan atau peleburan usaha beserta dokumen pendukungnya
kepada OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah disetujui
komisaris.
 2. Penggabungan dan Peleburan

 Tata Cara Pengumuman (Setelah Restrukturisasi)

Pasal 8 ayat (1) POJK Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha
Perusahaan Terbuka:
Perusahaan Terbuka yang melakukan penggabungan
usaha atau peleburan usaha wajib mengumumkan ringkasan
rancangan penggabungan atau peleburan usaha kepada masyarakat
paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah diperolehnya
persetujuan dewan komisaris dan 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS

Pasal 8 ayat (3) POJK Penggabungan Usaha atau

Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka:
Pengumuman sebagaimana pada ayat (1) wajib
dilakukan paling sedikit melalui:
• 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang
berperedaran nasional atau situs web Bursa Efek;
dan
• Situs web perusahaan terbuka
2. Penggabungan dan Peleburan

 Tata Cara Pengumuman (Setelah Restrukturisasi)

Pasal 10 POJK Penggabungan Usaha atau

Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka:
Perusahaan terbuka yang melakukan
penggabungan usaha atau peleburan usaha wajib
mengumumkan secara tertulis kepada karyawan
dari perusahaan yang melakukan penggabungan
usaha atau peleburan usaha bersamaan dengan
pengumuman ringkasan rancangan penggabungan
usaha atau peleburan usaha sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1)
2. Penggabungan dan Peleburan

 Dokumentasi

Pasal 22 POJK Penggabungan usaha atau

Peleburan Usaha Terbuka:
Perusahaan hasil penggabungan usaha atau
peleburan usaha wajib menyampaikan laporan
kepada OJK mengenai hasil pelaksanaan
penggabungan usaha atau peleburan usaha,
paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal
efektifnya Penggabungan Usaha atau Peleburan
Usaha.
Kelebihan dan Kekurangan
Restrukturisasi Perusahaan
 Kelebihan
Pengambilalihan
1.Pengambilalihan perusahaan terbuka tidak memerlukan RUPS

2. Pengambilalihan dapat dilakukan secara langsung melalui

pemegang saham
Penggabungan

1. Penghematan operasi

2. Perbaikan manajemen untuk menjadi

lebih baik

3. Pertumbuhan perusahaan semakin

cepat

4. Penghematan pajak
 Peleburan

1. Perbaikan manajemen, ex: menangani bank yang tidak sehat

(peleburan 4 bank menjadi Bank Mandiri)
Kekurangan
01 1.Dapat terjadi hostile take over dikarenakan
pengambilalihan dapat dilakukan secara langsung
Pengam
melalui pemegang saham
bilalihan
2.Pengambilalihan dapat batal apabila terdapat
pemegang saham minoritas yang tidak setuju
3.Menimbulkan biaya hukum yang cukup besar untuk
melakukan balik nama saham dan aset
Penggab
ungan 02 1.Memerlukan persetujuan RUPS

Peleburan
03 1.Memerlukan persetujuan RUPS
KEWAJIBAN
PERUSAHAAN DAN HAK
BURUH AKIBAT
RESTRUKTURISASI
PERUSAHAAN
1. Apa saja kewajiban
perusahaan dan hak buruh
ketika terjadi restrukturisasi
perusahaan berdasarkan UU
Cipta Kerja?
2. Apa saja kewajiban perusahaan
dan hak buruh ketika terjadi
restrukturisasi perusahaan
berdasarkan PP 35/2021?

3. Bagaimana status buruh

ketika terjadi restrukturisasi
perusahaan?
 Dasar Hukum

1. Undang-Undang 2. Undang-Undang No. 3. Peraturan Pemerintah 4. Peraturan

No. 11 Tahun 13 Tahun 2003 Republik Indonesia Nomor Pemerintah No. 27
2020 tentang tentang 35 Tahun 2021 tentang Tahun 1998
Cipta Kerja (UU Ketenagakerjaan Perjanjian Kerja Waktu tentang
Cipta Kerja) (UU Tertentu, Alih Daya, Waktu Penggabungan,
Ketenagakerjaan) Kerja, Waktu Istirahat, dan Peleburan, dan
Pemutusan Hubungan Pengambilalihan
Kerja (PP 35/2021) Perseroan Terbatas
(PP 27/1998)
Kewajiban Perusahaan dan Hak Buruh Akibat Restrukturisasi Perusahaan
Berdasarkan UU Cipta Kerja

Pasal 81 angka 42 UU Cipta Kerja yang memuat Pasal 81 angka 42 UU Cipta Kerja yang
baru Pasal 154A ayat (1) huruf a UU memuat baru Pasal 154A ayat (1) huruf i UU
Ketenagakerjaan menyatakan bahwa: Ketenagakerjaan menyatakan bahwa:

Pemutusan hubungan kerja dapat Pemutusan hubungan kerja dapat terjadi

terjadi karena alasan perusahaan karena pekerja/buruh mengundurkan diri
melakukan penggabungan, atas kemauan sendiri dan harus
peleburan, pengambilalihan, atau memenuhi syarat:
pemisahan perusahaan dan 1. Mengajukan permohonan
pekerja/buruh tidak bersedia pengunduran diri secara tertulis
melanjutkan hubungan kerja atau selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
pengusaha tidak bersedia menerima hari sebelum tanggal mulai
pekerja/buruh. pengunduran diri;
2. Tidak terikat dalam ikatan dinas; dan
3. Tetap melaksanakan kewajibannya
sampai tanggal pengunduran diri

Pasal 81 angka 44 UU Cipta Kerja yang memuat baru
Pasal 156 ayat (1) UU Ketenagakerjaan menyatakan
bahwa:
Dalam hal terjadi pemutusan hubungan kerja,
pengusaha wajib membayar uang pesangon
dan/ atau uang penghargaan masa kerja dan
uang penggantian hak yang seharusnya
diterima.
Pasal 81 angka 44 UU Cipta Kerja yang memuat
baru Pasal 156 ayat (2) UU Ketenagakerjaan
menyatakan bahwa:
Uang pesangon sebagaimana dimaksud
pada ayat (1) diberikan dengan ketentuan:
A. Masa kerja kurang dari 1 (satu) tahun, 1 (satu) bulan upah;
B. Masa kerja 1 (satu) tahun atau lebih tetapi kurang dari 2
(dua) tahun, 2 (dua) bulan upah;
C. Masa kerja 2 (dua) tahun atau lebih tetapi kurang dari 3
(tiga) tahun, 3 (tiga) bulan upah;
D. Masa kerja 3 (tiga) tahun atau lebih tetapi kurang dari
4 (empat) tahun, 4 (empat) bulan upah;
E. Masa kerja 4 (empat) tahun atau lebih tetapi kurang
dari 5 (lima) tahun, 5 (lima) bulan upah;
F. Masa kerja 5 (lima) tahun atau lebih, tetapi kurang
dari 6 (enam) tahun, 6 (enam) bulan upah;
G. Masa kerja 6 (enam) tahun atau lebih tetapi kurang dari 7
(tujuh) tahun, 7 (tujuh) bulan upah;
H. Masa kerja 7 (tujuh) tahun atau lebih tetapi kurang dari 8
(delapan) tahun, 8 (delapan) bulan upah;
I. Masa kerja 8 (delapan) tahun atau lebih, 9 (sembilan)
bulan upah.
Pasal 81 angka 44 UU Cipta Kerja yang memuat baru
Pasal 156 ayat (3) UU Ketenagakerjaan menyatakan
bahwa:
Uang penghargaan masa kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
diberikan dengan ketentuan sebagai berikut:

A. Masa kerja 3 (tiga) tahun atau lebih tetapi kurang dari

6 (enam) tahun, 2 (dua) bulan upah;
B. Masa kerja 6 (enam) tahun atau lebih tetapi kurang
dari 9 (sembilan) tahun, 3 (tiga) bulan upah;
C. Masa kerja 9 (sembilan) tahun atau lebih tetapi
kurang dari 12 (dua belas) tahun, 4 (empat) bulan
upah;
D. Masa kerja 12 (duabelas) tahun atau lebih tetapi
kurang dari 15 (lima belas) tahun, 5 (lima) bulan
upah;
E. Masa kerja 15 (lima belas) tahun atau lebih tetapi
kurang dari 18 (delapan belas) tahun, 6 (enam) bulan
upah;
F. Masa kerja 18 (delapan belas) tahun atau lebih tetapi
kurang dari 21 (dua puluh satu) tahun, 7 (tujuh) bulan
upah;
G. Masa kerja 21 (dua puluh satu) tahun atau lebih tetapi
kurang dari 24 (dua puluh empat) tahun, 8 (delapan)
bulan upah;
H. Masa kerja 24 (dua puluh empat) tahun atau lebih, 10
(sepuluh) bulan upah.
Pasal 81 angka 44 UU Cipta Kerja yang memuat baru
Pasal 156 ayat (4) UU Ketenagakerjaan menyatakan
bahwa:
Uang penggantian hak yang seharusnya diterima sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) meliputi:

C. hal-haI lain yang ditetapkan

B. Biaya atau ongkos pulang untuk dalam perjanjian kerja,
A. Cuti tahunan yang belum pekerja/buruh dan keluarganya ke tempat
diambil dan belum gugur; peraturan perusahaan, atau
pekerja/buruh diterima bekerja; perjanjian kerja bersama.

55% 45% 55% 45% 55% 45%

 Kewajiban Perusahaan dan Hak Buruh Akibat
Restrukturisasi Perusahaan Berdasarkan PP 35/2021

Pasal 36 huruf a PP 35/2021 menyatakan bahwa:

Pemutusan hubungan kerja dapat terjadi karena

alasan perusahaan melakukan penggabungan,
peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan
Perusahaan dan Pekerja/Buruh tidak bersedia
melanjutkan Hubungan Kerja atau Pengusaha
tidak bersedia menerima Pekerja/Buruh.
 Pasal 41 PP 35/2021 menyatakan bahwa:

Pengusaha dapat melakukan Pemutusan Hubungan Kerja

terhadap Pekerja/Buruh karena alasan Perusahaan
melakukan penggabungan, peleburan atau pemisahan
Perusahaan dan Pekerja/Buruh tidak bersedia
melanjutkan Hubungan Kerja atau Pengusaha tidak
bersedia menerima Pekerja/ Buruh maka Pekerja/Buruh
berhak atas:

a. Uang pesangon sebesar 1 (satu) kali ketentuan Pasal 40 ayat (2);

b. Uang penghargaan masa kerja sebesar 1 (satu) kali ketentuan
Pasal 40 ayat (3); dan
c. Uang penggantian hak sesuai ketentuan Pasal 40 ayat (4).

Pasal 42 ayat (1) PP 35/2021 menyatakan bahwa:

Pengusaha dapat melakukan Pemutusan Hubungan Kerja terhadap

Pekerja/Buruh karena alasan pengambilalihan Perusahaan maka
Pekerja/Buruh berhak atas:

a. Uang pesangon sebesar 1 (satu) kali ketentuan Pasal 40 ayat (2);

b. Uang penghargaan masa kerja sebesar 1 (satu) kali ketentuan
Pasal 40 ayat (3); dan
c. Uang penggantian hak sesuai ketentuan Pasal 40 ayat (41).
Pasal 42 ayat (2) PP 35/2021 menyatakan bahwa:

Dalam hal terjadi pengambilalihan Perusahaan yang mengakibatkan

terjadinya perubahan syarat kerja dan Pekerja/Buruh tidak bersedia
melanjutkan Hubungan Kerja, Pengusaha dapat melakukan Pemutusan
Hubungan Kerja dan Pekerja/Buruh berhak atas:

a. Uang pesangon sebesar 0,5 (nol koma lima) kali ketentuan

Pasal 40 ayat (2);
b. Uang penghargaan masa kerja sebesar 1 (satu) kali ketentuan
Pasal 40 ayat (3); dan
c. Uang penggantian hak sesuai ketentuan Pasal 40 ayat (4).
 Status Buruh Ketika Terjadi Restrukturisasi
Perusahaan

Pasal 7 ayat (2) PP 27/1998 menyatakan bahwa:

Direksi perseroan yang akan menggabungkan

diri dan menerima penggabungan masing-
masing menyusun usulan rencana 90%
penggabungan yang memuat sekurang- 80%
kurangnya cara penyelesaian status karyawan
perseroan yang akan menggabungkan diri,
60%
Pasal 26 ayat (3) PP 27/1998 menyatakan bahwa:
45%
Pihak yang mengambilalih menyampaikan maksud
dan untuk melakukan pengambilalihan kepada
30%
direksi perseroan yang akan diambilalih dengan
menyusun rencana pengambilalihan yang memuat
sekurang-kurangnya cara penyelesaian status
karyawan dari perseroan yang akan diambilalih.

Content Content Content Content Content

Section Break
LEGAL DUE
DILIGINCE
 DASAR HUKUM 01
POJK

DEFINISI LDD 02
DASAR HUKUM UJI TUNTAS
HUKUM ATAU LEGAL DUE 03
DILIGINCE (LDD)
 Dasar Hukum

Peraturan OJK Nomor Keputusan HKPM

66/POJK.04/2017 Kep.02/HKPM/VIII/2018

Tentang Konsultan hukum yang

Tentang Standar Profesi Konsultan
melakukan kegiatan di Pasar Modal
Hukum Pasar Modal (HKPM)
Hukum Pasar Modal (“Keputusan HKPM”) meliputi:

Ketentuan Hukum 01
Konsultan Hukum dan Kantor Konsultan Hukum 02
Standar Perilaku Konsultan Hukum 03

Bentuk Jasa Konsultan Hukum 04

Standar Pengendalian Mutu Jasa Konsultan Hukum 05
Benturan Kepentingan 06
Standar Uji Tuntas Bidang Pasar Modal 07
Standar Uji Tuntas Bidang Pasar Keuangan 08
Standar Audit Investigasi 09
Standar Litigasi Pasat Modal dan Keuangan 10

StandarPendapat Hukum 11

Standar Prospektus 12

Dewan Standar Profesi, Dewan Kehormatan, 13

Tata Cara Pemeriksaan Pelanggaran Kode Etik
dan/atau Standar Profesi dan Sanksi
• Legal Due Diligince

Definisi LDD

Pengertian LDD berdasrkan Pasal 1 angka

31 Keputusan HKPM adalah kegiatan
pemeriksaan secara seksama dari segi
hukum yang dilakukan oleh Konsultan
Hukum terhadap suatu perusahaan atau
objek transaksi sesuai dengan tujuan
transaksi, untuk memperoleh informasi
atau fakta material yang dapat
menggambarkan kondisi suatu
perusahaan atau objek transaksi
• Dasar Hukum Uji Tuntas(LDD)

Pasal 17 ayat (1) huruf f POJK Konsultan Hukum yang

Melakukan Kegiatan di Pasar Modal menyatakan

Komsiltan hukum dalam melaksanakan Uji Tuntas atas

Penggabungan usaha atau peleburan usaha wajib
memeriksa dokumen dan realitas lapangan dengan
ketentuan peraturan perundangan yang berlaku
• Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha meliputi

A. Nama, tempat kedudukan, kegiatan usaha, struktur

permodalan dan pemegang saham, serta pengurusan
dan pengawasan masing-masing perusahaan yang akan
melakukan penggabungan atau peleburan usaha

B. Nama dan tempat kedudukan perusahaan hasil

penggabungan usaha atau peleburan usaha

C. Rencana jadwal pelaksanaan penggabungan atau

peleburan usaha termasuk rencana publikasi pada media
massa

D. Susunan anggota direksi dan anggota dewan

komisaris perusahaan hasl penggabungan atau
peleburan usaha

E. Alasan dan penjelasan dilakukannya penggabungan

usaha atau peleburan usaha dari masing-masing
perusahaan yang akan melakukan penggabungan atau
peleburan usaha dengan memperhatikan kepentingan
perusahaan, masyarakat, persaingan usaha sehat dan
akibat hukumnya
• Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha meliputi

F. Tata cara koncversi saham dari masing-masing perusahaan

yang akan elakukan penggabungan atau peleburan usaha
terhadap saham perusaaan hasil penggabungan usaha atau
peleburan usaha, termasuk penyelesaian konversi saham

G. Rancangan perubahan anggaran dasar perusahaan hasil

penggabungan usaha (jika ada) atau rancangan akta pendirian
perusahaan baru hasil peleburan usaha

H. Ikhtisar data keuangan penting yang bersumber dari

laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan public dari
masing-masing perusahaan yang akan melakukan
penggabungan usaha atau peleburan usaha

I. Informasi keuangan proforma perusahaan hasil

penggabungan atau peleburan usaha yang diperiksa oleh
akuntan public

J. Tata cara penyelesaian status karyawan perusahaan yang

akan melakukan penggabungan atau peleburan usaha
 Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha meliputi

K. Tata cara penyelesaian hak dan kewajiban perusahaan yang akan

melakukan penggabungan atau peleburan usaha terhadap pihak
ketiga;

L. Tata cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju

terhadap penggabungan atau peleburan usaha; START

M. Penjelasan mengenai manfaat, resiko yang mungkin timbul akibat

penggabungan atau peleburan usaha beserta mitigasi atas resiko
tersebut, dan rencana bisnis ke depan;

N. Studi kelayakan perubahan kegiatan usaha utama terhadap

keuangan perusahaan;
Penggabungan Usaha atau Peleburan
Usaha meliputi

O. Susunan pemegang saham terkait kemungkinan adanya

pengendali saham baru;

P. Tindakan korporasi dan persetujuan-persetujuan yang diperlukan

untuk melaksanakan transaksi penggabungan atau peleburan usaha;
START

Q. Keterbukaan informasi kepada masyarakat dan karyawan;

R. Ada atau tidaknya unsur benturan kepentingan dalam transaksi

penggabungan atau peleburan usaha ; dan

S. Sengketa hukum yang terdapat pada masing-masing perusahaan

yang akan melaksanakan penggabungan atau peleburan usaha
serta pengaruhnya terhadap rencana penggabungan atau
peleburan usaha.
 • Pasal 23 Keputusan HKPM menyatakan
bahwa

Konsultan hukum dalam melaksanakan Uji Tuntas

atas pengambilalihan saham wajib memeriksa
dokumen dan realitas lapangan dengan ketentuan
peraturan perundangan yang berlaku
• Ketentuan Perundangan yang berlaku meliputi pemeriksaan
terhadap
a. nama, tempat kedudukan, kegiatan usaha, b. Alasan dan penjelasan dilakukannya
struktur permodalan dan pemegang saham, serta pengambilalihan saham dengan
pengurusan dan pengawasan atas perusahaan memperhatikan kepentingan perusahaan,
yang mengambilalih saham dan perusahaan yang masyarakat, persaingan usaha sehat,
akan diambilalih saham; dan akibat hukumnya;

c. Ikhtisar data keuangan penting yang

bersumber dari laporan keuangan yang d. Keabsahan pemilikan saham oleh
telah diaudit oleh akuntan publik dari penjual dan pembebanan atas saham
masing-masing perusahaan; (apabila ada);

e. Syarat dan ketentuan penting dalam
perjanjian pengambilalihan saham;
f. Tata cara penyelesaian hak dan
kewajiban perusahaan yang akan
melakukan pengambilalihan saham
terhadap pihak ketiga;
g. Tata cara penyelesaian transaksi
pengambilalihan saham;
h. Tata cara penetapan harga
pembelian atas saham;
i. Tata cara penyelesaian hak
pemegang saham yang tidak
setuju terhadap pengambilalihan
saham
j. Penjelasan mengenai manfaat, risiko yang
mungkin timbul akibat pengambilalihan saham
beserta mitigasi atas resiko tersebut, dan
rencana bisnis ke depan;
k. Susunan pemegang saham terkait
kemungkinan adanya pengendali saham baru;
l. Tindakan korporasi dan persetujuan-persetujuan
yang diperlukan untuk melaksanakan transaksi
penggabungan atau peleburan usaha;
m. Keterbukaan informasi kepada masyarakat;
n. Ada atau tidaknya unsur benturan
kepentingan dalam transaksi
pengambilalihan saham; dan
o. Pemeriksaan terhadap sengketa hukum yang
terdapat pada perusahaan yang akan diambil alih
sahamnya, pemilik saham yang akan diambil
sahamnya, serta perusahaan yang akan
melaksanakan transaksi pengambilalihan saham
untuk melihat dampaknya terhadap transaksi
pengambilalihan saham.
Pasal 27 Keputusan HKPM tentang
Standar Uji Tuntas Bidang Pasar Modal
menyatakan bahwa:

Konsultan hukum dalam melaksanakan Uji Tuntas

atas pengambilalihan aset sekurang-kurangnya
melakukan pemeriksaan terhadap:

a. Identitas para pihak yang

bertransaksi;

b. Hak dan kewenangan para pihak

yang bertransaksi atas aset;

c. Daftar aset yang akan

diambilalih;
 d. Status hukum atas aset;
e. Kondisi realitas aset;
f. Perkara hukum terkait kepemilikan atau penguasaan atas aset;
g. Dokumen kepemilikan hak atas aset atau izin atau persetujuan
terkait aset;

h. Jangka waktu aset;

i. Nilai buku atas aset berdasarkan laporan keuangan yang diaudit
oleh akuntan terdaftar;
j. Tindakan korporasi dan persetujuan-persetujuan yang diperlukan
untuk melaksanakan transaksi pengambilalihan aset;

k. Kewajiban perpajakan sehubungan dengan aset;

l. Syarat dan ketentuan penting dalam perjanjian pengambilalihan
aset; dan
m. Laporan penilai independen terkait kewajiban transaksi.
n.
Section Break
 Penyusunan
Perjanjian dan
Dokumen
Hukum
01 Teknik Penyusunan
Kontrak

02 Anatomi Kontrak

03 Strategi Negosiasi
Kontrak

04 Klausula Penting
Syarat Sahnya Perjanjian

Pasal 1320 KUHP

Adanya kata sepakat

Kecakapan para pihak untuk membuat perikatan

Harus ada suatu hal tertentu

Harus ada kausa hukum yang halal

Persyaratan Objek - Batal Demi Hukum

Persyaratan Subjek - Dapat dibatalkan

Akibat Perjanjian Pasal 1338 KUHP Perdata
Perjanjian-perjanjian harus dilaksanakan
dengan itikad baik;Landasan asas itikad baik,
perjanjian harus dilaksanakan dengan itikad
baik

Akibat perjanjian (lanjutan)

Pasal 1339 KUHPerdataPerjanjian-perjanjian tidak hanya
mengikat untuk hal-hal yang dengan tegas dinyatakan di
dalamnya, tetapi juga untuk segala sesuatu yang menurut
sifat perjanjian, diharuskan oleh kepatutan, kebiasaan dan
undang-undang yang mengikat para pihak dalam perjanjian:
Isi perjanjian;Kepatutan; Kebiasaan, dan undang-undang

Akibat perjanjian (lanjutan)

Pasal 1340 KUHPerdataPerjanjian hanya berlaku antara pihak-pihak yang
membuatnyaPerjanjian-perjanjian itu tidak membawa rugi kepada pihak-pihak
ketiga; tak dapat pihak-pihak ketiga mendapat manfaat karenanya, selain hal
yang diatur dalam Pasal 1317 KUHP Perdata; Perjanjian hanya mengikat pihak-
pihak yang membuatnya, sehingga tidak bolehnya seseorang melakukan
perjanjian yang membebani pihak ketiga, sedangkan pihak ketiga dapat saja
dilakukan jika sesuai dengan apa yang diatur dalam Pasal 1317 KUHP Perdata
 Teknik Penulisan Kontrak

ISI KONTRAK Isi (Materi) Kontrak

DAN CARA
Isi (Materi) Kontrak
PENULISAN ISI Materi Khusus :
KONTRAK Materi khusus ini memuat atau mengatur klausul-klausul
sesuai objek perjanjian, memuat:
Gambaran pokok perjanjian
Hak dan kewajiban para pihak
Teknik Penulisan Kontrak
Lanjutan Isi (Materi) Kontrak…..

Materi Umum :
berisi klausul yang biasa ada dalam setiap perjanjian,
memuat:
Wan prestasi ;
Keadaan memaksa (force majeur);
Pilihan hukum ( hukum yang berlaku);
Penyelesaian sengketa;
Perubahan (addendum) dan atau amandemen;
Bahasa;
Komunikasi;
Pengakhiran perjanjian;
Status dokumen sebelumnya
Teknik Penulisan Kontrak

PENUTUP

Jika waktu dan tempat telah disebut dalam pembukaan

Penutup:
Demikianlah perjanjian ini dibuat dalam dua rangkap
bermeterai cukup, yang masing-masing memiliki kekuatan
hukum yang sama
Tanda tangan
 STRUKTUR ANATOMI KONTRAK

1. Judul dan Pembukaan Kontrak

Simple PowerPoint Presentation
2. Komparisi
3. Premisse (Recitals)
4. Isi kontrak
5. Penutup
AWAL KONTRAK ( Berisi judul dan pembukaan )
Titel atau judul seharusnya harus menggamba
r substansi kontrak,
(Ridwan Khairandy)
Misalnya :
a. “Perjanjian Jual Beli”
b. “Perjanjian Sewa Menyewa”
c. “Perjanjian Jual Beli Kapal”

…..Lanjutan AWAL KONTRAK

Pembukaan berisi kalimat pembuka yang berisi tanggal

dibuatnya perjanjian, (Ridwan Khairandy)

Contoh : C E R T I F I C AT E

Perjanjian jual beli ini dibuat dan ditandatangani pada

hari ini, ….., tanggal …. di Yogyakarta oleh dan antara:
Pada hari ini dibuat perjanjian antara ……

Yang bertanda tangan di bawah ini

 KOMPARISI

Komparisi/Para
PihakBagian yang
menjelaskan kedudukan
para pihak dalam suatu
perjanjian/kontrak.
Yang terkandung di
dalam komparisi
adalah: Identitas,
Kedudukan
dan;Berdasarkan apa
kedudukan tersebut Apabila salah satu
pihak/keduanya adalah Direktur
suatu PT, maka perlu di
tanyakan/diminta Risalah
RUPSLB yang terakhir yang
mencantumkan nama Direktur
tersebut sebagai anggota Dewan
Direksi.;
PERTIMBANGAN ( PREMIS / RECITALS )

Premis atau praemitto (bahasa latin) merupakan sebagai

pendahuluan atau ditafsirkan sebagai keterangan atau
pernyataan awal dari sebuah kontrak alasan atau latar
belakang kontrak dibuat.Kedudukan premis pada kontrak
bersifat fakultatif, artinya premis dalam setiap kontrak
tidak selalu ada.
 Strategi Negosiasi Kontrak
Asas – Asas Hukum Perjanjian
Berdasarkan teori, di dalam hukum kontrak ada 5 asas
menurut ilmu hukum perdata.Ke-5 asas itu antara lain adalah:
asas kebebasan berkontrak (freedom of contract), asas
konsensualisme (concsensualism); asas kepastian hukum
(pacta sunt servanda); asas itikad baik (good faith) dan asas
kepribadian (personality)

Asas Kebebasan Berkontrak (freedom of contract)

Asas kebebasan berkontrak ( Pasal 1338 ayat (1) KUHPer ) :“Semua

perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang
bagi mereka yang membuatnya.”Asas ini merupakan suatu asas yang
memberikan kebebasan kepada para pihak untuk:membuat atau tidak
membuat perjanjian; mengadakan perjanjian dengan siapa pun;
menentukan isi perjanjian, pelaksanaan, persyaratannya, serta
menentukan bentuk perjanjiannya apakah tertulis atau lisan.
Asas Konsensualisme (concensualism )
Asas konsensualisme disimpulkan dalam Pasal 1320 ayat (1) KUHP
Perdata. Salah satu syarat sahnya perjanjian adalah adanya kata
kesepakatan antara kedua belah pihak. Asas yang menyatakan perjanjian
pada umumnya tidak diadakan secara formal, melainkan cukup dengan
adanya kesepakatan kedua belah pihak. Kesepakatan adalah persesuaian
antara kehendak dan pernyataan yang dibuat oleh kedua belah pihak.

Asas Kepastian Hukum ( pacta sunt servanda )

Asas kepastian hukum ( pacta sunt servanda ) merupakan asas yang

berhubungan dengan akibat perjanjian.Asas pacta sunt servanda
merupakan asas bahwa hakim atau pihak ketiga harus menghormati
substansi kontrak yang dibuat oleh para pihak, sebagaimana
layaknya sebuah undang-undang, sehingga mereka tidak boleh
melakukan intervensi terhadap substansi kontrak yang dibuat oleh
para pihak.Asas pacta sunt servanda dapat disimpulkan dalam Pasal
1338 ayat (1) KUHPerdata
 Asas Itikad Baik (good faith)
Asas itikad baik ( Pasal 1338 ayat (3) KUHP:
“Perjanjian harus dilaksanakan dengan itikad baik.”
Para pihak harus melaksanakan substansi kontrak
berdasarkan kepercayaan atau keyakinan yang teguh
maupun kemauan baik dari para pihak.

A Asas Kepribadian (Personality)

Asas yang menentukan seseorang yang akan melakukan dan/atau
membuat kontrak hanya untuk kepentingan perseorangan
saja.Pasal 1315 KUHPerdata menegaskan: “Pada umumnya
D seseorang tidak dapat mengadakan perikatan atau perjanjian selain
untuk dirinya sendiri. ”Pasal 1340 KUHP Perdata berbunyi:
B “Perjanjian hanya berlaku antara pihak yang membuatnya.”
C Untuk mengadakan suatu perjanjian, orang tersebut harus untuk
kepentingan dirinya sendiri dan perjanjian yang dibuat oleh para
pihak berlaku bagi mereka yang membuatnya

Content Here Content Here Content Here

Asas Equality Keadilan yang tidak diatur dalam hukum
Sering terjadi penyalahgunaan keadaan karena adanya
ketidakseimbangan antara para pihak dalam melakukan negoisasi

Asas Equity (kepatutan)

Menghindari penyalahgunaan keunggulan kejiwaan, apabila salah satu

pihak berada di posisi ketergantungan relatif.Pihak yg dirugikan dibujuk
untuk melakukan perbuatan hukum yg sama sekali tidak dikehendakinya.

Asas Equality Keadilan yang tidak diatur

dalam hukum
Sering terjadi penyalahgunaan keadaan karena adanya
ketidakseimbangan antara para pihak dalam melakukan
negoisasi
THANK YOU