HUKUM DAGANG
Penyusun:
Daya Perwira Dalimi
Kelas Karyawan
Fakultas Hukum
Universitas Pancasila
ITIKAD BAIK HARUS SELALU DIANGGAP ADA, ITIKAD BURUK HARUS DIBUKTIKAN
1. SISTEMATIKA BW/KUHPer
- Buku I tentang Orang: memuat tentang diri seorang dan hukum keluarga : Pasal 1 – Pasal 498
- Buku II tentang Benda: memuat hukum perbendaan dan hukum waris: Pasal 499 – Pasal 1232
- Buku III tentang Perikatan: memuat hukum kekayaan mengenai hak&kewajiban yang berlaku
terhadap orang2 tertentu: Pasal 1233 – Pasal 1864
- Buku IV tentang Pembuktian dan Kadaluwarsa : memuat alat2 pembuktian dan akibat lewat
hukum terhadap hubungan hukum (Kadaluarsa): Pasal 1865 – Pasal 1993
3. Perusahaan Perseorangan:
- Subjek hukumnya adalah satu orang saja, yaitu pemilik dari perusahaan perseorangan tersebut,
dimana dia adalah pendukung dari hak dan kewajiban perusahaan
- Perikatan yang terjadi pada perusahaan perseorangan adalah tunduk pada perikatan hukum
perdata biasa, yaitu hubungan hukum antara Individu dg Individu, Individu dg kelompok, dan
Kelompok dg Kelompok. Dengan demikian, Perusahaan Perseorangan ini tidak termasuk dalam
wilayah atau aturan Hukum Dagang
4. Perusahaan Persekutuan:
Adalah perusahaan yang didirikan dengan minimal terdiri dari 2 orang. Perusahaan Persekutuan ini
terbagi menjadi:
- Persekutuan Perdata
- Persekutuan Firma
- Persekutuan Komanditer
5. Akta adalah surat yang ditandatangani. Jika ditandatangani oleh hanya para pihak adalah Akta Bawah
Tangan (Pasal 1874), dan jika ditandatangani oleh Pejabat Umum maka disebut Akta Otentik (Pasal
1868)
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 1
PERSEKUTUAN PERDATA: PASAL 1618 – PASAL 1652
Sepakat : Pasal 1321 : Sepakat, yaitu karena bukan khilaf, dalam paksaan atau penipuan
Pasal 1320:
Contoh Khilaf: ketika kita menandatangangi suatu perjanjian asuransi, tapi sebenarnya
kita tidak membaca secara benar dan tidak mengerti mendalam mengenai perjanjian
tersebut
Cakap: Pasal 1330: Dewasa dan tidak berada dalam Pengampuan
Menurut BW, ukuran Dewasa adalah berumur 21 atau sudah menikah :Pasal 330
Sesuatu Hal Tertentu: Pasal 1331 & Pasal 1332: Barang yang dapat diperdagangkan,
yaitu Jenis, jumlah dan bentuknya harus jelas
Sebab Yang Halal: Pasal 1337: Tidak melanggar UU, yaitu tidak bertentangan dengan
Kesusilaan yang baik dan Ketertiban Umum
Jika Sepakat dan Cakap tidak terpenuhi, maka Perjanjian dapat dibatalkan, yaitu
Perjanjian itu dibatalkan atau dihentikan kedepannya, tapi tetap menganggap ada Perjanjian
yang telah berjalan sebelumnya/Syarat Subjektif; sedangkan jika Sesuatu Hal Tertentu dan
Causa Halal tidak terpenuhi, maka Perjanjian tersebut Batal demi Hukum dan perjanjian
dianggap dari semula tidak pernah ada/Syarat Objektif)
- Perjanjian ini dapat dilakukan baik tertulis maupun tidak tertulis (konsesuil), seperti yang
diatur pada Pasal 1313, dimana Pasal tersebut memberikan definisi dari suatu Perjanjian yang
mana tidak menyebukan suatu Perjanjian atau Mengikatkan Diri tersebut perlu dilakukan
secara tertulis
b. MENGIKATKAN DIRI
c. MEMASUKKAN SESUATU – MODAL PERSEKUTUAN: Pasal 1619(2) Jo. Pasal 1631
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 2
7. Azas pada Persekutuan Perdata adalah AZAS MANFAAT BERSAMA yang artinya adalah segala
sesuatu peraturan yang dibuat untuk perusahaan ini tujuannya untuk kepentingan bersama para
sekutunya, MENGESAMPINGKAN kepentingan individu para sekutunya. Azas ini hanya ada
pada Perusahaan yang berbentuk Persekutuan Perdata
8. Sifat Perjanjian:
a. KONSESUIL: Perjanjian mengikat cukup dengan adanya kesepakatan dan tidak perlu dengan
adanya bentuk tertentu
b. FORMIL: Perjanjian tersebut mengikat jika ada bentuk tertentu dari perjanjian, misalnya
perlunya AJB dalam perjanjian jual beli tanah
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 3
PERIKATAN INTERN: PERIKATAN ANTARA PARA SEKUTU
10. APLIKASI ASAS MANFAAT BERSAMA – PASAL 1628 & PASAL 1629
Pasal 1628 BW menjelaskan bagi Pihak Ketiga yang mempunyai hutang baik terhadap Anggota
Sekutu dan juga kepada Persekutuan, dan Pihak Ketiga tersebut telah membayar/melunasi
hutangnya kepada Anggota Sekutu terlebih dahulu, maka Anggota Sekutu yang telah dilunasi
hutangnya itu WAJIB untuk MEMBAGI Uang Pembayaran (pelunasan) Hutang kepada
Persekutuan, berdasarkan presentase dari besar kecilnya hutang tersebut.
Dan jika ternyata, Pihak Ketiga tersebut memilih untuk membayar/melunasi hutangnya kepada
Persekutuan, maka Persekutuan TIDAK WAJIB untuk membagi uang pembayaran (pelunasan)
hutang tersebut kepada Anggota Sekutu yang sebenarnya juga mempunyai Piutang terhadap Pihak
Ketiga
Pasal 1629 BW menjelaskan bagi Pihak Ketiga yang sudah MELUNASI hutangnya kepada
Anggota Sekutu dan kemudian si Pihak Ketiga tersebut menjadi Pailit, sehingga tidak dapat lagi
(menunda) untuk membayar hutangnya yang lain kepada Persekutuan, maka uang pelunasan
Hutang yang sudah diterima oleh Anggota Sekutu tersebut, seluruhnya harus diberikan
terlebih dahulu kepada Persekutuan (Kas Perusahaan)
Kedua pasal ini sangat berhubungan dan tidak bisa berdiri sendiri dan saling melengkapi. Kedua
pasal ini adalah salah satu contoh mengenai Azas Manfaat Bersama, dimana Kepentingan
Perusahaan adalah KEPETINGAN YANG UTAMA dan mengesampingkan kepentingan individu.
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 4
12. REIMBUSEMENT - PASAL 1632
Pasal 1632 BW menjelaskan Segala biaya pengeluaran yang telah dikeluarkan dan Kerugian
yang diderita oleh Anggota Sekutu karena kepentingan Persekutuan, HARUS diganti oleh
Persekutuan (Reimbusement)
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 5
16. CARA MENGANGKAT “PENGURUS” PADA PERSEKUTUAN PERDATA – PASAL 1639
Jo. PASAL 1636
Pasal 1639 BW jo. Pasal 1636 BW merupakan pasal yang mengatur mengenai aturan penentuan
Pengurus dalam suatu Persekutuan Perdata, dimana jika tidak diatur/diperjanjikan maka akan
menggunakan Pasal 1639, dan jika diperjanjikan maka akan menggunakan aturan Pasal 1636
TIDAK ADA PERJANJIAN – PASAL 1639BW
Pasal 1639 BW menjelaskan Jika TIDAK ADA perjanjian untuk mengangkat pengurus atau jika
Persekutuan tidak membuat Janji untuk mengangkat Pengurus, maka akan mempunyai akibat
hukum: (1) SEMUA anggota sekutunya adalah menjadi (dianggap) pengurus, dimana
mempunyai hak dan kewajiban yang sama (2) SEMUA anggota sekutunya mempunyai hak yang
sama dalam untuk menggunakan kekayaan perusahaan (3) semua mempunyai hak dan
kewajiban yang sama
ADA PERJANJIAN – PASAL 1636BW
Pasal 1636 BW menjelaskan TATA CARA (ada dua cara) untuk mengangkat pengurus, yaitu:
(1) Pengurus diangkat didalam AKTA PENDIRIAN Persekutuan (GERUND STATUTER),
maka akan mempunyai akibat hukum, yaitu dapat melakukan pengurusan, meskipun
bertentangan dengan sekutu lain dan kekuasaannya tersebut tidak dapat ditarik tanpa
alasan yang sah (harus melalui pengadilan) ;
(2) Pengurus diangkat di dalam AKTA TERKEMUDIAN yang mempunyai akibat hukum
yaitu kekuasaannya dapat ditarik kapan saja, karena dia dianggap sebagai pemegang
kuasa biasa (GERUND MANDATER)
Note tambahan:
(1) Pengurus yang diangkat di dalam akta (statuta) disebut Gerund Stature , dimana Pengurus
tersebut dapat melakukan segala perbuatan/kebijakan (sepanjang perbuatan tersebut
dilakukan berdasarkan itikad baik) meskipun bertentangan dengan sekutu lain dan selama
perusahaan masih berdiri, pengurus tersebut tidak dapat diberhentikan tanpa Putusan
Pengadilan (Alasan yang sah)
(2) Pengurus yang diangkat di dalam akta terkemudian disebut Gerund Mandater, dimana
kekuasaannya pengurus dapat ditarik kapan saja, karena Pengurus tersebut hanya dianggap
sebagai pemegang kuasa biasa
17. TUGAS PARA PENGURUS (JOB DESCRIPTION) : PASAL 1637 & PASAL 1638
TIDAK ADA JOB DESCRIPTION – PASAL 1637 BW
Pasal 1637 BW menjelaskan Jika diantara para Pengurus TIDAK DITENTUKAN tugas
pekerjaannya (Job Description), maka setiap anggota Pengurus dapat melakukan kerjanya
secara bersama-bersama dan tidak ada batasan yang jelas
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 6
18. WEWENANG PENGURUS – PASAL 1640
Pasal 1640 BW menjelaskan Hanya pengurus saja yang berhak / mempunyai wewenang atas
segala aset perusahaan, seperti untuk mengasingkan, menggadaikan barang2 bergerak atau
meletakkan beban diatas benda tak bergerak kepunyaan Persekutuan, sementara yang tidak menjadi
pengurus tidak diberikan kewenangan itu
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 7
PERIKATAN EXTERNAL: PERIKATAN ANTARA PARA SEKUTU
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 8
22. DASAR HUKUM MENGENAI SIAPA YANG BERTANGGUNG JAWAB TERHADAP
JANJI PIUTANG – PASAL 1645 BW
Pasal 1645 BW menjelaskan bahwa jika setiap anggota Sekutu membuat suatu perikatan yang
menimbulkan HAK (salah satunya Piutang), maka Persekutuan akan terikat kepada Perikatan yang
menimbulkan Hak (Piutang) tersebut, dimana Persekutuan dapat Menuntut untuk dilaksanakannya
Kewajiban (Piutang) tersebut.
Intinya: jika membikin suatu KESUSAHAN maka ditanggung sendiri, dan jika membuat
KESENANGAN maka ditanggung bersama – INILAH SALAH SATU PENERAPAN DARI ASAS
MANFAAT BERSAMA
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 9
BERAKHIRNYA PERSEKUTUAN PERDATA
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 10
27. SALAH SEORANG MENINGGAL ATAU DIBAWAH PENGAMPUAN (PAILIT) – PASAL
1651 BW
Pasal 1651 BW menjelaskan bahwa Persekutuan akan bubar jika salah satu anggota sekutu
meninggal, KECUALI jika sudah diperjanjikan sebelumnya (pada saat persekutuan akan didirikan),
yaitu (1) dapat diteruskan oleh Ahli warisnya ; (2) tetap berlangsung dengan sisa sekutu yang masih
hidup.
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 11
PERSEKUTUAN DENGAN FIRMA
32. CARA FIRMA MENGATUR PENGURUS – Pasal 17 jo. Pasal 15 jo. Pasal 1639 BW jo. Pasal
1636 BW
Pasal 17 KUHD menjelaskan bahwa dalam Firma terdapat 2 macam Sekutu, yaitu Sekutu yang
DIKECUALIKAN dan Sekutu yang TIDAK DIKECUALIKAN. Dan anggota sekutu yang
dikecualikan TIDAK BERHAK untuk menjadi Pengurus, dan hanya anggota sekutu yang tidak
dikecualikan yang berhak untuk mengurus.
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 12
Contoh Pertanyaan:
Bagaimana Firma mengatur tentang Pengurus?
Jawab:
Pertama kali harus dilihat terlebih dahulu apakah ada anggota sekutu dari Persekutuan Firma yang
DIKECUALIKAN untuk menjadi pengurus, karena bagi anggota sekutu yang dikecualikan
tentunya tidak dapat menjadi pengurus. Hal ini diatur dalam Pasal 17 KUHD bahwa yang
dapat/berhak untuk menjadi pengurus adalah hanya anggota sekutu yang tidak dikecualikan.
Selanjutnya, jika diantara para anggota sekutu yang tidak dikecualikan tersebut TIDAK membuat
JANJI untuk membentuk suatu Pengurus, maka sesuai dengan Pasal 1639 BW, akibat hukumnya
adalah semua anggota sekutu yang tidak dikecualikan tersebut akan menjadi Pengurus (berhak
mengurus)
Tetapi, jika diantara anggota sekutu yang tidak dikecualikan tersebut MEMBUAT JANJI untuk
mengangkat pengurus, maka, menurut Pasal 1636 BW, ada 2 cara untuk mengangkat pengurus, yaitu
1) pengurus diangkat melalui akta pendirian dan 2) pengurus diangkat melalui akta terkemudian,
dimana dari kedua cara tersebut akan mempunyai akibat hukum yang berbeda, yaitu yang diangkat
melalui akta pendirian dapat melakukan pengurusan meskipun mendapat tentangan dari anggota
sekutu lainnya serta mempunyai kekuasaan yang lebih kuat karena tidak dapat ditarik tanpa alasan
yang sah, sedangkan bagi pengurus yang diangkat melalui akta terkemudian, kekuasaannya dapat
ditarik kapan saja, karena pengurus tersebut dianggap sebagai pemegang kuasa biasa saja.
Dasar hukum untuk ini adalah Pasal 17 KUHD jo. Pasal 15 KUHD jo. Pasal 1639 BW jo. Pasal
1636 BW
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 13
Note Tambahan:
Pengertian dari “Tidak boleh merugikan pihak ketiga” adalah Firma tersebut tidak akan dianggap
Firma dihadapan Pihak ketiga, meski para anggota sekutu yang membentuk Firma tanpa akta otentik
tersebut membentuk Firma atau dengan kata lain Firma tersebut tidak akan mempunyai akibat hukum
sebagai Firma dihadapan pihak ketiga
Pasal 22 KUHD ini mengkehendaki jika Pihak BENAR BENAR ingin membuat Firma yang
mempunyai akibat hukum dengan pihak ketiga atau ingin benar-benar mempunyai FIRMA yang
SESUNGGUHNYA, maka harus mendirikannya dengan akta otentik, karena akan memiliki akibat
hukum yang semestinya dari sebuah Firma.
Hanya saja, maksud FIRMA yang SESUNGGUHNYA dari Pasal 22 ini, juga harus dikaitkan
dengan Pasal-pasal berikutnya, yaitu Pasal 23 (Didaftarkan) dan Pasal 28 (Diumumkan) . Dengan
demikian, syarat untuk menjadi FIRMA yang SESUNGGUHNYA, selain harus dengan AKTA
OTENTIK, juga harus DIDAFTARKAN dan DIUMUMKAN
BEDA HALNYA jika ingin membuat Firma TANPA AKTA OTENTIK, maka Firma yang
didirikan tersebut, dihadapan Pihak Ketiga tersebut TIDAK AKAN DIANGGAP FIRMA,
melainkan hanya Persekutuan Perdata biasa, sebagaimana diatur dalam Pasal 29 KUHD
Pasal 29 KUHD menjelaskan bahwa selama Firma tidak didaftarkan dan diumumkan, maka di
hadapan pihak ketiga, eksistensi (keberadaan) dari Firma tersebut tidak akan pernah diakui, dan firma
tersebut hanya akan diakui sebagai Persekutuan Perdata saja, dimana mempunyai akibat hukum yang
berbeda dengan firma, yaitu
Dengan demikian, kesimpulan dari Pasal 22 – 29, jika kita ingin mendirikan Firma dengan akibat
hukum di hadapan Pihak Ketiga sebagai Firma, maka dirikanlah firma dengan AKTA
OTENTIK, DAFTARKAN ke PN dan UMUMKAN di berita negara.
Contoh Pertanyaan:
Bagaimana mendirikan Firma?
Jawaban:
Ada dua cara untuk mendirikan firma:
1) Didirikan dengan akta otentik, lalu didaftarkan serta di umumkan, maka Firma yang didirikan
tersebut akan mempunyai akibat hukum MEMANG SEBAGAI FIRMA dihadapan ketiga.
2) Didirikan tanpa akta otentik atau konsensuil, dimana firma yang didirikan tersebut akan
TIDAK AKAN MEMPUNYAI AKIBAT HUKUM SEBAGAI FIRMA dihadapan pihak
ketiga, melainkan hanya sebagai Persekutuan Perdata biasa
35. PENGGUNAAN NAMA DARI FIRMA YANG SUDAH BUBAR – PASAL 30 KUHD
Pasal 30 KUHD menjelaskan bahwa NAMA dari suatu Firma yang sudah bubar, DAPAT
DIGUNAKAN (nama tersebut) oleh orang lain yang akan mendirikan Firma Baru, selama
mendapat persetujuan dari Firma yang telah bubar tersebut, persetujuan dari sekutu yang
namanya digunakan pada firma tersebut atau dari ahli warisnya jika sudah meningg. Dan dalam
akta pendiriannya harus terdapat persetujuan2 tersebut dan harus didaftarkan serta
diumumkan
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 14
36. BUBARNYA FIRMA (DAFTAR & UMUMKAN) – Pasal 31 KUHD
Karena Persekutuan Firma adalah sebenarnya Persekutuan Perdata juga, maka segala aturan
mengenai bubarnya Persekutuan Perdata (Pasal 1646 – Pasal 1652 BW) JUGA BERLAKU
untuk Persekutuan Firma.
Hanya saja, khusus untuk Persekutuan Firma, ada beberapa aturan tambahan (khusus) terkait
dengan Pembubaran Firma ini, yaitu terdapat pada Pasal 31 KUHD.
Pasal 31 KUHD ayat (1) menjelaskan bahwa Agar segala Pembubaran atas Firma mempunyai
akibat hukum dihadapan Pihak Ketiga, maka Pembubaran tersebut HARUS dilakukan dengan
AKTA OTENTIK, DAFTARKAN dan UMUMKAN dalam Tambahan Berita Negara.
Dengan kata lain, jika Pembubaran dilakukan dengan akta otentik, didaftarkan dan diumumkan,
maka dihadapan Pihak Ketiga, Firma tersebut akan benar-benar dianggap telah RESMI
BUBAR.
Pasal 31 KUHD ayat (2) menjelaskan bahwa jika Pembubaran tersebut dilakukan baik dengan
Akta Otentik maupun TIDAK dengan akta otentik, tetapi TIDAK didaftarkan dan diumumkan,
maka Pembubaran tersebut TIDAK AKAN BERLAKU bagi Pihak Ketiga, Dengan kata lain, di
hadapan pihak Ketiga, Pembubaran/pengunduran diri/segala perubahan lainnya, dianggap
TIDAK PERNAH TERJADI, jika Pembubaran tersebut (dengan akta otentik maupun tidak
dengan akta otentik) tidak didaftarkan dan diumumkan.
Pasal 31 KUHD ayat (3) menjelaskan bahwa jika Perpanjangan Waktu untuk Persekutuan Firma
dilakukan dengan cara yang tidak benar, yaitu tanpa akta otentik atau dengan akta otentik,
tapi tidak didaftarkan dan diumumkan, maka Persekutuan Firma tersebut dihadapan pihak
Ketiga akan menjadi Persekutuan Perdata Biasa, seperti yang diatur pada Pasal 29 KUHD
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 15
Contohnya:
Ketika anggota sekutu sudah berjanji akan memasukkan modal kedalam Persekutuan Firma sebesar
5 Juta Rupiah. Dalam perjalanannya, Anggota sekutu tersebut, ternyata BARU memasukkan modal
sebesar 3 Juta Rupiah. Dan sebelum anggota sekutu tersebut memasukkan sisa modal yang sudah
dijanjikannya sebesar 2 Juta Rupiah, ternyata Persekutuan Firma tersebut Bubar. Dengan keadaan
demikian, prioritas utama dari Pemberes adalah meminta uang sebesar 2 juta rupiah tersebut,
yang sebenarnya adalah MODAL dari Perusahaan atau dapat dikatakan SUDAH MENJADI HAK
dari persekutuan, meskipun secara de facto sisa modal tersebut belum masuk kedalam Kas
Persekutuan Firma
39. PEMBAGIAN UANG LEBIH JIKA PEMBERESAN SUDAH SELESAI – Pasal 34 KUHD
Pasal 34 KUHD menjelaskan bahwa uang yang ternyata masih sisa, setelah dilakukan Pemberesan,
maka Uang tersebut harus diberikan kepada seluruh anggota sekutu – BAGAIMANA
PEMBAGIANNYA?
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 16
PERSEKUTUAN SECARA MELEPAS UANG (CV)
Pasal 19 ayat (2) KUHD menjelaskan jika Sekutu Komplementer dalam CV tersebut terdiri dari
LEBIH DARI SATU orang, maka dengan sendirinya akan berdiri FIRMA didalam CV tersebut,
dimana segala ketentuan tentang Firma akan diterapkan kepada CV tersebut, khususnya
kepada Para Sekutu Komplementer yang terdiri lebih dari satu sekutu. Salah satu yang paling
nyata adalah para sekutu komplementer tersebut akan mempunyai tanggung jawab Tanggung
Renteng hingga harta pribadi.
Dengan kata lain, CV yang mempunyai sekutu Komplementer lebih dari satu, maka didalam
CV tersebut akan terjadi FIRMA (Pihak ketiga akan melihat CV tersebut sebagai Firma).
Sedangkan jika CV hanya mempunyai satu Sekutu Komplementer, maka orang ketiga akan
melihat CV tersebut hanya sebagai Perusahaan Perseorangan. Hal ini disebabkan karena Sekutu
Komanditer tidak akan pernah terlihat di hadapan Pihak Ketiga
Contoh Pertanyaan:
Bagaimana cara mendirikan CV yang keluar sebagai FIRMA?
Jawab:
Cara mendirikan CV yang keluar sebagai Firma adalah ketika terdapat Sekutu Komplementer
yang lebih dari satu orang. Dan sekutu komplementer tersebut akan bertindak sebagai firma dalam
CV tersebut, dimana ketentuan-ketentuan tentang Firma akan mengikat kepada Para Sekutu
Komplementer yang lebih dari satu tersebut.
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 17
43. HAK DAN TANGGUNG JAWAB SEKUTU KOMANDITER – Pasal 20 KUHD
Pasal 20 ayat (1) KUHD menjelaskan mengenai larangan penggunaan Nama dari Sekutu
Komanditer sebagai Nama dari CV
Pasal 20 ayat (2) KUHD menjelaskan bahwa Sekutu Komanditer tidak dapat melakukan segala
pengurusan dalam CV, meski Sekutu Komanditer tersebut mendapatkan kuasa untuk itu
Pasal 20 ayat (3) KUHD menjelaskan bahwa Sekutu Komanditer TIDAK BERTANGGUNG
JAWAB seluruhnya terhadap kerugian yang diderita oleh Perusahaan, melainkan Sekutu
Komanditer hanya bertanggung jawab SEBATAS dari Jumlah Uang yang telah dilepaskan saja
atau Jumlah uang yang sudah diperjanjikan sebelumnya untuk dilepaskan. Sekutu Komanditer
TIDAK PERLU mengembalikan segala keuntungan yang sudah diperoleh.
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 18
45. PERBEDAAN PERSEKUTUAN PERDATA, FIRMA dan CV
Persekutuan Perdata FIRMA CV
Tanggung TANGGUNG JAWAB TANGGUNG JAWAB TANGGUNG JAWAB
jawab PRIBADI, artinya masing2 RENTENG: artinya semua RENTENG: Khusus bagi
anggota sekutu bertanggung anggota sekutu Firma para anggota Sekutu
jawab secara pribadi hingga bertanggung jawab secara Komplementer mempunyai
harta pribadi terhadap Tanggung Renteng atas tanggung jawab tanggung
segala perikatan yang dibuat segala perikatan yang dibuat renteng atas segala
dengan pihak ketiga. oleh salah satu anggota perikatan yang dibuat oleh
Persekutuan TIDAK sekutu Firma. salah satu anggota sekutu
PERNAH TERIKAT Komplementer. Para Sekutu
dengan segala perikatan Komanditer dapat
tersebut mempunyai tanggung jawab
tanggung Renteng JIKA
melanggar aturan2 yang
sudah ditetapkan
Nama BEBAS dalam menentukan HARUS menggunakan nama Bagi CV yang mempunyai
nama yang akan digunakan bersama, yang mencerminkan Sekutu Komplementer lebih
pada Persekutuan nama bersama dari para sari satu, dapat
anggota sekutu yang menggunakan nama
mendirikan Firma bersama,tetapi tidak
diwajibkan
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 19
PERSEROAN TERBATAS (PT)
Badan Hukum: Ketika terbentuk, tidak secara otomatis menjadi sebuah Badan Hukum yang dapat
bertindak sebagai Subjek Hukum. Melainkan, bagi Perseroan untuk menjadi Badan Hukum sehingga
termasuk sebagai Subjek Hukum, maka Perseroan tersebut harus melalui proses kelahiran yang
ditentukan oleh Peraturan atau Hukum untuk dapat menjadi Badan Hukum.
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 20
Catatan Tambahan:
Tanggal pada Akta Pengesahan tersebut adalah Tanggal lahirnya Perseroan menjadi BADAN
HUKUM yang bertindak sebagai SUBJEK HUKUM (Tanggal Ulang Tahun Perseroan)
Sehingga dapat dikatakan bahwa sejak tanggal pada Akta Pengesahan dari Menteri, Perseroan
RESMI menjadi Subjek Hukum yang mandiri, yaitu dimana segala perikatan hukum yang dibuat
oleh Perseroan sejak tanggal tersebut hingga seterusnya, semuanya menjadi tanggung jawab dari
Perseroan, organ-organ yang berada dalam Perseroan tidak lagi bertanggung jawab secara pribadi
atas segala perikatan yang dilakukan oleh Perseroan. Atau semua orang yang berada di dalam
Perseroan, tanggung jawab mulai terlepas dan Terbatas, sehingga saat itu lah Perseroan disebut
dengan PERSEROAN TERBATAS (PT)
49. TANGGUNG JAWAB TERBATAS BAGI PEMEGANG SAHAM – PASAL 3 AYAT (1) UUPT
Pasal 3 ayat (1) UUPT menjelaskan bahwa Pemegang Saham mempunyai tanggung jawab yang
terbatas terhadap segala perikatan yang dilakukan oleh Perikatan dan kerugian Perseoran. Tanggung
jawab yang terbatas itu adalah hanya sebatas nilai nominal saham yang dimilikinya saja.
Dengan demikian, Para pemegang saham TIDAK DAPAT BERTANGGUNG JAWAB sampai
harta pribadi atas segala perikatan yang dibuat oleh Perseoran dan Kerugian Perseoran. Bahasa
okemnya, kalo terjadi sesuatu dengan Perseorang, paling banter, Pemegang saham hanya kehilangan
nilai nominal saham.
51. AKIBAT HUKUM BAGI PT (BADAN HUKUM) YANG TERNYATA HANYA TERDIRI
DARI 1 ORANG PEMEGANG SAHAM – PASAL 7 AYAT (5) & (6) UUPT
Pasal 7 ayat (5) UUPT menjelaskan AKIBAT HUKUM PERTAMA jika ternyata diketahui
bahwa PT hanya mempunyai 1 orang pemegang saham, yaitu diberikan waktu 6 bulan untuk
segera menjual sebagian sahamnya ke orang lain, atau membikin saham baru yang dijual kepada
orang lain.
Pasal 7 ayat (6) UUPT menjelaskan AKIBAT HUKUM KEDUA JIKA setelah 6 bulan,
pemegang saham tersebut BELUM mengalihkan sahamnya kepada orang lain, maka
Pemegang Saham akan bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan yang
dilakukan oleh Perseroan. Selain itu juga terdapat AKIBAT HUKUM KETIGA yaitu para pihak
yang berkepentingan dapat Mengajukan Permohonan untuk MEMBUBARKAN Perseroan
kepada Pengadilan Negeri
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 21
Contoh Pertanyaan:
Apa saja akibat hukum jika ternyata diketahui PT yang sudah menjadi Badan Hukum, hanya
mempunyai 1 orang pemegang saham?dan apa dasar hukumnya?
Jawab:
- Pertama, diberikan waktu 6 bulan untuk segera menjual sebagian sahamnya ke orang lain,
atau membikin saham baru yang dijual kepada orang lain. Pokoknya harus terdiri dari 2 atau
lebih pemegang saham.
- Kedua, jika setelah 6 bulan masih belum dialihkan juga sahamnya ke orang lain, maka pemegang
saham tersebut akan bertanggung jawab secara pribadi terhadap segala perikatan yang dilakukan
oleh perseroan
- Ketiga, para pihak yang berkepentingan dapat Mengajukan Permohonan untuk membubarkan
Perseroan kepada Pengadilan Negeri
Dasar Hukumnya adalah Pasal 7 ayat (5) Jo. Pasal 7 ayat (6) UUPT
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 22
53. CARA AGAR PERBUATAN HUKUM TENTANG KEPENTINGAN PERSEROAN YANG
DILAKUKAN SEBELUM PERSEROAN BERDIRI DAPAT MENGIKAT PADA
PERSEROAN – PASAL 13 UUPT
Pasal 13 UUPT menjelaskan bahwa segala PERBUATAN HUKUM tentang Kepentingan
Perseroan yang dilakukan SEBELUM ADA PERSEROAN, dapat mempunyai akibat yang berbeda
ketika nantinya Perseroan tersebut akhirnya resmi menjadi Badan Hukum, yaitu:
1) Perbuatan Hukum tersebut DAPAT MENGIKAT kepada Perseroan dengan kondisi sebagai
berikut:
- Jika Perbuatan Hukum yang dilakukan tersebut DILAKUKAN atau DISETUJUI secara
TERTULIS oleh SEMUA CALON PENDIRI sebelum Perseroannya berdiri;
ATAU
- Diselenggarakan RUPS PERTAMA, paling lambat 60 hari setelah Perseroan memperoleh
status Badan Hukum, yang mana dalam RUPS tersebut DINYATAKAN SECARA TEGAS
untuk MENERIMA atau MENGAMBIL ALIH segala hak dan kewajiban dari perbuatan
hukum yang dilakukan tersebut. Dan RUPS tersebut HARUS/MUTLAK dihadiri oleh
SELURUH PEMEGANG SAHAM dan DISETUJUI dengan SUARA BULAT
2) Perbuatan Hukum tersebut TIDAK MENGIKAT kepada Perseroan (Hanya mengikat pada
yang membuat), jika dilakukan selain cara2 diatas, yaitu:
TIDAK DILAKUKAN atau TIDAK DISETUJUI secara tertulis oleh SEMUA CALON
PENDIRI
ATAU
Tidak DINYATAKAN SECARA TEGAS dalam RUPS Pertama, atau DINYATAKAN
SECARA TEGAS dalam RUPS Pertama, tetapi RUPS tersebut dilakukan dengan cara tidak
memenuhi persyaratan yang ditentukan
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 23
54. CARA AGAR PERBUATAN HUKUM ATAS NAMA PERSEROAN YANG DILAKUKAN
SETELAH PERSEROAN BERDIRI, TAPI BELUM MENJADI BADAN HUKUM, DAPAT
MENGIKAT PADA PERSEROAN – PASAL 14 UUPT
Pasal 14 UUPT menjelaskan CARA agar suatu Perbuatan Hukum yang dilakukan oleh suatu
Perseoran yang telah berdiri, tapi belum RESMI menjadi Badan Hukum, DAPAT MENGIKAT
ketika Perseroan nantinya menjadi Badan Hukum, maka harus dilakukan cara-cara berikut:
1) Perbuatan Hukum tersebut harus DILAKUKAN SECARA BERSAMA-SAMA oleh Pendiri,
Direksi dan Komisaris (Barengan atau salah satu yang melakukan, tapi mendapat persetujuan
dari lainnya). Selama Perseroan belum berbadan hukum, Tanggung jawabnya adalah
TANGGUNG JAWAB RENTENG diantara mereka (Pendiri, Direksi dan Komisaris). Dan
begitu Perseroan menjadi Badan Hukum, maka Perbuatan Hukum tersebut dengan sendirinya
akan menjadi TANGGUNG JAWAB PERSEROAN
ATAU
2) Jika Perbuatan Hukumnya dilakukan oleh HANYA Pemegang Saham (PENDIRI), maka agar
Perbuatan Hukum yang dilakukan pendiri DAPAT MENGIKAT kepada Perseroan, maka
HARUS Diselenggarakan RUPS PERTAMA, paling lambat 60 hari setelah Perseroan
memperoleh status Badan Hukum, yang mana dalam RUPS tersebut DINYATAKAN SECARA
TEGAS untuk MENERIMA atau MENGAMBIL ALIH segala hak dan kewajiban dari
perbuatan hukum yang dilakukan tersebut. Dan RUPS tersebut HARUS/MUTLAK dihadiri
oleh SELURUH PEMEGANG SAHAM dan DISETUJUI dengan SUARA BULAT
Perbuatan Hukum yang dilakukan oleh Pemegang Saham (pendiri) tersebut TIDAK
MENGIKAT kepada Perseroan (Hanya mengikat pada yang membuat), jika dilakukan selain
cara2 yang telah ditentukan diatas, yaitu:Tidak DINYATAKAN SECARA TEGAS dalam
RUPS Pertama, atau DINYATAKAN SECARA TEGAS dalam RUPS Pertama, tetapi RUPS
tersebut dilakukan dengan cara tidak memenuhi persyaratan yang ditentukan
55. MODAL DASAR PERSEROAN TERBATAS – PASAL 31, 32, 33 & 34 UUPT
a. PASAL 31 UUPT menjelaskan bahwa Modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh Nilai Nominal
Saham, kecuali untuk bidang Pasar Modal dimana bisa terdiri dari Saham tanpa Nominal
b. PASAL 32 UUPT menjelaskan bahwa Modal dasar paling sedikit Rp50Jt, atau ditentukan oleh
UU yang mengatur kegiatan usaha tertentu (seperti mendirikan Bank, pasti harus mempunyai
modal minum lebih besar dari Rp50Jt)
c. PASAL 33 UUPT menjelaskan bahwa dari Modal Dasar sebesar Rp50jt, MINIMAL ¼ atau 25%
HARUS DISETOR PENUH, dan harus dibuktikan dengan Bukti Penyetoran yang Sah
d. PASAL 34 UUPT menjelaskan bahwa pada dasarnya, Penyetoran Modal dilakukan dalam
BENTUK UANG.
Atau bisa juga dalam bentuk lainnya, yang nilainya ditentukan sesuai dengan harga pasar atau
ditentukan nilainya oleh Pihak Ketiga yang tidak berhubungan dengan PT. Dan nilai yang telah
ditentukan tersebut, dikonversikan ke Nilai Nominal Saham
Dan jika penyetoran saham diberikan dalam benda TAK BERGERAK, maka harus diumumkan
dalam 1 surat kabar atau lebih, dan dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian atau
RUPS yang memutuskan penyetoran saham tersebut.
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 24
56. SAHAM – PASAL 48 UUPT & PASAL 56 UUPT
Pasal 48 UUPT menjelaskan bahwa Saham yang dikeluarkan oleh PT harus berbentuk Saham
ATAS NAMA
Pasal 56 UUPT menjelaskan bahwa Peralihan Saham atau Menjual Saham, harus dilakukan
dengan Akta Pelimpahan Hak dan Akta Pelimpahan Hak tersebut harus disampaikan secara
tertulis kepada Perseroan yang nantinya harus disetujui dulu oleh Perseroan, yaitu dengan cara
Perseroan MENCATAT dan MEMBERITAHUKAN kepada Menteri
Pasal 56 UUPT ini SEJALAN atau SESUAI dengan Pasal 613 BW
Pasal 613 BW menjelaskan bahwa ada cara pengalihan yang berbeda dari 3 jenis piutang atau
benda tak bertubuh (Surat Berharga), yaitu:
a. Surat Berharga ATAS NAMA
Cara peralihannya adalah Harus membuat AKTA PELIMPAHAN HAK, baik Akta Otentik
maupun Akta Dibawah Tangan. Selain itu, Akta Pelimpahan Hak tersebut HARUS diketahui dan
disetujui oleh orang yang Berutang yang dituangkan dalam AKTA TERTULIS.
Intinya cara menjualnya adalah harus menggunakan 2 akta, yaitu Akta Peimpahan Hak dan Akta
Persetujuan.
Dalam dunia Perbankan, Akta Pelimpahan Hak biasanya disebut dengan CESSIE
b. Surat Berharga SURAT BAWA
Cara peralihannya adalah langsung dengan penyerahan Surat saja
c. Surat Berharga SURAT TUNJUK
Cara peralihannya adalah dengan penyerahan Surat yang harus disertai dengan Catatan Khusus
(ENDOSMEN). Endosmen itu adalah catatan kecil mengenai keterangan kepada siapa SURUT
TUNJUK itu akan diserahkan
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 25
58. PELEBURAN (KONSOLIDASI) – PASAL 1 BUTIR 10 UUPT
Pasal 1 Butir (10) UUPT menjelaskan bahwa definisi Peleburan, yang terdiri dari beberapa unsur,
yaitu:
- Perbuatan Hukum
- Dilakukan oleh minimal 2 perseroan
- Untuk meleburkan diri menjadi Perusahaan Baru
- Demi hukum Menyebabkan aktiva dan passivanya pindah ke Perusahaan Baru
- Perseroan yang menggabungkan diri, SEMUANYA akan dengan sendirinya BERAKHIR
KARENA HUKUM
A+B= C
A dan B akan berakhir dengan sendirinya secara Hukum, dan segala aktiva dan passiva akan
pindah ke C
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 26
61. PERBEDAAN PT dan PERSEKUTUAN PERDATA
No PERSEKUTUAN PERDATA PERSEROAN TERBATAS
PERBEDAAN
1 Persekutuan ORANG – Sifat Persekutuan MODAL – TIDAK ADA sifat
Kekeluargaan Kepribadian
Pada Persekutuan Perdata, yang paling Pada PT, yang terpenting adalah Pengumpulan
penting adalah orang2nya itu sendiri. Oleh Modalnya dan tidak mementingkan sifat
karena itu, biasanya dalam Persekutuan, kepribadian para pemegang sahamnya. Bisa
terdiri dari orang2 yang sudah mengenal siapa saja yang memiliki sahamnya
secara pribadi
-------------------------------------------------------THE END---------------------------------------------------------
Rangkuman Hukum Dagang You’re never too old to set another goal or to dream a new dream
Daya Perwira Dalimi – 3010 215 021 (Kelas Karya wan) 27