Merger

GoTo
Beatrice, Bella, Yolanda,
Ivana, Yuber Lago, Ali,
Shamira, Pandu,Christy, Caterin,
Willy, Elvi, Bernandia, Ari P,
Putu Devi, Chrysantemum,
KMS Fajri, Angie, Feline,
Ricky Siregar, Agatha Edelweiss,
Eko Juan, Joanne Emmanuel

[MH Batch 51]

OUTLINE
Pengertian Merger, Tujuan, & prosedur Merger

Latar belakang Merger Gojek - Tokopedia (GoTo)

Regulasi yang Mengatur Merger

Analisis kasus Merger GoTo

Kesimpulan Merger GoTo

2
 Pengertian Merger
Definisi menurut Black’s Law Dictionary:

“Penggabungan atau penyerapan satu hal atau hak ke dalam yang

lain; biasanya membicarakan mengenai penggabungan usaha
dimana salah satu subjek yang kurang memiliki berkepentingan ilustrasi Merger

tidak lagi berdiri secara independen.”

Terdapat 2 pihak dalam Merger, yaitu :

▪ Perusahaan yang mengambil alih (acquiring company)

▪ Perusahaan yang diambil alih (target company)

3
Definisi Merger Menurut Hukum Positif
Pasal 1 angka 9 UU No 40 Tahun 2007 Pasal 1 PP No. 27 Tahun 1998 :
(UUPT) jo. Pasal 109 ayat (1) Perpu
Nomor 2 Tahun 2022 : “merger didefinisikan sebagai perbuatan
hukum yang dilakukan oleh satu
“merger sebagai perbuatan hukum yang
perseroan, atau lebih untuk
dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih
menggabungkan diri dengan perseroan
untuk menggabungkan diri dengan
Perseroan lain yang telah ada yang lain yang telah ada dan selanjutnya
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri
Perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.”
beralih karena hukum kepada Perseroan
yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan hukum
Perseroan yang menggabungkan diri
berakhir karena hukum.”
 Tujuan Merger
Pertumbuhan Meningkatkan Menciptakan Pertimbangan Meningkatkan Melindungi Diri Meningkatkan
atau Dana Sinergi Pajak Keterampilan dari Likuiditas
Diversifikasi Perusahaan Pengambilalihan Pemilik

Bertumbuh Perusahaan Mencapai Perusahaan Dapat Setiap Memiliki

lebih cepat, yang ingin suatu sinergi, yang bergabung perusahaan likuiditas yang
baik ukuran, melakukan yaitu mengalami dengan berpotensi lebih besar.
pasar saham, ekspansi menghasilkan kerugian pajak perusahaan menjadi target Ketika
maupun internal pasti tingkat skala dapat lainnya yang pengambilalihan perusahaan
diversifikasi akan ekonomi yang meleburkan memiliki yang tidak lebih besar,
diri dengan bersahabat
usaha membutuhkan lebih beasar. manajemen maka pasar
perusahaan
dana. dan teknologi saham akan
yang
yang lebih luas dan
menghasilkan
mumpuni. lebih mudah
laba untuk
memanfaatkan
kerugian pajak 4
 Prosedur Merger
Beberapa prosedur Merger berdasarkan pengaturan mekanisme dalam Undang-undang PT dan
PP 27/1998. Namun memerlukan persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan
ketentuan perundang-undangan maka dapat diuraikan sebagai berikut :
1. Pembuatan rancangan penggabungan
2. Pernyataan Penggabungan Usaha bagi perusahaan terbuka
3. Pengumuman Rencana Ringkasan Rancangan Penggabungan secara tertulis ke para karyawan
dan surat kabar
4. Pengajuan Keberatan Kreditur
5. Panggilan RUPS
6. RUPS
7. Penandatanganan Akta Penggabungan
8. Proses Kementerian HUkum dan HAM
9. Proses Perizinan Sehubungan Penggabungan di BKPM
5
10. Pengumuman Hasil Penggabungan (surat kabar & KPPU)
 Latar Belakang Merger GoTo

Source: LPEM-Tokopedia Study (2019)

Source: Various news outlets and/or other media sources, compiled by the research team (2021)

6
 Latar Belakang Merger GoTo
(Lanjutan)
▪ Gojek didirikan pada 5 Oktober 2009 oleh Menteri Pendidikan, Kebudayaan, Riset dan Teknologi Indonesia saat ini, yaitu
Nadiem Makarim. Sedangkan Tokopedia didirikan pada 6 Februari 2009 oleh William Tanuwijaya dan Leontinus Alpha
Edison, dan resmi diluncurkan pada 17 Agustus 2009.
▪ Sebelum Merger, kedua perusahaan tersebut merupakan perusahaan unicorn dengan valuasi yang relatif tinggi.
▪ GoTo merupakan perusahaan yang terbentuk dari penggabungan atau Merger antara Gojek dan Tokopedia.
▪ GoTo sendiri merupakan perusahaan yang baru berdiri pada 17 Mei 2021. Menengok ke belakang, terciptanya GoTo
dimulai ketika dua perusahaan teknologi besar, Gojek dan Tokopedia, mengumumkan pembentukan GoTo pada Mei
2021.
▪ Proses Merger dimulai melalui akuisisi Tokopedia oleh Gojek sebagai anak perusahaan.
▪ Mengikuti proses merger tersebut, Gojek mengubah nama perusahaannya (PT Aplikasi Karya Anak Bangsa) menjadi PT
GoTo Gojek Tokopedia.
▪ Pada 15 Maret 2022, GoTo mengumumkan perusahaannya akan tercatat di Bursa Efek Indonesia (BEI) atau biasa disebut
dengan IPO. Proses IPO berencana menghimpun dana senilai Rp 15,2 triliun. Akhirnya, pada 11 April 2022, GoTo resmi
tercatat di bursa dan menerbitkan 3,43 saham ke publik dengan harga penerbitan Rp 338 per saham. Proses IPO berhasil
meraup dana Rp 15,8 triliun dari investor.
▪ Proses IPO tersebut bahkan menjadi salah satu IPO terbesar dalam sejarah pasar modal Indonesia. Pemegang saham
GoTo sendiri akan mendapatkan saham di tiga perusahaan sekaligus, karena GoTo merupakan gabungan dari tiga
perusahaan yaitu Gojek, Tokopedia dan GoTo Financial. 7
 Dasar Hukum Merger
1. UU PT Nomor 40 tahun 2007:
a) Pasal 1 Angka 9
b) Pada Pasal 26
c) Pasal 62
d) Keputusan RUPS untuk melakukan Penggabungan ada pada Pasal 89 ayat (1)
e) BAB VIII (Pasal 122-137) mengatur secara khusus tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan,
dan Pemisahan.
2. PP Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas
3. UU Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (pasal 27,
28 dan 29)
4. Penggabungan atau Peleburan Perusahaan Publik atau emiten diatur dalam Peraturan IX.G.1 tentang
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten, Lampiran Keputusan Ketua
BAPEPAM No-KEP 52/PM/1997 tanggal 26 Desember 1997.

8
 Dasar Hukum Merger
(Lanjutan)
6. Peraturan Menteri Keuangan No 43/PMK.03/2008 tentang Penggunaan NIlai Buku Atas Pengalihan Harta
dalam rangka Penggabungan, Peleburan, atau Pemekaran Usaha (Permenkeu 43/2008) menetapkan bahwa
wajib pajak yang melakukan penggabungan, peleburan, dan pemekaran usaha dapat menggunakan nilai
buku (book value) dalam pengalihan aset-aset perusahaan
7. Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang penggabungan atau peleburan badan usaha dan
pengambilan saham perusahaan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan persaingan
usaha tidak sehat.
8. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 Tentang Cipta Kerja.
▪ Bagian Kedua, Ketenagakerjaan Pasal 154A terkait pemutusan ketenagakerjaan, salah satunya akibat penggabungan;
▪ Bagian Ketujuh, Perpajakan Pasal 1A ayat (2) terkait hal-hal yang tidak termasuk dalam pengertian penyerahan Barang
Kena Pajak salah satunya adalah pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka penggabungan, peleburan, pemekaran,
pemecahan, dan pengambilalihan usaha, serta pengalihan Barang Kena Pajak untuk tujuan setoran modal pengganti
saham, dengan syarat pihak yang melakukan pengalihan dan pengambilalihan adalah Pengusaha Kena Pajak.
▪ Pasal 109 angka 1 disebutkan bahwa Merger adalah “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan
pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan
dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”
9
 Analisis Kasus Merger GoTo
1. PT. Aplikasi Karya Anak Bangsa (PT.AKAB) didirikan 10/12/15, pada mei 2021 PT.AKAB mengakuisisi 99.99%
saham PT. Tokopedia dan atas aksi tersebut pada 10/11/21 PT. AKAB berubah menjadi PT. GoTo Gojek
Tokopedia
2. Pihak - pihak yang turut serta :

3. Jenin Merger Konglomerasi:

▪ Berada pada pasar yang berbeda. Keduanya tidak saling bersaing
▪ Penggabungan tidak berpotensi mengubah struktur pasar
▪ Perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda dan saling tidak terkait.
10
 Analisis Kasus Merger GoTo
(Lanjutan)
4. Pre, Process and Post Merger:

11
 Kesimpulan Merger GoTo
Manfaat dan Tantangan Merger GoTo:

MANFAAT TANTANGAN

• Meningkatkan Teknologi dan peleburan sumber daya • Proses Integrasi

• Memperluas basis pelanggan • Ekspektasi pertumbuhan yang tinggi
• Meningkatkan/mendiversifikasi produk atau layanan; • Mempertahankan sumber daya
• Dapatkan entri ke area demografis/ geografis baru
• Ketidakpatuhan terhadap Hukum anti-monopoli.
dengan biaya operasional yang lebih rendah
• Mempertahankan kontrol
• Efisiensi Sumber modal yang tidak terbatasmendukung
ekspansi bisnis • Perubahan ekonomi makro
• Meningkatkan Corporate imange.
• Implementasi Tata Kelola Perusahaan yang Baik
• Insentif pajak
12
• Tambahan investasi dari investor domestik dan asing
Kesimpulan Merger GoTo
(Lanjutan)

Merger GoTo sudah sesuai menurut aspek hukum.

Thank you

14