com
Merger
Merger dan
dan Bentuk
Bentuk
Restrukturisasi
Restrukturisasi
Perusahaan
Perusahaan Lainnya
Lainnya
3-1
Merger dan Bentuk
Restrukturisasi Perusahaan
Lainnya
Sumber Nilai
Akuisisi Strategis yang
Melibatkan Saham Biasa
Akuisisi dan Penganggaran
Modal
Menutup Kesepakatan
3-2
Merger dan Bentuk
Restrukturisasi Perusahaan
Lainnya
Pengambilalihan, Penawaran
Tender, dan Pertahanan
Aliansi Strategis
Divestasi
Restrukturisasi Kepemilikan
Pembelian dengan Leverage
3-3
Mengapa Terlibat?
Restrukturisasi
Perusahaan?
Peningkatan penjualan dan ekonomi
operasi*
Manajemen yang ditingkatkan
Efek informasi
Transfer kekayaan
Alasan pajak
Manfaatkan keuntungan
Hipotesis keangkuhan
Agenda pribadi manajemen
3-6
Akuisisi Strategis yang
Melibatkan Saham Biasa
Akuisisi Strategis -- Terjadi ketika satu
perusahaan mengakuisisi perusahaan lain
sebagai bagian dari keseluruhan strategi
bisnisnya.
Ketika akuisisi dilakukan untuk saham biasa, sebuah
"rasio pertukaran," yang menunjukkan bobot relatif dari
dua perusahaan sehubungan dengan variabel kunci
tertentu, hasil.
SEBUAH akuisisi keuangan terjadi ketika perusahaan
pembelian termotivasi untuk membeli perusahaan
(biasanya untuk menjual aset, memotong biaya, dan
mengelola sisanya dengan lebih efisien), tetapi tetap
mempertahankannya sebagai entitas yang berdiri sendiri.
3-7
Akuisisi Strategis yang
Melibatkan Saham Biasa
Contoh -- Perusahaan A akan mengakuisisi
Perusahaan B dengan saham biasa.
Perusahaan A Perusahaan B
Penghasilan saat ini $20.000.000 $5.000.000
Saham luar biasa 5.000.000 2.000.000
Laba per saham $4.00 $2,50
Harga per lembar $64.00 $30.00
Rasio harga / pendapatan 16 12
3-8
Akuisisi Strategis yang
Melibatkan Saham Biasa
Contoh -- Perusahaan B telah menyetujui
penawaran $35 dalam saham biasa
Perusahaan A.
Perusahaan Penerima Penggabungan A
Total penghasilan $25.000.000
Saham beredar* 6.093.750
Laba per saham $4,10
3-10
Akuisisi Strategis yang
Melibatkan Saham Biasa
EPS perusahaan yang bertahan akan
meningkat setiap kali rasio P/E "dibayar"
untuk perusahaan kurang dari rasio P/E pra-
merger dari perusahaan yang melakukan
akuisisi. [Catatan: Rasio P/E “dibayar” untuk
Perusahaan B adalah $35/$2,50 = 14 versus
rasio P/E pra-merger 16 untuk Perusahaan
A.]
3-11
Akuisisi Strategis yang
Melibatkan Saham Biasa
Contoh -- Perusahaan B telah menyetujui
tawaran saham biasa sebesar $45 dari
Perusahaan A.
Perusahaan Penerima Penggabungan A
Total penghasilan $25.000.000
Saham beredar* 6.406.250
Laba per saham $3,90
3-13
Akuisisi Strategis yang
Melibatkan Saham Biasa
EPS perusahaan yang bertahan akan
menurun setiap kali rasio P/E “dibayar”
untuk suatu perusahaan lebih besar
daripada rasio P/E pra-merger dari
perusahaan yang melakukan akuisisi.
[Catatan: Rasio P/E “dibayar” untuk
Perusahaan B adalah $45/$2,50 = 18 versus
rasio P/E pra-merger 16 untuk Perusahaan
A.]
3-14
Bagaimana dengan
Laba Per Saham (EPS)?
Keputusan merger tidak
RATA-RATA KUMULATIF
30%. perusahaan
Bukti tentang
perusahaan yang +
membeli beragam. Tidak Pembelian
perusahaan
jelas apakah
mengakuisisi pemegang 0
saham perusahaan
memperoleh -
keuntungan. Beberapa Tanggal pengumuman
merger memang memiliki
manfaat sinergis. WAKTU SEKITAR PENGUMUMAN
(hari)
3-20
Perkembangan Merger dan
Akuisisi
Transaksi Roll-Up – Penggabungan
beberapa perusahaan kecil dalam
industri yang sama untuk menciptakan
satu
Idenya perusahaan
adalah yang perusahaan
dengan cepat membangun lebih besar.
yang lebih
besar dan lebih bernilai dengan mengakuisisi perusahaan kecil dan
menengah (skala ekonomi).
Memberikan penjual uang tunai, saham, atau uang tunai dan saham.
Pemilik perusahaan kecil kemungkinan tetap sebagai manajer.
Jika dimiliki secara pribadi, cara untuk lebih cepat berkembang
menuju melalui sebuah penawaran umum perdana (lihat Slide 22).
3-21
Perkembangan Merger dan
Akuisisi
Sebuah Penawaran Umum Perdana (IPO)
adalah penawaran saham biasa pertama
perusahaan kepada masyarakat umum.
3-23
Contoh Akuisisi Kas dan
Penganggaran Modal
RATA-RATA TAHUN (dalam ribuan)
1 - 5 6 - 10 11 - 15
Operasi setelah pajak tahunan
arus kas dari akuisisi $2.000 $1.800 $1.400
Investasi bersih 600 300 ---
Arus kas setelah pajak $1.400 $1.500 $1.400
16 - 20 21 - 25
Operasi setelah pajak tahunan
arus kas dari akuisisi $800 $200
Investasi bersih --- ---
Arus kas setelah pajak $800 $200
3-24
Contoh Akuisisi Kas dan
Penganggaran Modal
Tingkat diskonto yang sesuai untuk contoh kita arus
kas bebas adalah biaya modal untuk perusahaan yang
diakuisisi. Asumsikan bahwa tarif ini adalah 15% setelah
pajak.
Nilai sekarang yang dihasilkan dari arus kas bebas
adalah $8,724,000. Ini mewakili harga akuisisi
maksimum yang harus bersedia dibayar oleh
perusahaan yang mengakuisisi, jika kita tidak
mengasumsikan kewajiban perusahaan yang diakuisisi.
Jika harga perolehan kurang dari (melebihi) nilai
sekarang dari $8,724,000, maka akuisisi tersebut
diharapkan dapat meningkatkan (mengurangi) kekayaan
pemegang saham dalam jangka panjang.
3-25
Masalah Akuisisi dan
Penganggaran Modal
Lainnya
Pembayaran nontunai dan asumsi
kewajiban
Memperkirakan arus kas
Pendekatan arus kas versus pendekatan
laba per saham (EPS)
Umumnya, pendekatan EPS mengkaji akuisisi atas
dasar jangka pendek, sedangkan pendekatan arus
kas mengambil pandangan yang lebih jangka
panjang.
3-26
Menutup Kesepakatan
Konsolidasi -- Kombinasi dari dua atau lebih
perusahaan menjadi perusahaan yang sama sekali
baru. Perusahaan-perusahaan lama tidak ada lagi.
Target dievaluasi oleh pengakuisisi
Persyaratan disepakati
Diratifikasi oleh dewan masing-masing
Disetujui oleh mayoritas (biasanya dua pertiga)
pemegang saham dari kedua perusahaan
Pengarsipan dokumen yang sesuai
Kemungkinan pertimbangan oleh Divisi Antitrust
Departemen Kehakiman atau Komisi Perdagangan
Federal
3-27
kena pajak atau
Transaksi Bebas Pajak
Pada saat akuisisi, bagi perusahaan penjual
atau pemegang sahamnya, transaksinya
adalah:dilakukan dengan uang
kena pajak -- jika pembayaran
tunai atau dengan instrumen utang.
Bebas pajak -- jika pembayaran dilakukan dengan
pemungutan suara saham preferen atau saham biasa
dan transaksi tersebut memiliki "tujuan bisnis".
(Catatan: untuk menjadi transaksi bebas pajak,
beberapa persyaratan teknis lainnya harus dipenuhi
yang bergantung pada apakah pembelian tersebut
untuk aset atau saham biasa dari perusahaan yang
diakuisisi.)
3-28
Alternatif
Perawatan Akuntansi
Penyatuan Kepentingan
3-30
Akuntansi
Perawatan Niat Baik
niat baik -- Aset tidak berwujud dari perusahaan
yang diakuisisi yang timbul dari perusahaan
yang mengakuisisi membayar lebih untuk
mereka daripada nilai bukunya. Goodwill harus
diamortisasi.
Goodwill tidak dapat diamortisasi selama
lebih dari 40 tahun untuk “tujuan akuntansi
keuangan”.
Beban goodwill umumnya dapat dikurangkan
untuk “tujuan pajak” selama 15 tahun untuk
akuisisi yang terjadi setelah 10 Agustus 1993.
3-31
Penawaran Tender
Penawaran Tender -- Tawaran untuk membeli
saham pemegang saham saat ini dengan harga
tertentu, seringkali dengan tujuan untuk
mendapatkan kendali atas perusahaan.
Penawaran sering dibuat oleh perusahaan lain
dan biasanya lebih dari harga pasar saat ini.
Memungkinkan perusahaan yang
mengakuisisi untuk melewati manajemen
perusahaan yang ingin diakuisisi.
3-32
Penawaran Tender
Tidak mungkin mengejutkan perusahaan lain
dengan akuisisinya karena SEC membutuhkan
pengungkapan yang luas.
Penawaran tender biasanya dikomunikasikan
melalui surat kabar keuangan dan surat langsung
jika daftar pemegang saham dapat diperoleh
pada waktu yang tepat.
SEBUAH penawaran dua tingkat(Slide 34) dapat
dibuat dengan tingkat pertama menerima
persyaratan yang lebih menguntungkan. Ini
mengurangimasalah pengendara bebas.
3-33
Penawaran Tender
Dua Tingkat
Penawaran Tender Dua Tingkat – Terjadi
ketika penawar menawarkan harga tingkat
pertama yang lebih tinggi (misalnya, jumlah
yang lebih tinggi atau semua uang tunai)
untuk jumlah maksimum (atau persen) saham
tertentu dan secara bersamaan menawarkan
untuk memperoleh
Meningkatkan sisa saham
kemungkinan dengan
keberhasilan harga
dalam
tingkat
mendapatkan kendali kedua.
atas perusahaan target.
Menguntungkan mereka yang melakukan tender
“lebih awal”.
3-34
Taktik Bertahan
Perusahaan yang ditawar dapat menggunakan sejumlah taktik
defensif termasuk:
(1) bujukan oleh manajemen bahwa penawaran tersebut tidak
untuk kepentingan terbaik mereka, (2) mengambil tindakan
hukum, (3) meningkatkan dividen tunai atau menyatakan
pemecahan saham untuk mendapatkan dukungan pemegang
saham, dan (4) sebagai upaya terakhir, mencari untuk
perusahaan "ramah" (yaitu, ksatria putih) untuk membelinya.
3-39
Divestasi
Divestasi -- Divestasi sebagian
perusahaan atau perusahaan secara
keseluruhan.
Likuidasi - Penjualan aset perusahaan,
baik secara sukarela atau dalam
kebangkrutan.
Menjual -- Penjualan divisi perusahaan,
yang dikenal sebagai penjualan sebagian,
atau perusahaan secara keseluruhan,
dikenal sebagai likuidasi sukarela.
3-40
Divestasi
Berputar-- Suatu bentuk divestasi yang
mengakibatkan anak perusahaan atau divisi
menjadi perusahaan yang berdiri sendiri.
Biasanya, saham di perusahaan baru
dibagikan kepada pemegang saham
perusahaan induk secara pro rata.
Pengukiran Ekuitas -- Penjualan saham
secara publik di anak perusahaan di mana
induk biasanya memegang kendali
mayoritas.
3-41
Bukti empiris
tentang Divestasi
Untuk likuidasi seluruh perusahaan, pemegang saham dari
perusahaan yang dilikuidasi menyadari pengembalian +12
hingga +20%.
Untuk sebagian penjualan, pemegang saham yang menjual
perusahaan menyadari sedikit pengembalian (+2%).
Pembelian pemegang saham juga mengalami sedikit
keuntungan.
Pemegang saham mendapatkan sekitar 5% untuk spin-off.
Pemegang saham menerima pengembalian sederhana +2%
untuk pengukiran ekuitas.
Hasil divestasi konsisten dengan efek informasional yang
ditunjukkan oleh respon pasar yang positif terhadap
pengumuman divestasi.
3-42
Restrukturisasi
Kepemilikan
Menjadi Pribadi -- Menjadikan
perusahaan publik menjadi privat
melalui pembelian kembali saham oleh
manajemen saat ini dan/atau investor
swasta
Transaksi yang paling umumluar.
adalah membayar tunai
pemegang saham dan menggabungkan perusahaan
menjadi perusahaan cangkang yang dimiliki oleh
grup manajemen investor swasta.
Diperlakukan sebagai penjualan aset daripada
merger.
3-43
Motivasi dan Bukti Empiris
untuk Menjadi Pribadi
motivasi:
Penghapusan biaya yang terkait dengan menjadi
perusahaan publik (misalnya, pendaftaran, pelayanan
pemegang saham, dan biaya hukum dan administrasi yang
terkait dengan peraturan dan laporan SEC).
Mengurangi fokus manajemen pada angka-angka jangka
pendek menjadi pembangunan kekayaan jangka panjang.
Memungkinkan penataan kembali dan peningkatan insentif
manajemen untuk meningkatkan pembangunan kekayaan
dengan secara langsung menghubungkan kompensasi
dengan kinerja tanpa harus memberikan jawaban kepada
publik.
3-44
Motivasi dan Bukti Empiris
untuk Menjadi Pribadi
Motivasi (Argumen Offsetting):
Biaya transaksi besar untuk bankir investasi.
Likuiditas kecil bagi pemiliknya.
Sebagian besar kekayaan manajemen terikat
dalam satu investasi.
Bukti empiris:
Pemegang saham menyadari keuntungan
(+12 hingga +22%) untuk penawaran tunai
dalam transaksi ini.
3-45
Restrukturisasi
Kepemilikan
Leverage Buyout (LBO) -- Pembelian
yang terutama dibiayai utang atas semua
saham atau aset perusahaan, anak
perusahaan, atau divisi oleh kelompok
investor.
Hutang dijamin dengan aset perusahaan yang
terlibat. Dengan demikian, metode ini umumnya
digunakan dengan bisnis padat modal.
SEBUAH pembelian manajemen adalah LBO di mana
manajemen pra-pembelian berakhir dengan posisi
ekuitas yang substansial.
3-46
Karakteristik Umum Untuk
Kandidat LBO yang
Diinginkan
Karakteristik umum (tidak semua diperlukan):
Perusahaan telah melalui program belanja modal yang
besar (yaitu, pabrik modern).
Ada aset anak perusahaan yang dapat dijual tanpa
berdampak buruk pada bisnis inti, dan hasilnya dapat
digunakan untuk membayar beban utang.
Arus kas yang stabil dan dapat diprediksi.
Posisi pasar yang terbukti dan mapan.
Kurangnya penjualan produk siklus.
Manajemen yang berpengalaman dan berkualitas.
3-47