Nama: Anna Santha Theresia Karo

Nim: 200502060

Mata Kuliah: Manajemen Keuangan

Mergers and Other Forms of Corporate Restructuring

Mengapa Terlibat Restrukturisasi Perusahaan?

Restrukturisasi perusahaan adalah upaya yang dilakukan untuk memperbaiki dan

memaksimalkan kinerja suatu perusahaan, sehingga perusahaan tersebut dapat terus berkembang,
atau minimal dapat beradaptasi dengan situasi dan kondisi yang dihadapi. Singkatnya,
restrukturisasi dilakukan agar kinerja perusahaan tersebut menjadi lebih sehat.

Beberapa alasan yang umumnya menjadi penyebab suatu perusahaan melakukan restrukturisasi
misalnya adanya masalah hukum, adanya tuntutan pasar dan masalah geografis, perubahan
kondisi perusahaan, muncul masalah berkaitan dengan serikat pekerja, hubungan antara holding
dan anak perusahaan, pergeseran kepemilikan, dan lain sebagainya.

Peningkatan Penjualan dan Ekonomi Operasi

Peningkatan penjualan dapat terjadi karena perolehan pangsa pasar, kemajuan teknologi dalam
tabel produk, dan mengisi kesenjangan dalam lini produk.

Ekonomi operasi dapat dicapai dengan menghilangkan duplikat atau fasilitas dan staf
operasional.

Sinergi: Perekonomian memanifestasikan dirinya dalam merger di mana kinerja bisnis gabungan
melebihi pihak-pihak yang sebelumnya dipisahkan.

Skala ekonomi: Manfaat ukuran di mana biaya per unit rata-rata menurun seiring dengan
peningkatan volume.
Terdapat 4 jenis merger, yaitu:

1. Merger horisontal, terjadi ketika sebuah perusahaan bergabung dengan perusahaan lain di
dalam lini bisnis yang sama. Merger horizontal adalah penggabungan dari dua unit usaha
atau lebih yang memiliki produk sejenis baik barang atau jasa. Hal ini dilakukan untuk
mengurangi persaingan industri, memperkuat pangsa pasar, dan memperoleh efisiensi
biaya operasional.
2. Merger vertikal, berupa akuisisi sebuah perusahaan dengan salah satu pemasok atau
pelanggannya. Vertikal Merger, adalah penggabungan antara dua unit usaha atau lebih
yang mempunyai keterkaitan supplier atau pelanggan. Ini dilakukan untuk lebih menjaga
kontinuitas produksi dan operasi perusahaan.
3. Congeneric Merger, adalah merger antara dua unit usaha atau lebih dalam industri sejenis
yang tidak memiliki keterkaitan supplier atau pelanggan. [3]Merger kongenerik akan
melibatkan perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan tetapi bukan merupakan
produsen dari sebuah produk yang sama atau perusahaan yang memiliki hubungan
pemasok-produsen.
4. Conglomerate Merger, merupakan merger antara dua unit usaha atau lebih dalam industri
yang berbeda dan tidak ada keterkaitan satu sama lain, sehingga model ini merupakan
diversifikasi usaha untuk mengurangi resiko. Merger konglomerat, terjadi ketika
perusahaan-perusahaan yang tidak saling berhubungan bergabung.

Akuisisi Strategis yang Melibatkan Saham Biasa

Akuisisi Strategis adalah Terjadi ketika satu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain sebagai
bagian dari strategi bisnisnya secara keseluruhan.

Ketika akuisisi dilakukan untuk saham biasa, sebuah "rasio pertukaran," yang menunjukkan
bobot relatif dari dua perusahaan sehubungan dengan variabel kunci tertentu, hasil.
Sebuah akuisisi keuangan terjadi ketika perusahaan pembelian termotivasi untuk membeli
perusahaan (biasanya untuk menjual aset, memotong biaya, dan mengelola sisanya dengan lebih
efisien), tetapi tetap mempertahankannya sebagai entitas yang berdiri sendiri.

CONTOH 1:

Pada tanggal 1 januari 2012, PT. Sahabat mengakuisisi saham biasa PT. Andika sebanyak 4 juta
lembar dengan harga per saham Rp 1.400. pengeluaran-pengeluaran lain sehubungan dengan
akuisisi tersebut antara lain.

• Biaya akuntan, perusahaan penilai, dan pihak independen lain yang terlibat akuisisi Rp
200 juta

• pengeluaran sehubungan dengan surat menyurat Rp 15.000.000

Harga akuisisi dibayar dengan menerbitkan saham PT. Sahabat sebanyak 2 juta lembar dengan
nilai nominal Rp 2000 dan harga pasar Rp 2.800 per lembar. Saham ini diberikan kepada pemilik
lama 4 juta lembar saham PT. Andika. biaya konsultan dan pengeluaran lainnya dibayar per kas
tunai.

Penyelesaian:

Dengan demikian harga perolehannya adalah 4 juta lembar x Rp 1.400 per saham = Rp 5,6
miliar, yang merupakan nilai investasi ada tanggal 1 januari 2012 transaksi ini dicatat sebagai
berikut :

Investasi dalam saham biasa Rp 5.600.000.000

Beban Rp 215.000.000

Saham biasa (2 juta x 2.000) Rp 400.000.000

Tambahan modal disetor Rp 100.000.000

Kas Rp 215.000.000
Akuisisi saham akan diakui dengan registrasi saham. Biaya registrasi saham pada dasarnya
merupakan biaya langsung akuisisi, tetapi tidak satu paket dengan harga akuisisi. Biaya langsung
yang tidak satu paket dengan transaksi akuisisi diperlakukan sebagai pengurang tambahan modal
disetor. Dalam transaksi akuisisi diatas, misalkan perusahaan mencatat saham dengan biaya Rp
100 juta per kas, PT. Sahabat akan mencatat ayat jurnal sebagai berikut :

Tambahan modal disetor Rp 100.000.000.000

Kas Rp 100.000.000.000

Jadi tambahan modal disetor PT. Sahabat berkurang sebesar Rp 100 juta akibat pencatatan
saham PT. Andika yang diakuisisi tersebut.

CONTOH 2:

Pada tanggal 1 Januari 2008 Brother land mengakuisisi saham biasa PT Monday Market
sebanyak 4 juta lembar saham dengan harga perlembar Rp 1.350. Pengeluaran – peneluaran lain
sehubungan dengan akuisisi tersebut :

Biaya akuntan, perusahaan penilai dan pihak independen lain yang terlibat akuisisi Rp
200.000.000

Pengeluaran-pengeluaran sehubungan dengan surat menyurat Rp15.000.000

Penyelesaian:

Harga akuisisi dibayar untuk menerbitkan saham brother Land sebanyak 2 juta lembar dengan
nilai nominal Rp2.000 dan harga pasar Rp2.700 perlembar. Saham ini diberikan kepada pemilik
lama dalam wujud 4 juta lembar saham PT Monday Market. Biaya konsultan dan pengeluaran
lain dibayar perkas.

Maka harga perolehan akuisisi adalah sebagai berikut:

Harga saham 4 juta lembar X Rp1.350 Rp. 5.400.000.000

Biaya langsung akuisisi Rp 200.000.000

 Harga akuisisi Rp. 5.600.000.000

Harga perolehan dengan demikian adalah senilai 5,6 miliar dan ini merupakan nilai investasi
pada tanggal 1 Januari 2008. Transaksi dicatat (jurnal) sebagai berikut:

Investasi dalam saham biasa Rp 5.600.000.000

Beban-beban 15.000.000

Saham biasa (2 juta lbr X Rp2000) Rp. 4.000.000.000

Tambahan Modal Disetor ((2juta lbr X Rp2.700)-4M)) 1.400.000.000

Kas 215.000.000

Dalam transaksi akuisisi di atas, misalkan perusahaan mencatat saham dengan biaya Rp100 juta
per kas. PT Brother Land akan mencatat sebagai berikut :

Tambahan modal disetor Rp100.000.000

Kas Rp100.000.000

Tambahan modal disetor PT Brotherland dengan demikian berkurang Rp100 juta akibat
pencatatan saham PT Monday Market yang diakuisisi tersebut.

Kepemilikan saham berarti juga menimbulkan Hak PT Brother land atas kekayaan Aset bersih
PT Monday Market.

Misalkan posisi keuangan PT Monday Market pada tanggal akuisi disajikan dalam tabel berikut:
Laba Per Saham (EPS)

Keputusan merger tidak dapat dilakukan tanpa mempertimbangkan konsekuensi jangka

panjangnya.

Probabilitas pertumbuhan pendapatan di masa depan mungkin lebih besar daripada dilusi
pendapatan langsung.

Dampak Nilai Pasar

Rumus iniadalah rasio pertukaran harga pasar. Jika rasio kurang dari atau hampir sama dengan 1,
pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi adalah: tidak mungkin memiliki insentif
moneter untuk menerima tawaran merger dari perusahaan yang mengakuisisi.
Perkembangan Merger dan Akuisisi

Transaksi Roll-Up: Penggabungan beberapa usaha kecil dalam industri yang sama untuk
menciptakan satu usaha yang lebih besar.

Idenya adalah dengan cepat membangun bisnis yang lebih besar dan lebih bernilai dengan
mengakuisisi usaha kecil dan menengah (skala ekonomi).

Memberi penjual uang tunai, stok atau uang tunai dan stok. Pemilik usaha kecil cenderung tetap
menjadi manajer. Jika itu adalah perusahaan swasta, cara untuk tumbuh lebih cepat adalah
melalui penawaran umum perdana

IPO Roll-Up

IPO perusahaan independen di sektor yang sama yang bergabung dengan satu perusahaan
dengan penawaran alternatif. Digunakan untuk membiayai akuisisi.

Akuisisi dan Penganggaran Modal

Akuisisi dapat diperlakukan sebagai proyek penganggaran modal.Untuk itu diperlukan analisis
terhadaparus kas bebas dari akuisisi prospektif.

Arus kas gratis adalah arus kas yang tersisa setelah kita mengurangi dari pendapatan yang
diharapkan biaya operasi yang diharapkan dan pengeluaran modal yang diperlukan untuk
mempertahankan, dan semoga meningkatkan, arus kas. Arus kas gratis harus mempertimbangkan
efek sinergis apa pun tetapi sebelum biaya keuangan apa pun sehingga pemeriksaan dilakukan
terhadap arus kas operasi marjinal setelah pajak dan efek investasi bersih.

CONTOH:
Misalkan suatu proyek investasi yang dibelanjai 100% modal sendiri senilai Rp 100.000.000.
Usia ekonomis 2 tahun, tanpa nilai residu. Biaya tunaiper tahun Rp 60.000.000 dan pajak
diperhitungkan 25%.

Penyelesaian:

Penyusutan metode garis lurus:

Penyusutan/tahun = 100.000.000 – 0 = 50.000.000

Taksiran laba rugi proyek ini:

Penjualan Rp 150.000.000

Biaya-Biaya tunai Rp 60.000.000

Penyusutan Rp 50.000.000

Rp 110.000.000

Laba Sebelum Pajak Rp 40.000.000

Pajak ( 25% ) Rp 10.000.000

Laba Setelah Pajak Rp 30.000.000

Cashflow = 30.000.000 + 50.000.000 = 80.000.000

Masalah akuisisi dan penganggaran modal lainnya:

- Pembayaran nontunai dan asumsi kewajiban

- Memperkirakan arus kas
- Pendekatan arus kas VS pendekatan laba per saham (EPS). Secara umum, pendekatan
EPS mempertimbangkan akuisisi dalam jangka pendek, sedangkan pendekatan arus kas
mengambil pandangan jangka panjang.
Closing the Deal

Konsolidasi: Penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi perusahan baru.

- Target dievaluasi oleh pengakuisisi

- Persyaratan disepakati
- Diratifikasi oleh dewan masing-masing
- Disetujui oleh mayoritas (biasanya dua pertiga) pemegang saham dari kedua perusahaan
- Pengarsipan dokumen yang sesuai
- Kemungkinan pertimbangan oleh Divisi Antitrust Departemen Kehakiman atau Komisi
Perdagangan Federal

Pajak atau Bebas Pajak

Pajak: jika pembayaran dilakukan secara tunai atau surat utang.

Bebas pajak: jika pembayaran dilakukan dengan pemungutan suara atas saham preferen atau
saham biasa dan transaksi tersebut memiliki "tujuan perusahaan". (Catatan: Untuk menjadi
transaksi bebas pajak, beberapa persyaratan teknis lainnya harus dipenuhi, tergantung pada
apakah pembelian tersebut untuk aset atau saham biasa dari pihak yang diakuisisi.)

Alternative Accounting Treatments

Purchase: Salah satu metode akuntansi untuk merger didasarkan pada harga pasar yang
dibayarkan untuk perusahaan yang diakuisisi.

Pooling of Interests: Metode perlakuan akuntansi untuk merger berdasarkan: harga pasar yang
dibayarkan untuk perusahaan yang diakuisisi Metode perlakuan akuntansi untuk merger
berdasarkan: nilai buku bersih aset perusahaan yang diakuisisi Laporan keuangan kedua
perusahaan digabungkan secara sederhana.
Accounting Treatment of Goodwill

Goodwill: Aset tidak berwujud dari perusahaan yang diakuisisi yang timbul dari perusahaan
yang diakuisisi membayar lebih untuk mereka sehubungan dengan jumlah tercatat.

Goodwill tidak dapat diamortisasi selama 40 tahun untuk tujuan “akuntansi keuangan”.
Goodwill umumnya dikurangkan dari pajak selama 15 tahun untuk akuisisi setelah 10 Agustus
1993.

Tender Offers

Tender Offers: Tawaran untuk membeli saham dari pemegang saham saat ini dengan harga
tertentu, seringkali dengan tujuan untuk mendapatkan kendali atas perusahaan. Penawaran sering
dilakukan oleh perusahaan lain dan biasanya di atas harga pasar saat ini. Hal ini memungkinkan
perusahaan yang mengakuisisi untuk menghindari manajemen perusahaan yang akan diakuisisi.

Ini ridak akan mengguncang perusahaan lain dengan akuisisinya karena SEC membutuhkan
pengungkapan yang luas. Tawaran pengambilalihan biasanya dikomunikasikan melalui surat
kabar keuangan dan surat langsung jika daftar pemegang saham dapat diperoleh dengan cepat.
Tawaran dua tingkat dapat dibuat dengan tingkat pertama menerima persyaratan yang lebih
menguntungkan, ini mengurangi masalah pengendara gratis.

Two-Tier Tender Offer

Terjadi ketika tenderer menawarkan harga hadiah yang lebih tinggi (misalnya, angka yang lebih
tinggi atau uang tunai) untuk sejumlah saham (atau persentase) dan tawaran secara bersamaan
untuk mendapatkan sisa saham dengan harga kedua. Meningkatkan peluang berhasil
mendapatkan kendali atas bisnis target. Untuk kepentingan mereka yang membuat penawaran
“lebih awal".
Taktik Defensive

Perusahaan yang ditawar dapat menggunakan taktik defensif termasuk:

- Kondisi Manajemen yang ditawarkan bukan untuk kepentingan terbaiknya,

- Mengambil tindakan hukum
- Meningkatkan dividen tunai atau menyatakan tindakan untuk mendapatkan dukungan
bagi pemegang saham dan (4) seperti upaya terakhir, mencari perusahaan "Ramah"
(yaitu Cavalier Blanc) untuk membelinya.
White Knight: Pengakuisisi yang bersahabat yang, atas undangan perusahaan target, membeli
saham dari penawar yang tidak bersahabat atau meluncurkan tawaran balik yang bersahabat
untuk menggagalkan penawar awal yang tidak bersahabat.

Antitakeover Amendments dan Other Devices

Shark Repellent: Pertahanan yang digunakan oleh perusahaan untuk menolak calon pembeli.

- Persyaratan Shake Board

- Perubahan Status
- Ketentuan persetujuan merger supermayoritas
- Ketentuan harga merger yang adil
- Rekapitalisasi yang dimanfaatkan
- Perjanjian Kerugian
- Penawaran Bounty Buyout

Bukti empiris pada Antitakeover Devices

Hasil empiris bertentangan apakah alat anti-akuisisi adalah yang terbaik untuk kepentingan
pemegang saham. Transaksi buruk dan pembelian kembali saham oleh perusahaan pemilik blok
besar saham (misalnya Greenmail) tampaknya memiliki efek negatif pada kekayaan pemegang
saham. Untuk sebagian besar, bukti empiris mendukung hipotesis lingkup manajemen karena
efek harga saham negatif.

Aliansi Strategis

Perjanjian antara dua atau lebih perusahaan independen untuk bekerja sama untuk mencapai
tujuan bisnis tertentu.

Aliansi strategis umumnya terjadi antara:

- pemasok dan pelanggannya,

- pesaing di perusahaan yang sama,
- non-pesaing dengan kekuatan yang saling melengkapi.
Perusahaan patungan adalah bisnis yang dimiliki dan dikendalikan bersama oleh dua atau lebih
perusahaan independen. Setiap mitra bisnis tetap ada sebagai perusahaan terpisah dan perusahaan
patungan mewakili perusahaan bisnis baru.

Divestasi

Likuidasi: Penjualan aset perusahaan, baik secara sukarela.

Sell-off: Penjualan divisi perusahaan, yang dikenal sebagai penjualan sebagian, atau perusahaan
secara keseluruhan, dikenal sebagai likuidasi sukarela.

Spin-off: Bentuk divestasi yang mengakibatkan anak perusahaan atau divisi menjadi perusahaan
yang berdiri sendiri. Biasanya, saham di perusahaan baru dibagikan kepada pemegang saham
perusahaan induk secara pro rata.
Equity Carve-out: Penjualan saham secara publik di anak perusahaan di mana induk biasanya
memegang kendali mayoritas.

Bukti empiris tentang Divestasi

Untuk likuidasi seluruh perusahaan, pemegang saham dari perusahaan yang dilikuidasi
menyadari pengembalian +12 hingga +20%. Untuk sebagian penjualan, pemegang saham yang
menjual perusahaan menyadari sedikit pengembalian (+2%). Pembelian pemegang saham juga
mengalami sedikit keuntungan. Pemegang saham mendapatkan sekitar 5% untuk spin-off.
Pemegang saham menerima pengembalian sederhana +2% untuk pengukiran ekuitas. Hasil
divestasi konsisten dengan efek informasional yang ditunjukkan oleh respon pasar yang positif
terhadap pengumuman divestasi.

Restrukturisasi Ownership

Going Private

Menjadikan perusahaan publik menjadi privat melalui pembelian kembali saham oleh
manajemen saat ini dan/atau investor swasta luar. Transaksi yang paling umum adalah
membayar tunai pemegang saham dan menggabungkan perusahaan menjadi perusahaan
cangkang yang dimiliki oleh grup manajemen investor swasta. Diperlakukan sebagai penjualan
aset daripada merger.

Motivasi dan Bukti Empiris untuk Going Private:

- Penghapusan biaya yang terkait dengan menjadi perusahaan publik (misalnya,

pendaftaran, pelayanan pemegang saham, dan biaya hukum dan administrasi yang terkait
dengan peraturan dan laporan SEC).
- Mengurangi fokus manajemen pada angka-angka jangka pendek menjadi pembangunan
kekayaan jangka panjang.
 - Memungkinkan penataan kembali dan peningkatan insentif manajemen untuk
meningkatkan pembangunan kekayaan dengan secara langsung menghubungkan
kompensasi dengan kinerja tanpa harus memberikan jawaban kepada publik.

Argumen Offsetting

- Biaya transaksi besar untuk bankir investasi.

- Likuiditas kecil bagi pemiliknya.
- Sebagian besar kekayaan manajemen terikat dalam satu investasi.
Bukti empiris: Pemegang saham menyadari keuntungan (+12 hingga +22%) untuk penawaran
tunai dalam transaksi ini.

Leverage Buyout

Pembelian yang terutama dibiayai utang atas semua saham atau aset perusahaan, anak
perusahaan, atau divisi oleh kelompok investor. Hutang dijamin dengan aset perusahaan yang
terlibat. Dengan demikian, metode ini umumnya digunakan dengan bisnis padat modal. Dimana
manajemen pra-pembelian berakhir dengan posisi ekuitas yang substansial.

Karakteristik Umum Untuk Kandidat LBO yang Diinginkan

Karakteristik umum:

- Perusahaan telah melalui program belanja modal yang besar (yaitu, pabrik modern).
- Ada aset anak perusahaan yang dapat dijual tanpa berdampak buruk pada bisnis inti, dan
hasilnya dapat digunakan untuk membayar beban utang.
- Arus kas yang stabil dan dapat diprediksi.
- Posisi pasar yang terbukti dan mapan.
- Kurangnya penjualan produk siklus.
- Manajemen yang berpengalaman dan berkualitas.