MOTIF MERGER

“Dalam akuisisi, kita tidak pernah tahu akan seperti apa dan
siapa yang diakuisisi. Bisa cepat, bisa lambat. Misal cocok,
minggu depan kita salaman,” (Chairul Tanjung)
Designing a Hostile Takeover
Organize Yourself

Understand your
Target

Evaluate Legal Pitfalls

B
uil
d
ba
ck
up
Strategies of Hostile Takeover

• Akumulasi Pasar diikuti dengan Penawaran Terbuka;

• Negosiasi Kesepakatan dengan Lembaga Keuangan diikuti dengan
Penawaran Terbuka;
• Negosiasi Kesepakatan dengan Fraksi Promotor yang memisahkan diri
diikuti dengan Penawaran Terbuka;
• Penawaran langsung kepada Pemegang Saham.
Strategi Pertahanan Hostile Takeover

19
 Takeover defenses
Pre-Offer Takeover Defense Mechanisms Post-Offer Takeover Defense Mechanisms

• Poison pills (flip-in pill and flip-over pill) • “Just say no” defense
• Incorporation in a state with restrictive takeover laws • Litigation
• Staggered board of directors • Greenmail
• Restricted voting rights • Share repurchase
• Supermajority voting provisions • Leveraged recapitalization (capital structure change)
• Fair price amendments • “Crown jewels” defenses
• Golden parachutes • “Pac-Man” defense
• White knight defense

Copyright © 2013 CFA Institute 20

 Poison Pill
Poison Pill merupakan penerbitan obligasi disertai warrant oleh
manajemen perusahaan yang akan diakuisisi, dan dapat ditukar
dengan saham perusahaan dengan harga yang sangat murah.
Misalnya setiap satu lembar saham perusahaan target dapat ditukar
dengan 10 lembar saham acquirer. Teknik ini secara khusus
mengisyaratkan adanya peringatan kepada pengakuisisi untuk tidak
melakukan akuisisi karena jika akuisisi dilakukan, maka akan
menyebabkan kerugian bagi pemegang saham pengakuisisi.

21
Golden Parachute
Merupakan strategi perusahaan dari kemungkinan akuisisi yang tidak
diinginkan oleh manajemen. Strategi ini diimplementasikan dengan
membuat suatu klausal kontrak kerja dengan para eksekutif yang ada
pada perusahaan tersebut, dimana klausal kontrak kerja tersebut
mengharuskan pemberian kompensasi pada para eksekutif apabila
terdapat pemutusan kontrak kerja secara sepihak. Pembuatan kalusal
kontrak kerja didukung oleh ‘shareholder’ yang puas dengan kinerja
manajemen.
Non Voting Stock
Saham tanpa hak suara adalah saham yang
tidak memberikan hak suara kepada
pemegang sahamnya atas hal-hal yang
berkaitan dengan pengurusan perseroan. Ini
dapat digunakan sebagai strategi untuk
menghindari pengambilalihan yang tidak
bersahabat jika perusahaan mengeluarkan
semua saham berhak suara kepada
promotornya dan hanya menawarkan saham
tanpa hak suara kepada publik.

23
Litigation
Litigation adalah kondisi dimana perusahaan target bisa menghindari
terjadinya pengambilalihan melalui jalur hukum. Penyelesaian
kontroversi pengambilalihan yang terjadi antara perusahaan dengan
pihak pengakuisisi dalam proses litigasi kontroversi tersebut dibawa ke
pengadilan untuk mendapatkan resolusi terbaik dari keputusan hakim
pengadilan. Hal ini dapat dilaksanakan apabila proses akuisisi
terindikasi menyalahi ketentuan hukum yang berlaku, seperti Undang-
Undang anti monopoli, Undang-Undang yang mengatur merger dan
akusisi, atau Undang-Undang tentang pasar modal.
Green Mail
Green Mail adalah strategi bertahan
dari kemungkinan pengakuisisian
secara paksa.
Strategi yang dilakukan : manajemen
perusahaan membeli bagian saham
terbesar yang berasal dari pemegang
saham lama yang memiliki blok
bagian saham yang cukup besar.
Capital Structure Change
Merupakan strategi ‘antitakeover’ yang dibuat oleh manajemen dimana
pengimplementasian strategi tersebut dijalankan dengan mengubah
struktur permodalan perusahaan. Struktur modal awal perusahaan
diubah dengan strategi dimana manajemen menjadikan perolehan
modal perusahaannya didominasi oleh komposisi kewajiban yang
menjadi semakin besar. Biasanya rekapitalisasi perusahaan dilakukan
dengan cara menambah obligasi dan melakukan pinjaman besar
kepada bank.
Crown Jewel Defense
Pertahanan permata mahkota adalah strategi di mana
perusahaan target melepaskan aset utamanya yang
menarik ke perusahaan baru yang khusus dibentuk
untuk tujuan ini. Hal ini membuat perusahaan target
kurang menarik bagi pengakuisisi yang bermusuhan.
Pertahanan permata mahkota adalah taktik yang
berguna untuk menghindari pengambilalihan oleh
pihak bermusuhan terutama bagi perusahaan-
perusahaan di mana dukungan asetnya merupakan
kekuatan utama.

27
Pac-man defense
Kondisi dimana perusahaan target balik menawar
perusahaan yang akan mengakuisisi. Kondisi dan tujuan
ini dapat terwujud apabila perusahaan target memiliki
sumber daya dan kesiapan yang cukup untuk melakukan
penyerangan balik. Dalam kondisi ini, sangat
dimungkinkan bagi perusahaan target melakukan akuisisi
pada perusahaan lain sebagai upaya untuk menghindari
terjadinya akusisi atas perusahaan target tersebut. Pada
taktik ini dukungan dan kesiapan sumber daya menjadi
faktor penentu

28
White Knight
White Knight adalah manajemen
perusahaan yang akan diakuisisi akan
mencari pembeli baru yang tidak akan
mengubah manajemen perusahaan.
Perusahaan cenderung berusaha
menghindari serangan akusisi dengan cari
mencari ‘penyelamat’ yang lebih disukai
dan lebih menguntungkan bagi
perusahaan target.
Gray Knight

Dalam taktik ini, layanan dari perusahaan yang

bersahabat atau sekelompok investor dilibatkan
untuk memperoleh saham raider (Perusahaan
Tercatat) itu sendiri untuk membuat raider sibuk
membela diri dan akhirnya memaksa istirahat.

30
Suicide pill
Ini adalah versi ekstrim dari pil racun di
mana taktik yang diadopsi oleh
perusahaan target untuk menghindari
pengambilalihan yang tidak bersahabat
menghasilkan penghancuran diri. Tetapi
pembelaan ini tidak praktis dan dengan
demikian biasanya tidak digunakan.

31
Positive Outcome of Hostile takeovers

• Results in disclosure of true value of the Company.

• Control would lie with the person who values it most. It might be either the existing
promoters or the New Hostile Bidder.
• Results in an efficient allocation of resources.
• Shareholders gets an opportunity to decide whether to sell their shares or continue
with the Company.
• Pressure on the management to work efficiently and thus contribute in Corporate
Governance.

32
Taktik sebelum penawaran :

1. Mengubahnya menjadi perusahaan perseorangan

2. Mempertahankan proporsi kepemilikan saham pada satu orang
atau kelompok orang
3. Meningkatkan skala usaha
4. Mempertahankan harga saham yang kuat yang mencerminkan
kuatnya manajemen
5. Persyaratan merger yang makin ketat
6. Membuat perusahaan menjadi tidak menarik untuk diambil alih
(poison pill)
Taktik Setelah Penawaran :

1.Mengajukan tuntutan dengan dalih anti monopoli jika dirasa

harga penawaran tidak wajar.
2.Menjual Sebagian perusahaan kepada pihak ketiga atau
menciptakan utang yang semakin besar dengan membeli
Kembali Sebagian saham perusahaan.
3.Pembuatan kontrak khusus yang menjamin eksekutif tidak akan
kehilangan pekerjaan atau pemberian kompensasi yang sangat
besar apabila terjadi penggabungan perusahaan.
Menaksir Biaya Akuisisi
Beberapa kriteria perusahaan target yang dinilai
potensial untuk diakuisisi :
1.Perusahaan target dengan posisi bisnis yang dominan
di industrinya.
2.Perusahaan-perusahaan yang tidak menghasilkan
keuntungan optimal atas assetnya
3.Perusahaan target dengan prospek bisnis yang
memiliki potensi keuntungan yang tinggi
4.Perusahaan target yang berada dalam kriteria industri
seperti yang diinginkan oleh acquirer
Kekurangan saham penawaran :
1. Maksud penawaran terungkap. Perusahaan sasaran “masuk dalam
permainan” dan harga saham perusahaan naik
2. Jika penawaran gagal,penawar terjebak dalam investasi yang tidak
diinginkan
3. Jika 10% atau lebih saham dibeli secara tunai dalam kurun waktu 12
bulan, penawaran harus tunai pada harga tertinggi yand dibayar
Setelah melakukan identifikasi terhadap target firm, maka
acquirer dapat menciptakan saham yang bernilai bagi target firm

Kelebihan saham penawaran :

1. Memberi tekanan pada perusahaan target untuk bernegosiasi
2. Memperbaiki peluang pengamanan control mayoritas dalam
penawaran.
3. Saham penawaran yang besar dapat mencegah penawaran
tandingan potensial dan premi penawaran yang tinggi.