Manajemen Keuangan Lanjutan

TIMKEN COMPANY CASE

Christian Fernando
Hesti Sri Budiastuti
Ketut Sonya Adnyani
M. Ariffudin Muchlis

Bentuk Dasar Akuisisi

Pada kasus The Timken Company ini,

akuisisi lebih mengarah kepada Merger. Hal

ini dapat kita lihat pendekatan awal yang
dilakukan oleh Timken terhadap IngersollRand mempunyai maksud hanya membeli
sisi industri bisnis saja. Tetapi, pihak
manajemen Timken melakukan pendekatan
diri lebih dekat dengan Torrington dan
hasilnya pihak manajemen Timken melihat
bisnis otomotif Torrington ternyata lebih
kuat dari yang dibayangkan. Dan hal ini
membuat tim manajemen Timken
mendorong perusahaan untuk membeli

Sinergi dan Sumber Sinergi

Pada kasus The Timken Company,

perusahaan Timken bermaksud

mengambilalih secara keseluruhan
perusahaan Torrington. Ketika Torrington
berhasil diambilalih oleh Timken maka
secara otomatis aset dan liabilitasnya juga
berpindah tangan kepada Timken.
berikut beberapa sumber sinergi:
peningkatan pendapatan
mengurangi kos
penghematan pajak
penurunan keperluan modal

EFEK SAMPING AKUISISI TERHADAP KEUANGAN

Salah satu analisis industri memperkirakan biaya-biaya yang

digabungkan akan menghabiskan 130 juta dolar yang akan

di ikuti pada tahun-tahun pertama saat dilakukan merger.
Timken akan menghadapi tantangan yang sangat signifikan
mengenai biaya kesepakatan, Yaitu dimana Timken akan
menghadapi kesulitan untuk mendapatkan uang tunai tanpa
secara signifikan meningkatkan utang bunga.contoh IR
setuju untuk menjual Torrington 800 juta dolar (estimasi nilai
estimasi minimum bagi perusahaan) dan Timken
mengangkat seluruh jumlah dengan penawaran utang, rasio
rata-rata Timken akan jelek dan kehilangan reting investasi.
Kemudian timken akan dipaksa untuk meminjam dengan
tingkat bunga yang tinggi dengan ketersediaan dana dimasa
depan menjadi terbatas dengan reting investasi
perusahaannya turun.

BIAYA PEMEGANG SAHAM ATAS BERKURANGNYA

RESIKO

Dilihat dari kasus akuisisi ini apabila Timken

mengakuisisi Torrington maka pangsa pasar

akan bertambah besar dan dibutuhkan
pengawasan yang lebih untuk mengawasi
manajemen, oleh karena itu Biaya yang
harus di keluarkan oleh pemegang saham
untuk dilakukan pengawasan dan
menurunkan resiko manipulasi oleh
manajemen akan meningkat.

NPV DARI SUATU MERJER

Analisis

NPV biasanya digunakan ketika melakukan

akuisisi. Pada kasus ini, dapat diketahui jumlah lembar
saham beredar dan harga per lembar saham milik Timken.
Sedangkan kami mengasumsikan market value dari
Torrington, Kas yang dibayarkan pada saat akuisisi, dan
Nilai dari kombinasi bisnis ini.

Market Value of Timken Company = Number of Shares x Price per

Share

= 63.400.000 x $ 16,8
= $ 1.065.120.000
Market Value of Torrington = $.830.000.000 (assumed)
Cash Paid
= $ 850.000.000 (assumed)
Value of combined firm = $ 2.200.0000.000 (assumed)

Value of Firm A after the acquisition = Value of Combined

Firm Cash Paid
= $ 2.200.000.000 - $ 850.000.000
= $ 1.350.000.000
NPV to Timken Companys Stockholders
1.065.120.000

= $ 1.350.000.000 $

= $ 284.880.000
Jumlah saham beredar Timken Company 63.400.000 lembar saham, harga
saham sebelum merger $ 16,8 ( $ 1.065.120.000/63.400.000). Setelah
merger harga saham Timken Company menjadi $ 21,29
($1.350.000.000/63.400.000).

Sinergi

= $ 2.200.000.000 ($ 1.065.120.000 + $ 830.000.000)

= $ 2.200.000.000 - $ 1.895.120.000
= $ 304.000.000

Pengambilalihan Perusahaan

Dalam kasus Timken Company, dijelaskan

bahwa Timken Company ingin mengakuisisi

Torrington, kemungkinan Timken Company
akan melakukan Friendly Takeovers karena
tidak adanya pemaksaan atau niatan untuk
membeli saham Torrington di atas harga
pasarnya.

Taktik Defensif

Dalam kasus Timken Company dijelaskan

bahwa tidak adanya upaya yang dilakukan

oleh manajemen Torrington dalam rangka
menggagalkan
akuisisi
yang
akan
dilakukan. Hanya saja karena Torrington
memiliki kinerja yang baik maka kos yang
diperlukan untuk mengakuisisi Torrington
menjadi semakin tinggi, perkiraan analisis
IR akan menjual Torrington dengan harga $
800 juta.

Apakah Merger Memberikan Nilai Tambah?

Apabila

Timken
Company
melakukan
merger dengan Torrington maka akan
menjadi produsen bearing terbesar ketiga
di dunia, dengan banyak produk yang
saling melengkapi. Kedua perusahaan ini
hanya memiliki 5% kecocokan dalam
penawaran produk mereka, sebaliknya
kecocokan daftar pelanggan mencapai 80%
dengan
demikian
diharapkan
bahwa
gabungan perusahaan ini bisa menciptakan
nilai lebih bagi pelanggan.

Dampak Perpajakan pada Akuisisi

Pada kasus akuisisi perusahaan, dampak perpajakan
yang dapat terjadi antara lain: tax-free transaction
(transaksi bebas pajak) dan taxable transaction
(transaksi dikenai pajak).
1. Akuisisi yang tidak dikenakan pajak (tax-free
transaction) apabila pemegang saham yang lama
dianggap atau bersedia untuk mengganti saham lamanya
dengan saham yang baru dengan nilai saham yang sama
sehingga pemegang saham tidak akan
menerima/mendapatkan capital gain atau capital loss.
Hal lain yang juga dapat menyebabkan transaksi akuisisi
tidak dikenakan pajak adalah aset yang dimiliki oleh
perusahaan yang diakuisisi tidak dinilai ulang pada harga
wajar sehingga tidak memunculkan kenaikan atau
penurunan nilai aset.

Lanjutan
Contoh (asumsi):
Sebelum diakuisisi, Torrington Company
yang awalnya merupakan bagian dari
Ingersoll-Rand memiliki saham beredar
dengan nominal $500.000.000. Pada saat
Torrington Company diakuisisi oleh Timken
Company, pemegang saham Torrington
bersedia untuk menukar saham yang
mereka miliki dengan saham baru yang
dimiliki oleh Timken dengan nominal yang
sama. Aktivitas akuisisi ini tidak dikenai
pajak karena aktivitas ini tidak
menghasilkan capital gain (loss).

2. Proses akuisisi dikenakan pajak apabila pemegang

saham dari perusahaan yang diakuisisi bersedia untuk
menjual saham mereka sehingga dari proses jual
kepemilikan ini akan memunculkan capital gain atau
loss. Gain/loss ini merupakan objek yang akan
dikenakan pajak. Selain itu aktivitas akuisisi bisa
dikenakan pajak apabila perusahaan pengakuisisi
melakukan penilaian ulang atas nilai aset yang
diakuisisi.
Contoh.

Contoh (asumsi):

nilai buku awal Torrington adalah $800.000.000. pada saat asetnya

dinilai kembali pada nilai wajar, PPE memiliki nilai $450.000.000,
sehingga nilai buku Torrington menjadi $830.000.000. Pada kasus ini,
terdapat kenaikan aset sebesar $30.000.000 sehingga nilai ini yang
akan dikenakan pajak sejumlah $30.000.000 x tarif pajak. Misal tarif
pajak adalah sebesar 10%, maka pajak yang harus dibayarkan adalah

Akuntansi untuk Akuisisi

Dalam kasus pengakuisisian sebuah

perusahaan terhadap perusahaan lain,
Metode akuntansi untuk mengakui akuisisi
adalah menggunakan metode pembelian
(purchase method). Metode pembelian
(purchase method) akan mencatat aset
perusahaan yang diakuisisi pada nilai
wajarnya sehingga dapat memunculkan
goodwill di neraca perusahaan pengakuisisi.
Goodwill adalah selisih lebih dari nilai
pembelian dibandingkan nilai wajar aset yang
diakuisisi.
contoh

Contoh (asumsi):

Going Private and Leveraged Buyouts

Transaksi going private and leverage
buyouts adalah pembelian saham sebuah
perusahaan oleh kelompok kelompok
investor kecil yang bertujuan untuk
mengelola perusahaan itu sendiri.
Dampaknya adalah saham perusahaan
yang menjadi sasaran going private and
leverage buyout tidak akan beredar lagi di
masyarakat sehingga saham akan delisted
karena tidak aktif diperdagangkan lagi di
bursa. Kemudian pemegang saham yang
tersisa dipaksa untuk menerima uang tunai
untuk saham yang mereka miliki oleh
kelompok investor kecil ini dan biasanya
mereka menerima penggantian yang lebih

Lanjutan
Penciptaan nilai dengan LBO ini terjadi
karena dua alasan. Pertama, biasanya
untuk LBO menggunakan pendanaan dari
utang. Jika utang tinggi, maka akan ada
pengurangan pajak yang menyebabkan
peningkatan nilai perusahaan. Kebanyakan
transaksi LBO dilakukan pada perusahaan
yang memiliki laba stabil dengan tingkat
utang rendah sampai sedang sehingga
utang dapat lebih dimaksimalkan. Kedua,
peningkatan nilai akan tercipta karena
tingkat efektivitas dalam perusahaan
meningkat. Alasannya, manajer yang
kemudian menjadi pemilik dari perusahaan

Divestasi
Divestasi bisa dilakukan dengan 4 cara
yaitu sales, spin off, carve out, tracking
stocks. Pada kasus yang kami bahas,
kegiatan divestasi ini dilakukan dengan
cara menjual segmen yang dimiliki IR yaitu
Torrington pada tahun 2002. Divestasi ini
secara strategis sesuai dengan keinginan IR
untuk mengalokasikan modal guna
mencapai potensi pertumbuhan yang lebih
tinggi.

TERIMA KASIH