MERGER, AKUISISI,
RESTRUKTURISASI,
REORGANISASI
DAN LIKUIDASI
15
Ekonomi dan Bisnis Manajemen W311700005 Riska Rosdiana SE., M.Si
Abstract Kompetensi
Akuisisi suatu perusahaan oleh perusahaan Diharapkan mahasiswa dapat
yang lain, pada dasarnya merupakan suatu memahami proses ekspansi suatu
keputusan investasi yang mengandung unsur perusahaan yaitu bisa berupa
ketidak-pastian. Karena itu, konsep keuangan merger akuisisi dan metode
tentang keputusan investasi berlaku pula. lainnya
Diterapkan dalam konteks akuisisi, maka suatu
akuisisi dapat dibenarkan secara ekonomi
apabila akuisisi tersebut diharapkan akan
memberikan NPV yang positip bagi pemegang
saham perusahaan yang mengakuisisi.
15 Manajemen Keuangan
2 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
III. Jenis-jenis Merger dan Akusisi
a. Merger
Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan
para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit
50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan
menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.
b. Konsolidasi
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang
saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.
c. Tender offer
Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa
persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile
takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap
penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena
bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.
d. Acquisistion of assets
Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002.
Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :
Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap
berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban
milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding
firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua
perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan
menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau
yang me-merger tidak dibedakan.
15 Manajemen Keuangan
3 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
b. Acquisition of stock
Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat
dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of
stock dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap
perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada
pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender
offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm,
diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain.
c. Acquisition of assets
Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat
dibedakan:
a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang
industri yang sama bergabung.
b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier
atau customernya.
c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak
dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya
adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.
d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis
melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman,
2003, p.717).
Ada tiga prosedur dasar yang dapat dilakukan perusahaan untuk mengambil alih
perusahaan lain. Tiga cara tersebut adalah: (1) merger atau konsolidasi, (2) akuisisi
saham, dan (3) akuisisi assets.
15 Manajemen Keuangan
4 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
1) Merger atau konsolidasi
Misalkan PT. A mengambil alih PT. B dalam suatu merger. Pemegang saham
PT. B setuju bahwa setiap lembar saham mereka diganti dengan dua lembar saham
PT. A. Dengan demikian, setelah merger saham PT. B hilang, dan yang ada hanya
saham PT. A. Dalam kasus consolidation, saham PT. A dan B diganti dengan saham
PT dengan nama lain (missal PT. C). Karena perbedaan tersebut tidaklah penting untuk
maksud-maksud analisis, kita nantinya akan menggunakan istilah merger bagi kedua
bentuk penggabungan usaha tersebut.
2) Akuisisi saham
Cara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham
perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas
lain (saham atau obligasi). Kadang-kadang penawaran langsung dilakukan terhadap
pemegang saham perusahaan yang akan diambil alih. Apabila perusahaan yang akan
diambil alih (missal PT. B) merupakan perusahaan yang telah terdaftar di bursa efek,
maka sesuai dengan keputusan BAPEPAM pada tahun 1995, upaya penguasaan
terhadap 20% atau lebih saham perusahaan tersebut harus dilakukan dengan tender
offer. Dengan cara ini, perusahaan yang akan mengambil alih (missal PT. A) harus
mengumumkan di media masa (memasang iklan), menjelaskan bahwa PT. A
bermaksud membeli saham PT. B dengan harga tertentu (yang lebih tinggi dari harga
pasar), sejumlah lembar saham tertentu. Apabila jumlah lembar saham yang
ditawarkan oleh para pemegang saham PT. B melebihi jumlah yang akan dibeli oleh
PT. A, maka penjatahan akan dilakukan.
3) Akuisisi assets
15 Manajemen Keuangan
5 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
aktiva-aktiva yang dibeli. Meskipun demikian proses hukum pemindahan aktiva-aktiva
tersebut dapat menjadi sangat mahal.
Para analis keuangan sering mengelompokkan akuisisi ke dalam salah satu dari
tiga bentuk berikut ini.
Dua istilah ini sering dipergunakan untuk maksud yang sama, yaitu pengambil-
alihan suatu perusahaan oleh pihak lain. Meskipun demikian, sebenarnya akuisisi
hanyalah merupakan salah satu cara untuk melakukan takeover. Takeover merupakan
istilah umum yang dipergunakan untuk menjelaskan pengambilalihan kendali suatu
perusahaan dari sekelompok pemegang saham ke kelompok yang lain.
Dalam peristiwa akuisisi yang tax-free, pemegang saham dari perusahaan yang
diakuisisi dipandang hanya melakukan pertukaran saham dengan nilai yang sama,
15 Manajemen Keuangan
6 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
sehingga tidak memperoleh capital gains atau loss. Dalam transaksi yang tax-free,
aktiva dari perusahaan yang diakuisisi tidak revaluasi.
Metode ini mencatat kekayaan perusahaan yang diakuisisi pada harga pasar
yang wajar (fair market value) pada buku yang melakukan akuisisi. Dengan demikian
maka perusahaan yang melakukan akuisisi dapat menentukan harga perolehan yang
baru (new cost basis) untuk aktiva-aktiva yang diakuisisi.
Kondisi saling menguntungkan tersebut akan terjadi kalau dari peristiwa akuisisi
atau merger tersebut diperoleh synergy. Synergy berarti bahwa nilai gabungan dari
15 Manajemen Keuangan
7 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
kedua perusahaan tersebut lebih besar dari penjumlahan masing-masing nilai
perusahaan yang digabungkan. Dalam bahasa yang lebih mudah, synergy adalah
situasi pada saat 2 + 2 = 5.
Peningkatan pendapatan
Penurunan biaya
Penurunan biaya mungkin dapat terjadi sebagai akibat dari peningkatan unit
yang dihasilkan, sehingga menekan biaya rata-rata (economies of scale). Integrasi
vertical juga memungkinkan perusahaan menekan biaya, seperti dengan memperoleh
biaya bahan baku yang lebih murah, atau menghemat biaya distribusi. Menghilangkan
menejemen yang kurang efisien dan penggunaan sumberdaya yang komplementer,
juga merupakan sumber-sumber untuk mengurangi biaya.
Penghematan pajak
Manfaat dalam bentuk penghematan pajak dapat diilustrasikan berikut ini. Suatu
perusahaan telah menderita rugi sebesar Rp. 10 Milyar. Oleh pemiliknya kemudian
perusahaannya dijual dan diperlakukan sebagai penjualan aktiva. Dari penjualan
tersebut pemilik mengakui memperoleh capital gains sebesar Rp. 10 milyar, karena
aktiva tetap dijual dengan harga Rp. 10 Milyar di atas nilai bukunya. Tetapi perusahaan
telah menderita rugi Rp. 10 Milyar, maka gains 10 Milyar tersebut akan tertutup oleh
kerugian yang ditanggung sehingga pemilik perusahaan tidak perlu membayar pajak.
Penurunan biaya modal dapat terjadi karena biaya emisi mempunyai komponen
yang bersifat tetap. Dengan demikian, apabila gabungan perusahaan akan menerbitkan
sekuritas, biaya emisinya akan lebih murah sehingga dapat menekan biaya modal
perusahaan.
15 Manajemen Keuangan
8 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
alasan dubious yang sering disebut adalah diversifikasi dan jumlah earnings per share
(EPS). Dari konsep CAPM kita mengetahui bahwa diversifikasi tidaklah menimbulkan
manfaat, karena pasar akan menentukan nilai perusahaan berdasarkan atas risiko
yang tidak bisa dihilangkan dengan diversifikasi. Sedangkan untuk alasan EPS saat ini.
Alasan EPS yang dubious terjadi karena analisis dilakukan atas dasar pertimbangan
jumlah EPS saat ini.
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham,
maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan
tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan
merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau
mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies
of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead
meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan
ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger
berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat
dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal,
tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan
tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi
sehingga
15 Manajemen Keuangan
9 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya
efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat
mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan
teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki
manajemen atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau
sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat
melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan
kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan
kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum
pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan
keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan
pemilik.
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai
pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan
menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003,
p.714-716).
Kelebihan Merger
Kekurangan Merger
15 Manajemen Keuangan
10 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada
persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk
mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan
Sudomo, 2001, p.642)
Kelebihan Akuisisi
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang
saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm,
mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung
dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer
sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan,
akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak
bersahabat (hostile takeover).
Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan
mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada
halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi
(Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).
Kekurangan Akuisisi
15 Manajemen Keuangan
11 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id
DAFTAR PUSTAKA
Arthur J. Keown, David F. Scott Jr, John D. Martin, J. William Petty. 2002. Introduction
Financial Management. Prentice- Hall, Inc.
Weston, J Fred and Eugene F Brigham, 2004. Managerial Finance, Tenth Edition, Dryden
Press, Hinsdale Illinois.
Syamsudin Lukman, 1985. Manajemen Keuangan Perusahaan, Konsep dan Aplikasi dalam
Perencanaan dan Pengambilan Keputusan, Handinata Yogyakarta
Husnan, Suad, 1990. Manajemen Keuangan, Teori dan Penerapan, Edisi Pertama, Cetakan
ketiga, BPFE Yogyakarta.
15 Manajemen Keuangan
12 Riska Rosdiana SE., M.Si
Pusat Bahan Ajar dan eLearning
http://www.mercubuana.ac.id