Struktur organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham, direksi, dan komisaris.

Dalam PT, para pemegang saham, melalui komisarisnya melimpahkan wewenangnya kepada
direksi untuk menjalankan dan mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan
bidang usaha perusahaan
Sesuai dengan Pasal 14 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas ayat
(1) Perubahan Anggaran Dasar di tetapkan oleh RUPS, ayat (2) Usul adanya perubahan
Anggaran Dasar di cantumkan dalam surat panggilan atau pengumuman untuk mengadakan
RUPS.
1. RUPS
Perseroa Terbatas sebagai salah satu bentuk usaha ekonomi memiliki organ-organ spesifik.
Organ pertama disebut Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), yang secara umum bertugas
untuk menentukan segala kebijaksanaan umum PT. Organ kedua adalah Direksi yang
bertugas menjalankan kebijaksanaan-kebijaksanaan yang telah ditetapkan RUPS. Dan ketiga
adalah Komisaris yang bertugas sebagai pengawas untuk dan atas nama pemegang saham.
Pemegang kedaulatan tertingi, di dalam masyarakat kita ada sementara anggapan yang
mengatakan bahwa pemegang kedaulatan tertinggi dalam PT ada di tangan pemegang
saham. Beredarnya adagium di atas tampaknya dilatarbelakangi oleh kultur, sebagian besar
lapisan masarakat kita yang tidak bisa atau tidak sudi memisahkan antara urusan pribadi dan
rusan tugas. Kerap jabatan yang sedang disandang digunakan untuk kepentingan pribadi. Di
dalam perseroan, jabatan sebagai pemegang saham acapkali digunakan untuk mempengaruhi
kebijaksanaan di dalam perseroan. Direksi yang saban waktu ada dalam perseroan
sebaliknya tidak bisa atau tidak sudi memisahkan antara urusan pribadi dan urusan
kekuasaan pemegang saham.
Sesungguhnya di dalam perseroan, pemegang saham tidak mempunyai kekuasaan sama
sekali. Para pemegang saham baru mempunyai kekuasaan atas PT bila mereka sudah berada
dalam satu aula atau ruangan pertemuan yang dinamakan Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS). Status hukum keptusan RUPS yang tidak bisa ditentang oleh siapapun serupa itu
yang menyebabkan RUPS sebagai pemegang kedaulatan tertinggi dalam PT dan bukan
pemegang saham. Pemegang saham di luar forum RUPS tidak mempunyai kekuasaan apaapa lagi terhadap perseroan, malainkan Direksi yang paling berkuasa. Rapat Umum
Pemegang Saham sebagai pemegang kekuasaan tertingi dalam PT mempunyai kewenangan
untuk pertama menetapkan kebijaksanaan umum PT. Kedua mengangkat dan
memberhentikan Direksi dan Komisaris dan ketiga, mengesahkan laporan tahunan
Direksi/Komisaris.
Kewenangan RUPS untuk menetapkan kebijaksanaan umum PT dapat disimpulkan dari
bunyi rumusan pasal 63 Undang-undang Perseroan Terbatas Tahun 1995. Disana dikatakan
bahwa RUPS mempunyai kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi dan Komisaris,
dalam Batas yang ditentukan undang-undang dan Anggaran Dasar/Akte Pendirian.
Sedangkan kekuasaan RUPS untuk mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris
terdapat dalam rumusan pasal 80, 91, 95 dan 1001.
2. Direksi
Sruktur organisasi PT (Persero) dalam Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan
Usaha Milik Negara (BUMN). Pasal 5 ayat (1) Pengurusan BUMN dilakukan oleh Direksi.
(2) Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan
BUMN serta mewakili BUMN, baik dalam maupun diluar pengadilan. (3) Dalam

melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi anggaran dasar BUMN dan
peraturan perundang-undangan serta wajib melaksankan prinsip-prinsip, efisiensi,
transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertangungjawaban, serta kewajaran.
Pasal 6
1. (1). Pengawasan BUMN dilakukan oleh Komisaris dan Dewan Pengawas.
2. (2). Komisaris dan Dewan Pengawas bertanggungjawab penuh atas pengawasan
BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN.
3. (3). Dalam melaksanakan tugasnya, Komisaris dan Dewan Pengawas harus mematuhi
Anggaran Dasar BUMN dan peraturan perundang-undangan serta wajib
melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian,
akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran.
Pasal 7
Para anggota Direksi, Komisaris dan Dewan Pengawas dilarang mengambil keuntungan
pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan BUMN selain
penghasilan yang sah.
Lazimnya dalam akta pendirian PT untuk pertama kalinya para pendiri ditetapkan sebagai
pengurus. Pada hakekatnya Direkturnya yang disertai pekerjaan pengurus, tetapi hal ini
tidak dapat selalu demikian. Adakalanya pangkat direktur diberikan kepada orang yang tidak
melakukan pekerjaan pengurus, sedangkan pekerjaan pengurus diserahkan kepada dewan
pengurus.
Para pegawai yang bekerja di PT tidak dapat disebut pengurus dalam arti kata undangundang. Pengurus untuk selanjutnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS). Berdasarkan undang-undang, yang dimaksud dengan pengurus ialah hanya mereka
yang diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk waktu tertentu baik
bergaji atau tidak, untuk memimpin PT dalam melakukan undang-undangnya, dan
bertanggung jawab sepenuhnya kepada Rapat Umum Pemegang Saham.
Dengan demikian maka struktur PT adalah RUPS sebagai pemegang kedaulatan tertinggi.
Selanjutnya Direksi yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan, dan
Komisaris bertugas melakukan pengawasan secara umum. Sebagaimana ditegaskan di dalam
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang PT Pasal 2 Organ Perseroan adalah Rapat Umum
Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris. Penegasan Pasal di atas sama dengan yang
ditegaska dalam Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 13 , Organ
Perseroan adalah RUPS, Direksi dan Komisaris.
Dengan demikian maka yang disebut dengan Perusahaan yang ditegaskan dalam Undangundang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 1 ayat (2), bahwa Perusahaan Perseroan,
yang selanjutnya disebut Persero, adalah BUMN yang berbentuk Perseroan Terbatas yang
modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51% (lima puluh satu
persen) sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar
keuntungan. Namun demikian terdapat perbedaan yang mendasar sebagaiman di tegaskan
dalam Pasal 1 ayat (1) UU No. 1Tahun 1995 tentang PT bahwa, Perseroan Terbatas yang
selanjutnya disebut perseroa adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian,
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan

memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan

pelaksanaannya.
Rapat Umum Pemegang Saham atau (RUPS), sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 1 ayat
(3) Undang-undang No. 1Tahun 1995 tentang PT bahwa, Rapat Umum Pemegang Saham
yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi
dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi
atau Komisaris. Dengan demikian idektik dengan Undang-undang No. 19 Tahun 2003
tentang BUMN Pasal 1 ayat (13) Bahwa, Rapat Umum Pemegang saham, yang selanjutnya
disebut RUPS, adalah organ Persero yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Persero dan
memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris.
Direksi, yang ditegaskan dalam Pasal 1 ayat (4) UU No. 1 Tahun 1995 tentang PT bahwa,
Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas perseroan untuk
kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar
pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Ketentuan ini juga identik dengan
ketentuan pada Pasal 1 ayat (9) UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN bahwa Direksi
adalah organ BUMN yang bertanggung jawab atas pengurusan BUMN untuk kepentingan
dan tujuan BUMN, serta mewakili BUMN baik di dalam maupun di luar pengadilan.
3. Komisaris
Komisaris sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 1 ayat (5) UU No.1 Tahun 1995 tentang PT
bahwa, Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara
umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan
perseroan. Selanjutnya penegasan tersebut juga identik dengan penegasan dalam Undangundang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 1 ayat (7) bahwa, Komisaris adalah organ
persero yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi
dalam menjalankan kegiatan pengurusan persero.
Maksud dan tujuan Persero sebagaimana ditegaskan dalam Undang-undang No. 19 Tahun
2003 Pasal 12 bahwa, maksud dan tujuan pendirian Persero adalah :
a. menyediakan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat;
b. mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan.
Ditegaskan juga dalam Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang PT Pasal 2 bahwa,
Kegiatan perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuan serta tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan atau kesusilaan. Kewenangan RUPS
ditegaskan dalam UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 14 :
(1). Menteri bertindak selaku RUPS dalam hal seluruh saham Persero dimiliki oleh negara
dan bertindak selaku pemegang saham pada Persero dan perseroan terbatas dalam hal tidak
seluruh sahamnya dimiliki oleh negara.
(2) Menteri dapat memberikan kuasa dengan hak subtitusi kepada perorangan atau badan
hukum untuk mewakilinya dalam RUPS.
(3). Pihak yang menerima kuasa sebagaiman dimaksud dalam ayat (2), wajib terlebih dahulu
mendapat persetujuan Menteri untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai
1. perubahan jumlah modal;
2. perubahan anggaran dasar;

3. rencana penggunaan laba;

4. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, serta pembubaran Persero;
5. investasi dan pembiayaan jangka panjang;
6. kerja sama Persero;
7. pembentukan anak perusahaan atau penyertaan;
8. pengalihan aktiva.
Pasal 32 bahwa :
(1). Dalam anggaran dasar dapat ditetapkan pemberian wewenang kepada Komisaris untuk
memberikan persetujuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu.
(2). Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Komisaris dapat melakukan
tindakan pengurusan Persero dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu.
Dengan demikian dalam struktur organ Perseroan Terbatas yang di tegaskan dalam Undangundang No. 1 Tahun 1995 tentang PT dan Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang
BUMN hampir bisa sama, hanya pada undang-undang PT mengatur perseroan secara umum,
sedangkan Undang-undang No. 19 tahun 2003 tentang BUMN mengatur Perseroan secara
khusus bagi Badan Usaha Milik Negara.