Pengertiaan Pasal 1 Ayat (9) UU PT Pasal 1 Ayat (11) UU PT Pasal 1 Ayat (10) UU PT Pasal 1 Ayat (12) UU PT
memberikan pengertian merger memberikan pengertian akuisisi memberikan pengertian memberikan pengertian spin-off
atau penggabungan sebagai atau pengambilalihan sebagai konsolidasi atau peleburan atau pemisahan sebagai perbuatan
perbuatan hukum yang perbuatan hukum yang dilakukan sebagai perbuatan hukum yang hukum yang dilakukan oleh
dilakukan oleh satu Perseroan oleh badan hukum atau orang dilakukan oleh dua Perseroan Perseroan untuk memisahkan
atau lebih untuk menggabungkan perseorangan untuk mengambil atau lebih untuk meleburkan diri usaha yang mengakibatkan seluruh
diri dengan Perseroan lain yang alih saham Perseroan yang dengan cara mendirikan satu aktiva dan pasiva Perseroan
telah ada yang mengakibatkan mengakibatkan beralihnya Perseroan baru yang karena beralih karena hukum kepada dua
aktiva dan pasiva dari Perseroan pengendalian atas Perseroan hukum memperoleh aktiva dan Perseroan atau lebih atau sebagian
yang menggabungkan diri tersebut. pasiva dari Perseroan yang aktiva dan pasiva Perseroan
beralih karena hukum kepada meleburkan diri dan status badan beralih karena hukum kepada satu
penggabungan tetap eksis, saham atau asset milik diri bubar tanpa likuidasi. perusahaan :
sedangkan perusahaan yang perusahaan target. Akuisisi Perusahaan baru hasil peleburan - Pemisahaan perusahaan atau
menggabungkan diri bubar saham hanya dapat dilakukan harus mendapatkan status badan pembagian perusahaan dibagi
tanpa likuidasi. terhadap perusahaan target hukum yang baru dari menjadi dua yaitu pemisahaan
dilaksanakan
Negara
2. Meningkatkan Dana 2. Memperluas Pangsa Pasar konsolidasi karena kondisi usahanya untuk mengimbangi
3. Menciptakan Sinergi 3. Melindungi Pasar usahanya mulai mengalami perkembangan bisnis yang terjadi,
4. Pertimbangan Pajak 4. Mengakuisisi Produk Tertentu kesulitan mempertahankan sehingga pemisahan beberapa
5. Meningkatkan Keterampilan 5. Memperkuat Bisnis Utama pertumbuhan penjualan, tingkat usaha dalam satu Perseroan
6. Melindungi Diri Dari lambat, persaingan yang makin dilakukan oleh Perseroan untuk
Pemilik statis. Kondisi ini akan dialami disamping untuk mengejar laba
Status Dalam merger, perusahaan Dalam akuisisi, tidak ada Dalam konsolidasi, terdapat dua Dalam spin-off, perusahaan yang
Hukum yang menggabungkan diri, pembubaran status badan hukum perusahaan atau lebih yang memisahkan diri sebagai suatu
Perusahaan lenyap dan berakhir statusnya atas perusahaan yang diakuisisi sepakat untuk membentuk satu badan hukum yang baru menerima
sebagai badan hukum. Seluruh oleh perusahaan yang perusahaan baru. Pembentukan sebagian aktiva dan pasiva dari
aktiva dan pasiva milik mengakuisisi. Yang terjadi hanya perusahaan baru tersebut perusahaan awal sesuai dengan
perusahaan tersebut menjadi perubahan pengendalian, di mana kemudian menghapuskan status kebijakan yang ada. Status
milik perusahaan yang perusahaan yang mengakuisisi badan hukum perusahaan- perusahaan yang lama tetap seperti
menerima merger sekarang memiliki kendali atas perusahaan yang sepakat sedia kala, hanya saja aktiva dan
konsolidasi.
Alasan Alasan perusahaan melakukan Penggabungan usaha dapat Penggabungan yang akan dipilih Alasan spin off perlu dilakukan
penggabungan melalui merger, dilakukan dengan berbagai cara dilakukan dengan berbagai dalam suatu perseroan terbatas
yaitu: yang didasarkan pada macam pertimbangan. Terdapat adalah untuk memperluas pangsa
1) Pertumbuhan atau pertimbangan hukum, beberapa alasan suatu bank atau pasar kegiatan bisnis yang
diversifikasi Perusahaan yang perpajakan atau alasan lainnya. suatu perusahaan untuk disebabkan perbedaan kehendak
menginginkan pertumbuhan Di Indonesia didorong oleh melakukan penggabungan secara konsumen dalam penggunaan
yang cepat, baik ukuran, pasar semakin besarnya pasar modal, Konsolidasi: barang dan jasa pada pelayanan
saham, maupun diversifikasi transaksi akuisisi semakin 1) Masalah Kesehatan dari badan usaha, yang berakar
usaha dapat melakukan merger banyak dilakukan dan isu Apabila bank sudah dinyatakan dari perbedaan ideologi ekonomi.
maupun akuisisi. Perusahaan mengenai hal tersebut memang tidak sehat oleh Bank Indonesia Peranan pranata spin off bagi
tidak memiliki resiko adanya sudah hangat dibicarakan baik setelah melalui beberapa perkembangan dunia usaha adalah
produk baru. Selain itu, jika oleh para pengamat ekonomi, perbaikan sebelumnya, maka meningkatkan arus binis sebagai
melakukan ekspansi dengan ilmuwan, maupun praktisi bisnis sebaik¬nya bank tersebut akibat pemekaran kelembagaan
merger dan akuisisi, maka sejak tahun 1990 (Payamta dan melakukan penggabungan. bisnis, terutama dalam hal
perusahaan dapat mengurangi Setiawan, 2004). Pilihan pengga¬bungan tentunya penyerapan tenaga kerja,
perusahaan pesaing atau Bostman (1997:3) dalam Dewi dengan bank yang sehat. Jika peningkatan sektor pajak dan
mengurangi persaingan. (2004) mengungkapkan bank yang digabungkan sama- retribusi akibat
2) Sinergi beberapa alasan mengapa sama dalam kondisi tidak sehat banyaknya/penambahan subjek
Sinergi dapat tercapai ketika penggabungan usaha dapat maka sebaiknya pilihan pajak.
skala ekonomi (economies of 1) Hilangnya biaya tetap yang konsolidasi atau dapat pula
scale). Tingkat skala ekonomi merupakan duplikasi. diakui¬sisi oleh bank lain yang
pendapatan yang lebih besar 3) Manajemen aktiva lebih Apabila modal suatu bank
perusahaan ketika tidak merger. 4) Nilai dapat ditingkatkan untuk melakukan perluasan
Sinergi tampak jelas ketika dengan memanfaatkan usaha, maka bank dapat
perusahaan yang melakukan keringanan pajak yang belum bergabung dengan satu atau
Tata Cara a. Direksi PT yang akan a. Pihak yang akan a. Direksi PT yang akan a. Persiapan, persiapan
menggabungkan diri dan mengakuisisi PT meleburkan diri menyusun merupakan tahapan awal dari
direksi PT yang menerima menyampaikan maksud dan usulan rencana Konsolidasi. spin off perusahaan. Pada
penggabungan masing- tujuannya kepada direksi PT Usulan rencana konsolidasi tahapan ini, perusahaan yang
masing menyusun usulan yang akan diakuisisi. Pihak wajib disetujui komisaris akan melakukan spin off harus
rencana merger. Usulan pengakuisi dapat berbentuk masing-masing PT. membuat rancangan
rencana merger wajib PT, koperasi yayasan, CV, b. Usulan rencana konsolidasi pemisahan (spin off)
disetujui komisaris masing- Firma, atau Perorangan. dijadikan bahan menyusun perusahaan. Setelah
masing PT. b. Direksi PT yang akan rancangan konsolidasi yang rancangan spin off disusun,
dijadikan bahan menyusun menyusun usulan rencana peleburan. kabar harian yang beredar
rancangan merger yang akuisisi. Usulan rencana c. Ringkasan atas rancangan secara nasional, juga pada
disusun bersama oleh akuisisi wajib mendapat konsolidasi wajib karyawan serta kreditur dan
direksi PT yang akan persetujuan komisaris PT diumumkan direksi dalam mitra usaha paling lambat 30
melakukan penggabungan. yang akan diakuisisi atau dua surat kabar harian dan hari sebelum penyelenggaraan
c. Ringkasan atas rancangan lembaga serupa dari pihak diumumkan secara tertulis RUPS. Berkenaan dengan
merger wajib diumumkan pengakuisisi. kepada karyawan PT yang adanya keberatan atas rencana
direksi dalam dua surat c. Usulan rencana akuisisi akan melakukan peleburan spin off perusahaan terkait
kabar harian dan digunakan sebagai bahan paling lambat 14 hari oleh kreditur atau mitra usaha,
diumumkan secara tertulis penyusunan rancangan sebelum pemanggilan maka dapat mengajukannya
kepada karyawan PT yang akuisisi yang disusun secara RUPS. paling lambat 14 hari sejak
akan melakukan bersama-sama antara direksi d. Rancangan konsolidasi dan pengumuman yang terbit di
penggabungan paling PT yang akan diakuisisi konsep akta konsolidasi surat kabar. Jika keberatan
lambat 14 hari sebelum dengan pihak pengakuisisi. wajib disetujui RUPS yang diajukan tidak bisa
pemanggilan RUPS. Ringkasan rancangan masing-masing. Konsep akta diselesaikan oleh direksi,
d. Rancangan merger dan akuisisi wajib diumumkan konsolidasi yang telah maka akan diserahkan pada
konsep akta merger wajib direksi PT pengakuisisi disetujui RUPS dituangkan keputusan RUPS. Selama
disetujui RUPS masing- dalam dua surat kabar harian dalam akta konsolidasi yang keberatan dari kreditur belum
masing. Konsep akta serta diberitahukan secara dibuat dihadapan notaris dapat diselesaikan, maka spin
merger yang telah disetujui tertulis kepada karyawan PT dalam bahasa Indonesia. off tidak dapat dilakukan.
RUPS dituangkan dalam pengakuisisi paling lambat Akta konsolidasi yang sudah b. Penyelenggaraan RUPS,
akta merger yang dibuat 14 hari sebelum disahkan notaris selanjutnya apabila pada tahap persiapan
dihadapan notaris dalam pemanggilan RUPS. dapat digunakan sebagai tidak ditemui adanya kendala,
bahasa Indonesia. Salinan d. Rancangan akuisisi wajib dasar pembuatan akta maka tahap berikutnya adalah
akta merger selanjutnya disetujui RUPS dari PT yang pendirian PT hasil penyelenggaraan RUPS.
atau pemberitahuan ke akuisisi juga harus disetujui e. Direksi PT yang meleburkan pengambilan keputusan spin
Menkumham. oleh pemegang kekuasaan diri wajib mengajukan off, RUPS sekurang-
e. Apabila merger PT disertai dari pihak pengakuisisi. permohonan pengesahan kurangnya harus dihadiri oleh
perubahan AD yang Apabila pihak pengakuisisi akta pendirian PT hasil ¾ dari seluruh pemegang
membutuhkan persetujuan berbentuk PT, rancangan peleburan kepada saham dengan hak suara yang
Menkumham, merger akuisisi harus disetujui Menkumham paling lambat sah. Jika kuorum tidak
dianggap mulai berlaku RUPS. Pada pihak 14 hari sejak tanggal terpenuhi, di mana tak semua
sejak tanggal persetujuan pengakuisisi berbentuk keputusan RUPS. menyetujui rancangan spin
perubahan AD oleh koperasi, rancangan akuisisi f. Menkumham memberikan off, maka pengambilan
Menkumham. Apabila harus disetujui rapat anggota pengesahan paling lama 60 keputusan dilakukan dengan
merger PT disertai koperasi. Jika pihak hari setelah permohonan sistem voting. Jika dalam
perubahan AD yang tidak pengakuisisi berbentuk diterima. PT yang RUPS belum dihasilkan kata
perlu persetujuan yayasan maka rancangan meleburkan diri dianggap sepakat atau persetujuan dari
Menkumham, maka merger akuisisi harus disetujui rapat bubar terhitung sejak tanggal kuorum yang disyaratkan,
dianggap mulai berlaku dewan Pembina yayasan. akta pendirian PT hasil maka spin off belum bisa
sejak tanggal pendaftaran Untuk pihak pengakuisisi peleburan disahkan oleh dilakukan. Sebaliknya, jika
Akta merger dan Akta berbentuk CV dan Firma, Menkumham. kuorum RUPS terpenuhi dan
perubahan Anggaran Dasar rancangan akuisisi harus g. Setelah mendapat semuanya menyetujui
dalam daftar perusahaan. disetujui oleh para sekutu pengesahan Menkumham, rancangan yang disusun, maka
f. Apabila merger PT tanpa atau pemilik CV dan Firma. akta pendirian PT hasil spin off bisa segera
maka merger dianggap telah disetujui selanjutnya dimasukkan dalam daftar c. Proses spin off, setelah
mulai berlaku sejak tanggal dituangkan dalam akta perusahaan serta seluruh atau sebagian besar
penandatangan akta merger akuisisi yang dibuat di diumumkan dalam pemegang saham perusahaan
di hadapan notaris. PT yang hadapan notaris dan ditulis tambahan berita Negara RI. setuju dan tidak ada keberatan
menggabungkan diri bubar dalam Bahasa Indonesia. yang diajukan dari pihak
demi hukum tanpa melalui Akta akuisisi yang sudah kreditur atau mitra usaha,
proses likuidasi. Salinan disahkan notaris selanjutnya maka tahap berikutnya masuk
hukum.
Contoh Pemerintah membentuk satu Kasus akuisisi PT Holcim PT A, PT B, dan PT C hendak PT A yang merasa usahanya
badan hukum baru bernama Indonesia oleh Semen Indonesia. menyatukan usaha agar lebih kurang efisien karena terlalu
Bank Mandiri. Setelah itu, Semen Indonesia sekarang efisien dan mengurangi banyak hal yang harus ditangani
Pemerintah mengamanatkan memiliki kendali sejumlah nilai persaingan. Ketiga PT tersebut di internal PT A. Agar lebih
bagi Bank Ekspor Impor akusisi atas PT Holcim sepakat untuk melakukan efisien, maka PT A hendak
(Exim), Bank Pembangunan Indonesia. PT Holcim Indonesia konsolidasi dengan melahirkan memisahkan usaha makanan
Indonesia (Bapindo), Bank tetap merupakan badan hukum entitas baru yang bernama PT dengan pertambangan milik PT A.
Dagang Negara (BDN), dan sendiri dan masih ada, hanya ABC. Segala aktiva dan pasiva PT A
Bank Bumi Daya (BBD) yang saja dikendalikan oleh Semen dalam usaha makanan dipisahkan
Mandiri.
Persamaan Merger, Akuisisi, Konsolidasi, dan Spin Off
Dasar Hukum Dasar Hukum Merger, Akuisisi, Konsolidasi, dan Spin Off yaitu Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Aksi Korporasi Merger, Akuisisi, Konsolidasi, dan Spin Off merupakan Corporate Action atau Aksi Korporasi
RUPS Pasal 89 (1) RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan
dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit
3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum
kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Pemenuhan Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:
Pengumuman Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan
rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
Keberatan pengumuman mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sesuai dengan rancangan tersebut. (Pasal 127 ayat
4 UU PT)
Ringkasan Rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta
Rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. (Pasal 128 UU PT)