Penggabungan,

Peleburan,
Fransiskus Cahyo Murnianto (16)
Pemekaran, dan Intari Alya Fauziah (17)
Kenny Rahayu (18)
Pemisahan Khairil Anwar (19)
Khilmiyul Umam Mufti (20)
Usaha DIII Pajak 5C
 Perusahaan

PENGGABUNGAN

PELEBURAN

PEMEKARAN

PEMISAHAN
PENGGABUNGAN

Penggabungan dari dua badan
usaha atau lebih dengan cara tetap
mempertahankan berdirinya salah
satu badan usaha yang melikuidasi
badan usaha lainnya yang
menggabung atau disebut merger.
Penggabungan
Badan Usaha
Skema:
1. PT AA mengambil alih semua
harta dan hutang PT BB,
dengan pembayaran berupa
uang tunai atau dengan saham
PT AA
2. PT AA tetap berdiri
3. PT BB dilikuidasi dan diadakan
pembagian uang atau
pembagian saham PT AA oleh
pemegang saham PT BB.
 Alasan
Penggabungan

1 Meningkatkan pendapatan perusahaan

Perusahaan akan mengalami efisiensi dalam

2 biaya operasional dibandingkan dua
perusahaan yang terpisah

3
Memperbaiki posisi keuangan perusahaan
serta kualitas neraca perusahaan
4
Memperluas pasar
 1. Bentuk Umum Penggabungan Usaha Jenis
(Basic Merger) Penggabungan
a. Semua aktiva, kecuali uang kas yang
dibayarkan kepada para pemegang
3. Penggabungan Usaha Ke Anak
saham
2. yang tidak Usaha
Penggabungan setuju ke
(disapproving
Induk
Perusahaan (Downstream Merger)
shareholders) dan utangMerger)
Perusahaan (Upstream dari badan
Dalam penggabungan usaha ke anak
usaha
Dalam atau lebih (transferor
penggabungan company)
usaha ke induk
perusahaan sebelum penggabungan,
dialihkansebelum
kepada badan usaha lainnya
suatuperusahaan
induk perusahaan penggabungan,
(parent
4.(acquiring
suatu Penggabungancompany)
induk perusahaan Usaha Horisontal
(parent
company) memiliki saham pada anak
b.company) (Brother
Para pemegang
memiliki Sister
sahamMerger)
dan badan
pada anak
perusahaan ( subsidiary
Dalam
usaha penggabungan
perusahaan yang mengalihkan usahaharta
company), dalam(subsidiary company),
proses penggabunga
horisontal,
tersebut
dalam sebelum
prosesyang setujupenggabungan
penggabunga dengan
maka:
maka:
pemegang
penggabungan
Dalam saham
penggabungan yang
usaha sama
(approving
usaha ke induk
Dalam penggabungan usaha ke anak
memiliki
perusahaan saham-saham
shareholders) menjadi
ini, induk pada badan
pemegang
perusahaan
perusahaan ini, induk perusahaan adalah
usaha
sahamyang
adalah menerima
dariusaha
badanyang pengalihan
usaha yang
badan usahabadan
yang mengalihkan menerima
hartanya
harta.
menerima
pengalihan Kedua badan
pengalihan
harta usaha
dan anak
anak tersebut
harta
perusahaan
(transferor company) dan
merupakan
c.adalah
Badan usaha
badan badan
yangusaha yang harta
mengalihkan
perusahaan adalahusaha
badanyangusahamengalihkan
yang
setara
tersebut
harta. tingkatannya.
menghentikan kegiatan
menerima pengalihan harta.
usahanya dan digabung ke dalam
badan usaha yang menerima
pengalihan harta
 Metode
Pencatatan
MetodeMetode Pembelian
Penyatuan Kepentingan
(Purchase
(Pooling Method)
Of Interest Method)

Badan usaha yang baru dianggap

sebagai
Apabila kelanjutan dari
penggabungan semua
badan badan
usaha
usaha yang
berakibat parabergabung, baik dalam
pemilik perushaan yang
bentuk suatu
bergabung tidak badan usaha tunggal
ikut berpartisipasi secara
maupun didalam
substansial sebagai induk perusahaan
perusahaan tunggal yang
dengan satu atau beberapa anak
dibentuk.
perusahaan.
Dalam melakukan pencatatan atas suatu
Dalamterlebih
akuisisi, metodedahulu
ini, aktiva dan kewajiban
ditentukan nilai wajar
akandan
aktiva dibukukan
kewajibansebesar nilai yang
perusahaan yang akan
tercatatpada
diakuisisi padatanggal
buku perusahaan yang
akuisisi efektif
bergabung.
dilakukan atau pada saat kendali atas aktiva
dan operasi suatu perusahaan pengakuisisi.
Penggabungan dan peleburan badan usaha
berdasarkan pasal 10 ayat 3 dan pasal 4 ayat 1d
UU No 36 tahun 2008, penilaiannya harus
berdasarkan harga pasar, sehingga bagi pihak
yang mengalihkan harta akan memperoleh
keuntungan yang merupakan objek pajak.
Namun dalam rangka menyelaraskan kebijakan
dibidang sosial, ekonomi, moneter, serta
kebijakan lainnya, Menteri Keuangan diberi
kewenangan untuk menetapkan nilai selain
harga pasar atau atas dasar nilai sisa buku.

mulai berlaku 13 Maret 2008.
Wajib Pajak yang melakukan
merger yang dapat
menggunakan nilai buku
adalah:
1. Wajib Pajak yang belum Go
Public yang akan melakukan
penawaran umum perdana
(IPO)
2. Wajib Pajak yang telah Go
Public sepanjang seluruh
badan usaha hasil
pemekaran melakukan IPO
PMK NO.43/PMK.03/2008,
Dengan syarat :
1. Mengajukan permohonan
kepada Direktur Jenderal
Pajak dengan melampirkan
alasan dan tujuan
melaksanakan merger dan
pemekaran usaha
2. Melunasi seluruh utang
pajak dari tiap badan usaha
yang terkait
3. Memenuhi persyaratan
tujuan bisnis
 Ketentuan-
ketentuan Lainnya

1. Wajib
5. Pajak yangpemungutan,
Pembayaran, melakukan merger
dan dengan menggunakan
pemotongan PPh yang nilaidilakukan
telah buku tidak boleh
oleh pihak
3. mengkompensasi
Penyusutan atas harta yang diterima
kerugian/sisa tersebut
kerugian dari dilakukan
wajib berdasarkan
pajakdipindahbukukan masa
yang menggabungkan manfaat
yang
yang mengalihkan
tersisa sebelum
sebagaimana dilakukannya
tercantum dalam merger
pembukuandapat pihak yang ke WPdiri/
mengalihkan yangwajib
pajak yang pengalihan
menerima dilbur
2.4. Wajib
Apabila merger
Pajak
6. WPangsuranyang
yang akan
atau pemekaran
menerima
menjual
usaha dilakukan
pengalihan
sahamnya harta dalamnilai
mencatat tahun pajak berjalan,
perolehan harta maka
tersebut
jumlah
sesuai dengan PPh
nilai 25 dari
sisa pihak
buku yangkemenerima
sebagaimana
Bursa Efek,pengalihan
tercantum
selambat-lambatnya
dalam tidak bolehdalam
pembukuan lebih
pihak
jangka
kecil
yangdari
waktuangsuran
jumlah 1 tahun yang
setelah memperoleh
wajib persetujuan
dibayar oleh pihak yangdari Direktur Jenderal Pajak untuk
mengalihkan
mengalihkan
melakukan pemekaran usaha dengan nilai buku harus telah mengajukan pernyataan
pendaftaran kepada Badan Pengawas Pasar Modal dalam rangka IPO
PELEBURAN
 Definisi Menurut
UU 40/2007

“Peleburan adalah perbuatan

hukum yang dilakukan oleh dua
Perseroan atau lebih untuk
meleburkan diri dengan cara
mendirikan satu Perseroan baru
yang karena hukum memperoleh
aktiva dan pasiva dari Perseroan
yang meleburkan diri dan status
badan hukum Perseroan yang
meleburkan diri berakhir karena
hukum.”
 Bank Skema
Bumi
Daya

Bank
Bapindo
Bank
PT A PT
Bank
B Mandiri PT C
Dagang
Negara

Bank
Exim
 Akibat

1. Aktiva dan pasiva Perseroan yang

meleburkan diri beralih karena hukum
kepada Perseroan yang menerima
Perseroan hasil peleburan;
2. Pemegang saham Perseroan yang
meleburkan diri karena hukum menjadi
pemegang saham Perseroan yang
menerima Perseroan hasil peleburan;
dan
3. Perseroan yang meleburkan diri
berakhir karena hukum terhitung sejak
tanggal peleburan mulai berlaku
 Metode
Pencatatan
MetodeMetode Pembelian
Penyatuan Kepentingan
(Purchase
(Pooling Method)
Of Interest Method)

Harta kekayaan yang

diperoleh oleh suatu
Dicatat
badan usaha dengan
yang
melakukan pengambilan
nilai buku
tersebut dicatat dan
diakui sebesar nilai
pasarnya
 Aspek Perpajakan

Pasal 4 ayat 1 huruf d angka 1

Undang-Undang Perpajakan No. 10 Tahun
1994, menyebutkan bahwa keuntungan
karena penjualan atau karena pengalihan
harta termasuk keuntungan karena
likuidasi, penggabungan, peleburan,
pemekaran, pemecahan, atau
pengambilalihan usaha adalah salah satu
objek pajak.
 Aspek Perpajakan

"Nilai perolehan atau pengalihan harta

yang dialihkan dalam rangka likuidasi,
penggabungan, peleburan, pemekaran,
pemecahan, atau pengambilan usaha
adalah jumlah yang seharusnya
dikeluarkan atau diterima berdasarkan
harga pasar (market price), kecuali
ditetapkan lain oleh menteri keuangan"
1. PPh atas revaluasi aset
2. PPh atas pembagian saham bonus
 Pajak atas Revaluasi

permohonan sampai dengan 31 Desember

2015 dan penilaian kembali selesai paling
lambat 31 Desember 2016

permohonan periode 1 Januari 2016

sampai dengan 30 Juni 2016 dan penilaian
kembali selesai paling lambat 30 Juni 2017

permohonan periode 1 Juli 2016 sampai

dengan 31 Desember 2016 dan penilaian
kembali selesai paling lambat 31 Desember
2017
PEMEKARAN
 Pemekaran

Pemekaran usaha adalah

pemisahan badan usaha menjadi
dua badan usaha atau lebih
dengan cara mendirikan
badan usaha baru dan
mengalihkan sebagian aktiva dan
pasiva kepada badan usaha baru
tersebut tanpa dilakukan likuidasi
badan usaha lama.
 Syarat

• Penggunaan nilai buku fiskal

• Utang tidak boleh melebihi nilai buku fiskal
• Persetujuan
• Tunggakan harus dilunasi
• Pemeriksaan akuntan publik
 Penggunaan nilai
buku fiskal

Harta dari induk perusahaan yang dialihkan ke

anak perusahaan dalam suatu proses
pemekaran usaha, harus dicatat anak
perusahaan sesuai dengan nilai buku induk
perusahaan
 Utang tidak boleh
melebihi nilai buku
fiskal

• Jumlah nilai utang dari induk perusahaan yang

dialihkan ke anak perusahaan dan nilai utang
yang terkait dengan harta yang dialihkan,
tidak boleh melebihi jumlah nilai buku fiskal
dari harta yang diaalihkan ke anak perusahaan
 Persetujuan

• Induk perusahaan harus mengajukan izin

kepada kepala kanwil DJP untuk menggunakan
nilai buku, selambat-lambatnya 6 bulan
setelah proses pemekaran usaha
 Tunggakan harus
dilunasi

• Induk perusahaan sebelum mendapat

persetujuan dari kepala kanwil DJP harus
sudah melunasi semua tunggakan ketetapan
pajak
 Pemeriksaan
akuntan publik

• Untuk tahun di mana induk perusahaan melakukan

pemekaran usaha dan untuk tahun pajak pertama bagi anak
perusahaan baru keduanya harus menggunakan laporan hasil
pemeriksaan akuntan publik yang menyatakan bahwa:
a. Akuntan publik telah melakukan pemeriksaan buku dan
catatan badan usaha yang bersangkutan
b. Pembukuan dan catatan tersebut menurut pendapat
akuntan telah menyajikan keadaan keuangan badan usaha
secara wajar pada akhir tahun pajak yang diperiksa, dengan
kualifikasi yang harus dinyatakan secara jelas dalam laporan
c. Pembukuan dan catatat tersebut dapat direkonsiliasi dengan
pembukuan dan catatan untuk tujuan perpajakan
 Konsekuensi perpajakan bagi pemekaran
usaha yang memenuhi persyaratan
1. Perlakuan terhadap induk perusahaan
2. Perlakuan terhadap badan usaha yang
menerima pengalihan harta
 1. Perlakuan terhadap induk
perusahaan
a. Tidak ada keuntungan atau kerugian akibat
pengalihan harta
b. Pajak pertambahan nilai
c. Nilai buku fiskal saham anak perusahaan
tahun pajak terakhir bagi badan usaha yang
mengalihkan harta akan berakhir pada
tanggal berlakunya penggabungan atau
peleburan usaha
Contoh PT ABC sebagai induk perusahaan
mengalihkan hartanya kepada PT GKW dengan
kondisi sebagai berikut:
• harta PT ABC dengan nilai buku 4.000.000
• utang PT ABC dengan nilai buku sebesar
2.500.000
• Maka NBF saham PT GKW yang harus dicatat
oleh PT ABC sebesar 1.500.000
 2. Perlakuan terhadap badan usaha
yang menerima pengalihan harta
a. Tidak ada keuntungan atau kerugian akibat
pengalihan harta
b. Bea perolehan hak atas tanah dan bangunan
c. Nilai buku fiskal yang dialihkan
d. Hak dan kewajiban perpajakan induk
perusahaan tidak dapat dialihkan kepada
anak perusahaan
Per Dirjen Pajak No.28 tahun 2008
PEMECAHAN
(SPLIT-OFF)
 SPIN-OFF
VS SPLIT-
OFF

Semua asset
Hanya sebagian asset perusahaan dibagi
perusahaan yang habis dan dialihkan
dipisahkan dan kepada dua atau lebih
dialihkan kepada perusahaan baru hasil
perusahaan baru hasil pemisahaan, sehingga
pemisahan, sehingga perusahaan awal
perusahaan awal menjadi bubar demi
masih tetap hidup hukum tanpa proses
likuidasi
 Faktor

• Usaha kurang
menguntungkan
• Kurang mampu
mengelola usaha
• Perseroan sudah hampir
berakhir
Aktiva 1,250
Utang
Modal saham @100
400
500
Contoh
Agio 150
Saldo laba 200
1,250

Pemegang saham terdiri dari:

– Andi 3 lembar.
– Janto 2 lembar (pecah). Nilai pasar aktiva Rp 1500 juta.

• Dengan kenaikan nilai pasar aktiva sebesar Rp 250 juta, maka PPh badan
terutang sebesar Rp 57,5 juta.
• Sehingga saldo kenaikan sebesar Rp 192,5 juta (250-57,5).
• Saldo laba total = 200 + 192,5 = Rp 392,5 juta dengan porsi:
– Andi = 60% x 392,5 = Rp 235,5 juta  PPh ps 23 = Rp 35,325 juta.
– Janto = 40% x 392,5 = Rp 157 juta  PPh ps 23 = Rp 23,55 juta.
• Jika utang Rp 400 juta tetap milik perusahaan lama, maka Janto mendapat
bagian aktiva sebesar 40%x(500+150+392,5) – 23,55 = Rp 393,45 juta.

36