PERAN NOTARIS DALAM RANGKA MEMPERSIAPKAN MERGER,

AKUISISI DAN KONSOLIDASI PERUSAHAAN TERTUTUP DAN

PERUSAHAAN TERBUKA
Meyva Bedina Ginting, Muhammad Abdoel Aziz, Muhammad Arbani,
Muhammad Ghazalah Ibrahim dan Mutiara Hafidzah
Magister Kenotariatan, Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Depok, Indonesia

Abstrak
Notaris memiliki peranan yang sangat penting dalam mempersiapkan perusahaan
melakukan merger, akuisisi dan konsolidasi. Notaris diberikan kewenangan oleh Negara
dalam mempersiapkan akta-akta yang berkaitan dengan tindakan perusahaan tersebut.
Kedudukan Notaris sangat penting oleh sebab itu penelitian ini bertujuan untuk
mengetahui peranan notaris dalam kegiatan perusahaan seperti Merger, Akuisisi dan
Konsolidasi. Selain dari pada peranan Notaris dalam prosesi Merger, Akuisisi dan
Konsolidasi penelitian ini juga berfokus untuk mengetahui tentang perbedaan merger,
akuisisi, konsolidasi untuk perusahaan tertutup dan terbuka serta dari prosesi merger
yang dilakukan oleh PT Rabobank International Indonesia, apakah telah sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku apa tidak. Dari penelitian ini
diketahui bahwa Notaris mempunyai kewenangan dalam mempersiapkan Perusahaan
dalam melakukan Merger, Akuisisi serta Konsolidasi sesuai dengan Undang-Undang
Perseroan Terbatas, sebagai Pejabat Umum Notaris dapat membuat Akta Rapat Umum
Pemegang Saham dimana Akta tersebut menyetujui tindakan Hukum Merger, Akuisisi
serta Konsolidasi. Notaris sebagai Pejabat Umum diberikan kewenangan secara atributif
untuk melakukan kegiatan pengurusan yang terkait dengan Pengesahan badan hukum
perseroan terkait dengan Peleburan, persetujuan perubahan anggaran dasar,
penyampaian pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar atau Data untuk
Merger/Akuisisi ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia. Dalam hal
melaksanakan kegiatan di bidang Pasar Modal Notaris tunduk kepada Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan (POJK).

Kata Kunci : Notaris, Pasar Modal, Merger, Akuisisi, Konsolidasi, Rapat Umum
Pemegang Saham
Abstract
Public Notary has a very important role in preparing companies to conduct mergers,
acquisitions and consolidations. Public Notary is given authority by the State in
preparing an authentic deed related to the company's actions. This study aims to
determine the role of the notary in Mergers, Acquisitions and Consolidations. Aside
from the notary's role, this study also focuses on knowing the differences in mergers,
acquisitions, consolidations for closed and open companies and the procession of the
merger carried out by PT Rabobank International Indonesia, whether it is in
accordance with the provisions of the or not. From this research, it is acknowledged
that, Notary has the Authority to prepare a Company in conducting Mergers,
Acquisitions and Consolidations in accordance with the Company Law, Notary make a
Deed of General Meeting of Shareholders to approve legal actions. Notary as a Public
Official is given attributive authority to handle activities related to the Ratification of
the company's legal entity, approval of amendments to the articles of association,

1
submitting notification Articles of Association or data to the Ministry of Law and
Human Rights. In carrying out activities in Capital Market, Public Notary is subject to
obey the Financial Services Authority Regulation (POJK).

Keyword Notary. Capital market. Merger. Acquisition. Consolidation. General

Meeting of Shareholders.

Latar Belakang
Pasar Modal memiliki peranan strategis bagi perekonomian suatu negara,
khususnya merupakan sumber pendanaan alternatif bagi para pelaku usaha. Dalam
Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal (selanjutnya disebut
dengan Undang-Undang Pasar Modal), Pasar Modal didefinisikan sebagai kegiatan
yang bersangkutan dengan Penawaran Umum dan perdagangan Efek, Perusahaan Publik
yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya, serta lembaga dan profesi yang
berkaitan dengan Efek1. Perkembangan pasar modal di Indonesia sendiri membawa
dampak yang positif terhadap perekonomian Indonesia dimana pasar modal memiliki
peranan yang sangat penting dalam suatu Negara, antara lain2:
a. Sebagai fasilitas melakukan interaksi antara pembeli dengan penjual,
untuk menentukan harga saham atau surat berharga yang
diperjualbelikan;
b. Pasar modal memberikan kesempatan kepada para investor untuk
memperoleh hasil (return) yang diharapkan. Keadaan tersebut akan
mendorong perusahaan (emiten) untuk memenuhi keinginan para
investor untuk memperoleh hasil yang diharapkan;
c. Pasar modal memberikan kesempatan kepada investor untuk menjual
kembali saham yang dimiliki atau surat berharga lainnya;
d. Pasar modal menciptakan kesempatan kepada masyarakat untuk
berpartisipasi dalam perkembangan suatu perekonomian;
e. Pasar modal mengurangi biaya informasi dan transaksi surat berharga.
Sebuah modernisasi ditandai dengan adanya kecepatan arus informasi,
globalisasi dan ekonomi digital yang tidak dapat dilepaskan oleh pengaruh besar
teknologi. Keampuhan teknologi mampu mengintegrasi tradisi perdagangan yang
bersifat abstraksi, berubah ke dalam bentuk yang lebih sempurna, universal dan spasio-
temporal (mampu menembus ruang dan waktu). Ekonomi digital memungkinkan
industri kecil menjadi industri multinasional mikro dengan elastisitas dan dinamika
yang mereka miliki. Hal ini memberi kesempatan yang lebih tinggi bagi para pemula
untuk terlahir secara global, digitalisasi mendorong persaingan karena memungkinkan
model bisnis yang inovatif dan memungkinkan perusahaan untuk meningkat dengan
cepat. Perusahaan kecil dan menengah di seluruh dunia telah berubah menjadi eksportir
dan bergabung dengan pasar e-commerce, dan bisa bersaing dengan perusahaan
multinasional terbesar.
1
Indonesia (a), Undang-Undang tentang Pasar Modal, UU No. 8 Tahun 1995, LN No.
64 Tahun 1995, TLN No. 3608, ps. 1 butir 13.
2
Sunariyah, Pengantar Pengetahuan Pasar Modal Indonesia, Cetakan ke-2,
(Yogyakarta : UPP-AMP YKPN, 2000), hlm. 7-8.

2
 Adanya dinamika tersebut melahirkan persaingan ketat antara perusahaan yang
sudah lama berada di masyarakat. Persaingan tersebut dapat membuat perusahaan-
perusahaan yang tidak dapat beradaptasi berjatuhan atau gulung tikar. Ada berbagai cara
bagi perusahaan tersebut untuk dapat tetap bertahan yaitu dengan mekanisme Merger
dengan perusahaan lain, di akuisisi oleh Perusahaan lain3, atau dengan konsolidasi.
Untuk menunjang kegiatan bisnis tersebut, kebutuhan terhadap pembuktian tertulis
berupa akta otentik makin meningkat seiring perkembangan tuntutan kepastian hukum
dalam berbagai hubungan ekonomi dan sosial, baik pada tingkat nasional, regional
maupun global. Melalui akta otentik menentukan secara jelas hak dan kewajiban,
menjamin kepastian hukum dan sekaligus diharapkan dapat pula dihindari terjadinya
sengketa. Maka itulah pembuatan kontrak-kontrak resmi biasanya dilakukan oleh
pejabat yang memiliki kewenangan resmi, yang legitimasi kewenangannya dimiliki
Notaris.
Kedudukan Notaris sebagai pejabat umum (sebagai Notaris) maupun "hasil
pekerjaannya" harus diatur dengan undang-undang, agar pejabat notaris dalam
menjalankan jabatannya terjamin bahwa aktanya memiliki kedudukan dan bobot serta
sifat "sebagai kekuatan pembuktian yang sempurna". Di Indonesia saat ini terkait
kedudukan serta kewenangan Notaris diatur berdasarkan Undang-Undang Nomor 30
Tahun 2004 juncto Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2014 Tentang Jabatan Notaris.
Kewenangan hukum yang dimiliki Notaris atas jabatannya yang ditunjuk Negara
sebagai pejabat umum (publik) yakni memiliki legitimasi membuat berbagai "akta",
termasuk membuat kontrak-kontrak (hukum in concreto) yang diakui berkekuatan
setara undang-undang (hukum in abstracto) bagi para pihak, (asal dibuat atas dasar
kebebasan para pihak, sejauh tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.
Seiring dengan pembangunan yang berorientasi pada industrialisasi, bahwa
untuk menghasilkan suatu produk, indikator yang memerlukan pengikatan kontrak
bisnis antara lain; kontrak pengikatan hubungan bisnis antar badan hukum usaha seperti
jual beli saham dan efek pada pasar modal terutamanya bagi perusahaan yang
berkehendak melakukan Merger, Akuisisi atau Konsolidasi yang secara keseluruhan
memerlukan perlindungan dan kepastian hukum, yang dipandu oleh Notaris sebagai
lembaga penunjang Pasar Modal guna mendapatkan legitimasi publik.

Permasalahan yang dibahas dalam penelitian ini dapat dirumuskan sebagai berikut :
1. Bagaimana kewenangan Notaris dalam mempersiapkan perusahaan tertutup
yang akan melakukan merger, akuisisi dan konsolidasi?
2. Bagaimana kewenangan Notaris dalam mempersiapkan perusahaan terbuka yang
akan melakukan merger, akuisisi, dan konsolidasi?
3. Apakah peran Notaris dalam kasus merger PT Rabobank International Indonesia
telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan?

PEMBAHASAN
Notaris adalah pejabat umum yang satu-satunya berwenang untuk membuat akta
otentik mengenai semua perbuatan, perjanjian dan penetapan yang diharuskan oleh

3
Muhammad, Abdulkadir. Pengantar Hukum Perusahaan, (Bandung: Citra Aditya
Bakti, 1995), hlm. 135.

3
suatu peraturan umum atau oleh yang berkepentingan dikehendaki untuk dinyatakan
dalam suatu akta otentik, menjamin kepastian tanggalnya, menyimpan aktanya dan
memberikan grosse, salinan dan kutipannya, semuanya sepanjang perbuatan akta itu
oleh suatu peraturan umum tidak juga ditugaskan atau dikecualikan kepada pejabat atau
orang lain4. Sedangkan berdasarkan Undang–Undang Nomor 2 Tahun 2014, Notaris
adalah Pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta otentik dan memiliki
kewenangan lainya sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang ini atau berdasarkan
Undang-Undang lainnya.
Akta Notaris sebagai akta otentik merupakan alat bukti yang sempurna bagi para
pihak dalam suatu peristiwa hubungan hukum. Dalam berbagai hubungan bisnis,
kebutuhan terhadap pembuktian tertulis berupa akta otentik makin meningkat seiring
perkembangan tuntutan kepastian hukum dalam berbagai hubungan ekonomi dan sosial,
baik pada tingkat nasional, regional maupun global. Melalui akta otentik yang
menentukan secara jelas hak dan kewajiban, menjamin kepastian hukum dan sekaligus
diharapkan dapat pula dihindari terjadinya sengketa. Maka itulah pembuatan kontrak-
kontrak resmi biasanya dilakukan oleh pejabat yang memiliki kewenangan resmi, yang
legitimasi kewenangannya dimiliki Notaris
Untuk dapat bertahan dengan dinamika persaingan usaha yang kuat, pelaku
bisnis dapat melakukan corporate action seperti Akuisisi, Merger dan Konsolidasi.
Istilah-istilah tersebut dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas5, memiliki pengertian sebagai berikut6 :
1. Penggabungan, yaitu perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain
yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan
yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang
menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan
yang menggabungkan diri berakhir karena hukum7.
2. Peleburan, yaitu perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan
atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan
baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan
yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang
meleburkan diri berakhir karena hukum8.
3. Pengambilalihan, yaitu perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan
hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian perseroan tersebut 9.
Dan dalam hal dilakukannya merger, konsolidasi dan akuisisi tersebut, Notaris
berperan penting dalam pelaksanaannya, khususnya pelaku usaha yang berbentuk

4
G.H.S. Lumban Tobing, Peraturan Jabatan Notaris. (Jakarta: Erlangga,1996), hlm. 31.
5
Syamsul Maarif, Merger Dalam Perspektif Hukum Persaingan Usaha. (Jakarta; Degraf
Publishing, 2010), hlm.8.
6
Indonesia (b), Undang-Undang Tentang Perseroan Terbatas UU No. 40 Tahun 2007,
LN No. 106 Tahun 2007, TLN No. 4756, Pasal 1 angka 9.
7
Ibid.
8
Ibid., Pasal 1 angka 10.
9
Ibid., Pasal 1 angka 11.

4
perseroan10. Setiap akta merger, konsolidasi, akuisisi sebagai bukti terjadinya aksi
korporasi harus dibuat oleh notaris11.

Pengambilalihan/Akuisisi perusahaan tertutup

Berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas, pengambilalihan dapat dilakukan
melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham12. Adapun tahapan
pengambilalihan saham yang mengakibatkan perubahan pengendali saham yang
dilakukan melalui Direksi Perseroan adalah sebagai berikut :
1. Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus
berdasarkan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan
tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 89 UUPT yaitu paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS
dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar
menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar13.
2. Pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk
melakukan pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil
alih14.
3. Direksi Perseroan yang akan diambilalih dengan persetujuan komisaris
masing-masing Perseroan menyusun rancangan pengambilalihan yang
memuat sekurang-kurangnya hal-hal sebagai berikut15 :
a. Nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan diambilalih
dan perseroan yang akan mengambilalih.
b. Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambilalih
dan Direksi Perseroan yang akan diambilalih.
c. Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2)
UUPT untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan
mengambilalih dan Perseroan yang akan diambilalih.
d. Tata cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan
diambilalih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran
pengambilalihan dengan saham.
e. Jumlah saham yang akan diambilalih.
f. Kesiapan pendanaan.
g. Neraca konsolidasi performa Perseroan yang akan mengambilalih
setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi
yang berlaku umum di Indonesia.

10
Philipus M. Hadjon dan Tatiek Sri Djamiati, Argumentasi Hukum. (Yogyakarta:
Gadjah Mada University Press, 2005), hlm.1.
11
Indonesia (b), Op.cit., Pasal 128 ayat (1) yang secara eksplisit mensyaratkan eksistensi
akta merger yang dibuat oleh notaris. Tanpa akta tersebut maka merger dianggap tidak akan
pernah terjadi.
12
Ibid., Pasal 125 ayat (1).
13
Ibid., Pasal 125 ayat (4).
14
Ibid., Pasal 125 ayat (5).
15
Ibid., Pasal 125 ayat (6).

5
 h. Cara penyelesaian hak Pemegang Saham yang tidak setuju terhadap
pengambilalihan
i. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi,
Komisaris dan Karyawan Perseroan yang diambilalih.
j. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk
jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari Pemegang
Saham kepada Direksi Perseroan.
k. Rancangan perubahan Anggaran Dasar Perseroan hasil
pengambilalihan jika ada.
4. Direksi Perseroan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit
dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada
karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Pengambilalihan dalam
jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan
RUPS16. Pengumuman sebagaimana dimaksud tersebut memuat juga
pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh
rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal
pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
5. Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu
paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai
Pengambilalihan sesuai dengan rancangan tersebut. Apabila dalam jangka
waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap
menyetujui Pengambilalihan tersebut. Dalam hal keberatan kreditor sampai
dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi,
keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat
penyelesaian. Selama masa penyelesaian belum tercapai, Pengambilalihan
tidak dapat dilaksanakan17.
6. Rancangan pengambilalihan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam
akta pengambilalihan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa
Indonesia18.
7. Kemudian, salinan akta pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada
penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran
dasar sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UU Perseroan
Terbatas.
8. Direksi Perseroan yang sahamnya diambilalih wajib mengumumkan hasil
Pengambilalihan tersebut dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka
waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya
Pengambilalihan tersebut19.
Untuk proses pengambilalihan saham yang mengakibatkan perubahan pengendali
saham yang dilakukan melalui pemegang saham pada dasarnya sama dengan proses
yang dilakukan melalui Direksi, akan tetapi proses ini lebih sederhana karena
langsung melakukan perundingan dan kesepakatan dengan pemegang saham20.
16
Ibid., Pasal 127 ayat (2).
17
Ibid., Pasal 127 ayat (3).
18
Ibid., Pasal 128.
19
Ibid., Pasal 133 ayat (2).
20
Ibid., Pasal 125 ayat (5) dan ayat (6).

6
Untuk proses pengambilalihan saham yang tidak mengakibatkan perubahan
pengendali perseroan terdapat prosedur-prosedur yang tidak perlu dilakukan yaitu:
1. Prosedur keputusan RUPS, tanpa mengenyampingkan ketentuan Anggaran
Dasar Perseroan yang bersangkutan.
2. Prosedur penyusunan rancangan pengambilalihan.
3. Prosedur pengumuman ringkasan rancangan pengambilalihan dalam 1
(satu) surat kabar.
4. Prosedur pembuatan akta pengambilalihan dihadapan notaris;
5. Prosedur pengumuman pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar atau
lebih.
Penggabungan dan Peleburan perusahaan tertutup
Tahapan penggabungan dan peleburan bagi perusahaan tertutup berdasarkan
Undang-Undang Perseroan Terbatas adalah sebagai berikut :
1. Direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima
Penggabungan menyusun rancangan Penggabungan atau Peleburan.
2. Rancangan Penggabungan/Peleburan memuat sekurang-kurangnya21:
a. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan/Peleburan;
b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan/Peleburan dan persyaratan Penggabungan/Peleburan;
c. tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang
menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima
Penggabungan atau Peleburan;
d. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima
Penggabungan/Peleburan apabila ada;
e. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2)
huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan/Peleburan;
f. rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan/Peleburan;
g. neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan/Peleburan
sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan
Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan/Peleburan diri;
i. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan
menggabungkan/meleburkan diri terhadap pihak ketiga.
j. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
Penggabungan/Peleburan Perseroan;
k. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium
dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
yang menerima Penggabungan atau Peleburan;
l. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan/Peleburan;

21
Ibid., Pasal 125 ayat (6).

7
 m. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai
dari setiap Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan/Peleburan;
n. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan
Penggabungan/Peleburan dan perubahan yang terjadi selama tahun
buku yang sedang berjalan; dan
o. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang
berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan/Peleburan.
3. Rancangan tersebut setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari
setiap Perseroan diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapat
persetujuan. Persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 89 UUPT yaitu paling sedikit ¾ (tiga perempat)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili
dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga
perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran
dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih
besar.22
4. Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan/Peleburan, wajib
mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat
kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan/Peleburan dalam jangka waktu paling
lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman
tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan
dapat memperoleh rancangan Penggabungan/Peleburan di kantor Perseroan
terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS
diselenggarakan.23
5. Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu
paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman sebagaimana
dimaksud pada ayat (2) mengenai Penggabungan/Peleburan sesuai dengan
rancangan tersebut.
6. Rancangan Penggabungan/Peleburan yang telah disetujui RUPS dituangkan
ke dalam akta Penggabungan/Peleburan yang dibuat dihadapan notaris
dalam bahasa Indonesia. Akta Peleburan menjadi dasar pembuatan Akta
Pendirian Perseroan Hasil Peleburan.24
7. Kemudian, salinan akta Penggabungan Perseroan dilampirkan pada25:
a. pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan Menteri
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (1); atau
b. penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan
anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3).

22
Ibid., Pasal 127 ayat (1).
23
Ibid., Pasal 127 ayat (2) dan (3).
24
Ibid., Pasal 128.
25
Ibid., Pasal 129.

8
 Dalam hal Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar,
salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat
dalam daftar Perseroan. Sedangkan Salinan akta Peleburan dilampirkan pada
pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan menteri mengenai
pengesahan badan hukum Perseroan hasil Peleburan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 7 ayat (4)26.

8. Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan atau Direksi Perseroan hasil

Peleburan wajib mengumumkan hasil Penggabungan atau Peleburan dalam 1
(satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh)
hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan atau Peleburan.

Dari tahapan-tahapan 3 (tiga) corporate action yang dilakukan pelaku usaha tersebut,
maka peran dan tanggung jawab notaris dalam secara eksplisit telah diatur dalam
peraturan perundang-undangan, Notaris menjadi satu-satunya profesi yang diberikan
peran oleh negara sebagai pejabat umum satu-satunya yang dapat mewakili pelaku
usaha. Menindaklanjuti kewenangan Notaris tersebut, maka tahapan-tahapan yang
dilakukan adalah sebagai berikut :
1. Tahap Persiapan pembuatan Akta
a. Melakukan persiapan hal-hal yang terkait administrasi akta dengan
melakukan koreksi terhadap validitas akta berita acara RUPS dan
penyusunan Pernyataan Keputusan-keputusan RUPS, baik untuk
persiapan Pengambilalihan/Penggabungan/Peleburan.
b. Meneliti keabsahan hal-hal yang menyangkut penyelenggaraan RUPS,
seperti kesesuaian dengan Anggaran Dasar Perusahaan, Tata Cara
Pemanggilan untuk RUPS dan keabsahan dari pemegang saham atau
kuasanya untuk menghadiri RUPS.
c. Meneliti perubahan Anggaran Dasar (AD) untuk Perusahaan yang
melakukan Penggabungan/Pengambilalihan (jika ada) atau penyusunan
akta Pendirian Perusahan Hasil Peleburan agar tidak terdapat materi
pasal-pasal dalam AD yang bertentangan dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
d. Membuat Akta Pengambilalihan Saham atau Akta Jual Beli Saham
dalam hal Pengambilalihan.
2. Tahap Negosiasi
Dari pelaksanaan persiapan kontrak, Notaris menganjurkan adanya negosiasi
sebelum masuk ke dalam pembuatan kontrak. Untuk itu, beberapa asumsi yang
harus dipegang dalam perancangan kontrak antara lain adalah:
a. para pihak menandatangani akta karena memang benar-benar ingin
melakukannya dan bukan ingin berperkara di pengadilan;
b. akta yang dibuat harus memuaskan para pihak dan para pihak akan
melaksanakan kontrak sebagaimana telah disetujui dalam pembuatan
akta itu, serta mengikat. Dalam pembuatan akta tersebut dicantumkan
pula substansi hukum yang terkait bilamana diantara pihak melakukan

26
Ibid., Pasal 130.

9
 wanprestasi atau tidak dapat dilaksanakannya objek kontrak sesuai akta
kesepakatan yang telah ditandatangani.
3. Menghadirkan Para Pihak dan Saksi-Saksi;
4. Melakukan pengurusan ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Setelah tahapan diatas dan dokumen persyaratan telah dipenuhi, selanjutnya
Notaris melakukan pengesahan badan hukum Perseroan bagi Perseroan yang
melakukan Peleburan dengan melampirkan Akta Peleburan, Persetujuan
perubahan anggaran dasar, penyampaian pemberitahuan perubahan Anggaran
Dasar atau Data, dalam hal ini untuk Perseroan yang melakukan
Pengambilalihan atau Penggabungan Usaha.

Pengambilalihan, Penggabungan dan Peleburan Perusahaan Terbuka

Lain halnya dengan akuisisi, merger dan konsolidasi yang dilakukan terhadap
perusahaan terbuka. Notaris27 yang akan melakukan kegiatan di pasar modal wajib
terlebih dahulu terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan28. Hal tersebut merupakan tindak
lanjut dari ketentuan Pasal 64 Undang-Undang Pasar Modal. Sebagai pejabat umum
yang mempunyai wewenang untuk membuat akta otentik, peran Notaris membuat
berbagai ragam perikatan dan perjanjian serta akta-akta yang disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan untuk dibuat oleh atau dihadapan Notaris, baik peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal atau peraturan perundang-undangan
lainnya.
Dalam hal perusahaan target akuisisi adalah perusahaan terbuka, maka yang
berlaku adalah ketentuan POJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka. Adapun kewenangan Notaris terhadap perusahaan terbuka yang
akan melakukan Pengambilalihan adalah sebagai berikut :

27
Persyaratan pendaftaran Notaris meliputi: a. telah diangkat sebagai notaris oleh
kementerian yang membawahi bidang kenotariatan serta telah diambil sumpahnya sebagai
notaris oleh instansi yang berwenang; b. telah menjadi anggota Organisasi Notaris; c. memiliki
akhlak dan moral yang baik; d. tidak pernah melakukan perbuatan tercela dan/atau dihukum
karena terbukti melakukan tindak pidana di bidang jasa keuangan; bersikap independen,
objektif, dan profesional dalam melakukan kegiatan di bidang pasar modal; f. menaati kode etik
yang ditetapkan oleh Organisasi Notaris; g. memiliki keahlian di bidang pasar modal yang
dipenuhi melalui program Pendidikan Profesi dengan jumlah paling sedikit 30 (tiga puluh)
satuan kredit profesi; h. tidak bekerja rangkap sebagai profesi penunjang pasar modal lainnya
dan/atau jabatan lain yang oleh ketentuan peraturan perundang-undangan dilarang untuk
dirangkap dengan jabatan notaris; dan i. tidak pernah dikenakan sanksi administratif berupa
pembatalan surat tanda terdaftar dari Otoritas Jasa Keuangan, dikutip dari Indonesia (c),
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Notaris yang Melakukan Kegiatan di Pasar Modal
POJK No. 67 /POJK.04/2017, LN No. 288 Tahun 2017, TLN No. 6156, Pasal 3.
28
Indonesia (d), Undang-Undang tentang Otoritas Jasa Keuangan UU No. 20 Tahun
2011, LN No. 111 Tahun 2011, TLN No. 5253, Pasal 55 ayat (1), yang menyatakan bahwa sejak
tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan pengawasan kegiatan jasa
keuangan, salah satunya di sektor Pasar Modal beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan
LK ke OJK.

10
 a. Kewenangan membuat akta pelaksanaan RUPS 29 untuk menyetujui RUPS dan
perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas bersangkutan, jika dalam
Anggaran Dasar disyaratkan hal tersebut30;
b. Kewenangan membuat akta Pengambilalihan31 dan akta perjanjian yang
berhubungan dengan hal tersebut;
c. Kewenangan melaporkan ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia32;
dan
d. Kewenangan melaporkan ke OJK;

Sedangkan mengenai penggabungan atau peleburan perusahaan terbuka, maka yang

berlaku adalah ketentuan POJK Nomor 74/POJK.04/2016 tentang Penggabungan Usaha
atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka. Menindaklanjuti peranan Notaris dalam
melakukan kewenangannya terkait pembuatan Akta berdasarkan Undang-Undang
Jabatan Notaris maupun berdasarkan POJK mengenai Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka, maka tahapan-tahapan yang dilakukan adalah
sebagai berikut :
1. Tahap Persiapan pembuatan Akta
a. Melakukan persiapan hal-hal yang terkait administrasi akta dengan
melakukan koreksi terhadap validitas akta berita acara RUPS dan
penyusunan Pernyataan Keputusan-keputusan RUPS, baik untuk
persiapan Penggabungan/Peleburan.
b. Meneliti keabsahan hal-hal yang menyangkut penyelenggaraan RUPS,
seperti kesesuaian dengan Anggaran Dasar Perusahaan, Tata Cara
Pemanggilan untuk RUPS dan keabsahan dari pemegang saham atau
kuasanya untuk menghadiri RUPS.
c. Meneliti perubahan Anggaran Dasar (AD) Penggabungan atau menyusun
Akta Pendirian Perusahaan Hasil Peleburan agar tidak terdapat materi
pasal-pasal dalam AD yang bertentangan dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku. Bahkan diperlukan untuk melakukan
penyesuaian-penyesuaian pasal-pasal dalam AD agar sejalan dan
memenuhi ketentuan menurut peraturan di bidang pasar modal dalam
rangka Penggabungan Usaha.
2. Menghadirkan Para Pihak dan Saksi-Saksi;
Dalam hal ini, setelah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK mengenai
Pernyataan Penggabungan Usaha dan Peleburan Usaha dan telah memenuhi
ketentuan dalam penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka, pihak Emiten
yang akan melakukan Penggabungan/Peleburan mengadakan RUPS untuk
menyetujui rencana Penggabungan atau Peleburan Usaha tersebut dan pihak

29
Indonesia (e), Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Rencana Dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka POJK No. 32
/POJK.04/2014, LN No. 374 Tahun 2014, pasal 32 ayat (3).
30
Indonesia (f), Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka POJK No. 9/POJK.04/2018, LN No. 114 Tahun 2018, TLN No. 6228,
Pasal 9 dan Pasal 10.
31
Indonesia (b), Loc.cit, Pasal 128.
32
Indonesia (b), Ibid.

11
 Notaris menyaksikan RUPS dengan agenda tersebut dan penandatanganan
dokumen-dokumen terkait.
3. Melakukan pengurusan ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Setelah disetujui oleh RUPS dan dokumen persyaratan telah dipenuhi,
selanjutnya Notaris melakukan pengesahan badan hukum Perseroan bagi
Perseroan yang melakukan Peleburan dengan melampirkan Akta Peleburan atau
Persetujuan perubahan anggaran dasar, penyampaian pemberitahuan perubahan
Anggaran Dasar atau Data, dalam hal ini untuk Perseroan yang melakukan
Penggabungan Usaha.

Analisis Kasus Merger

1. Kasus Posisi33
a. Usulan rencana merger PT Rabobank International Indonesia, PT Bank
Hagam dan PT Bank Hagakita menguat. Usulan merger ketiga bank
tersebut disusun pada tanggal 15 Agustus 2007. Sebelum usulan
rencana disusun, komisaris dari ketiga bank tersebut telah menyatakan
persetujuannya dan masing-masing telah mengeluarkan keputusan.
b. Rencana merger kemudian diberitahukan secara formal kepada kreditur
baik yang berada di dalam maupun luar negeri melalui media cetak
yang dalam hal ini adalah surat kabar pada 23 Agustus 2007, hal ini
untuk memenuhi asas keterbukaan
c. Atas usulan rencana merger tersebut, kemudian disusunlah rancangan
merger oleh direksi dari ketiga bank tersebut. Muatan dalam usulan
rencana merger dan rancangan merger nyaris sama, namun terdapat
penambahan dalam rancangan merger berupa penegasan PT Rabobank
International Indonesia selaku bank penerima merger dan menerima
pengalihan segala aktiva dan pasiva dari bank yang dimerger.
d. 15 Desember 2007, rancangan merger kemudian disetujui oleh RUPS.
Kemudian rencana tersebut diumumkan ke surat kabar dan
diberitahukan kepada seluruh karyawan ketiga bank tersebut
e. Rencana merger dan konsep akta merger kemudian disetujui oleh RUPS
LB ketiga bank tersebut, dan kemudian hal tersebut dituangkan dalam
akta notaris oleh Notaris Linda Herawati pada tanggal 29 April 2008
f. Para direksi dari masing-masing bank mengajukan permohonan izin
merger kepada Bank Indonesia dengan disposisi disampaikan kepada
Menteri Hukum dan Ham. Perubahan AD bank yang digabung
kemudian disampaikan juga.
g. Bank Indonesia kemudian memberikan izin merger melalui SK Gubernur
BI tertanggal 9 Mei 2008. Perubahan AD kemudian dicatat oleh
Menteri Hukum dan HAM dalam SK nya

33
Hasil wawancara dengan Sutanto Darmawan, Asistant Junior for Head of Project
Management Office PT Bank Rabobank International Indonesia pada tanggal 18 Juni 2008
sebagaimana dikutip dalam: Teti Setiasih, “ Analisis Hukum Pemberian Insentif Merger Bank
(Studi Kasus Merger Rabobank International Indonesia dengan Bank Haga dan Bank
Hagakita),” (Thesis Magister Universitas Indonesia, Depok, Juli 2008), hlm. 49 s.d. 51.

12
 h. Perubahan AD PT Rabobank International Indonesia didaftarkan pada
tanda daftar perusahaan, kemudian efektif berlaku per 30 Juni 2008

Jumlah saham, nilai nominal, dan presentase pemegang saham ketiga bank sebelum merger34

Bank Total Saham dan Komposisi Pemegang Nilai Presentase

Total Nilai Saham Nominal Pemegang saham
Nominal Saham

Rabo Bank 600.000 lembar - 594.000, - 594 Miliar - 99%,

saham senilai 600 Cooperatieve rupiah, Cooperatieve
miliar rupiah Centrale Cooperatieve Centrale
Raiffeisen- Centrale Raiffeisen-
Boerenlennbank Raiffeisen- Boerenlennbank
BA Boerenlennban BA
- 6.000, PT Mitra k BA - 1%, PT Mitra
Usaha Kencana - 6 Miliar Usaha Kencana
Sejati rupiah, PT Sejati
Mitra Usaha
Kencana Sejati

Bank Haga 1.000.000 lembar - 400.000, PT Aditirta - 40 Miliar - 40%, PT Aditirta

saham senilai 100 Surya Sentosa Rupiah, PT Surya Sentosa
miliar rupiah - 400.000, PT Aditirta Surya - 40%, PT
Antarindo Optima Sentosa Antarindo
- 200.000, PT - 40 Miliar Optima
Antariksabuana Rupiah, PT - 20%, PT
Citanagara Antarindo Antariksabuana
Optima Citanagara
- 20 Miliar
Rupiah, PT
Antariksabuana
Citanagara

Bank 1.000.000 lembar, - 400.000, PT Aditirta Tidak diketahui - 40%, PT Aditirta

Hagakita nominal tidak Surya Sentosa Surya Sentosa
diketahui - 400.000, PT - 40%, PT
Antarindo Optima Antarindo
- 200.000, PT Optima
Antariksabuana - 20%, PT
Citanagara Antariksabuana
Citanagara

34
PT Bank Rabobank International Indonesia, “Press Release Profil PT Bank Rabobank
International Indonesia,” (Jakarta, 2008). hlm. 3.

13
 Jumlah saham, nilai nominal, dan presentase pemegang saham ketiga bank setelah merger35

No Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Nominal Persentase

(Dalam miliar rupiah)

1 Rabobank 841.821 407,14 56,94

International
Holding

2 PT Mitra Usaha 8.225 4,112 0,58

Kencana Sejati

3 PT Aditirta Surya 242.998 121,449 16,99

Sentosa

4 PT Antarindo 242.998 121,499 16,99

Optima

5 PT Antariksabuana 121.498 60,749 8,5

Citanagara

2. Analisis
a. Klasifikasi merger
Merger yang dilakukan oleh ketiga bank tersebut masuk ke dalam
klasifikasi horizontal merger. Horizontal merger itu sendiri merupakan
penggabungan dua atau lebih perseroan yang memiliki kegiatan usaha
atau bisnis yang sama.36 Ketiga perseroan tersebut memiliki kegiatan
usaha atau bisnis yang sama, yang dalam hal ini kegiatan usaha atau
bisnis dalam bidang perbankan.
b. Syarat merger
Agar dapat melakukan perbuatan hukum berupa merger, terlebih
dahulu harus memperhatikan kepentingan-kepentingan pihak tertentu.
Kepentingan pihak tertentu tersebut tidak boleh dirugikan akibat dari
perbuatan hukum berupa merger yang akan dilakukan. Pihak-pihak
tertentu sebagaimana dimaksud adalah diantaranya:37
- Kepentingan perseroan, pemegang saham, minoritas, karyawan
perseroan
- Kepentingan kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan
- Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan
usaha
Kepentingan pihak-pihak yang telah disebutkan bersifat kumulatif,
dalam artian apabila terdapat satu saja kepentingan pihak dirugikan
akibat dari perbuatan hukum tersebut, maka merger tersebut tak bisa
dilakukan. Selain itu juga terdapat syarat lain yang harus dipenuhi,

35
Ibid, hlm.6.
36
Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, cet.6, (Jakarta: Sinar Grafika, 2016) hlm.
484.
37
Indonesia (b), Loc.Cit., Ps. 126 ayat (1).

14
 yakni mendapatkan persetujuan dari instansi terkait.38 Persetujuan dari
instansi terkait tersebut berlaku apabila perseroan-perseroan yang akan
di merger tersebut mempunyai bidang khusus sebagai contoh perbankan
yang membutuhkan persetujuan Bank Indonesia.39 Berdasarkan kasus
posisi, berkaitan dengan kepentingan pihak-pihak tertentu, dari data
yang didapat tidak menjelaskan lebih lanjut mengenai hal tersebut.
Namun walaupun begitu, sudah seharusnya merger yang akan
dilakukan memperhatikan kepentingan pihak-pihak tersebut. Kemudian
berkaitan dengan persetujuan dari instansi terkait, dalam kasus posisi
disebutkan bahwa para direksi masing-masing bank tersebut telah
mengajukan izin merger kepada BI sebagai instansi terkait yang
berwenang, dan kemudian BI menyetujui. Oleh karenanya dalam
konteks ini, dapat dilihat bahwa perbuatan hukum berupa merger ini
telah memenuhi syarat sekurang-kurangnya berkaitan dengan
dimilikinya persetujuan instansi terkait
c. Akibat hukum terhadap aktiva dan pasiva
Perbuatan hukum berupa merger akan menimbulkan akibat hukum
berupa akan beralihnya aktiva dan pasiva perseroan yang dimerger
dengan perseroan yang akan menerima merger40. Dalam kasus,
disebutkan bahwa dalam rancangan anggaran, telah dituangkan
mengenai hal ini, oleh karenanya dalam kasus ini, perbuatan hukum
yang dilakukan telah sesuai dengan undang-undang
d. Akibat hukum terhadap pemegang saham
Selain akibat hukum sebagaimana yang dijelaskan dalam poin c, ada
juga akibat hukum yang akan timbul bagi pemegang saham perseroan
yang dimerger. Pemegang saham perseroan yang dimerger, menurut
undang-undang, menjadi pemegang saham perseroan yang menerima
merger.41 Berdasarkan kasus posisi, tepatnya pada tabulasi yang
menjelaskan mengenai komposisi pemegang saham bank sebelum dan
setelah merger, diketahui bahwa pemegang saham perseroan yang
dimerger telah menjadi pemegang saham, pemegang saham tersebut
diantaranya adalah PT Aditirta Surya Sentosa, PT Antarindo Optima,
dan PT Antariksabuana Citanagara. Oleh karenanya, dapat disimpulkan
bahwa perbuatan hukum berupa merger yang dilakukan telah sesuai
dengan undang-undang dalam hal ini.
e. Rancangan merger
Langkah pertama yang harus ditempuh apabila ingin melakukan
perbuatan hukum berupa merger adalah menyusun rancangan merger.
Rancangan merger tersebut disusun oleh direksi dari seluruh perseroan

38
Ibid, Ps. 123 ayat (4)
39
Ibid.
40
Indonesia (g), Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas, Perpres No. 27 Tahun 1998, LN No.40 Tahun 1998,
TLN No. 3741, Ps. 3.
41
Ibid.

15
 yang akan merger.42 Kemudian setelah disusun, rancangan tersebut
harus mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris masing-
masing.43 Setelah mendapatkan persetujuan, barulah kemudian
rancangan tersebut diajukan kepada masing-masing RUPS untuk
kemudian mendapatkan persetujuan.44 Berdasarkan kasus posisi,
diketahui bahwa dalam proses merger ketiga bank tersebut telah
disusun rancangan merger terhadapnya, rancangan tersebut disusun oleh
direksi bank yang akan merger dan kemudian disetujui juga oleh RUPS.
Hal ini berarti, penyusunan rancangan merger dalam kasus ini telah
memenuhi langkah-langkah penyusunan sekurang-kurangnya dalam hal
penyusunan rancangan oleh direksi dan persetujuan oleh RUPS. Namun
dalam data yang didapat, tidak ditemukan data yang menguraikan
bahwa rancangan tersebut telah mendapatkan persetujuan dari dewan
komisaris atau belum. Namun walaupun demikian, sudah seharusnya
persetujuan dari dewan komisaris tersebut, karena persetujuan RUPS
tidak mungkin didapat apabila dewan komisaris belum memberikan
persetujuan berdasarkan undang-undang. Dalam kasus ini, dapat pula
kita asumsikan demikian.
f. Pengumuman rancangan merger
Masih berkaitan dengan poin c, apabila kemudian rancangan merger
yang disusun direksi mendapatkan persetujuan dari dewan komisaris,
maka direksi diwajibkan mengumumkan ringkasan rancangan merger
dalam sekurang-kurangnya satu surat kabar yang beredar secara
nasional dan dalam bentuk tertulis kepada karyawan perseroan yang
akan melakukan merger.45 Berdasarkan kasus, diketahui bahwa telah
dilakukan pengumuman ringkan rencana merger di surat kabar dan
seluruh karyawan bank yang akan melakukan merger. Untuk itu, dapat
diambil kesimpulan bahwa apa yang telah diuraikan sebelumnya
mengenai pengumuman rancangan merger telah dipenuhi dalam kasus
ini. Namun yang perlu diperhatikan, dalam data yang diperoleh
mengenai kasus posisi, tidak disebutkan pihak mana yang melakukan
hal tersebut. Dan seharusnya pihak yang melakukan pengumuman
adalah direksi.
g. Penuangan rancangan merger yang disetujui RUPS dalam akta
Berkaitan lagi dengan poin c, apabila RUPS kemudian menyetujui
rancangan merger, maka rancangan merger tersebut kemudian harus
dituangkan dalam akta yang berbentuk akta notaris.46 Dalam kasus
posisi, disebutkan bahwa rancangan anggaran yang telah disetujui oleh
RUPS telah dituangkan dalam akta notaris yang dibuat oleh Notaris
Linda Herawati. Oleh karenanya dalam hal ini, perbuatan hukum
berupa merger yang dilakukan telah sesuai menurut undang-undang
42
Indonesia (b), op.cit, Ps. 123 ayat (1).
43
Ibid, Ps. 123 ayat (3).
44
Ibid.
45
Ibid, Ps. 127 ayat (2).
46
Ibid, Ps. 128 ayat (1).

16
 Berdasarkan analisa di atas, dapat disimpulkan bahwa merger yang dilakukan
oleh ketiga bank tersebut masuk dalam klasifikasi horizontal merger dan secara
garis besar dan dengan didasari data yang menguraikan mengenai kronologi
merger ketiga bank tersebut, dapat dikatakan bahwasanya perbuatan hukum
berupa merger tersebut telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang mengatur mengenai hal tersebut.
Berkaitan dengan peran notaris dalam merger ketiga bank tersebut, berdasarkan
kasus posisi dapat dilihat bahwa notaris yang dalam hal ini bernama Linda
Herawati terlibat dalam hal pembuatan akta merger perseroan. Berdasarkan
Pasal 128 ayat (1) UU PT sebagaimana telah disebutkan bunyinya pada bagian
sebelumnya, dapat dilihat bahwa akta merger beberapa perseroan harus dibuat
dalam bentuk akta notaris. Dalam kasus ini, akta merger dari ketiga bank
tersebut telah dibuat dalam bentuk akta notaris. Dimana notaris yang membuat
akta tersebut adalah Linda Herawati. Oleh karenanya, dengan didasari data
yang memuat mengenai kasus posisi di bagian sebelumnya terlebih dahulu,
dapat disimpulkan bahwasanya peran notaris dalam perbuatan hukum berupa
merger dalam kasus ini, dimana notarisnya adalah Linda Herawati, telah
dijalankan sesuai dengan perintah undang-undang, yang dalam hal ini membuat
akta merger.

KESIMPULAN
1. Kewenangan Notaris dalam mempersiapkan perusahaan tertutup yang akan
melakukan Merger, Akuisisi atau Konsolidasi berdasarkan Undang-Undang
Perseroan Terbatas, Notaris berwenang melakukan pembuatan akta RUPS untuk
menyetujui tindakan hukum Merger, Akuisisi atau Konsolidasi perusahaan
tertutup, membuat akta perubahan anggaran dasar perusahaan bersangkutan
untuk perusahaan yang di Merger atau Akuisisi (jika ada), Akta pengambilalihan
saham, akta pendirian perusahaan untuk perusahaan yang akan dileburkan.
Selain kewenangan tersebut, Notaris secara atributif diberikan kewenangan
untuk melakukan pengurusan ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
baik untuk mendapatkan pengesahan badan hukum Perseroan untuk Peleburan,
persetujuan perubahan anggaran dasar, penyampaian pemberitahuan perubahan
Anggaran Dasar atau Data untuk Merger/Akuisisi.
2. Notaris dalam mempersiapkan perusahaan terbuka yang akan melakukan
Merger, Akuisisi atau Konsolidasi terlebih dahulu harus terdaftar di OJK dan
telah memenuhi persyaratan sebagai Notaris Pasar Modal. Berkaitan dengan
kewenangan Notaris, dalam hal ini Notaris mempersiapkan akta Anggaran Dasar
Emiten yang akan melakukan Merger atau Akuisisi, akta Pendirian Perusahaan
Baru bagi Emiten yang melakukan Konsolidasi dan dokumen-dokumen yang
berkaitan dengan corporate action tersebut. Selain itu, Notaris juga
menyaksikan RUPS Emiten yang bersangkutan dan penandatanganan akta-akta
dari para-para pihak dan saksi-saksi berkaitan dengan Merger, Akuisisi atau
Konsolidasi tersebut. Setelah tahapan tersebut dilaksanakan Notaris wajib
melaporkan ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia dan Otoritas Jasa
Keuangan.

17
 3. Merger yang dilakukan PT Rabobank International Indonesia, PT Bank Hagam
dan PT Bank Hagakita termasuk kedalam jenis horizontal merger. Merger ketiga
perusahaan tersebut memerlukan izin dari Bank Indonesia karena perusahaan
yang melakukan merger termasuk dalam kategori Bank. Mengenai peran notaris
dalam merger ketiga bank tersebut, yang dalam hal ini bernama Linda Herawati
terlibat dalam hal pembuatan akta merger perseroan. Maka dalam hal ini notaris
Linda Herawati telah menjalankan kewenangannya sesuai dengan perintah
undang-undang, yang dalam hal ini membuat akta merger.

SARAN
1. Mengingat kedudukan dan kewenangan Notaris sebagai pejabat umum untuk
membuat akta otentik dalam hal Perusahaan tertutup yang akan melakukan
merger, akuisisi atau konsolidasi, Notaris dituntut untuk memiliki kemampuan
yang mumpuni dan memberikan pelayanan yang prima dengan tetap
memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
2. Berkaitan dengan Notaris yang melakukan kegiatan di Pasar Modal, Notaris
dituntut untuk dapat memberikan pelayanan prima kepada Emiten yang akan
melakukan Merger, Akuisisi ataupun Konsolidasi. Hal ini mengingat kegiatan
bursa efek dalam setiap harinya sangat padat. Sehingga jika terdapat pihak yang
memerlukan jasa terkait peristiwa hukum tersebut, selalu ada jika diperlukan.
3. Berkaitan dengan Merger yang dilakukan PT Rabobank Internasional Indonesia,
Notaris selain memiliki kemampuan di bidang Pasar Modal, Notaris juga harus
memiliki kemampuan yang mumpuni di bidang Perbankan.

DAFTAR PUSTAKA

Peraturan Perundang-Undangan
Indonesia (a), Undang-Undang tentang Pasar Modal, UU No. 8 Tahun 1995, LN No. 64 Tahun
1995, TLN No. 3608.
________(b), Undang-Undang Tentang Perseroan Terbatas UU No. 40 Tahun 2007, LN No.
106 Tahun 2007, TLN No. 4756.
________(c), Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Notaris yang Melakukan Kegiatan di
Pasar Modal POJK No. 67 /POJK.04/2017, LN No. 288 Tahun 2017, TLN No. 6156.
________(d), Undang-Undang tentang Otoritas Jasa Keuangan UU No. 20 Tahun 2011, LN
No. 111 Tahun 2011, TLN No. 5253.
________(e), Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka POJK No. 32 /POJK.04/2014, LN No. 374
Tahun 2014.
________(f), Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Pengambilalihan Perusahaan
Terbuka POJK No. 9/POJK.04/2018, LN No. 114 Tahun 2018, TLN No. 6228.
________(g), Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan
Perseroan Terbatas, Perpres No. 27 Tahun 1998, LN No.40 Tahun 1998, TLN No. 3741

Buku
Abdulkadir, Muhammad. Pengantar Hukum Perusahaan, Bandung: Citra Aditya Bakti, 1995.
Fuady, Munir. Hukum Tentang Merger. Bandung: Citra Aditya Bakti, 2002.
___________. Hukum Tentang Akuisisi, Tak Over, Dan LBO. Bandung: Citra Aditya
Bakti, 2001.

18
Harahap, M. Yahya. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016.
Maarif,Syamsul. Merger Dalam Perspektif Hukum Persaingan Usaha. Jakarta; Degraf
Publishing, 2010.
Purba, Victor. Peran Pasar Modal di Indonesia Di Era AFTA. Cetakan Kedua. Jakarta:
Badan Penerbit Fakultas Hukum UI, 2004.
Simatupang, Richard Burton. Aspek Hukum Dalam Bisnis. Cetakan Pertama. Jakarta:
Rineka Cipta, 1996.
Sunariyah, Pengantar Pengetahuan Pasar Modal Indonesia, Cetakan Kedua, Yogyakarta :
UPP-AMP YKPN, 2000.
Tobing, Lumban GHS. Peraturan Jabatan Notaris. Bandung : Erlangga, 1999.
Widjaja, Gunawan. 150 Tanya Jawab Tentang Perseroan Terbatas. Jakarta: Forum
Sahabat, 2009.

Karya Ilmiah
Setiasih, Teti. Thesis tentang Analisis Hukum Pemberian Insentif Merger Bank (Studi Kasus
Merger Rabobank International Indonesia dengan Bank Haga dan Bank Hagakita), Depok:
Magister Hukum Universitas Indonesia, 2008.

Jurnal
Deviana Yuanitasari, “The Role Of Public Notary in Provinding Legal Protection on
Standart Contract For Indonesian Consumers.” Sriwijaya Law Review, Volume 1
Issue 2 (2017): 179-190.
Hilda, Hilmiah Dimyati. 2014. “Perlindungan Hukum Bagi Investor Dalam Pasar
Modal.” Jurnal Cita Hukum, Vol. I No. 2 (2014): 341-356.
Kristanto, Yakub Adi. “Pengesahan Pelaksanaan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan (P3) dan Kedudukan Konsultasi dalam Hukum Persaingan
Usaha.”Jurnal Hukum Prioris Volume 3 No. 1 (2012): 61-81.
Maarif, Syamsul. “Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Pemisahan PT Menurut UU No.
40 Tahun 2007 dan Hubungannya dengan Hukum Persaingan.” Jurnal Hukum
Bisnis Volume 27 No.1 (2008): 40-49.
Malaka, Mashur. “Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha” Jurnal Al’-Adl Volume 7
No. 2 (2014): 39-52.
Putridewi, Rosi Nani. “Karakteristik Perjanjian Jual Beli Medium Term Notes” Jurnal
Hukum Bisnis Universitas Narotama Surabaya Volume 3 No. 1 (2019): 1-20.
Sari, Maya dkk. “Perlindungan Hukum Bagi Pemegang Saham Minoritas Yang Tidak
Dilibatkan Dalam Proses Akuisisi” Yuridika, Volume 32 No. 3 (2017): 441-463.
Soebagjo, Felix Untung. “Undang-Undang No,40 Tahun 2007 dan Implikasi Pada
Praktik Akuisisi Perusahaan, Penggabungan dan Peleburan Usaha di Indonesia.”
Jurnal Hukum Bisnis Volume 26 No.3 (2007): 48-56.

19
Daftar Pertanyaan

1. Pertanyaan dari Ikhsan Diar Siregar :

Sejauh mana peran Notaris dalam melakukan pelaporan di Kemenkumham
RI?
Pelaporan dalam Kemenkumham RI yang dilakukan oleh Notaris hanya sebatas
pada pengisian di sistem AHU Online atas perubahan Perseroan yang melakukan
Merger, Akuisisi dan Konsolidasi. Perubahan tersebut dapat berupa :
a. Perubahan Anggaran Dasar baik perubahan AD Perseroan yang
melakukan Merger ataupun Akuisisi;
b. Perubahan Data dalam hal ini perubahan susunan pemegang saham untuk
Perseroan yang melakukan Akuisisi; atau
c. Pengesahan Akta pendirian Perseroan hasil peleburan dalam hal ini untuk
Perseroan yang melakukan aksi korporasi Peleburan/Konsolidasi.

2. Pertanyaan dari Oddy Ramadhika Susmoyo :

Bagaimana peran Notaris jika aksi korporasi berupa
Merger/Akuisisi/Konsolidasi mengakibatkan suatu monopoli?
Peran Notaris hanya sebatas meneliti keabsahan susunan pemegang saham/Direksi
dan Dewan Komisaris, kuorum kehadiran RUPS ataupun Anggaran Dasar perseroan
yang akan melakukan aksi korporasi tersebut. Jika setelah dilakukan aksi korporasi
Merger/Akuisisi/Konsolidasi menimbulkan suatu monopoli, maka yang berwenang
atas tindakan monopoli dan persaingan usaha tidak sehat adalah Komisi Pengawas
Persaingan Usaha (KPPU). Dalam pasal 47 ayat (2) Undang-Undang Nomor 5
Tahun 1999 huruf e, Pelaku Usaha yang melanggar ketentuan dalam UU tersebut
dikenai sanksi administrative berupa pembatalan atas penggabungan atau peleburan
badan usaha dan pengambilalihan saham.

3. Pertanyaan dari Adinda Afifa Putri

Sebelumnya disebutkan bahwa Notaris melakukan pelaporan di
Kemenkumham RI dan OJK untuk perusahaan terbuka, bagaimana untuk
perusahaan yang bergerak di keuangan, minyak dan gas dan perusahaan jenis
lainnya?
Untuk pelaporan atas hasil Merger/Akuisisi dan Konsolidasi adalah kewajiban dari
pihak Perusahaan yang bersangkutan, bukan Notaris. Mengenai pelaporan tersebut
dilakukan sesuai dengan kegiatan dari Perusahaan yang bersangkutan, misalkan
untuk bank harus melakukan laporan ke Bank Indonesia atau bidang jasa keuangan
selain bank ke OJK.

4. Pertanyaan dari Fathu Ramadhan

Apa perbedaan proses dan Akta untuk Merger/Akuisisi/Konsolidasi antara
perusahaan yang sudah IPO ataupun perusahaan yang belum IPO?
Mengenai hal tersebut, bergantung pada kesepakatan yang ditentukan untuk
melakukan aksi korporasi yang bersangkutan. Jika ingin melakukan merger, maka
dibuat akta merger, jika ingin melakukan akuisisi, maka dibuat akta akuisisi, jika
ingin melakukan konsolidasi, maka dibuatkan akta konsolidasi.

20