Kelompok 10 :

● Agraprana Virdiansyah 1806183841

● Difa Akmal P. 1806213125
● Dhimas Fariza P. 1806134171

FRC (2016), Guidance on Board Effectiveness, Chapters 1 and 2

Chapter 1 Board Leadership And Company Purpose

An Effective Board : Dewan yang efektif harus dapat menentukan tujuan perusahaan dan
kemudian menerapkan strategi untuk mencapainya, yang juga didukung oleh nilai dan perilaku
yang membentuk budaya dan cara menjalankan bisnisnya. Pemahaman yang baik di tingkat
dewan tentang bagaimana nilai diciptakan adalah kunci dalam mengarahkan strategi dan model
bisnis masa depan yang berkelanjutan. Dewan memiliki tanggung jawab atas kesehatan
perusahaan dan perlu mengambil pandangan jangka panjang. Dewan yang efektif akan
mengelola konflik antara kepentingan jangka pendek dan dampak jangka panjang dari
keputusannya.
Monitoring culture : Penting bagi dewan untuk mengembangkan budaya yang konsisten dan
relevan bagi perusahaan dengan memperhatikan faktor-faktor yang dapat mempengaruhi budaya,
seperti sejarah perusahaan, tradisi lokal dan tekanan rezim regulasi. Oleh karena itu, dewan perlu
mengawasi budaya yang ada. Salah satu tujuan dari pengawasan adalah untuk menangkap
informasi tentang individu (sub-budaya) yang dapat merusak budaya secara keseluruhan.
Decision making : Dewan bisa meminimalkan risiko pengambilan keputusan yang buruk
dengan menginvestasikan waktu di desain kebijakan dan proses pengambilan keputusan mereka,
termasuk kontribusi komite dan mendapatkan masukan dari para pemegang kepentingan dan
pendapat ahli bila perlu.
Relations with shareholders : ​Chairman memiliki peran penting dalam membina hubungan
yang konstruktif dengan pemegang saham utama dan dalam menyampaikan pandangan mereka
kepada dewan secara keseluruhan. ​Chairman ​juga memiliki peran kunci dalam mewakili
perusahaan pemangku kepentingan san untuk melaporkan secara pribadi di laporan tahunan
tentang kepemimpinan dan efektivitas dewan.
Relations with other key stakeholders : Dewan yang efektif memahami bahwa
perusahaan harus terlibat langsung dengan tenaga kerjanya dan membangun serta memelihara
hubungan baik dengan pemasok, pelanggan dan orang lain agar sukses dalam jangka panjang.
Dialog dengan pemangku kepentingan dapat membantu dewan untuk memahami perubahan
lanskap yang signifikan, prediksi perkembangan masa depan dan tren, dan menyelaraskan
kembali strategi.
Relations with the workforce : Dewan memiliki tanggung jawab utama untuk
memastikan tenaga kerja memiliki kebijakan dan praktik sejalan dengan tujuan perusahaan,
nilai-nilai, dan mendukung budaya yang diinginkan.
Chapter 2 Divisions of Responsibilities
Role of the chair : ​Chairman sangat penting dalam menciptakan kondisi dewan secara
keseluruhan dan efektivitas direktur secara individu, menetapkan ekspektasi yang jelas tentang
gaya dari diskusi para dewan, memastikan dewan memiliki proses pengambilan keputusan yang
efektif dan menerapkannya tantangan yang cukup untuk proposal besar.
Board committees : Dewan komite merupakan delegasi dari Dewan untuk melaksanakan
beberapa tugas Dewan. ​Chairman harus memastikan bahwa ada waktu yang cukup bagi Dewan
Komite untuk melaporkan sifat dan isi diskusi, tentang rekomendasi, dan tindakan yang akan
diambil.
Role of the senior independent director : Direktur independen senior harus bertindak
sebagai penasihat untuk ​Chairman​, dengan memberi mereka dukungan dalam pelaksanaan
strategi untuk mencapai tujuan dan memimpin evaluasi kursi atas nama direktur lainnya.
Direktur independen senior juga harus ada jika para pemegang saham memiliki kekhawatiran
bahwa kontak dengan ​Chairman​, kepala eksekutif atau direktur eksekutif terjadi permasalahan.
Role of executive directors : ​Direktur eksekutif memiliki tanggung jawab dalam kelancaran
rencana dan prosedur yang akan mengawasi prosedur harian perusahaan, memastikan bahwa
semua rencana diimplementasikan dengan baik, menjaga kontak yang konstan dengan manajer
dan memastikan bahwa tujuan dari perusahaan terpenuhi dengan cara yang paling efisien
mungkin.
Role of non-executive directors : Penting agar direktur non-eksekutif tidak beroperasi
secara eksklusif dalam batas-batas ruang rapat, tetapi memiliki pemahaman yang baik tentang
bisnis dan hubungannya dengan pemangku kepentingan yang signifikan. Oleh karena itu, mereka
dianjurkan untuk mengambilnya kesempatan untuk bertemu pemegang saham, pelanggan utama,
dan anggota tenaga kerja dari semua tingkat organisasi.
Board support and the role of the company secretary : Sekretaris perusahaan bertanggung
jawab untuk memastikan bahwa prosedur bagi para dewan telah dipatuhi, memberi nasihat
kepada dewan tentang semua tata kelola penting, mendukung ​Chairman dan membantu dewan
dan komitenya agar berfungsi secara efisien.
Mallin Chapter 8 Directors and Board Structure

Unitary board versus dual board

Unitary Board System Dual Board System

Satu dewan yang terdiri dari eksekutif dan Dua dewan yaitu pengawas dan eksekutif
non eksekutif

Kesatuan dewan bertanggung jawab atas Dewan pengawas mengawasi jalannya bisnis
semua kegiatan perusahaan dan dewan eksekutif bertanggung jawab atas
jalannya perusahaan

Semua direksi mempunyai tujuan yang sama Direksi mempunyai tujuan yang berbeda

Semua anggota bekerja dalam satu dewan Adanya pemisahan antar dewan

Pemegang saham memilih direktur dalam Pemegang saham mengangkat anggota dewan
rapat umum pengawas. Dewan pengawas mengangkat
anggota dewan eksekutif

Role of a board :
● Menentukan tujuan, strategi, rencana, kebijakan dan bagaimana cara untuk mencapainya
● Memonitor perkembangan
● Menunjuk CEO
● Memastikan akuntabilitas
● Memastikan tim eksekutif berkualitas tinggi
● Memberi laporan kepada pemegang saham

Role, duties, and responsibilities

Chief executive officer (CEO) CEO memiliki tanggung jawab eksekutif untuk
menjalankan bisnis perusahaan​.

Chairman Chairman bertanggung jawab atas jalannya dewan dan

untuk memastikan bahwa dewan mengadakan pertemuan,
bahwa direktur memiliki akses ke semua informasi yang
mereka butuhkan untuk membuat kontribusi dan
menginformasikan kepada rapat dewan, dan bahwa semua
direktur diberi kesempatan untuk berbicara di rapat dewan.

Senior independent director Mereview performa dari ​chairman ​dan membantu

komunikasi kepada para pemegang saham apabila mereka
​ EO ataupun CFO.
khawatir dengan ​chairman, C
Company secretary Sekretaris perusahaan memiliki berbagai tanggung jawab,
termasuk memfasilitasi pekerjaan dewan direksi dengan
memastikan bahwa direktur memiliki semua informasi
yang mereka butuhkan untuk dewan utama dan juga untuk
dewan sub-komite , dan informasi semacam itu mengalir
dengan baik di antara berbagai konstituen.

Audit Committee Untuk memastikan kepentingan pemegang saham

dilindungi dengan baik dalam kaitannya dengan pelaporan
keuangan dan pengendalian internal.

Remuneration Committee Pembentukan komite remunerasi mencegah direktur

eksekutif menetapkan tingkat remunerasi mereka sendiri.

Nomination Committee Memimpin proses pengangkatan dewan dan membuat

rekomendasi kepada dewan.

Risk Committee komite risiko harus memahami resiko menggunakan

derivatif, dan ini akan membutuhkan keahlian keuangan
tingkat tinggi dan kemampuan untuk mencari nasihat
profesional eksternal jika diperlukan.

Ethics Committee Memastikan etika organisasi yang kuat dengan membuat

kode etik untuk seluruh stakeholder perusahaan.

Non executive directors Berfungsi sebagai kontrol atau penyeimbang bagi direktur
eksekutif, sehingga adanya direktur non eksekutif
membantu memastikan bahwa seseorang atau kelompok
tidak dapat terlalu berlebihan mempengaruhi keputusan
dewan.
OECD (2015), Ch. 6
The Responsibilities of the Board
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa bimbingan strategik
perusahaan, keefektifan pemantauan manajemen yang dilakukan oleh dewan(​board​), dan
akuntabilitas dewan(​board​) harus dipertanggungjawabkan ke perusahaan dan pemegang
saham(​shareholders)​ .
A. Anggota dewan harus bertindak atas dasar informasi lengkap, dengan itikad baik, dengan
uji tuntas dan perhatian, dan demi kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham.
B. Ketika dewan harus mengambil keputusan yang dapat mempengaruhi kelompok
pemegang saham secara keseluruhan, maka dewan harus memperlakukan semua
pemegang saham dengan adil.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Hal itu dilakukan harus dengan
mempertanggungjawabkan kepentingan para pemangku kepentingan(​stakeholders)​ .
D. Dewan harus memenuhi beberapa kriteria kunci, yaitu:
● Meninjau dan membimbing strategi perusahaan, rencana utama tindakan,
kebijakan dan prosedur manajemen risiko, tahunan anggaran dan rencana bisnis;
menetapkan tujuan kinerja; memantau implementasi dan kinerja perusahaan; dan
mengawasi pengeluaran modal utama, akuisisi dan divestasi.
● Memantau efektivitas tata kelola perusahaan, berlatih dan membuat perubahan
sesuai kebutuhan. Pemantauan tata kelola ini juga termasuk tinjauan berkelanjutan
struktur internal perusahaan untuk memastikan bahwa ada garis yang jelas
terhadap akuntabilitas untuk manajemen di seluruh organisasi.
● Memilih, memberi kompensasi, memantau dan, bila perlu, mengganti eksekutif
kunci dan mengawasi perencanaan suksesi. Dalam kebanyakan sistem dewan dua
tingkat, dewan pengawas juga bertanggung jawab menunjuk dewan manajemen
yang biasanya terdiri dari sebagian besar eksekutif kunci.
● Menyelaraskan eksekutif kunci dan remunerasi dewan dengan kepentingan jangka
panjang perusahaan dan pemegang sahamnya. Hal ini merupakan praktik yang
baik bagi dewan untuk mengembangkan dan mengungkapkan pernyataan
kebijakan remunerasi yang mencakup anggota dewan dan eksekutif kunci.
Pernyataan kebijakan tersebut menjelaskan hubungan antara remunerasi dan
kinerja, dan mencakup standar terukur yang menekankan kepentingan jangka
panjang perusahaan melalui pertimbangan jangka pendek.
● Memastikan proses pemilihan dan nominasi dewan secara formal dan transparan.
● Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan manajemen, anggota
dewan dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan
penyalahgunaan pihak terkait transaksi.
● Memastikan integritas sistem akuntansi dan pelaporan keuangan perusahaan,
termasuk audit independen, dan bahwa sistem kontrol yang sesuai diterapkan,
 khususnya, sistem untuk manajemen risiko, kontrol keuangan dan operasional,
dan kepatuhan terhadap hukum dan standar yang relevan.
● Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi. Fungsi dan tanggung jawab
dewan dan manajemen sehubungan dengan pengungkapan dan komunikasi perlu
ditetapkan dengan jelas oleh dewan. Di beberapa yurisdiksi, penunjukan petugas
hubungan investasi yang melapor langsung kepada dewan dianggap sebagai
praktik yang baik untuk perusahaan terbuka besar.
E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen yang objektif tentang urusan
perusahaan. Untuk melaksanakan tugasnya memantau kinerja manajerial, mencegah
konflik kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan yang bersaing di perusahaan, penting
bahwa dewan dapat melakukan penilaian yang obJektif.
F. Untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke
informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
G. Ketika perwakilan karyawan di dewan diberi mandat, mekanisme harus dikembangkan
untuk memfasilitasi akses ke informasi dan pelatihan bagi perwakilan karyawan,
sehingga representasi ini dilaksanakan secara efektif dan memberikan kontribusi terbaik
untuk peningkatan keterampilan, informasi, dan kemandirian dewan.
Peraturan Tata Kelola BUMN
Menurut PERATURAN MENTERI NEGARA BADAN USAHA MILIK NEGARA
NOMOR : PER- 09 /MBU/2012 TENTANG PENERAPAN TATA KELOLA
PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)
Pasal 12
1. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris/Dewan Pengawas harus mematuhi
ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar.
2. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas bertanggung jawab dan berwenang melakukan
pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik
mengenai BUMN maupun usaha BUMN dan memberikan nasihat kepada Direksi.
3. Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud pada ayat (2), dilakukan
untuk kepentingan BUMN dan sesuai dengan maksud dan tujuan BUMN, dan tidak
dimaksudkan untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu.
4. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas membuat pembagian tugas yang diatur oleh mereka
sendiri.
5. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas wajib menyusun rencana kerja dan anggaran
tahunan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang merupakan bagian yang tak
terpisahkan dan RKAP.
6. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas wajib menyampaikan laporan tentang tugas
pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada
RUPS/Menteri.
7. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas harus memantau dan memastikan bahwa GCG telah
diterapkan secara efektif dan berkelanjutan.
8. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas harus memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan
BUMN telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya,
jabatan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas di perusahaan lain, termasuk rapat-rapat
yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan
Direksi), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari BUMN
yang bersangkutan.
9. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas wajib melaporkan kepada BUMN mengenai
kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada BUMN yang bersangkutan dan
perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya.
10. Mantan anggota Direksi BUMN dapat menjadi anggota Dewan Komisaris/Dewan
Pengawas pada BUMN yang bersangkutan, setelah tidak menjabat sebagai anggota
Direksi BUMN yang bersangkutan sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun, kecuali dengan
pertimbangan tertentu yang diputuskan oleh Menteri dalam rangka menjaga
kesinambungan program penyehatan BUMN yang bersangkutan, sepanjang tidak ada
ketentuan peraturan perundangan lain yang melarangnya.
Syakhroza, A. (2005)
Aplikasi Corporate Governance pada Perusahaan BUMN di Indonesia
A. Sejarah BUMN
BUMN sudah berada di Indonesia sejak zaman kolonial belanda, pada awal kemerdekaan
Indonesia, kepemilikan perusahaan negara dialihkan ke pemerintah Indonesia melalui
departemen keuangan selaku representasi pemerintah. Sebelum kementerian BUMN dibentuk
pada tahun 1988, BUMN berada dibawah kendali kementerian keuangan. Kementerian BUMN
dibentuk dengan tugas utama yaitu restrukturisasi, meningkatkan profitabilitas serta
mempercepat proses privatisasi BUMN.
B. Struktur ​Corporate Governance d​ alam BUMN
Secara singkat, ​corporate governance ​dalam BUMN memiliki struktur yang terdiri dari
tripod yaitu: RUPS yang diwakili oleh kementerian BUMN, Dewan Komisaris, dan Dewan
Direksi. Secara luas, struktur tersebut tetap berbentuk ​tripod governance yaitu, (a) Dewan
Perwakilan Rakyat (DPR) sebagai Pihak yang mewakili kepentingan publik, (b) Kementerian
BUMN (serta Kementerian Keuangan) sebagai pihak yang berhubungan langsung dengan setiap
BUMN, (c) pihak pengawas (dewan komisaris) dan pengelola (dewan direksi) BUMN.

Gambar diatas merupakan salah satu contoh struktur tata kelola perusahaan yang terdapat di Jasa
Raharja yang merupakan salah satu BUMN yang bergerak di bidang asuransi sosial.
C. Rekomendasi Perbaikan Governance di BUMN
● Melihat model governance yang ada, Indonesia seharusnya lebih mengarah kepada model
continental european serta mempunyai pola yang mengikuti teori stakeholding. Khusus
untuk BUMN hal ini bisa dilihat dengan saratnya kepentingan BUMN, selain untuk
menghidupi diri atau usaha sendiri, juga harus memperhatikan kepentingan publik yang
memungkinkan munculnya konflik kepentingan. Untuk itu seluruh pihak yang memiliki
kepentingan (Kementerian BUMN, Kementerian Keuangan) dapat dianggap sebagai
stakeholder utama BUMN.
● BUMN serta korporasi lainnya di Indonesia harus memiliki sistem governance yang di
desain khusus sesuai dengan tipikal struktur yang ada serta mekanisme governance yang
dianggap lebih efektif. Adopsi terhadap berbagai mekanisme dari sistem yang
dikembangkan oleh negara atau institusi dunia lainnya, harus dilakukan dengan hati-hati
dengan mempertimbangkan aspek kompatibilitas dengan konteks spesifik BUMN dan
budaya di Indonesia
● Melakukan penilaian terhadap ​governance system d​ engan penyusunan ​governance
scorecard u​ ntuk BUMN. Agar efektif, kementerian BUMN harus mempersiapkan
pasukan yang terdiri dari akademisi yang memiliki pengetahuan kuat di bidang tata kelola
perusahaan.
● Pemerintah Indonesia harus menggunakan ​bank control mechanism d​ alam rangka
menyehatkan perbankan nasional guna mengurangi tingkat kredit macet perbankan. Hal
ini mungkin dapat dimulai oleh Kementerian BUMN untuk mewajibkan bank-bank
BUMN untuk mendesain dan menerapkan praktik-praktik governance yang baik dalam
melakukan pengawasan terhadap para krediturnya.
Undang - Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Direksi dan Dewan Komisaris dalam UU Perseroan terbatas diatur dalam Pasal 92 sampai
dengan Pasal 121. Diuraikan kembali menjadi dua bagian besar yaitu bagian kesatu yang
mengatur tentang Direksi (Pasal 92-107) dan bagian kedua mengatur Dewan Komisaris (Pasal
108-121).
A. Direksi
Direksi dalam Pasal 92 ayat 1 bertugas menjalankan pengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan dan diangkat melalui
mekanisme RUPS (Pasal 94 ayat 1). Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi sebagaimana
Pasal 93 ayat 1 adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali
dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:
1. Dinyatakan pailit;
2. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
3. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau
yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Direksi memiliki kewajiban yang diatur dalam Pasal 110 ayat 1 yaitu :
Direksi Wajib:
1. Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi;
2. Membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 dan dokumen
keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen
Perusahaan; dan
3. Memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana
dimaksud pada huruf a dan huruf b dan dokumen Perseroan lainnya.
Setiap anggota Direksi dalam Pasal 97 ayat 1 bertanggung jawab penuh secara pribadi
atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.
Dalam Pasal 105 ayat 1 anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan
keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya dan keputusan untuk memberhentikan anggota
Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutan diberi
kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.

B. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris dalam Pasal 108 ayat 1 mempunyai tugas untuk melakukan
pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai
Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. Anggota Dewan
Komisaris diangkat oleh RUPS sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 111 ayat 1 dan yang dapat
diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris (Pasal 110 ayat 1) adalah orang perseorangan yang
cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatannya pernah :
1. Dinyatakan pailit;
 2. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
3. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau
yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Dewan Komisaris memiliki kewajiban yang diatur dalam Pasal 116 yaitu :
Dewan Komisaris wajib :
1. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;
2. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya
pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan UU 40-2007 - Perseroan Terbatas
3. memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku
yang baru lampau kepada RUPS.
Dalam menjalankan perseroan setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab
secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya sebagaimana dimaksud pada Pasal 114 ayat 3. Kemudian, dalam Pasal
106 ayat 1 disebut bahwa Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan
Komisaris dengan menyebutkan alasannya.
Kasus : Perselisihan RUPS PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk Tahun 2018

RUPS TPS Food 2018

Berawal dari berantakannya bisnis yang dijalankan oleh PT Tiga Pilar Sejahtera Food
yaitu dengan ditutupnya lini bisnis ​palm oil ​pada tahun 2016 dan tahun berikutnya yaitu 2017
bisnis beras yang menopang lebih 50% pendapatan harus ditutup karena terbukti mengoplos
beras subsidi pemerintah untuk diproses dan dikemas ulang menjadi beras premium. Kemudian,
perseroan tidak sanggup membayar dua surat utang jangka panjang yaitu sukuk ijarah I tahun
2013 dengan pokok senilai Rp 300 miliar dan obligasi I tahun dengan nilai emisi Rp 600 miliar
yang jatuh tempo pada 5 April 2018.
Pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) 2018 yang dihelat tanggal 27
Juli 2018, sebanyak 61% pemegang saham yang hadir menolak laporan keuangan perseroan
untuk tahun buku 2017. Dengan alasan, tidak mempercayai pengelolaan keuangan perseroan
terkait dengan sejumlah transaksi dan piutang ke beberapa perusahaan yang diduga terafiliasi
dengan Direktur Utama Joko Mogoginta. Terlebih, laporan keuangan dengan rugi bersih senilai
Rp 551,9 miliar yang tertera dianggap tidak relevan mengingat lini bisnis ​palm oil d​ an beras
sudah tidak lagi dijalankan.
Maka dari itu, tanggal 22 Oktober 2018 terjadi Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa (RUPSLB) yang menunjuk manajemen baru yang dipimpin Hengky Koestanto
menggantikan Joko Mogoginta. Untuk mewujudkan ​Good Corporate Governance (GCG),
manajemen baru melakukan audit investigasi berbasis fakta yang dilakukan oleh Ernst & Young
(EY). Kemudian hasil dari laporan EY tertanggal 25 Maret 2019, menunjukan dugaan
penggelembungan Rp 4 triliun. Dengan adanya dugaan tersebut, laporan keuangan tahun buku
2017 akhirnya disajikan ulang ​(restatement).​ Pada 11 Februari 2019, manajemen perseroan
mengeluarkan laporan keuangan versi terbaru dengan hasil TPS Food membukukan rugi bersih
Rp 5,23 triliun sepanjang 2017. Jumlah tersebut lebih besar Rp 4,68 triliun dari laporan
keuangan versi lama yang hanya membukukan rugi bersih Rp 551,9 miliar.

Analisis Kasus
Berdasarkan diskusi yang telah kami lakukan, tindakan untuk mengganti manajemen
lama yang dipimpin oleh Joko Mogoginta dengan manajemen baru pimpinan Hengky Koestanto
sudah benar. Mengingat TPS Food ini merupakan perusahaan publik yang sudah terdaftar di
Bursa Efek Indonesia yang membutuhkan transparansi atas segala tindakan yang dilakukan oleh
perusahaan. Terlebih, perseroan pimpinan Joko Mogoginta telah dianggap gagal karena TPS
Food mengalami kemunduran usaha mulai dari hilangnya berbagai lini bisnis, gagal bayar
obligasi, ​overstatement l​ aporan keuangan tahun buku 2017, sampai dengan terjadi defisiensi
modal (ekuitasnya negatif).
Kemudian, ​hostile takeover (pengambilalihan secara paksa) yang disebut oleh Joko
Mogoginta kami anggap tidak relevan. Karena, manajemen yang dipimpin oleh Joko Mogoginta
tidak mencerminkan ​Good Corporate Governance (GCG) y​ ang baik yang ditunjukan dengan
salah saji ​(overstatement) ​laporan keuangan tahun buku 2017. Dengan kata lain, sudah
melalaikan tugas sebagai Direksi yang telah diatur dalam Pasal 110 ayat 1 UU Perseroan
terbatas. Dimana telah melanggar poin (b) yaitu tentang kewajiban membuat laporan tahunan
dan dokumen keuangan Perseroan karena laporan keuangan tidak menyajikan yang sebenarnya
terjadi dan harus disajikan ulang ​(restatement). Pengambilahlihan TPS Food oleh Dewan
Komisaris ini juga sudah sejalan dengan Pasal 106 ayat 1 UU Perseroan Terbatas, disebut bahwa
anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan
menyebutkan alasannya.
Hal ini juga berdampak kepada pergerakan harga saham TPS Food pada Bursa Efek
Indonesia (BEI) yang terjun bebas dari kisaran Rp. 2000an / lembar sampai dengan Rp 168 /
lembar sebelum di suspend oleh BEI . Lebih lanjut, Joko Mogoginta juga terbukti melakukan
Tindak Pidana Pencucian Uang (TPPU) terkait dengan penggunaan empat lembar deposito milik
PT Putra Taro Paloma (produsen makanan ringan Taro) yang digunakan keduanya sebagai
jaminan pembiayaan musyarakah PT Great Egret Capital (GEC) di Bank BRI Syariah. Sehingga
keputusan untuk mengganti manajemen sangatlah tepat.
Saat ini, dengan manajemen baru TPS Food sudah kembali melaksanakan ​Good
Corporate Governance y​ ang baik di bawah manajemen baru dengan melakukan berbagai
pembenahan internal dan eksternal. Terbukti, pada Juli 2020 TPS Food sudah menyelesaikan
semua kewajibannya, menyetor laporan keuangan audit, membayar denda kepada bursa, dan
mencapai kesepakatan dengan kreditur obligasi dan sukuk ijarah. Serta, perseroan juga telah
mencatatkan laba tahun berjalan sebesar Rp 1,13 triliun pada 2019.
 Referensi

Kasus TPS Food

● https://today.line.me/id/v2/article/wYjwwr
● https://investor.id/market-and-corporate/tiga-pilar-sejahtera-lakukan-pembenahan-interna
l-manajemen
● https://kabar24.bisnis.com/read/20200216/16/1201982/mantan-direktur-tiga-pilar-sejahte
ra-ditahan-siapa-saja
● https://www.cnbcindonesia.com/market/20190706110209-17-83121/kisah-tps-food-berap
a-lama-luka-ini-sembuh
● https://www.cnbcindonesia.com/market/20190328073206-17-63318/kronologi-penggele
mbungan-dana-aisa-si-produsen-taro
● https://www.cnbcindonesia.com/market/20180821110454-17-29538/kisruh-aisa-komisari
s-umumkan-berhentikan-direksi-di-media

Ringkasan
● https://www.ojk.go.id/sustainable-finance/id/peraturan/undang-undang/Documents/5.%2
0UU-40-2007%20PERSEROAN%20TERBATAS.pdf
● OECD (2015), Ch. 6, The Responsibilities of the Board
● Syakhroza, A. (2005). Corporate Governance: Sejarah dan Perkembangan, Teori, Model,
dan Sistem Governance, Serta Aplikasinya pada Perusahaan BUMN, Pidato pengukuhan
Guru Besar UI, Lembaga Penerbit UI, 1-23.
● https://www.jasaraharja.co.id/tata-kelola/struktur
● https://jdih.bumn.go.id/lihat/PER-09/MBU/2012