[Rumah]dari

Diterjemahkan [Basis Data]

bahasa [Hukum
Inggris Dunia]
ke bahasa [Pencarian
Indonesia Multidatabase] [Membantu]
- www.onlinedoctranslator.com
[Masukan]

Keputusan Pengadilan Tinggi Inggris

dan Wales (Divisi Kanselir).
Kamu di sini:BAILII>>Basis Data>>Keputusan Pengadilan Tinggi Inggris dan Wales (Divisi Kanselir).>>
Tim Daur Ulang dan Furnitur Ceredigion v Pope & Ors [2021] EWHC 1783 (Bab) (30 Juni 2021)URL:
http://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/Ch/2021/1783.htmlKutip sebagai : [2021] EWHC 1783 (Bab)

[Pencarian baru] [Konteks ] [Lihat tanpa menyorot] [Versi PDF yang dapat
dicetak] [Membantu]

Nomor Kutipan Netral: [2021] EWHC 1783 (Ch)

Nomor Kasus: BL-2019-CDF-000008

DI PENGADILAN TINGGI KEADILAN PENGADILAN BISNIS DAN

PROPERTI DI WALESBUSINESS LIST (ChD) DAFTAR KABUPATEN
CARDIFF

Pusat Keadilan Sipil dan Keluarga Cardiff2 Park Street, Cardiff, CF10 1EY
30/06/2021

Sebelum :

HAKIM KEHORMATAN JARMAN QCSMenduduk sebagai hakim

Pengadilan Tinggi
____________________

Di antara:

CEREDIGION MENDAUR ULANG DAN

TIM FURNITUR Penuntut
- Dan -
(1) DEREK CLIFFORD POPE(2) ALLISON
CANN(3) CYFRI CYFRIFWYR
CYFYNGEDIG(TRADING SEBAGAI
AKUNTAN CHARTERED PJE(4) CYFRI
CYFYNGEDIG
(5) PERUSAHAAN PROPERTI SLA
TERBATAS(6) ANNUITAS HIDUP
SUFFOLK TERBATAS Terdakwa
 ____________________

Ms Lydia Seymour (diinstruksikan oleh Hugh James Solicitors) untuk

penggugatMr Guy Adams (diinstruksikan oleh Redkite Solicitors) untuk
terdakwa pertamaTerdakwa kedua secara langsungTidak ada pihak lain
yang hadir atau diwakili Tanggal sidang: 7 hingga 9 Juni 2021
____________________

VERSI HTML PENILAIAN DISETUJUI

 ____________________

Hak Cipta Mahkota ©

HH HAKIM JARMAN QC :

Perkenalan

1. Penggugat (perusahaan) didirikan sebagai perusahaan yang dibatasi oleh

jaminan pada tahun 1998 untuk mengambil alih proyek yang dimulai
beberapa tahun sebelumnya yang dijalankan oleh sukarelawan di
Aberystwyth untuk mendaur ulang furnitur dan barang-barang rumah
tangga lainnya. Salah satu relawan adalah terdakwa pertama, Clifford Pope.
Setelah didirikan, ia menjadi salah satu dari lima direktur. Bisnis
berkembang dan pada tahun 2001 perusahaan membeli hak milik atas
tempat baru di Station Buildings, Alexander Road, Aberystwyth (properti).
Tahun berikutnya terdakwa kedua mulai bekerja di perusahaan tersebut dan
pada tahun 2009 dia dan Bapak Pope menjadi satu-satunya direktur dan
anggota perusahaan tersebut.

2. Setelah mengikuti nasihat akuntansi dari terdakwa ketiga dan/atau keempat,

Bapak Pope dan Ibu Cann pada tahun 2012 mengatur dana pensiun pribadi
yang diinvestasikan sendiri (SIPP) untuk diri mereka sendiri yang sebagian
didanai oleh pengalihan kepemilikan properti kepada penyedia SIPP, yang
kelima dan enam terdakwa (bersama-sama disebut sebagai Suffolk Life).
Perusahaan akan terus menempati properti tersebut dengan sewa 15 tahun
(sewa) kembali kepada perusahaan dengan harga sewa akhir sebesar
£60.000 per tahun. Ms Cann mengundurkan diri sebagai direktur pada tahun
2015 dan Mr Pope melakukan hal yang sama pada tahun 2017. Perusahaan
sekarang mengklaim bahwa pengalihan properti merupakan pelanggaran
tugas mereka sebagai direktur dan meminta pengembalian properti atau
keringanan alternatif dan konsekuensial. Mereka menyangkal melakukan
kesalahan apa pun.

3. Tuntutan terhadap tergugat ketiga dan keempat dihentikan setelah

penyelesaian tercapai. Namun, tiga pernyataan saksi yang diajukan atas
nama pihak-pihak ini diandalkan dalam persidangan di hadapan saya.
Pemberitahuan berdasarkan CPR Bagian 33.2 disampaikan atas nama Bapak
Pope kepada pihak lain yang menunjukkan niat untuk mengandalkan bukti
yang tercantum dalam pernyataan ini. Pihak lain bisa saja mengajukan
permohonan izin berdasarkan CPR Bagian 33.3 untuk meminta pembuat
pernyataan diperiksa silang atau berdasarkan CPR Bagian 33.4 untuk
meminta bukti yang menyerang kredibilitas pembuat pernyataan tersebut.
Tidak ada permohonan seperti itu yang dibuat. Oleh karena itu, walaupun
 para saksi ini belum menjalani pemeriksaan silang, namun ada peluang
untuk melakukan pemeriksaan silang, dan pernyataan mereka harus
dipertimbangkan dengan baik dalam semua keadaan tersebut.

4. Salah satu pernyataan tersebut adalah pernyataan Donald Patterson yang

merupakan seorang akuntan dan direktur dari terdakwa ketiga yang
berdagang sebagai PJE Chartered Accountants (PJE). Pada saat yang
material, PJE bertindak sebagai akuntan dan auditor perusahaan. Selama
waktu itu, Bapak Patterson juga menjabat sebagai direktur terdakwa
keempat (Cyfri), yang memberikan nasihat keuangan dan diatur oleh FCA.
Pernyataan kedua dibuat oleh Gary Davies, yang merupakan direktur kedua
perusahaan dan memberikan nasihat keuangan atas nama Cyfri. Pernyataan
ketiga dibuat oleh Simon Longworth, seorang akuntan yang merupakan
direktur dan bekerja di PJE selama sekitar lima tahun sejak April 2009. Dia
ditunjuk sebagai auditor perusahaan tersebut. Dia membantu perusahaan
dalam penyusunan akun akhir tahun, disingkat dan lengkap, dan
bertanggung jawab atas audit perusahaan atas laporan keuangan.

5. Meskipun PJE dan Cyfri memiliki direktur dan pemegang saham yang sama
serta kantor bersama, terdapat pembagian layanan antara kedua perusahaan.
Bapak Patterson dan Bapak Longworth memberikan jasa akuntansi untuk
PJE dan bukan penasihat keuangan yang memenuhi syarat. Bapak Davies
memberikan layanan konsultasi keuangan untuk Cyfri namun bukan akuntan
yang berkualifikasi.

6. Suffolk Life tidak mengambil bagian dalam sidang sebelum saya.

7. Sebelum saya, perusahaan diwakili oleh Ms Seymour dan Mr Pope diwakili

Mr Adams. Ms Cann mewakili dirinya sendiri. Inti permasalahannya adalah
perbedaan pendapat yang mendasar mengenai hukum yang berlaku. Bapak
Adams menyampaikan bahwa sebagai satu-satunya direktur dan anggota
pada saat pengalihan hak milik properti keluar dari perusahaan untuk
menyediakan SIPPS bagi mereka sendiri, Bapak Pope dan Ms Cann
bertindak secara sah. Ms Seymour untuk perusahaan menyampaikan bahwa
hal itu mengabaikan identitas hukum terpisah dari perusahaan, dan bahwa
Mr Pope dan Ms Cann mempunyai tugas untuk bertindak demi kepentingan
terbaik perusahaan yang berarti mempertimbangkan kepentingan masa
depan, serta kepentingan saat ini, anggota.

Latar belakang

8. Ada sedikit perselisihan faktual antara perusahaan, Pope dan Cann

mengenai latar belakang. Setelah bergabung, para relawan mulai menerima
upah, biasanya upah minimum. Perabotan dan barang-barang lainnya
 disumbangkan ke perusahaan, direnovasi oleh staf, dan kemudian dijual.
Oleh karena itu, pengeluaran terbesar perusahaan adalah tagihan gaji.

9. Sebelum tahun 2006, perusahaan menjalankan bisnisnya dari kandang tua di

pinggir kota. Pada tahun 2003 perusahaan mengakuisisi properti yang
kemudian terdiri dari peron kereta api terlantar di Stasiun Kereta Api
Aberystwyth dan lahan kosong yang bersebelahan. Harga pembeliannya
adalah £50.000, £40.000 di antaranya diperoleh dari uang muka hipotek dan
sisa dana perusahaan. Perusahaan mempekerjakan para profesional untuk
merancang bangunan yang ramah lingkungan. Aspek pembangunan kembali
inilah yang menarik dana publik, dan termasuk kaca khusus untuk menjaga
properti tetap hangat di musim dingin dan sejuk di musim panas, serta ketel
serpihan kayu. Kurang dari £2,7 juta dikumpulkan untuk desain dan
pembangunan dari badan publik seperti Welsh European Funds Office
(WEFO), otoritas lokal dan lain-lain. Perusahaan pindah ke gedung baru
pada tahun 2006, saat itu jumlah direktur berkurang menjadi tiga. Direktur
dan anggota ketiga mengundurkan diri pada tahun 2009.

10. Pada musim gugur tahun 2010, bisnis perusahaan telah berkembang secara
signifikan. Dalam empat tahun terakhir omset meningkat lebih dari dua kali
lipat menjadi £325.000 dan kerugian kecil telah diubah menjadi keuntungan
sekitar £80.000 setelah penyesuaian akuntansi. Namun, sekitar £15.000 dari
keuntungan tersebut berasal dari penyewaan kamar kepada otoritas
pendidikan setempat. Hal ini mengakibatkan kewajiban pajak perusahaan
hingga £20.000. Perusahaan tersebut saat itu mempekerjakan sekitar 10
orang, namun belum ada skema pensiun.

11. Bapak Pope telah menjalani beberapa pelatihan akuntansi setelah lulus dari
universitas dan kemudian bekerja di departemen keuangan pemerintah
daerah selama beberapa tahun dan kemudian memiliki berbagai pekerjaan
sebelum mulai bekerja di bisnis perusahaan. Pada bulan Oktober 2010, dia
dan Ms Cann, yang masing-masing berusia 61 dan 52 tahun, telah
mempertimbangkan perencanaan suksesi selama beberapa bulan.

12. Pada bulan itu dia mengirim email kepada Mr Longworth tentang
perencanaan suksesi, dan menyatakan bahwa dia dan Ms Cann adalah satu-
satunya direktur dan anggota perusahaan, yang akan hilang tanpa mereka.
Email tersebut berisi hal-hal berikut:

“Kami bertanya-tanya apakah kami perlu mulai memikirkan

perencanaan suksesi, dan khususnya cara untuk memastikan bahwa
staf, atau setidaknya mereka yang memiliki sejarah panjang
keterlibatan, kepentingannya terlindungi, mungkin secara finansial.
Kami akan sangat bersedia untuk melakukannya membayar untuk
konsultasi dan nasihat mengenai hal ini."
13. Mr Longworth berpandangan bahwa permintaan ini lebih merupakan
kewenangan Mr Patterson sebagai mitra senior dan memintanya untuk
mempertimbangkan permintaan tersebut, yang menyetujuinya, dan
mengatur untuk bertemu dengan Mr Pope dan Ms Cann pada akhir bulan itu.
Mr Patterson mencatat pertemuan tersebut, dan mengatakan dalam
pernyataan saksinya bahwa jelas baginya dari catatannya bahwa tujuan
pertemuan tersebut adalah untuk menjamin suksesi yang tepat, untuk
memperkuat etos nirlaba perusahaan dan untuk memperlakukan perusahaan
dengan baik. staf dan direktur secara adil.

14. Pada pertemuan tersebut terdapat diskusi mengenai sembilan topik,

termasuk penilaian properti, struktur gaji yang ada, dan perencanaan
suksesi. Properti itu masih ditampilkan di neraca dengan harga historis
sekitar £2,5 juta. Para kreditor menunjukkan kewajiban dengan jumlah yang
sama yang mencerminkan potensi pengembalian pendanaan, termasuk oleh
WEFO. Mr Patterson menyarankan masuk akal untuk mendapatkan
penilaian properti untuk memutuskan apakah dasar biaya historis tetap
sesuai dan untuk mendapatkan konfirmasi dari WEFO bahwa periode
pengembalian telah berakhir. Jika demikian, maka kreditor tersebut bisa
dihapusbukukan.

15. Pajak perusahaan juga dibahas dan Patterson menekankan bahwa

remunerasi staf dan direktur merupakan pemotongan yang diperbolehkan
jika secara komersial layak. Ketika diberitahu bahwa tidak ada ketentuan
pensiun, Bapak Patterson berpandangan bahwa memberikan pensiun melalui
iuran bulanan, dalam kasus direksi, akan menggagalkan perencanaan
suksesi. Namun, skema seperti itu akan praktis bagi para staf.

16. Gaji juga dibahas. Pada saat itu Tuan Pope dan Nyonya Cann masing-
masing menerima gaji sebesar £25.000 per tahun. Mereka menerima bahwa
sampai berdiskusi dengan Mr Patterson, mereka menganggap itu adalah
imbalan yang wajar. Namun, Tuan Patterson

ingat bahwa mereka mengangkat masalah upah yang wajar bagi

direktur dan staf. Dia menjawab bahwa para direktur dapat mencari
perbandingan dan menyarankan bahwa manajemen menengah di
pemerintah daerah biasanya menerima £40.000 hingga £45.000 per
tahun dengan pensiun hingga 50% dari gaji akhir tergantung pada
masa kerja.

17. Setelah pertemuan tersebut, Bapak Pope memberinya salinan memorandum

perusahaan dan anggaran dasar yang dia pertimbangkan. Klausul 4.2 dari
yang pertama memberi wewenang kepada perusahaan untuk
mempertahankan atau mengikuti skema pensiun. Klausul 5 mengatur bahwa
pendapatan perusahaan harus diarahkan semata-mata untuk promosi obyek-
 obyeknya dan tidak boleh dibayarkan kepada anggota.. . "kecuali dengan
pembayaran dengan itikad baik dan upah yang layak, bonus, imbalan atas
jasa apa pun yang benar-benar diberikan kepada perusahaan. " Klausul 53
pasal tersebut, yang berhubungan dengan renumerasi direktur, mengatur
bahwa setiap renumerasi hanya boleh dilakukan sehubungan dengan jasa
yang diberikan kepada perusahaan sesuai dengan klausul 5 di atas, termasuk
pembayaran gaji dan bonus yang adil dan layak bagi anggota komite
manajemen. . Ia berpandangan bahwa ketentuan tersebut memungkinkan
perusahaan untuk membayar gaji yang adil dan layak kepada direkturnya
termasuk pensiun sebagai imbalan atas pekerjaan mereka sebagai direktur.

18. Dia bertemu mereka lagi pada bulan Desember 2012 ketika fokusnya adalah
pada renumerasi dan pensiun. Sekali lagi, dia mencatat di mana dia mencatat
perhitungan masing-masing direktur dibandingkan dengan manajer
pemerintah daerah. Hal ini menunjukkan bahwa pada usia 65 tahun, Ms
Cann akan menyelesaikan masa kerja selama 22 tahun sehingga menambah
30% dari gaji akhir yang memerlukan dana pensiun sebesar £300.000.
Angka yang sebanding untuk Tuan Pope adalah masa kerja 22 tahun yang
berarti 25% dari gaji akhir yang membutuhkan dana pensiun sebesar
£220,000. Mr Patterson menyarankan agar perusahaan mempertimbangkan
tingkat pensiun ini sebagai sesuatu yang "adil dan pantas", dan itu adalah
ungkapan yang tercatat dalam catatannya. Namun, dalam keterangan
saksinya dia mengatakan bahwa dia tidak merekomendasikan perusahaan
melakukan pembayaran sebesar ini. Dia hanya menawarkan perbandingan
dan terserah kepada direksi untuk menentukan tingkat renumerasi termasuk
pensiun.

19. Dia menyadari bahwa total dana pensiun sebesar £520.000 tampak "tidak
terjangkau" dari sumber daya tunai perusahaan saat itu, yang menurut
perhitungannya berjumlah sekitar £100.000, kecuali jika laba meningkat
secara signifikan di tahun-tahun mendatang. Baginya, untuk penyediaan
tersebut, perusahaan perlu mempertimbangkan penggunaan properti yang
merupakan aset utamanya. Dia merekomendasikan agar nasihat diambil dari
penasihat keuangan independen yang berwenang dan menyarankan Tuan
Davies.

20. Pada akhir Januari 2011, laporan penilaian diperoleh atas properti yang
bernilai £875.000, dengan nilai sewa £70.000 per tahun. Ini bukanlah
penilaian yang diketahui oleh Patterson ketika dia bertemu dengan para
direktur pada tahun 2010. Pope dan Ms Cann mengatakan bahwa penilaian
yang rendah, dibandingkan dengan biaya desain dan pembangunan,
merupakan sebuah kejutan bagi mereka. Artinya, jika properti itu akan
digunakan untuk keperluan pensiun bagi para direktur yang telah
dibicarakannya dengan mereka, maka sebagian besar, atau bahkan seluruh
nilainya, akan dibutuhkan.
21. Tuan Patterson memperkenalkan Tuan Davies kepada kedua direktur
tersebut pada pertemuan antara keempat direktur tersebut pada tanggal 17
Maret 2011. Tuan Davies dalam pernyataan saksinya mengatakan bahwa dia
memahami bahwa Tuan Patterson telah berdiskusi dengan perusahaan
tentang remunerasi direktur dan staf dan memperkenalkan kedua direktur
tersebut. kepadanya karena mereka memerlukan nasihat keuangan yang
diatur sehubungan dengan pengaturan pensiun pribadi mereka. Dia
memahami bahwa telah ditentukan bahwa perusahaan akan memberikan
kontribusi terhadap dana pensiun ini, termasuk elemen atas kekurangan
pembayaran di masa lalu, dengan menggunakan properti. Dia mengatakan,
dalam pertemuan tersebut, direksi ingin membahas struktur skema dan
bagaimana properti dapat digunakan di dalamnya.

22. Pak Davies menjelaskan tentang SIPP. Dia mengatakan bahwa SIPP tidak
mungkin menerima bagian dari properti secara langsung melalui iuran
pensiun in-species seperti yang direncanakan semula, dan pengaturan seperti
itu tidak akan menghasilkan keringanan pajak. Dia mengatakan bahwa
setelah SIPP menerima kontribusi dari perusahaan, dana pensiun dapat
digunakan untuk membeli properti dengan nilai pasar yang akan mencapai
tujuan Bapak Pope dan Ibu Cann bahwa properti tersebut akan dimiliki
sebagai bagian dari SIPP. Dia juga menjelaskan batasan iuran pensiun yang
berlaku saat itu. Dia tidak menganggap dirinya sebagai penasihat
perusahaan, namun sebagai penasihat Paus Pope dan Nona Cann mengenai
urusan pribadi mereka dan mengatakan bahwa mereka ingin
memaksimalkan iuran pensiun yang mampu dibayar oleh perusahaan. Ia
bertanya kepada mereka apakah mereka ingin membayar biayanya secara
langsung atau melalui SIPP dan mereka berdua membenarkan hal tersebut.

23. Dia membuat ilustrasi spreadsheet yang menunjukkan nilai dana pensiun
mereka berdua selama periode 11 tahun. Hal ini didasarkan pada penilaian
properti dan sewa yang diperoleh baru-baru ini dan berdasarkan pendapatan
sewa yang digunakan untuk memberikan iuran pensiun. Satu ilustrasi
dihitung berdasarkan kontribusi sebesar £50.000 yang diberikan untuk
masing-masing dua direktur selama 11 tahun. Nilai dana pensiun dalam
setiap kasus (tidak termasuk pertumbuhan dana dan biaya) ditunjukkan pada
tahun 11 sebesar £815.023. Ilustrasi lainnya adalah berdasarkan £150.000
untuk setiap direktur pada tahun pertama dan tidak ada kontribusi lebih
lanjut pada tahun 10 atau 11 dan itu menghasilkan nilai masing-masing
£865.866 pada tahun berikutnya.

24. Dia mengatakan bahwa dia tidak memberikan nasihat apa pun kepada Bapak
Pope dan Ibu Cann mengenai berapa jumlah yang sah atau masuk akal bagi
perusahaan untuk membayar melalui kontribusi tersebut atau agar kontribusi
tersebut mencerminkan renumerasi sebelumnya. Karena sudah terlambat
untuk mengurus SIPP untuk tahun pajak berjalan yang akan segera berakhir,
 Bapak Davies menyarankan agar kedua direktur tersebut dapat mengatur
agar mereka menerima kontribusi dari perusahaan untuk dana pensiun
pribadi yang dapat disiapkannya pada tanggal 5 April 2011. , guna
menggunakan sebagian tunjangan iuran pemberi kerja untuk tahun pajak
yang berakhir pada tanggal tersebut. Hal ini nantinya dapat ditransfer ke
SIPP. Setelah itu, peran Patterson hanya sebatas menangani persetujuan dari
pemberi dana pemerintah atas pembelian properti tersebut hingga proposal
penggunaannya untuk penyediaan dana pensiun.

25. Tak lama setelah pertemuan itu, Mr Pope dan Ms Cann mengadakan rapat
dewan dan Mr Pope membuat notulensi. Risalah tersebut mencatat bahwa
disepakati untuk memulai skema SIPP untuk keduanya "sebagian besar
didasarkan pada kontribusi pemberi kerja." Disepakati untuk membayar
£50.000 untuk setiap direktur pada tanggal 5 April 2011. Pembayaran
tersebut jika dilakukan dari cadangan kas perusahaan. Diputuskan untuk
meningkatkan remunerasi masing-masing dari £25.000 menjadi £40.000 per
tahun. Angka terakhir ini ditentukan berdasarkan gaji dan pensiun dalam
proporsi yang akan ditentukan. Ada juga kesepakatan untuk
memperkenalkan skema staf umum sesegera mungkin, meskipun tidak ada
tindakan yang dilakukan sampai sekitar dua tahun kemudian.

26. Ada referensi tentang sewa komersial yang harus dibayar perusahaan. Ms
Cann membuat anotasi pada menit-menit yang salah satunya adalah sewa
harus ditinjau oleh penilai independen setiap "x tahun".

27. Risalah tersebut juga berisi hal-hal berikut:

“Fitur utama dari skema ini adalah SIPP dapat menerima kontribusi
properti komersial. Situs dan bangunan yang dimiliki langsung oleh
CRAFT dan baru-baru ini bernilai £875.000 akan ditransfer secara
bertahap ke SIPP selama periode 10 tahun.”

28. Tuan Davies menerima bahwa berita acara tersebut konsisten dengan
ingatannya tentang pertemuan yang dia lakukan dengan mereka, kecuali
sejauh hal tersebut menunjukkan bahwa properti tersebut akan dialihkan
dalam satuan mata uang. Dia mengatakan bahwa periode 10 tahun dicapai
hanya dengan mempertimbangkan batas kontribusi tahunan yang berlaku
saat itu dan nilai pasar properti, dan sudah jelas baginya dari pertemuan
awalnya bahwa Bapak Pope dan Ibu Cann ingin mentransfernya. properti
menjadi dana pensiun mereka dalam jangka waktu sesingkat mungkin. Hal
ini terkait dengan email kepadanya tertanggal 12 April 2011, di mana Bapak
Pope mengindikasikan bahwa penasihat keuangannya sendiri telah
memberitahunya bahwa dia dapat menggunakan tunjangan yang belum
terpakai dari tiga tahun sebelumnya dan batas £50,000 yang baru dan
mungkin pada £ yang lama. Batas 255.000. Dia melanjutkan:
 "Jika benar, itu pasti akan memungkinkan kita untuk memindahkan
sebagian besar bangunan sekarang daripada harus menyebarkannya
selama 10 tahun?"

29. Dalam rapat dewan di bulan yang sama, Pope dan Cann memutuskan untuk
membayar iuran pensiun ke dalam SIPP yang diberikan oleh terdakwa
kelima dan/atau keenam, sebagaimana dicatat dalam berita acara "sampai
jumlah maksimum yang diperbolehkan dari proporsi yang diperlukan" dari
properti tersebut.

30. Karena dana untuk mengembangkan properti tersebut telah disalurkan

melalui hibah, terdapat kekhawatiran bahwa hal ini akan berdampak pada
rencana pengalihan hak milik atas properti tersebut kepada SIPP.

31. Melalui surat tertanggal 25 Oktober 2011, yang ditembuskan kepada Ms

Cann, Mr Patterson dan Mr Davies, Mr Pope menulis kepada WEFO untuk
menjelaskan rencana tersebut. Dia mengatakan bahwa hal ini memiliki
"beberapa keuntungan penting" bagi perusahaan, termasuk bahwa hal itu
akan "memberikan remunerasi yang layak dan menarik staf dengan pensiun
yang realistis." WEFO menjawab bahwa pihaknya tidak akan terlibat lebih
jauh dalam pengambilan keputusan karena menganggap umur ekonomi
proyek sudah berakhir.

32. Pada bulan November 2011 Mr Pope mengirim email kepada Mr Patterson
dan Mr Davies (dan disalin dalam Ms Cann) mengatakan ini:

"Saya menyadari waktu berlalu, dan pentingnya memulai hal ini pada
tahun pajak saat ini...
Perasaan kami adalah setelah menerima saran Anda bahwa skema ini
layak dilakukan, sesuai dengan aturan penyandang dana, dan setelah
memberikan kesempatan kepada WEFO untuk memberikan
komentar, kami sekarang harus terus maju."

33. Mr Davies menyusun laporan perencanaan keuangan tertanggal 6 Januari

2012 untuk Mr Pope dan Ms Cann, di mana ia menunjukkan bahwa
anggaran dasar perusahaan menetapkan bahwa mereka harus diberi upah
yang sepadan dengan sektor publik, dan bahwa gaji mereka hampir tidak
mencapai itu, dan kurangnya jaminan pensiun dari pemberi kerja
menempatkan mereka pada “kerugian yang signifikan”.

34. Dalam rapat dewan pada bulan Maret 2012, para direktur setuju untuk
memberikan kontribusi pemberi kerja sebesar £288.000 untuk keduanya
untuk tahun 2011/12 dalam bentuk pembayaran bagian yang sesuai dari hak
milik properti, yang didanai oleh bank senilai £200.000. pinjaman sementara
sampai akhir Juni 2012. Uang muka diterima pada tanggal 28 Maret 2012
 dan pada hari yang sama perusahaan membayar £288.000 kepada Suffolk
Life.

35. Sebuah firma pengacara lokal, Morris & Bates, diinstruksikan oleh Suffolk
Life untuk menangani sisi properti dari skema tersebut dan salah satu
pengacaranya, Nia Jones-Steele bertanggung jawab dan melaksanakan
instruksi tersebut. Ms Cann ingat bahwa perusahaan tersebut juga bertindak
untuk perusahaan tersebut, namun menerima bahwa semua urusan dengan
perusahaan tersebut diserahkan kepada Bapak Pope. Dia menerima dalam
pemeriksaan silang bahwa tidak ada nasihat hukum yang diminta
sehubungan dengan apakah properti tersebut harus digunakan untuk
mendanai SIPP. Direksi menandatangani perjanjian sewa dengan Suffolk
Life pada 27 Juni 2012.

36. Pada tanggal 3 Juli 2012, dokumen-dokumen untuk mengurus sisi properti
dari skema tersebut telah ditandatangani, salah satunya adalah sewa dimana
perusahaan melepaskan properti tersebut kepada dirinya sendiri dan kedua
direkturnya sebagai penyewa. Jumlah sewa yang harus dibayar berdasarkan
sewa meningkat karena properti hak milik sebagian dialihkan ke dalam
SIPP. Dokumen utama kedua adalah pernyataan kepercayaan dimana
perusahaan menyatakan bahwa Suffolk Life memperoleh kepentingan yang
menguntungkan atas properti tersebut sebanding dengan kontribusi yang
dimasukkan ke dalam SIPP.

37. Kontribusi lebih lanjut diberikan oleh perusahaan kepada masing-masing

direktur sebesar £50.000 pada bulan September dan Desember 2012 serta
pada bulan Maret dan Juni 2013. Pada bulan April 2013, penilaian terbaru
atas hak milik properti diperoleh dari penilai sebesar £600.000.

38. Untuk tahun keuangan yang berakhir pada tahun 2011 dan 2012, Mr
Longworth telah menyiapkan laporan perusahaan hanya dengan mengacu
pada jumlah kontribusi yang telah dibayarkan perusahaan kepada dana
pensiun direktur. Pada bulan Juni 2013, dalam mempersiapkan laporan
untuk tahun yang berakhir pada bulan April sebelumnya, Mr Longworth
mengadakan pertemuan dengan Mr Pope. Pada saat itu, sebagian dari hak
manfaat atas properti tersebut telah digunakan untuk mendanai SIPP direksi
dan perusahaan menjadi berkewajiban membayar sewa berdasarkan sewa
tersebut. Hal ini telah diatur dalam draft akun sebagai berikut:

“Sebagaimana dijelaskan dalam surat pensiun, properti tersebut dibeli

oleh SIPP secara bertahap dan disewakan kembali kepada
perusahaan. Meskipun kepemilikan sah diserahkan kepada SIPP,
substansi kepemilikan berdasarkan sewa perbaikan adalah bahwa
CRAFT memiliki semua risiko. dan sebagian besar imbalan properti
 selama masa sewa. Properti tersebut tetap berada di neraca CRAFT,
meskipun statusnya berubah dari hak milik menjadi hak milik."

39. Rekening tersebut disetujui oleh direktur pada bulan November 2013.
Bagian pensiun secara keliru menyebut total kontribusi dalam program
pensiun pribadi direktur sebagai £100.000, bukan £300.000, dan kesalahan
ini diperbaiki pada rekening akhir tahun untuk tahun 2014. Dalam rekening
untuk Catatan 5 tahun 2013 menyatakan bahwa nilai kepemilikan
perusahaan atas properti tersebut telah dikurangi dengan angka yang benar,
yaitu £300.000.

40. Pada bulan Januari 2014, 95% kepentingan manfaat properti telah dialihkan
dalam SIPP, jauh lebih awal dari jangka waktu 10 tahun yang diperkirakan
semula. Hanya tersisa £14.000 yang harus disumbangkan untuk masing-
masing direktur sehingga ada prospek untuk mengalihkan seluruh hak milik
atas properti tersebut selama tahun itu. Kemungkinan tersebut menimbulkan
kekhawatiran tentang bagaimana kemungkinan pengalihan seluruh hak milik
atas properti tersebut. Pada bulan Januari 2014, Pope mengirim email ke
Longworth dan berkata:

"Memikirkan presentasi publik dan bagaimana transaksi tersebut akan

tampak bagi penyandang dana, terpikir oleh kami bahwa mungkin
ada baiknya dengan sengaja mempertahankan kepemilikan minimal
CRAFT untuk saat ini, untuk duduk di samping sewa guna menjaga
posisi CRAFT?"

41. Terjadi pertukaran email lebih lanjut antara keduanya dan pada tanggal 29
Januari 2014 Mr Longworth menjawab bahwa menurutnya dia hampir
mencapai "solusi akuntansi yang dapat diterapkan secara menyeluruh".

42. Bulan berikutnya, Ms Cann mengirim email kepada Pope dan mengatakan
bahwa dia khawatir dengan pengurangan gaji direktur dan malah melakukan
penarikan pensiun, karena menurutnya itu adalah saran yang akan
dipertimbangkan di kemudian hari. Mr Pope menjawab bahwa hal itu akan
menjadi suatu keharusan kecuali penjualan kembali ke tingkat semula. Dia
melanjutkan:

“Kami terjebak antara penurunan penjualan dan kebutuhan untuk

mencari tambahan £60,000 pa untuk sewa. Secara keseluruhan kami
perlu menghasilkan £7,500 per minggu, dan penjualan telah turun
menjadi £6,000. £75,000 pa hanya dapat dihemat dengan memotong
direktur ' gaji sepenuhnya."

43. Pada bulan yang sama, dia mengirim email kepada Tuan Longworth
mengenai beberapa hal, termasuk masalah bagaimana kepemilikan penuh
 atas properti di dana pensiun harus disajikan dalam rekening, dengan
mengatakan bahwa para direktur bermaksud agar presentasi ini "semaksimal
mungkin" dan lagi menyarankan untuk mempertahankan bunga nominal
atau memastikan bahwa transfer "terjadi setelah 31 Maret 2014." Ada
pertemuan antara keduanya, setelah itu Pope mengirim email kepada Davies
dan Morris & Bates dan mengatakan "kami ingin melanjutkan secepat
mungkin dengan pembelian sisa porsi sekitar 5% oleh kedua SIPP."

44. Pada bulan Juli 2014 Mr Longworth mengirimkan draft rekening kepada
kedua direktur. Pada tanggal 31 Juli 2014, Bapak Pope mengirim email
kepadanya yang mengatakan:

"_kami membahas beberapa bulan yang lalu dampak dari

pengungkapan publik mengenai pengaturan pensiun, dan Anda akan
menyelidiki penerimaan dari penggunaan kata-kata yang lebih lunak
dalam laporan ini. Apakah itu masih relevan?"

45. Mr Longworth menjawab, menyalin di Ms Cann, yang menyatakan bahwa

meskipun ada tingkat fleksibilitas, rekening tersebut diharuskan untuk
menyebutkan angka renumerasi direktur. Mr Pope menanggapi untuk
membiarkan akun tersebut sebagaimana dirancang. Namun tanggapan Ms
Cann melalui email termasuk ini:

“Saya sangat prihatin dengan dampak yang mungkin ditimbulkan

oleh pengungkapan ini, di dalam komunitas dan di CRAFT. Jika
memang harus dilakukan, biarlah, tetapi saya hanya ingin tahu apakah
ada cara lain… apakah ada ruang untuk mengurangi informasi
tersebut itu dipublikasikan."

46. Mr Longworth menjawab bahwa renumerasi kepada direktur termasuk

kontribusi pensiun harus diungkapkan dalam rekening. Mengenai properti,
dia mengatakan bahwa minimal akun tersebut harus mengungkapkan
"pengaturan jual dan sewa kembali di mana substansi di atas formulir adalah
kepemilikan yang dipegang oleh CRAFT hingga tahun 2027." Dia
menegaskan, hal itu bisa dibiarkan begitu saja atau bisa diberikan
penjelasan, itu urusan direksi dan dia akan menunjukkan jika ada
ketidakpatuhan terhadap undang-undang. Ms Cann menjawab bahwa dia
mengharapkan "perbaikan ajaib dan tidak ada satu pun, jadi sebaiknya
tinggalkan sesuai rancangan."

47. Pada bulan Agustus 2014, hak milik atas properti tersebut dialihkan ke
Suffolk Life. Setelah itu jumlah sewa menjadi £60.000 per tahun. Pada saat
itu, £358.000 telah disumbangkan oleh perusahaan untuk dana pensiun
masing-masing direkturnya selama periode empat tahun. Tidak ada iuran
pensiun karyawan yang diberikan oleh keduanya. Pembayaran ini mewakili
 hampir seluruh nilai properti dan perusahaan tidak membayarkan jumlah
tambahan sebagai iuran pensiun.

48. Pada bulan April 2014, Mr Pope telah mengidentifikasi empat karyawan
perusahaan yang mungkin menjadi direktur tambahan atau pengganti. Ini
termasuk Scott Thomas dan istrinya Sharon Thomas. Pada musim gugur
tahun 2014, sesi pelatihan diselenggarakan untuk keempat orang ini.

49. Tuan Longworth mengirimkan rancangan rekening pada bulan November

2014 kepada direktur yang mengulangi kata-kata dari rekening tahun 2013
sejauh menyangkut properti, dan mengoreksi rekening tersebut sehubungan
dengan remunerasi serta menunjukkan bahwa iuran pensiun untuk akhir
tahun Maret 2014 adalah £ 100.000. Ini ditandatangani oleh Ms Cann dan
telah disetujui oleh dewan pada bulan berikutnya.

50. Pada sekitar waktu ini, pers lokal menemukan tentang pengalihan properti,
penyewaan kembali dan pembayaran pensiun serta artikel-artikel merugikan
muncul di surat kabar. Hal ini menyebabkan staf dan pelanggan bertanya
apa yang terjadi. Meskipun Pope berusaha memberikan kepastian, keempat
orang yang menerima pelatihan untuk menjadi direktur mengatakan mereka
tidak ingin melanjutkan. Penjualan jauh dari target sekitar £1000 per
minggu. Performa buruk ini berlanjut hingga musim panas. Namun, Tuan
dan Nyonya Thomas dikooptasi ke dalam dewan pada bulan Juni 2015.

51. Bulan berikutnya, laporan anggaran disampaikan pada pertemuan empat

direktur dan tidak ada ketentuan gaji direktur untuk tahun 2016/17. Ms Cann
menjadi tidak senang dengan situasi ini dan menyatakan bahwa dia tidak
setuju dengan pengurangan penuh gajinya atau malah mengambil penarikan
pensiun. Setelah memberikan instruksi kepada pengacara dan memulai
prosedur pengaduan, dia mengundurkan diri sebagai direktur pada bulan
Desember 2015.

52. Bapak Pope terus mengendalikan keuangan perusahaan dan menerima gaji
hingga Maret 2016, ketika dia berhenti bekerja untuk perusahaan tersebut.
Setelah itu, Nyonya Thomas mulai menyelidiki masalah terkait sewa dan
pensiun, dan pada musim gugur tahun 2017 menginstruksikan pengacara
untuk menyelidiki lebih lanjut. Bapak Pope mengundurkan diri sebagai
direktur pada bulan Desember 2017. Formulir klaim diajukan pada bulan
Maret 2019.

Masalah fakta

53. Sebagaimana telah ditunjukkan, permasalahan faktual yang perlu

diselesaikan untuk menentukan perselisihan yang ada di hadapan saya relatif
sedikit dan bervariasi dalam hal dampak terhadap hasil potensial. Sebelum
 saya membahas hal ini secara rinci, saya akan membuat beberapa observasi
umum mengenai bukti-bukti yang dikemukakan oleh Bapak Pope dan Ibu
Cann sehubungan dengan permasalahan tersebut. Pada saat genting, mantan
adalah sekretaris perusahaan dan bertanggung jawab atas keuangan. Setelah
memberikan kesan dalam korespondensi sebelum tindakan dan dalam
pernyataan saksinya bahwa dia memiliki sedikit keterlibatan dalam, atau
kadang-kadang memahami, keputusan-keputusan yang mengarah pada
pengalihan properti, dia menerima dalam pemeriksaan silang bahwa
meskipun Tuan Pope yang memimpin. , dia melaporkan kembali kepadanya
dan bahwa keputusan yang relevan dibuat oleh dewan di mana dia terlibat.
Hal itu, bagaimanapun juga, ditunjukkan oleh dokumentasi yang ada pada
saat itu dan khususnya email dan notulen rapat.

54. Tidak mengherankan, masing-masing saksi mengalami kesulitan dalam

mengingat rincian pertemuan dan percakapan lebih dari 10 tahun yang lalu,
dan dalam beberapa kasus dikoreksi dengan referensi dan ditangguhkan ke
dokumentasi yang ada pada saat itu. Sikap para saksi dalam memberikan
kesaksian dalam keadaan seperti itu hanyalah salah satu indikasi mengenai
apa yang terjadi, dan hanya indikasi terbatas. Sejauh ini, kesan yang saya
peroleh adalah bahwa Pak Pope agak argumentatif dan tidak selalu
memberikan jawaban secara lugas. Ms Cann lebih lugas namun tidak
memiliki pemahaman yang sama terhadap detail seperti Mr Pope dan
kadang-kadang merasa bingung tentang detail tersebut. Jelas bagi saya
bahwa dialah yang memimpin di antara mereka berdua dalam pengaturan
pensiun.

55. Kasus penggugat bahwa masing-masing pihak bertindak tidak jujur dan
curang terhadap perusahaan dalam pengaturan seperti itu disampaikan
dengan jelas kepada mereka masing-masing oleh Ms Seymour dan dengan
marah ditolak oleh masing-masing perusahaan. Saya akan kembali
membahas masalah ini pada saatnya nanti, ketika semua hal yang relevan
dan bukan hanya sikap harus dipertimbangkan dalam memutuskan apakah
temuan tersebut merupakan temuan yang tepat. Namun dalam kaitannya
dengan permasalahan faktual, saya tidak mendapat kesan bahwa salah satu
dari saksi-saksi ini bermaksud menyesatkan pengadilan.

56. Persoalan pertama adalah apakah keputusan yang dimaksud diambil oleh
keduanya sebagai anggota dan bukan hanya sebagai direktur. Dokumen-
dokumen yang ada pada saat itu dan pernyataan saksi dari Bapak Pope dan
Ibu Cann berfokus pada peran mereka sebagai direktur. Namun, dalam
pernyataannya, Pope mengatakan bahwa mereka telah diberitahu, sebelum
proses pensiun, karena perusahaan hanya memiliki dua direktur dan anggota
sehingga tidak perlu mengadakan rapat dewan formal. Keduanya bekerja
bersama di ruangan yang sama, dan sering kali membuat keputusan sehari-
hari sambil duduk di meja masing-masing. Dia mengatakan bahwa mereka
 selalu berbicara tentang apa yang mereka lakukan masing-masing. Dia
mencatat keputusan-keputusan yang diambil sebagai direktur, tetapi untuk
keputusan-keputusan yang lebih penting dia akan menyiapkan notulensi
yang lebih rinci.

57. Menurut penilaian saya, dalam keadaan seperti ini agak tidak realistis untuk
mengharapkan adanya batasan yang jelas antara keputusan sebagai direktur
di satu sisi dan sebagai anggota di sisi lain. Kemungkinan besar mereka
tidak selalu mengingat demarkasi ini. Namun, menurut penilaian saya,
kemungkinan besar sehubungan dengan pengaturan pensiun terdapat cukup
keterlibatan dengan mereka sebagai anggota.

58. Persoalan kedua adalah sejauh mana Ms Cann terlibat dalam proses pensiun,
dan khususnya dengan beberapa pembayaran pensiun dan sewa. Seperti
disebutkan di atas, posisi Ms Cann mengenai hal ini tidak konsisten.
Namun, pada akhirnya dia setuju dengan Pak Pope bahwa dia terlibat.

59. Persoalan ketiga adalah apakah sejak awal proses sudah ada rencana untuk
sewa dari sewa sebagai pengganti gaji, seperti pendapat Mr Pope, atau
apakah tidak ada kesepakatan seperti itu, seperti pendapat Ms Cann. Dalam
pemeriksaan silang, dia mengatakan bahwa dia tidak akan menyetujui hal ini
pada saat itu karena kedua anaknya sedang atau akan masuk universitas dan
dia adalah pencari nafkah utama. Bagian dari buktinya terlihat jelas.
Terlebih lagi, tanggapan Bapak Pope ketika dia mengemukakan hal ini dan
mengatakan bahwa menurutnya hal tersebut mungkin akan didiskusikan
nanti, cenderung menunjukkan bahwa memang itulah masalahnya.

60. Namun, dalam sebuah catatan berjudul "Poin Pensiun Agustus 2015", Cann
mengatakan bahwa ketika diketahui bahwa perusahaan harus membayar
sewa, dia "terkejut dan merasa sakit secara fisik." Berdasarkan pemeriksaan
silang, catatan tersebut menunjukkan bahwa fakta bahwa perusahaan harus
membayar sewa baru muncul pada tahun 2015. Dia tidak dapat mengatakan
mengapa dia merasa terkejut dan sakit secara fisik, namun menyatakan
bahwa hal ini terjadi jauh lebih awal pada tahun 2015. 2011. Dalam
penilaian saya, gambaran tentang perasaannya, yang pada satu sisi
memberikan dukungan terhadap kasus perusahaan, juga terlihat jelas.
Beberapa dukungan atas ingatannya tentang kapan hal itu terjadi diberikan
oleh bukti dari Tuan Davies dan catatannya di notulensi dewan pada tahun
2011 sehubungan dengan sewa, meskipun ada indikasi lain yang tidak
konsisten dalam dokumentasi. Menurut penilaian saya, kemungkinan besar
bukti lisan Ms Cann mengenai poin-poin ini akurat dan saya menerima bukti
tersebut.

61. Keempat, adalah keputusan mereka untuk mengalihkan properti tersebut

untuk kepentingan Bapak Pope dan Ibu Cann, menurut pendapatnya, atau
 dana pensiun umum untuk para direktur, menurut pendapatnya, atau
memang pendapatnya dalam tanggapan protokol pra-tindakannya, yang
dirancang oleh pengacara. Tanggapan tersebut selanjutnya mengatakan
bahwa singkatnya perjanjian dengan Suffolk Life jauh lebih luas daripada
"penafsiran yang sangat sempit (dan agak menyeramkan)" yang diajukan
oleh penggugat. Namun, menurut penilaian saya, jelas dari bukti dan catatan
para profesional yang disebutkan di atas, bahwa meskipun penyelidikan
awal mungkin dilakukan atas dasar umum, mereka melanjutkan berdasarkan
ketentuan khusus untuk Tuan Pope dan Nona Cann.

62. Kelima, sejauh mana keduanya dibayar rendah untuk membenarkan "elemen
yang dianggap kurang membayar di masa lalu" dalam kata-kata Mr Davies.
Dalam pemeriksaan silang, masing-masing pihak menerima bahwa dia tidak
melakukan perhitungan berapa jumlah kekurangan pembayaran tersebut.
Menurut penilaian saya, kemungkinan besar ada unsur kekurangan
pembayaran selama satu atau dua tahun sebelum keterlibatan Tuan
Patterson, namun kemungkinan besar hal ini tidak terjadi lebih dari empat
atau lima tahun ketika ada dua direktur lain dan ketika perusahaan masih
beroperasi. kandang yang lama.

63. Keenam, adalah posisi keuangan perusahaan sebelum dan sesudah

pengalihan harta dan sewa kembali. Ms Seymour menyampaikan bahwa
sebelumnya perusahaan hanya memperoleh keuntungan kecil dan
menjadikan properti sebagai aset utama yang berharga. Pendapatan hibah
telah berakhir. Dengan pengalihan tersebut, ia kehilangan aset tersebut dan
menjadi bertanggung jawab atas sewa sebesar £60.000 per tahun. Sewa
tersebut mencegah penyewaan kembali atau pemisahan kepemilikan
sebagian bangunan sehingga penyewaan kamar yang sebelumnya telah
dilakukan tidak dapat dilanjutkan, setidaknya tanpa risiko penyitaan atau
ganti rugi secara hukum.

64. Menurut penilaian saya, itu adalah ringkasan yang akurat secara umum. Ada
dua bukti nyata. Yang pertama adalah Bapak Patterson menyadari bahwa
ketentuan pensiun yang ada dalam pikirannya "tidak terjangkau"
berdasarkan cadangan kas dan tingkat keuntungan perusahaan. Yang kedua
adalah tanggapan Pope terhadap kekhawatiran Cann mengenai pemotongan
gaji yang menyatakan bahwa kebutuhan untuk mendapatkan "ekstra"
£60.000 per tahun dan penurunan penjualan mengharuskan pemotongan gaji
direktur "sepenuhnya". Di sisi lain, terlihat jelas bahwa setelah kepergian
mereka, perusahaan berhasil melakukan perdagangan hingga diharuskan
menghentikan perdagangan karena pembatasan Covid-19 pada Maret 2020.

65. Ketujuh, adalah apakah Pope dan Cann “secara efektif dan mandiri
membangun bisnis yang berkembang” seperti yang diklaim oleh Adams
dalam argumen kerangkanya. Saya menerima bahwa kontribusi masing-
 masing pihak terhadap kesuksesan perusahaan sangatlah besar, namun
mengaitkan kesuksesan hanya pada keduanya saja berarti melebih-lebihkan
kasus tersebut. Sebagaimana disebutkan di atas, terdapat empat direktur
hingga tahun 2005 dan tiga direktur hingga tahun 2009.

66. Faktanya yang terakhir adalah ketika Tuan dan Nyonya Thomas masing-
masing mengetahui tentang pengalihan dan penyewaan kembali properti
tersebut. Keduanya mengatakan bahwa setelah membaca artikel surat kabar
pada awal tahun 2015, terdapat kekacauan di antara staf dan kekhawatiran
bahwa Pope dan Cann tidak ada di sana untuk menangani hal tersebut.
Mereka mengatakan bahwa mereka kemudian berdiskusi dengan Pope yang
mengatakan bahwa tidak ada kesalahan dan mereka mempercayainya. Baru
setelah Ms Cann pergi pada tahun 2015, Ms Thomas mengatakan bahwa dia
memiliki akses ke laptopnya dan melihat email tentang properti tersebut dan
mulai menyelidiki lebih banyak dokumen. Dia tidak menyampaikan
kekhawatiran apa pun kepada Paus sampai Paus juga pergi. Pada tahun
2017, ia mengirimkan dokumentasi kepada pengacara perusahaan dan
menanyakan apakah pengalihan properti dan iuran pensiun merupakan
penyelewengan aset, dan mengatakan bahwa mereka telah menunggu begitu
lama untuk menyelidiki masalah tersebut.

67. Bapak Pope menerima bahwa dia mengatakan kepada staf pada tahun 2015
bahwa tidak ada kejadian tidak senonoh yang terjadi dan menyatakan bahwa
hal tersebut benar. Namun, dia dan Ms Cann mengatakan bahwa mereka
memberi tahu Mr dan Mrs Thomas tentang rincian transaksi pada pertemuan
tahun 2014. Mr Pope dalam pemeriksaan silang mengatakan bahwa dia
menjelaskan pengaturan pensiun tetapi tidak dapat mengingat detailnya. Dia
menerima bahwa dia mungkin tidak mengatakan bahwa seluruh kepentingan
manfaat properti akan digunakan untuk iuran pensiun. Ketika ditanya
apakah dia telah menjelaskan dengan jelas bahwa kontribusi tersebut hanya
untuk dirinya sendiri dan Ms Cann, dia menjawab "jelas tidak cukup jelas."
Dia juga mengatakan bahwa kemudian, sekitar tahun 2015, dia memberi
tahu staf tentang pengalihan properti tersebut, dan menambahkan bahwa itu
adalah "pengetahuan standar". Namun kemudian dalam bukti lisannya dia
mengatakan bahwa dia tidak tahu bahwa dia telah memberi tahu staf
sehingga tidak bisa mengatakan apa yang dia katakan.

68. Ms Cann mengatakan dalam pemeriksaan silang bahwa dia ingat dengan
jelas pertemuan dengan Mr dan Mrs Thomas tentang pensiun. Dia pikir dia
mencatat pertemuan tersebut, namun meninggalkannya di kantor perusahaan
dan merasa aneh karena sekarang tidak dapat ditemukan. Dia mengatakan
bahwa penjelasan yang diberikan Pope kepada mereka "cukup rinci"
meskipun dia menambahkan sebagai sebuah perusahaan "Anda tidak perlu
mengekspos diri Anda kepada semua orang" dan bahwa jumlah informasi
yang diberikan masuk akal.
69. Jelas dari email mereka kepada Mr Longworth bahwa Mr Pope dan Ms
Cann prihatin dengan banyaknya informasi mengenai dana pensiun mereka
yang tersedia di rekening. Pengaturannya dalam pandangan apa pun
merupakan pengaturan yang rumit. Kemungkinan besar pertemuan dengan
Tuan dan Nyonya Thomas berlangsung jauh lebih lama dari 5 menit yang
mereka ingat. Namun, menurut penilaian saya, kemungkinan besar hanya
penjelasan terbatas mengenai pengaturan pensiun yang diberikan kepada
mereka, dan kemudian kepada staf. Secara khusus, tidak dijelaskan secara
jelas apakah seluruh keuntungan yang diperoleh dari properti tersebut akan
digunakan untuk menyediakan dana pensiun atau bahwa ini hanya untuk
Tuan Pope dan Nona Cann saja.

Masalah hukum

70. Sekarang saya beralih ke masalah hukum. Fokus dari pengajuan Mr Adams
adalah bahwa Mr Pope dan Ms Cann sebagai satu-satunya direktur dan
anggota pada saat pengalihan properti dapat secara sah menyetujui tindakan
tersebut. Perusahaan dibatasi oleh jaminan dan tidak ada pemegang saham.
Tidak disarankan bahwa pada saat itu perusahaan sedang bangkrut. Oleh
karena itu, Bapak Adams menyampaikan bahwa pertanyaan apakah sebagai
direktur mereka bertindak melanggar tugas mereka berdasarkan Undang-
undang tahun 2006 atau menurut hukum adat untuk bertindak dengan itikad
baik demi kepentingan perusahaan tidak muncul.

71. Ia bersandar pada pasal 39(1) UU tahun 2006 yang mengatur bahwa
keabsahan tindakan apa pun yang dilakukan suatu perusahaan tidak boleh
dipertanyakan atas dasar kurangnya kapasitas dengan alasan apa pun dalam
konstitusi perusahaan. Pasal 40(1) mengatur bahwa demi kepentingan
seseorang yang bertransaksi dengan perusahaan dengan itikad baik,
kekuasaan direktur untuk mengikat perusahaan, atau memberikan
wewenang kepada orang lain untuk melakukan hal tersebut, dianggap bebas
dari batasan apa pun berdasarkan konstitusi perusahaan. . Ayat (5) mengatur
bahwa pasal tersebut tidak mempengaruhi tanggung jawab apa pun yang
ditanggung oleh direksi karena direksi melebihi kekuasaannya.

72. Saya dirujuk ke beberapa otoritas mengenai pengajuan ini. Perlu diingat
bahwa banyak di antaranya dalam konteks likuidasi atau terdapat pemegang
saham selain direksi yang mengambil keputusan yang digugat. Salah satu
putusan yang melibatkan perseroan terbatas dengan jaminan dan tanpa
modal saham adalah Gaiman v National Association for Mental Health
[1971] 1 Ch 317, dimana tergugat yang dalam putusan disebut sebagai
asosiasi adalah perusahaan tersebut. Megarry J, saat itu, mengatakan hal ini
pada 330H:
 “Perkumpulan, tentu saja, merupakan badan hukum buatan. Dan tidak
mudah untuk menentukan apa yang terbaik bagi kepentingan
perkumpulan tanpa memperhatikan para anggota perkumpulan.
asosiasi tidak dapat disamakan dengan kepentingan asosiasi, dan saya
akan menerima kepentingan anggota asosiasi saat ini dan di masa
depan, secara keseluruhan, sebagai ekspresi yang bermanfaat dari
persamaan kemanusiaan: lihat Palmer's Company Law, edisi ke-21. (
1968), hal.531, dan untuk kemungkinan ekspresi alternatif lihat
Greenhalgh v. Arderne Cinemas Ltd.
[1951] Bab 286, 291."

73. Ungkapan alternatif yang dimaksud di sini adalah ungkapan Evershed MR,
yang menganggap bahwa frasa “perusahaan secara keseluruhan” tidak
berarti, paling tidak dalam hal ini, perusahaan sebagai suatu badan usaha
yang berbeda dengan korporasi, melainkan yang dimaksud dengan korporasi
sebagai suatu badan umum, sehingga kasus tersebut dapat ditangani oleh
"seorang anggota hipotetis individu" dan apakah proposal tersebut
bermanfaat bagi orang tersebut.

74. Pak Adams menyampaikan bahwa jika suatu perusahaan bersifat solven
maka perusahaan tersebut terikat oleh setiap transaksi yang sah dengan
kesepakatan bulat dari para anggotanya. Dia mengandalkan keputusan
Pengadilan Banding dalam In re George Newman & Co. [1895] 1Ch 674 at
686, di mana keputusan pengadilan adalah bahwa direktur tidak berhak
dibayar atas jasanya atau menerima hadiah dari aset perusahaan kecuali
diberi wewenang untuk melakukan hal itu oleh instrumen yang mengatur
perseroan atau oleh para pemegang saham dalam rapat yang
diselenggarakan dengan baik. Jika perusahaan tetap bertahan, maka
mayoritas dapat mengikat minoritas.

75. Suatu perseroan terikat dalam suatu hal yang bersifat intra vires perseroan
berdasarkan kesepakatan bulat para anggotanya. Dalam Saloman v Saloman
& Co Ltd[1897] AC 22, House of Lords mempertimbangkan apakah suatu
perusahaan telah dibentuk dengan benar sesuai dengan ketentuan
Companies Act 1862. Perusahaan tersebut kemudian membeli sebuah bisnis.
Lord Davey pada usia 27 berkata:

"Saya pikir ini merupakan kesimpulan yang tidak dapat dihindari dari
keadaan kasus bahwa setiap anggota perusahaan menyetujui
pembelian tersebut, dan perusahaan terikat dalam suatu masalah intra
vires dengan persetujuan bulat dari para anggotanya."

76. Dalam In re Horsley & Weight Ltd [1982] Bab 442 Pengadilan Tinggi
mempertimbangkan apakah hanya dua pemegang saham yang dapat
menyetujui pembayaran pensiun kepada pensiunan direktur sedemikian rupa
 sehingga mengikat likuidator. Setelah mengutip Lord Davey di Saloman,
Buckley LJ memberikan penilaian utama kepada para pemegang saham di
454D:

“Mereka berdua memparaf formulir proposal dan menandatangani

cek pembayaran premi. Itikad baik mereka tidak dipertanyakan, dan
menurut pandangan saya, bukti-bukti tersebut tidak mendukung
dugaan bahwa dalam menerapkan kebijakan tersebut, mereka tidak
secara jujur menerapkan pemikiran mereka pada hal tersebut.
pertanyaan apakah tindakan tersebut wajar dan patut dilakukan
perseroan mengingat kondisi keuangan perseroan yang mereka
ketahui pada saat itu. Menurut penilaian saya, persetujuan mereka
membuat transaksi tersebut mengikat perseroan dan tidak dapat
diganggu gugat oleh likuidator. ."

77. Sebelumnya dalam penilaiannya, Buckley LJ telah mempertimbangkan

pertanyaan tentang apa yang menjadi kewenangan perusahaan, dan
mengatakan ini di 488D:

“Undang-undang Perseroan Tahun 1948, pasal 2, mensyaratkan

bahwa dalam akta pendirian suatu perseroan yang didirikan
berdasarkan Undang-undang itu, harus disebutkan obyek-obyek
perseroan. namun demikian, tindakan apa pun yang tidak secara tegas
diizinkan dalam memorandum tersebut adalah tindakan apa pun
ultra vires perusahaan. Segala sesuatu yang wajar yang berkaitan
dengan pencapaian atau upaya mencapai salah satu tujuan tegas
perusahaan, kecuali dilarang secara tegas, berada dalam kewenangan
tersirat perusahaan. Sudah lama menjadi praktik umum untuk
mencantumkan dalam nota asosiasi sejumlah besar dan beragam
“objek”, yang beberapa di antaranya (misalnya, meminjam uang,
untuk mempromosikan kepentingan perusahaan dengan
mengiklankan produk atau layanannya. , atau melakukan perbuatan-
perbuatan atau hal-hal yang bermanfaat atau yang berkaitan dengan
obyek-obyek perseroan) pada hakikatnya tidak mampu berdiri sendiri
sebagai obyek-obyek tersendiri yang dapat dilakukan sendiri-sendiri
sebagai kegiatan tunggal perseroan. “Objek-objek” tersebut,
berdasarkan sifatnya, harus ditafsirkan semata-mata sebagai kuasa-
kuasa yang terkait dengan objek-objek perusahaan yang sebenarnya
dan harus diperlakukan demikian meskipun terdapat klausul objek-
objek tersendiri.

78. Dalam Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and

Petrochemical Services Ltd dan Lainnya [1983] 1 Ch 259, Pengadilan
Tinggi mempertimbangkan permohonan yang diajukan oleh sebuah
perusahaan untuk memberikan surat perintah tertulis di luar yurisdiksinya
 kepada pemegang saham dan direktur asingnya dengan tuduhan kelalaian
terhadap mereka. Lawton LJ, merujuk pada jajaran otoritas Saloman dan
Horsey & Weight Ltd mengatakan hal ini di 269A:

"Menurut penilaian saya, kasus-kasus ini menetapkan prinsip-prinsip

hukum yang relevan berikut ini: pertama, bahwa penggugat menurut
hukum adalah badan hukum yang berbeda dari... pemegang saham
dan bukan agen mereka: lihat kasus Salomon. Berdasarkan Lord
Macnaughten di hal. 51 Kedua, bahwa para pemegang saham tidak
bertanggung jawab kepada siapa pun kecuali sejauh dan dengan cara
yang ditentukan oleh Companies Act 1948: lihat kasus yang sama di
halaman yang sama. Ketiga, ketika [pemegang saham] bertindak
bersama-sama mengharuskan direktur penggugat untuk mengambil
keputusan atau menyetujui apa yang telah dilakukan, apa yang
dilakukan atau disetujui itu menjadi perbuatan penggugat dan
mengikatnya.”

79. Dillon LJ, anggota mayoritas lainnya, mengatakan ini di 288D:

Oleh karena itu, inti permasalahannya adalah keputusan komersial

tertentu yang tidak ada ultra vires penggugat dibuat secara jujur,
tidak hanya oleh direksi saja tetapi oleh seluruh pemegang saham
penggugat pada saat penggugat dalam keadaan solvabilitas. Saya
tidak melihat ada keluhan mengenai hal itu."

80. Selain itu, Pak Adams menyampaikan keputusan itu sehubungan dengan
pengaturan pensiun

untuk Tuan Pope dan Nona Cann dapat dikaitkan dengan perusahaan.
Prinsip itu dipertimbangkan oleh Mahkamah Agung di Bilta (UK) Ltd
(dalam likuidasi dan lainnya v Nazir dan lainnya (No 2)[2015]UKSC
23dalam konteks apakah kecurangan yang dilakukan direksi dapat
diatribusikan kepada perseroan demi kepentingan aturan kebijakan
publik bahwa pengadilan tidak akan memberikan bantuannya kepada
pihak yang mendasarkan gugatannya pada perbuatan asusila atau
melawan hukum.

81. Mahkamah Agung berpendapat bahwa dalam sebagian besar kasus, atribusi
dapat dilakukan berdasarkan aturan hukum keagenan, namun kunci dari
pertanyaan apa pun tentang atribusi terletak pada pertimbangan konteks dan
tujuan relevansi atribusi tersebut. . Lord Mance pada alinea 42 mengatakan
bahwa dalam konteks tugas yang harus dilakukan oleh direktur kepada
perseroan, tindakan, pengetahuan, dan pikiran perseroan harus dipisahkan
dari tindakan direktur, meskipun direktur tersebut adalah yang mengarahkan
 pikiran dan kemauan. perusahaan atau pemegang saham tunggal suatu
perusahaan dalam atau menghadapi kebangkrutan. Dia melanjutkan:

"Kesimpulan lain apa pun akan mengabaikan identitas hukum

perusahaan yang terpisah, mengosongkan konsep kewajiban isi dan
memungkinkan urusan perusahaan dilakukan dengan menipu
kreditor."

82. Lord Sumption pada paragraf 89 mengacu pada kewajiban fidusia yang
harus dibayar oleh seorang direktur kepada perusahaan dan melanjutkan:

“Ini akan menjadi paradoks yang luar biasa jika pelanggaran terhadap
kewajiban tersebut dengan melakukan tindakan ilegal yang
merugikan kepentingan perusahaan sudah cukup untuk membuat
kewajiban tersebut tidak dapat dilaksanakan atas tuntutan perusahaan
yang menjadi tanggung jawabnya.”

83. Lord Neuberger, yang disetujui oleh Lord Clarke dan Lord Carnwath,
merujuk pada bagian penghakiman Lord Sumption tersebut, dan mengamati
bahwa Lords Toulson dan Hodge secara efektif mengatakan hal yang sama.
Menurutnya prinsip tersebut dapat dinyatakan sebagai berikut:

“Apabila suatu perseroan menjadi korban perbuatan salah yang

dilakukan oleh direksinya, atau yang diberitahukan oleh direksinya,
maka perbuatan salah atau pengetahuan itu tidak dapat diatribusikan
kepada perseroan sebagai pembelaan terhadap tuntutan yang diajukan
oleh likuidator, atas nama likuidator. perseroan dan/atau atas nama
para kreditur, atas kerugian yang diderita perseroan akibat perbuatan
salahnya, meskipun direksi itu satu-satunya direktur dan pemegang
saham perseroan, dan meskipun kesalahan atau sepengetahuan direksi
itu mungkin saja terjadi. diatribusikan kepada perusahaan dalam
banyak jenis proses lainnya."

84. Benar bahwa tuntutan yang sekarang ini bukanlah tuntutan yang diajukan
oleh seorang likuidator atau atas nama para kreditur dan tidak ada
kepemilikan saham, tetapi tuntutan itu termasuk dalam alternatif kedua Lord
Neuberger yang diajukan atas nama perseroan. Pertanyaannya adalah
apakah dalam keadaan seperti itu prinsip atribusi dapat diterapkan.

85. Lord Toulson pada paragraf 187 mengacu pada "prinsip persetujuan" non-
undang-undang, bahwa pemegang saham yang mempunyai hak untuk
memilih dapat dengan persetujuan bulat mengikat perusahaan dalam suatu
hal di mana mereka mempunyai wewenang untuk melakukannya dengan
mengeluarkan resolusi pada rapat umum. (Dalam re Duomatic Ltd [1969] 2
Bab 365).
86. Namun prinsip ini tidak berlaku jika suatu keputusan tidak sah karena
merupakan penipuan atau ultra vires. Lihat Hukum Perusahaan Palmer di
7.446:

“Prinsip Duomatic tidak mengizinkan pemegang saham untuk

melakukan secara informal apa yang tidak dapat mereka lakukan
secara formal berdasarkan suatu resolusi. Oleh karena itu, prinsip
tersebut tidak dapat digunakan untuk meratifikasi tindakan apa pun
yang tidak dapat dilakukan secara formal. ultra vires perusahaan,
seperti pembayaran dividen yang melanggar hukum, atau penggunaan
kekuasaan untuk tujuan yang tidak patut.”

Diskusi

87. Pertama-tama, ketika membahas ketergantungan Pak Adam pada garis

otoritas Saloman, menurut penilaian saya, jelas dari kutipan yang diuraikan
di atas bahwa isu vires harus diperhatikan. Hal ini bertentangan dengan
pasal 39 UU tahun 2006, yang menurut penilaian saya lebih mengarah pada
kapasitas dan bukan vires. Terlebih lagi pasal 62 Undang-undang tahun
2006 menyatakan bahwa suatu perseroan berhak menghilangkan kata
"Terbatas" dari namanya, sebagaimana yang dilakukan perseroan, asalkan
syarat-syarat yang ditetapkan di dalamnya dipenuhi, yaitu bahwa objeknya
adalah amal; pasal-pasalnya mengharuskan penghasilannya digunakan
dalam mempromosikan obyek-obyeknya; dan pasal-pasalnya melarang
pembayaran dividen. Pada bagian berikutnya, perusahaan tersebut tidak
boleh mengubah pasal-pasalnya sehingga tidak lagi memenuhi persyaratan
pengecualian dan melakukan tindak pidana jika melakukannya. Seperti yang
disampaikan Ibu Seymour, hak untuk tidak menggunakan kata 'Terbatas'
merupakan tanda kepada masyarakat bahwa perusahaan tersebut tidak
mencari keuntungan, dengan kata lain tidak dapat mendistribusikan asetnya.
Hal ini menunjukkan bahwa direksi tidak dapat mengabaikan larangan
apapun terhadap distribusi dalam memorandum dan anggaran dasarnya.

88. Mengenai atribusi, dalam penilaian saya jelas dari ayat-ayat yang dikutip di
atas dari keputusan di Bilta, bahwa dalam memutuskan apakah prinsip
tersebut berlaku dalam klaim suatu perusahaan terhadap direkturnya, harus
mempertimbangkan setiap kesalahan yang dilakukan oleh pihak tersebut.
yang terakhir.

89. Oleh karena itu, saya beralih untuk mempertimbangkan pertanyaan tentang
kejahatan dan perbuatan salah. Bapak Adams menyampaikan bahwa kasus
yang dimohonkan perusahaan sehubungan dengan kasus terakhir tidak
memadai, namun saya tidak menerima pengajuan tersebut.
90. Menurut penilaian saya, pembuatan SIPP untuk Tuan Pope dan Nona Cann
dengan menggunakan seluruh ekuitas manfaat di properti tersebut, bukan
merupakan pemeliharaan pendirian atau penggabungan skema pensiun oleh
perusahaan dalam pengertian klausul 4.2 memorandum, dan sebaliknya
tidak diperdebatkan secara serius. Selain itu, jelas bahwa skema ini jauh
melampaui pembayaran upah yang layak sebagaimana diatur dalam pasal 5,
atau upah yang wajar dan pantas sebagaimana diatur dalam pasal 53 pasal-
pasal tersebut. Sekalipun pembayaran sejumlah uang melalui upah atau
iuran pensiun untuk mengganti “kurang bayar sebelumnya” termasuk dalam
wewenang tersebut, dan menurut penilaian saya hal ini patut dipertanyakan
mengingat hal tersebut adalah apa yang telah disepakati oleh para direktur
pada saat itu untuk membayar dan dibayar. , maka jelas bahwa tidak ada
upaya yang dilakukan untuk menghitung jumlah kekurangan pembayaran
tersebut. Apa yang dibayarkan ditentukan berdasarkan apa yang bisa
dibayar, bukan berdasarkan apa yang harus dibayar. Menurut penilaian saya,
tidak dapat dikatakan bahwa pembayaran tersebut layak, masuk akal atau
dengan itikad baik. Oleh karena itu, pembayarannya adalah ultra viresdan
garis wewenang Saloman tidak berlaku.

91. Tidak dapat diperdebatkan bahwa memorandum dan anggaran dasar

memberikan wewenang untuk melakukan amandemen untuk menghilangkan
pembatasan distribusi kepada anggota pada ayat 5 dan 9 dan wewenang
untuk mengubah anggaran dasar pada pasal 62. Bapak Adams
menyampaikan bahwa Bapak Pope dan Ibu Cann bisa saja menggunakan
kekuatan ini. Jawaban singkatnya adalah mereka tidak melakukan hal
tersebut. Dalam Imperial Hydropathic Hotel Company Blackpool v
Hampson (1882) 23 ChD 1 Cotton LJ berkata:

“Menurut pendapat saya, adalah suatu kekeliruan jika mengatakan

bahwa karena ada kewenangan untuk mengubah peraturan, maka
melalui resolusi yang mungkin dapat mengubah peraturan, Anda
dapat melakukan hal-hal yang bertentangan dengan peraturan yang
berlaku dalam kasus tertentu dan individual. ."

92. Oleh karena itu saya mempertimbangkan apakah dalam melakukan

pembayaran ini para direktur melanggar kewajiban mereka berdasarkan
pasal 171 hingga 177 Undang-Undang tahun 2006 dan kewajiban fidusia
mereka untuk bertindak demi kepentingan perusahaan. Kewajiban menurut
undang-undang yang paling relevan dalam kasus ini adalah kewajiban untuk
bertindak sesuai kewenangan perusahaan (pasal 171), untuk meningkatkan
keberhasilan perusahaan (pasal 172), untuk bertindak dengan keterampilan
dan ketekunan yang wajar (pasal 174 ), dan untuk menghindari konflik
kepentingan (pasal 175).
93. Berdasarkan apa yang telah saya katakan sebelumnya, menurut penilaian
saya, direksi dalam menerapkan skema tersebut tidak bertindak sesuai
kewenangan perusahaan. Terlebih lagi dengan menggunakan aset utama
perusahaan untuk skema tersebut dan membuat perusahaan harus membayar
sewa tanpa bisa menyewakan kamar, hal ini merupakan kegagalan dalam
meningkatkan kesuksesan perusahaan. Menurut penilaian saya, hal ini dapat
membahayakan keberhasilan perusahaan, seperti yang terlihat dari adanya
kebutuhan untuk memotong gaji direktur pada tahun 2015. Fakta bahwa Ms
Cann merasa terkejut dan sakit secara fisik ketika mengetahui situasi
persewaan menunjukkan hal ini. pandangan. Dengan mengambil langkah-
langkah tersebut tanpa memperhitungkan jumlah kekurangan pembayaran
sebelumnya, mereka gagal melakukan uji tuntas, namun justru
menempatkan diri mereka pada posisi konflik dengan perusahaan. Ketika
semua faktor ini diperhitungkan, menurut penilaian saya, faktor-faktor
tersebut juga melanggar kewajiban fidusia mereka kepada perusahaan.

Ketidakjujuran

94. Ketidakjujuran bukanlah unsur wajib dalam kesimpulan di atas, namun Ibu
Seymour melanjutkan tuduhan ini terhadap Bapak Pope dan Ibu Cann,
karena temuan bahwa salah satu atau keduanya bertindak tidak jujur dalam
pembuatan SIPP-nya dapat berdampak pada poin-poin pembatasan dan ganti
rugi yang diambil oleh Tuan Adams.

95. Ujian ketidakjujuran ditetapkan oleh Mahkamah Agung dalam Ivey v

Genting Casinos Limited[2017]UKSC 67dalam menyetujui undang-undang
tersebut sebagaimana dikemukakan oleh Lord Hoffman dalam Barlow
Clowes International Ltd v Eurotrust International Ltd[2005]UKPC 37:

“Walaupun keadaan pikiran yang tidak jujur merupakan keadaan

mental yang subyektif, namun standar yang digunakan undang-
undang untuk menentukan apakah keadaan pikiran tersebut tidak
jujur adalah objektif. Jika dengan standar biasa keadaan mental
seorang terdakwa dikategorikan sebagai tidak jujur, maka tidak
relevan jika terdakwa mengadili dengan cara yang berbeda. standar.
Pengadilan Banding menganggap hal ini sebagai ketentuan hukum
yang benar dan Yang Mulia menyetujuinya."

96. Ms Seymour mengandalkan banyak faktor sebagai bukti ketidakjujuran.

Baik Tuan Pope maupun Nona Cann tidak memiliki bagian mana pun dari
perusahaan tersebut, yang objeknya, sebagaimana diatur dalam
memorandum dan anggaran dasar, bersifat semi-amal. Pembubaran aset
tidak dibayarkan kepada anggota tetapi untuk mencapai tujuan serupa. Ini
adalah organisasi nirlaba. Properti itu dikembangkan dengan uang publik.
Dampak dari pengalihan tersebut adalah hilangnya aset utama perusahaan
 dan membebankan kewajiban membayar sewa. Surat Bapak Pope kepada
WEFO menyesatkan karena merujuk pada retensi dan penarikan staf sebagai
manfaat dari pemindahan tersebut, padahal hanya dia dan Ibu Cann yang
menerima manfaat dari pemindahan tersebut dan tidak ada staf lain yang
menerima manfaat tersebut. Mereka melakukannya dalam jangka waktu
sekitar tiga tahun, bukan sepuluh tahun seperti yang diperkirakan semula
dan jelas dari dokumentasi yang ada pada saat itu bahwa mereka ingin
mengalihkan seluruh properti kepada diri mereka sendiri secepat yang sesuai
dengan keuntungan pajak mereka. Hal ini mengakibatkan kontribusi pensiun
pemberi kerja kepada masing-masing pekerja dalam jumlah yang sama pada
tanggal yang sama hingga sebesar 450% dari gaji mereka, yang mewakili
seluruh nilai properti setelah itu tidak ada pembayaran lebih lanjut yang
dilakukan. Risalah rapat dewan menggambarkan kontribusi tersebut sebagai
"batas maksimum yang diizinkan" yang mengacu pada tunjangan pribadi
mereka, dan tidak ada keputusan yang dibuat mengenai tingkat remunerasi
yang sesuai.

97. Mungkin tidak mengejutkan dalam situasi seperti ini bahwa Pope dan Cann
berusaha membatasi jumlah informasi sehubungan dengan masalah ini di
rekening publik perusahaan. Seperti yang mereka terima, setelah
pemberitaan buruk di pers lokal, mereka mempertimbangkan untuk
mendisiplinkan seorang anggota staf karena berbicara tentang pensiun
mereka dan membayar anggota lain dengan jumlah yang lebih dari hak yang
ditetapkan undang-undang atas pembayaran redundansi sebagai imbalan atas
klausul kerahasiaan. Saya telah menemukan bahwa mereka tidak
memberikan rincian lengkap tentang transaksi tersebut kepada Tuan dan
Nyonya Thomas atau kepada staf. Bapak Pope pada saat itu
mengidentifikasi risiko-risiko yang timbul dari penyelidikan masalah ini,
antara lain ia terpaksa mengundurkan diri, bangkrutnya perusahaan, dan
diwajibkan mengembalikan sejumlah uang yang dimasukkan ke dalam
SIPP-nya.

98. Semua hal ini, menurut Ms Seymour, menunjukkan ketidakjujuran.

Meskipun ia tidak mengaku melakukan ketidakjujuran, ia juga
mengandalkan surat yang ditulis Pope kepada otoritas setempat pada tahun
2013 untuk meminta keringanan tarif atas dasar bahwa perusahaan tersebut
adalah perusahaan nirlaba yang "tidak melakukan distribusi keuangan
kepada pihak luar". organisasi atau individu.” Ketika hal ini diajukan
kepadanya dalam pemeriksaan silang, dia menjawab bahwa tidak seorang
pun akan berpikir bahwa hal itu berarti tidak ada iuran pensiun yang
dibayarkan kepada para direktur.

99. Saya menerima bahwa bahkan tanpa surat itu, faktor-faktor lain yang
diandalkan merupakan indikasi kuat ketidakjujuran. Jika surat itu
diperhitungkan maka indikasinya menjadi sedikit lebih kuat, meskipun saya
 tidak menerima sekuat yang disampaikan Ms Seymour karena alasan yang
diidentifikasi oleh Mr Pope.

100. Namun, faktor-faktor ini harus diatur dalam konteksnya. Mr Pope dan
Ms Cann telah bekerja selama bertahun-tahun untuk perusahaan tersebut
dengan gaji yang sangat rendah dan tidak ada ketentuan pensiun. Seperti
yang telah saya ketahui, kontribusi masing-masing dari mereka terhadap
kesuksesan perusahaan sangatlah besar. Saya juga menerima bahwa
pendekatan mereka terhadap Mr Longworth pada tahun 2010 dimotivasi
oleh keprihatinan yang tulus dari masing-masing dari mereka mengenai apa
yang akan terjadi pada perusahaan setelah mereka pensiun. Hal itulah yang
ditunjukkan oleh dokumentasi pada masa itu dan mendapat dukungan dari
para profesional yang didekati. Apalagi, kekhawatiran tersebut muncul
ketika masing-masing memberikan bukti lisan. Kesan jelas yang saya
peroleh adalah bahwa masing-masing memiliki kasih sayang yang tulus
terhadap perusahaan dan etosnya.

101. Para profesional yang didekati termasuk akuntan perusahaan, partner

seniornya, dan penasihat keuangan. Yang tidak diperoleh hanyalah nasihat
hukum mengenai apa yang harus dilakukan, bukan apa yang bisa dilakukan.
Meskipun pengacara terlibat, masukan mereka terbatas pada prosedur
hukum yang diperlukan untuk melaksanakan transaksi dan tidak
memberikan nasihat kepada perusahaan atau direkturnya. Namun, saya
mendapatkan kesan yang kuat ketika Bapak Pope dan Ibu Cann memberikan
bukti lisan bahwa masing-masing percaya bahwa nasihat profesional yang
diminta sudah cukup.

102. Apa yang terjadi kemudian, menurut penilaian saya, adalah masing-
masing pihak tertipu oleh tiga faktor utama. Yang pertama adalah indikasi
Mr Patterson bahwa mereka telah dibayar rendah selama beberapa waktu.
Yang kedua adalah nasihat Mr Davies tentang apa yang bisa dilakukan
melalui dana pensiun. Yang ketiga adalah indikasi Mr Longworth dalam
draft dan laporan finalnya bahwa "substansi kepemilikan" properti tersebut
sedemikian rupa sehingga properti tersebut tetap berada dalam rekening
perusahaan meskipun berubah dari hak sewa menjadi hak milik.

103. Jelas bahwa Bapak Pope dan Ibu Cann masing-masing berusaha
membatasi jumlah informasi mengenai masalah ini sebagaimana dijelaskan
di atas. Namun, meskipun transaksi tersebut sah dan jujur, jelas terdapat
risiko bahwa transaksi tersebut akan menimbulkan ketidakpuasan yang
besar di antara staf atau masyarakat luas. Meskipun pengakuan Ms Cann
bahwa dia merasa sakit secara fisik dapat dianggap menunjukkan bahwa dia
tahu apa yang terjadi adalah salah, fakta dari pengakuan tersebut juga dapat
dianggap menunjukkan bahwa dia memberikan bukti yang jujur dengan
 mengatakan bahwa dia yakin dia telah diyakinkan oleh para profesional.
Begitulah cara bagian dari buktinya muncul.

104. Menurut penilaian saya, fakta bahwa masing-masing pihak tertipu

dengan cara-cara yang disebutkan di atas berarti bahwa masing-masing
pihak mengalihkan pandangan mereka dari kepentingan perusahaan dan
malah berfokus pada kepentingan mereka sendiri, karena itulah fokus dari
para profesional yang Anda konsultasikan. Oleh karena itu, mereka
melanggar kewajiban yang disebutkan di atas. Namun menurut penilaian
saya, dengan menerapkan standar ketidakjujuran yang umum, keadaan
pikiran masing-masing orang, jika dilihat secara obyektif, jauh dari sasaran.

Keterbatasan

105. Adams mengacu pada ketentuan Undang-Undang Pembatasan tahun

1980 yang melarang adanya keringanan apa pun sehubungan dengan
penyebab tindakan yang timbul lebih dari enam tahun sebelum klaim
dikeluarkan. Ms Seymour mengandalkan pasal 21(1)(b) Undang-undang
tersebut sebagai tanggapannya, di antara poin-poin lainnya. Hal ini
menyatakan bahwa tidak ada batasan jangka waktu yang ditentukan oleh
Undang-undang yang berlaku terhadap suatu tindakan yang dilakukan oleh
penerima manfaat di bawah suatu perwalian, yaitu suatu tindakan "untuk
memperoleh kembali harta perwalian dari perwalian atau hasil dari harta
perwalian yang dimiliki oleh perwalian, atau yang diterima sebelumnya.
oleh wali dan dikonversikan untuk digunakannya."

106. Dalam Burnden Holdings (UK) Ltd v Fielding[2018]UKSC 14,

Mahkamah Agung menyatakan bahwa ayat tersebut dapat diterapkan
dengan analogi kepada direktur perusahaan, yang diberi kepercayaan untuk
mengelola properti perusahaan dan mempunyai kewajiban fidusia kepada
perusahaan, sebagai penerima perwalian, sehubungan dengan pengelolaan
tersebut dan tidak menjadi tidak dapat diterapkan. hanya karena properti
yang disalahgunakan itu tetap dimiliki secara sah dan bermanfaat oleh
perusahaan, dan bukannya menjadi milik hukum atau ekuitas direksi yang
gagal bayar. Oleh karena itu, keikutsertaan para direktur dalam kasus
distribusi yang tidak sah yang menjadi sumber keuntungan ekonomi bagi
mereka adalah konversi kepemilikan saham untuk digunakan sendiri sesuai
dengan pengertian pasal 21(1)(b) dan dengan demikian merupakan
pembelaan pembatasan. gagal.

107. Menurut penilaian saya, alasan tersebut berlaku untuk fakta-fakta

dalam kasus ini. Tuan Pope dan Nona Cann telah memperoleh manfaat
ekonomi dari pengalihan properti yang berarti konversi properti tersebut
untuk digunakan sendiri dan tidak ada batasan jangka waktu yang berlaku.
 Pembebasan dari tanggung jawab

108. Terakhir, disampaikan bahwa Bapak Pope dan Ibu Cann bertindak
jujur dan masuk akal dalam transaksi pembuatan SIPP mereka, dan dengan
mempertimbangkan seluruh keadaan kasus tersebut, seharusnya secara
wajar dimaafkan berdasarkan pasal 1157(1) Undang-Undang tahun 2006.
Sejauh ini, hal itu memberikan materi:

“Jika dalam perkara kelalaian, wanprestasi, pelanggaran tugas atau

pelanggaran kepercayaan terhadap seorang pejabat suatu
perusahaan... tampaknya di pengadilan yang mendengarkan kasus
tersebut bahwa pejabat atau orang tersebut bertanggung jawab atau
mungkin bertanggung jawab, namun ia bertindak jujur dan masuk
akal. , dan bahwa dengan mempertimbangkan semua keadaan dalam
perkara tersebut (termasuk keadaan-keadaan yang berhubungan
dengan pengangkatannya) ia harus diberi izin secara wajar,
pengadilan dapat membebaskannya, baik seluruhnya atau sebagian,
dari tanggung jawabnya dengan syarat-syarat yang dianggap tepat. "

109. Saya telah mengetahui bahwa meskipun Tuan Pope dan Nona Cann
bertindak jujur, mereka tidak bertindak secara wajar. Lebih jauh lagi,
dengan mempertimbangkan semua fakta dalam kasus ini, dan khususnya
fakta-fakta yang terangkum dalam paragraf 96 di atas, menurut penilaian
saya, hal tersebut tidak dapat dimaafkan secara wajar.

Pembuangan

110. Pada saat pengajuan penutupan, menjadi jelas, dan disetujui oleh
penasihat hukum, bahwa masalah keringanan apa yang menjadi hak
perusahaan jika klaim berhasil harus ditunda untuk sidang lebih lanjut
(dalam kasus wanprestasi), karena dua alasan utama. Yang pertama adalah
Suffolk Life harus diberi kesempatan untuk menyampaikan permohonan
bantuan karena hal itu dapat berdampak pada mereka. Kedua, tidak ada
perhitungan yang dilakukan mengenai kerugian pasti yang dialami
perusahaan atau sejauh mana, jika ada, sebagian iuran pensiun mungkin sah.

111. Para pihak dengan senang hati mengindikasikan bahwa pengajuan

tertulis dapat dilakukan mengenai segala hal yang bersifat konsekuensial
yang timbul dari keputusan ini yang tidak dapat disepakati. Saya
mengundang mereka untuk mencoba menyetujui rancangan berita acara
perintah dan rancangan arahan untuk sidang bantuan dan untuk mengajukan
pengajuan tertulis tersebut dalam waktu 14 hari sejak keputusan ini
dijatuhkan. Permohonan izin untuk mengajukan banding ditunda untuk
jangka waktu tersebut.
BAILII:Kebijakan Hak Cipta|Penafian|Kebijakan pribadi|Masukan|Donasi ke BAILII
URL: http://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/Ch/2021/1783.html