RESTRUKTURISASI

PERUSAHAAN

A. Pengertian Restrukturisasi
Perusahaan perlu mengevaluasi kinerjanya serta melakukan serangkaian perbaikan, agar tetap
tumbuh dan dapat bersaing. Perbaikan ini akan dilaksanakan secara terus menerus, sehingga
kinerja perusahaan makin baik dan dapat terus unggul dalam persaingan, atau minimal tetap
dapat bertahan.
Salah satu strategi untuk memperbaiki dan memaksimalkan kinerja perusahaan adalah dengan
cara restrukturisasi. Restrukturisasi dapat berarti memperbesar atau memperkecil struktur
perusahaan. Menurut beberapa ahli, definisi restrukturisasi adalah sebagai berikut :
David F (1997)
Restrukturisasi, sering disebut sebagai downsizing atau delayering, melibatkan pengurangan
perusahaan di bidang tenaga kerja, unit kerja atau divisi, ataupun pengurangan tingkat jabatan
dalam struktur oganisasi perusahaan. Pengurangan skala perusahaan ini diperlukan untuk
memperbaiki efisiensi dan efektifitas.
Bramantyo (2004)
Strategi restrukturisasi digunakan untuk mencari jalan keluar bagi perusahaan yang tidak
berkembang, sakit atau adanya ancaman bagi organisasi, atau industri diambang pintu
perubahan yang signifikan. Pemilik umumnya melakukan perubahan dalam tim unit
manajemen, perubahan strategi, atau masuknya teknologi baru dalam perusahaan.
Selanjutnya sering diikuti oleh akuisisi untuk membangun bagian yang kritis, menjual bagian
yang tidak perlu, guna mengurangi biaya akuisisi secara efektif. Hasilnya adalah perusahaan
yang kuat, atau merupakan transformasi industri.
Strategi restrukturisasi memerlukan tim manajemen yang mempunyai wawasan untuk melihat
ke depan, kapan perusahaan berada pada titik undervalued atau industri pada posisi yang
matang untuk transformasi. Restrukturisasi perusahaan bertujuan untuk memperbaiki dan
memaksimalisasi kinerja perusahaan.

B. Tujuan Restrukturisasi
Bramantyo (2004)
Restrukturisasi perusahaan bertujuan untuk memperbaiki dan memaksimalisasi kinerja
perusahaan. Bagi perusahaan yang telah go public, maksimalisasi nilai perusahaan dicirikan
oleh tingginya harga saham perusahaan, dan harga tersebut dapat bertengger pada tingkat
atas. Bertahannya harga saham tersebut bukan permainan pelaku pasar atau hasil goreng
menggoreng saham, tetapi benar-benar merupakan cermin ekspektasi investor akan masa
depan perusahaan.
Sejalan dengan perusahaan yang sudah go public, harga jual juga mencerminkan ekspektasi
investor atas kinerja masa depan perusahaan. Sedangkan bagi yang belum go public,
maksimalisasi nilai perusahaan dicerminkan pada harga jual perusahaan tersebut.

C. Jenis-Jenis Restrukturisasi
Bramantyo (2004)
1. Restrukturisasi Portofolio atau Asset
restrukturisasi portofolio merupakan kegiatan penyusunan portofolio perusahaan supaya
kinerja perusahaan menjadi semakin baik. Yang termasuk ke dalam portofolio perusahaan
adalah setiap aset, lini bisnis, divisi, unit usaha atau SBU (Strategic Business Unit), maupun
anak perusahaan.
2. Restrukturisasi Modal atau Keuangan
restrukturisasi keuangan atau modal adalah penyusunan ulang komposisi modal perusahaan
supaya kinerja keuangan menjadi lebih sehat. Kinerja keuangan dapat dievaluasi berdasarkan
laporan keuangan, yang terdiri dari neraca, rugi/laba, laporan arus kas, dan posisi modal
perusahaan.
Berdasarkan data dalam laporan keuangan perusahaan, akan dapat diketahui tingkat
kesehatan perusahaan. Kesehatan perusahaan dapat diukur berdasarkan rasio kesehatan,
antara lain tingkat efisiensi (efficiency ratio), tingkat efektifitas (effectiveness ratio),
profitabilitas (profitability ratio), tingkat likuiditas (liquidity ratio), tingkat perputaran aset
(asset turn over), leverage ratio dan market ratio. Selain itu, tingkat kesehatan dapat dilihat
dari profil risiko tingkat pengembalian (risk return profile).

3. Restrukturisasi Manajemen atau Organisasi

restrukturisasi manajemen dan organisasi, merupakan penyusunan ulang komposisi
manajemen, struktur organisasi, pembagian kerja, sistem operasional, dan hal-hal lain yang
berkaitan dengan masalah managerial dan organisasi. Dalam hal restrukturisasi manajemen
atau organisasi, perbaikan kinerja dapat diperoleh melalui berbagai cara, antara lain dengan
pelaksanaan yang lebih efisien dan efektif, pembagian wewenang yang lebih baik sehingga
keputusan tidak berbelit-belit, dan kompetensi staf yang lebih mampu menjawab
permasalahan di setiap unit kerja.

D. Bentuk Retrukturisasi Perusahaan

1. Merger
Dalam UU No.40 Tahun 2007 (UUPT), merger dikenal dengan istilah penggabungan. Hal ini
diatur dalam Pasal 1 angka 9 UUPT, berbunyi:
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk
menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan
pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang
menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang
menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Dari pasal tersebut dapat digarisbawahi beberapa hal penting menyangkut merger atau
penggabungan, yaitu adalah:
Penggabungan (merger) adalah tindakah hukum yang sah. Dilakukan oleh 2 pihak yaitu:
Perseroan yang menggabungkan diri (merging company), satu atau lebih persero
Perseroan yang menerima penggabungan (surviving company), satu persero
Aktiva dan pasiva dari merging company(ies) akan beralih ke surviving company
Status badan hukum merging company(ies) berakhir

Akibat Hukum dari Proses Merger

Sebagaimana dijelaskan sebelumnya bahwa merger/penggabungan adalah tindakan hukum
yang dilakukan perseroan menggabungkan diri dengan perseroan lainnya. Jika merger adalah
tindakan hukum, tentu akan menimbulkan akibat hukum. Adapun akibat hukum setelah
dilakukannya merger tersebut adalah:
Hapusnya status badan hukum dari merging company
Perseroan (merging company) yang status Badan Hukumnya hapus, berarti ia bukan lagi
merupakan subyek hukum penyandang hak dan kewajiban hukum. Dengan begitu berarti ia
tidak lagi dapat melakukan perbuatan hukum. Dan dengan begitu berarti, segala hal yang
menjadi hak dan kewajiban yang tadinya disandang oleh perseroan tersebut, tidak lagi
menjadi miliknya, melainkan beralih kepada surviving company.
 Beralihnya aktiva dan pasiva dari merging company ke surviving company
Peralihan ini tidak terjadi dengan sendirinya, tapi harus dilakukan dengan proses pendaftaran.
Terkait pembahasan sebelumnya mengenai Aktiva, kepemilikan atas tanah oleh perusahaan
dapat dikategorikan ke dalam Aktiva tetap (asset), baik itu HGU,HGB,Hak Pakai ataupun hak
lainnya. Yang artinya, hak atas tanah yang dimiliki oleh merging company akan beralih
menjadi aktiva surviving company setelah terjadinya merger.

Tipe-Tipe Marger
Merger berdasarkan aktivitas ekonomik dapat diklasifikasikan dalam lima tipe, yaitu:
1. Merger Horisontal
Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaanyang bergerak
dalamindustri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini bersaing satu
sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama merger danakuisisi
horisontal adalahuntuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui
penggabungan aktivitas produksi,pemasaran dan distribusi, riset dan pengembangan dan
fasilitas administrasi. Efek dari merger horisontal ini adalah semakin terkonsentrasinya
struktur pasar pada industri tersebut.Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka
struktur pasar bisa mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli.
2. Merger Vertikal
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang bergerak
dalam tahapan-tahapan proses produksiatau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan
jika perusahaanyang berada pada industri hulu memasuki industri hilir atau
sebaliknya.Merger danakuisisi vertikal dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang
bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk
dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna.Tidak semua perusahaan memiliki bidang
usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai pemasaran. Untuk menjaminbahwa
pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaantersebut bisa mengakuisisi atau merger
dengan pemasok. Mergerdan akuisisi vertikalini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi
kebelakang atau ke bawah (backward/downwardintegration) danintegrasi ke depan atau ke
atas (forward/upward integration).
3. Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing bergerak
dalam industri yang tidak terkait. Mergerdan akuisisi konglomerat terjadi apabila sebuah
perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasukibidang bisnis yang
berbeda sama sekali dengan bisnis semula.Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini
dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi.
Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang
berbeda.
4. Merger Ekstensi Pasar
Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk
secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini terutama untuk
memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing-masing perusahaan.Merger dan akusisi
ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka
ekspansidan penetrasi pasar. Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan
cepat tanpa harus membangun fasilitas produksi dari awaldi negara yang akan dimasuki.
Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena
kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri.
5. Merger Ekstensi Produk
Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh duaatau lebih perusahaanuntuk
memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah merger perusahaan
 akanmenawarkanlebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan menjangkau konsumen
yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan
departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk mendapatkan sinergi melalui
efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.

Alasan-alasan Melakukan Merger

Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun
akuisisi, yaitu :
a) Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki
resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi,
maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b) Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of
scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan
pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger.
Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang
sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c) Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi
dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga
menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal
ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d) Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada
manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan
manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
e) Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan
akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak.
Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah
pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi.
Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan
dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f) Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar.
Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah
diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g) Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya
dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk
ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).
 Manfaat Merger
Perusahaan yang melakukan merger atau mengakuisisi perusahaan lain mempunyai berbagai
tujuan yang memberikan manfaat kepada perusahaan tersebut.
1) Adanya merger akan dapat meningkatkan pendapatan perusahaan. Peningkatan pendapatan
perusahaan dikarenakan perusahaan melakukan pemasaran yang baik, strategi yang lebih dan
terfokus, serta penguasaan pasar. Pada sisi lain, pendapatan perusahaan menjadi
terdiversifikasi karena perusahaan melakukan penggabungan usaha.
2) Salah satu alasan utama mengapa perusahaan mau melakukan merger karena perusahaan
akan mengalami efisiensi dalam biaya operasi dibandingkan dengan dua perusahaan yang
terpisah. Salah satu contoh penurunan biaya dapat dilakukan dengan melakukan pemasaran
secara bersama untuk produk berbeda dibandingkan dengan dua perusahaan terpisah. Operasi
perusahaan dapat diefisienkan, terutama dalam bidang sumber daya manusia yang menangani
kepegawaian. Pembayaran gaji dapat dilakukan dengan satu divisi yang menggunakan
teknologi lebih baik. Pengiklanan perusahaan dapat dilakukan sekaligus dibandingkan dengan
dua perusahaan yang sendiri-sendiri. Biaya iklan lebih murah karena biaya iklan hanya satu
dengan adanya merger. Cara ini efektif dan sangat menguntungkan perusahaan.
Penggabungan dua perusahaan juga memberikan keuntungan terhadap jaringan perusahaan
yang semakin besar bila dibandingkan dengan sendiri-sendiri. Dalam kasus ini akan timbul
biaya produksi yang mengalami penurunan dan kuantitas produksi akan mengalami
peningkatan sehingga pendapatan perusahaan mengalami peningkatan. Dengan adanya
efisiensi yang dilakukan, maka laba perusahaan akan meningkat sehingga harga saham akan
mengalami peningkatan.
3) Kapitalisasi pasar perusahaan mengalami peningkatan bila perusahaan melakukan merger.
Bila perusahaan berdiri sendiri, maka kapitalisasinya tidak mengalami peningkatan secara
cepat dikarenakan pertumbuhan laba yang kecil. Tetapi, dengan merger perusahaan, maka
kapitalisasi saham perusahaan lebih besar dikarenakan adanya harapan investor terhadap
perusahaan yang akan mengalami peningkatan pendapatan sesuai dengan tujuan merger
tersebut.
4) Adanya merger akan memberi peningkatan kualitas sumber daya manusia di perusahaan
merger. Pegawai yang baik akan bekerja dan mentransfer pengetahuan kepada pegawai yang
belum memahami. Artinya, antarpegawai akan saling memberi pengetahuan untuk
meningkatkan kemajuan perusahaan. Diskusi antarpegawai akan terjadi karena mereka saling
bertukar informasi untuk meningkatkan pengetahuan yang dimiliki.
5) Adanya merger bagi dua perusahaan akan memperbaiki posisi keuangan perusahaan serta
kualitas neraca perusahaan. Semakin baiknya posisi dan kualitas neraca perusahaan, membuat
perusahaan semakin mempunyai bargaining di pasar, baik dalam rangka memasarkan produk
perusahaan maupun mendapatkan bahan baku. Kualitas neraca perusahaan juga memberikan
citra yang baik kepada investor dan akhirnya meningkatkan nilai saham perusahaan di bursa.
Bagi bank yang mempunyai pinjaman di perusahaan tersebut semakin yakin dananya akan
kembali sehingga perusahaan dapat meningkatkan kreditnya dengan kualitas neraca tersebut.
6) Keuntungan pajak merupakan salah satu tindakan merger. Bila perusahaan melakukan
merger atau akuisisi, maka perusahaan dapat memperoleh keuntungan pajak dengan adanya
kerugian operasi dari perusahaan yang diakuisisi. Laba bersih yang besar pada perusahaan
yang mengakuisisi mengakibatkan perusahaan membayar pajak yang tinggi, tetapi dengan
masuknya perusahaan yang rugi mengakibatkan pajak yang dibayarkan berkurang.
Keuntungan pajak juga dapat diperoleh dengan cara meningkatkan kapasitas utang
perusahaan yang belum terpenuhi. Perusahaan menggunakan seluruh utangnya sehingga
pajak yang dibayarkan mengalami penurunan.
7) Adanya merger akan memberi kualitas keputusan yang diambil menjadi lebih berkualitas.
Pengambil keputusan perusahaan merger akan diperoleh dari pegawai yang berkualitas
 karena pegawai yang tinggal di perusahaan merger adalah mereka yang mempunyai kualitas.
Akibatnya, pegawai yang mengambil keputusan akan selalu mempertimbangkan
keputusannya untuk kepentingan perusahaan dan umum, serta tidak melanggar peraturan
yang ada.

Kelebihan Dan Kekurangan Merger

Kelebihan merger , pengambil alihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah
dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
Kekurangan Merger , harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing
perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.
(Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)

2. Akuisisi
Pengertian Akuisisi
Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusah dengan membeli saham atau aset
perusahaan tersebut, namun perusahaan yang di beli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus,
1999, p.598)
Jenis-Jenis Akuisisi
Menurut Damodaran 2001, suatu perusahan dapat di akuisisi perusahaan lain dengan
Cara, yaitu:
a. Merger
b. Konsolidasi
c. Tender Offer
d. Acquisition of Assets
Menurut Ross, Westerfield dan Jaffe 2002 dibagi dalam tiga cara yaitu:
a. Merger dan Konsolidasi
b. Acquisition of Stock
c. Acquisition of Assets
Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat
dibedakan menjadi:
a. Horizontal Merger, terjadi ketika dua perusahaan atau lebih yang bergerak dalam bidang
industri yang sama bergabung.
b. Vertical Merger, terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau
customernya.
c. Congeneric Merger, terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam
garis bisnis yang sama dengan customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat
menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.
d. Conglomerate Merger, ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger.
Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717)

Bentuk Akuisisi
Ada tiga prosedur dasar yang dapat dilakukan perusahaan untuk mengambil alih perusahaan
lain. Tiga cara tersebut ialah:
a. Merger atau Konsolidasi
Istilah merger serinf digunakan untuk menunjukan penggabungan dua perusahaan atau lebih
dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Sedangkan consolidation
menunjukan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dan nama dari perusahaan-
perusahaan yang bergabung tersebut hilang. Kemudian muncul kembali nama baru dari
perusahaan gabungan tersebut.
b. Akuisisi Saham
 Cara ini dilakukan dengan membeli saham perusahaan yang ingin di akuisisi, baik dibeli
secara tunai ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham atau obligasi). Apabila
perusahaan yang akan di akuisisi tersebut saham nya terdaftar di bursa efek maka sesuai
dengan keputusan BAPEPAM tahun 1995 upaya penguasaan 20% atau lebih dari saham
perusahaan tersebut harus dilakukan dengan tender offer. Kemudian perusahaan yang
mengakuisis tersebut harus mengumumkan di media massa (iklan) bahwa perusahaan
tersebut telah mengakuisisinya.
c. Akuisisi Aset
Cara ini dilakukan dengan membeli aktiva perusahaan yang akan di akuisisi. Cara ini akan
menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki pemengang saham minoritas.
Akuisisi cara ini dilakukan dengan cara memindahkan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang
dibeli.

Motif Akuisisi
a. Diperoleh synergy sebagai akibat akuisis
b. Peningkatan pendapatan
c. Penurunan biaya
d. Penghematan pajak
e. Penurunan biaya modal

Alasan Perusahaan Melakukan Akuisisi

a. Pertumbuhan atau diversifikasi
b. Sinergi
c. Meningkatkan dana
d. Menambah keterampilan manajemen atau teknologi
e. Pertimbangan pajak
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
g. Melindungi perusahaan dari pengambilalihan

Kelebihan Akuisisi
a. Akuisisi saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham.
Sehingga jika pemegang saham tidak setuju makan pemegang saham dapat menahan saham
nya dan tidak menjualnya kepada pihak Bidding Firm.
b. Dalam akuisisi saham, perusahaan yang mengakuisisi dapat berhubungan langsung dengan
pemengang saham dengan melakukan tender offer tidak memerlukan persetujuan manajer
perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris, akuisisi dapat digunakan
untuk pengambilan alih perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).

Kekurangan Akuisisi
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui akuisisi saham, maka
akuisisi tersebut batal.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger
c. Pada dasarnya saat perusahaan telah berhasil melakukan akuisisi makan seluruh aset dan
saham tersebut harus dibalik nama dan menimbulkan biaya legal yang tinggi.
3. Takeover , Tender Offers dan Defenses
Pengertian
Takeover
Merupakan suatu istilah yang dipakai dalam dunia perbankan dalam hal
pihak ketiga memberi kredit kepada debitur yang bertujuan untuk
melunasi hutang/kreditur kepada kreditur awal dan memberikan kredit
baru kepada debitur sehingga kedudukan pihak ketiga ini menggantikan
kedudukan kreditur awal.
Tenderoffers
Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa
persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile
takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran.
Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil
mengambil alih kontrol target firm.
Cara Terjadinya Takeover
Ada 2 cara terjadinya takeover , yaitu:
1. Terjadi karena persetujuan (secara langsung)
inisiatif kreditur yaitu kreditur dan pihak ketiga bertemu dan sama-sama mengetahui bahwa
pihak ketiga akan menggantikan kedudukannya sebagai kreditur atas debitur yang
bersangkutan, subrogasi ini dilakukan dan dinyatakan dengan tegas bersamaan pada waktu
pembayaran, hal ini sesuai dalam pasal 1401 (1) KUHPerdata.
inisiatif debitur yaitu pihak debitur meminjam uang kepada pihak ketiga untuk melunasi
hutangnya kepada kreditur dan menetapkan bahwa pihak ketiga tersebut akan mengambil alih
posisi kreditur. Agar subrogasi jenis ini sah baik perjanjian pinjam uang ataupun
pelunasananya harus dibuat dengan akta autentik, dan dinyatakan secara jelas dan tegas
bahwa tujuan pembayaran adalah untuk melunasi hutang di kreditur awal dan secara tegas
pula dalam bukti pelunasan dinyatakan bahwa pelunasan ini berasal dari pihak ketiga. Masih
terdapat pertentangan mengenai perlu tidaknya bukti pelunasan dibuat secara otentik, sebab
prinsip dari pasal 1401 ayat 2 menerangkan bahwa tidak perlu campur tangan dari pihak
kreditur. Seandainya dibuat dalam bentuk autentik, maka antara pihak debitur dan pihak
ketiga serta pihak kreditur wajib untuk ikut menandatangani akta autentik tersebut, yang
berarti pihak kreditur tetap dilibatkan dalam proses subrogasi. Oleh karenanya dianggap telah
cukup menjadi bukti bahwa tanda pelunasan harus berisi keterangan bahwa pembayaran
dilakukan dengan menggunakan uang yang dipinjam dari pihak ketiga sebagai kreditur
 baru.34 Subrogasi ini dapat dilakukan tanpa perlu campur tangan pihak kreditur. Hal ini
sesuai dalam Pasal 1401 (2) KUHPerdata.

2. Terjadi karena undang-undang (secara tidak langsung)

Subrogasi ini diatur dalam pasal 1402 KUHPerdata yang salah satu ayatnya menyatakan
bahwa subrogasi terjadi pada saat seorang kreditur yang melunasi hutang seorang debitur
kepada seorang kreditur lain yang berdasarkan hak istimewa atau hipotiknya mempunyai hak
yang lebih tinggi daripada kreditur pertama.
Mekanisme Peralihan Kredit ( take over ) yang terjadi adalah :
Dimulai dari permohonan kredit oleh debitur, penyerahan semua kelengkapan data dan
syarat-syarat pengajuan kredit, dilakukannya survey oleh Credit offficer (BI Checking, Trade
Checking, wawancara debitur serta apraisal/penilaian ulang jaminan), apabila memenuhi
syarat maka dilanjutkan pembuatan proposal kredit yang akan di ajukan kepada komite
kredit. Jika proposal disetujui oleh komite kredit maka dilanjutkan dengan penandatanganan
akad kredit dan pengikatan jaminan yang wajib dihadiri pihak bank, debitur dan pasangan
( serta penjamin jika ada ). Setelah melakukan pengikatan jaminan maka debitur dengan
didampingi marketing menuju ke kreditur awal untuk melakukan pelunasan dengan dana
yang diperoleh dari pihak ketiga. Apabila pelunasan telah dilakukan, maka wajib meminta
slip tanda pelunasan serta asli bukti kepemilikan jaminan untuk selanjutnya dapat dibebani
Hak Tanggungan dengan terlebih dahulu dilakukan roya (pencoretan hak) atas nama kreditur
awal.
Akibat hukum dari proses peralihan kredit tersebut adalah berakhirnya hubungan hukum
antara kreditur awal dengan debitur. Objek jaminan yang akan dijaminkan harus dilakukan
roya terlebih dahulu dan kemudian baru dibebani Hak Tanggungan. Akta Pembebanan hak
Tanggungan tidak dapat langsung ditandatangani antara kreditur dan debitur dikarenakan asli
jaminan belum berada di tangan notaris. Hal yang dilakukan pada saat pengikatan jaminan
didahului dengan penandatanganan Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan untuk
kemudian menjadi dasar dalam penandatanganan Akta Pembebanan Hak tanggungan.
Jadi dengan adanya sistem takeover ini akan memberikan dampak positif kepada perusahaan
dimana akan terbantu sistem keuangan yang bisa digunakan untuk kegiatan operasionalnya.
Dan bagi perbankan saya kurang tahu dampak dari take over ini. Tetapi kalau saya amati
dengan adanya takeover ini maka bank juga merasa diuntungkan yaitu untuk mengurangi
kerugian apabila perusahaan (debitur) tidak sanggup bayar .
4. Divestiture
 Pengertian Divestasi
Divestasi adalah pengurangan beberapa jenis aset baik dalam bentuk finansial atau barang,
dapat pula disebut penjualan dari bisnis yang dimiliki oleh perusahaan. Ini adalah kebalikan
dari investasi pada aset yang baru.
Motif Divetasi
Perusahaan memiliki beberapa motif untuk divestasi.
1. Sebuah perusahaan akan melakukan divestasi (menjual) bisnis yang bukan merupakan bagian
dari bidang operasional utamanya sehingga perusahaan tersebut dapat berfokus pada area
bisnis terbaik yang dapat dilakukannya. Sebagai contoh, Eastman Kodak, Ford Motor
Company, dan banyak perusahaan lainnya telah menjual beragam bisnis yang tidak berelasi
dengan bisnis utamanya.
2. Untuk memperoleh keuntungan. Divestasi menghasilkan keuntungan yang lebih baik bagi
perusahaan karena divestasi merupakan usaha untuk menjual bisnis agar dapat
memperoleh uang. Sebagai contoh, CSX Corporation melakukan divestasi untuk berfokus
pada bisnis utamanya yaitu pembangunan rel kereta api serta bertujuan untuk memperoleh
keuntungan sehingga dapat membayar hutangnya pada saat ini.
3. Kadang-kadang dipercayai bahwa nilai perusahaan yang telah melakukan divestasi (menjual
bisnis tertentu mereka) lebih tinggi daripada nilai perusahaan sebelum melakukan divestasi.
Dengan kata lain, jumlah nilai aset likuidasi pribadi perusahaan melebihi nilai pasar bila
dibandingkan dengan perusahaan pada saat sebelum melakukan divestasi. Hal ini
memperkuat keinginan perusahaan untuk menjual apa yang seharusnya bernilai berharga
daripada terlikuidasi pada saat sebelum divestasi.
4. Unit bisnis tersebut tidak menguntungkan lagi. Semakin jauhnya unit bisnis yang dijalankan
dari core competence perusahaan, maka kemungkinan gagal dalam operasionalnya semakin
besar.

Metode Divestasi
Beberapa perusahaan menggunakan teknologi untuk memfasilitasi proses divestasi
beberapa divisi. Mereka mempublikasikan informasi tentang divisi mana saja yang ingin
mereka jual pada situs resmi mereka sehingga dapat dilihat oleh perusahaan lain yang
sekiranya tertarik untuk membeli divisi tersebut. Sebagai contoh, Alcoa telah mendirikan
sebuahonline showroom yang menampilkan divisi yang mereka jual. Dengan melakukan
komunikasi secara online, Alcoa telah mengurangi biaya yang dibutuhkan untuk membiayai
divisi yang bergerak pada hotel, usaha transportasi, dan urusan pertemuan.

5. Leverages Buyouts
Pengertian
Leverage by out merupakan pembelian perusahaan atau divisi bisnis yang teknik
pembiayaannya sebagian besar bersumber dari hutang
Mengapa LBO dapat meningkatkan nilai perusahaan?
Manajemen bekerjaunderpressure untuk tidak hanya bisa membayar hutang tetapi juga
mampu menghasilkan keuntungan bagi perusahaan. Jika nantinya manajer berubah menjadi
pemilik, maka ada motivasi yang kuat untuk bekerja karena keuntungan yang diperoleh
perusahaan akan dinikmati sendiri

Keadaan perusahaan target yang harus dicapai setelah akuisisi

 Adanya peningkatan kinerja manajemen

Kemampuan untuk menurunkan memangkas biaya sehingga tercapai economies of scale atau
economies of scope

Mampu menghasilkan arus kas yang stabil

Mampu mencapai efisiensi penggunaan dana

Karakteristik Perusahaan yang menjadi target LBO

Premium Companies

Second - tier Companies

Troubled Companies

Risiko LBO

Risiko Bisnis (Business Risk)

Risiko Perusahaan (Corporate Risk)