PERBEDAAN UNDANG-UNDANG NOMOR 1 TAHUN 1995 DENGAN UNDANG-UNDANG
NOMOR 40 TAHUN 20007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS MENGENAI MERGER
AKUISISI DAN KONSOLIDASI
MATERI UNDANG-UNDANG NOMOR
1 TAHUN 1995
Ketentuan Umum Tidak ada definisi tentang
penggabungan, pengambilalihan
dan peleburan secara jelas.
Rencana Rancangan Penggabungan dan
Penggabungan Peleburan langsung diajukan ke
RUPS untuk disetujui tanpa
perlu adanya persetujuan Dewan
Komisiaris
Ketentuan mengenai rencana
penggabungan memuat 5 hal
yang harus dicantumkan yaitu
mengenai nama, alasan, tata cara
konversi, rancangan perubahan
Anggaran Dasar, dan
perhitungan laba rugi.
(Pasal 102)
UNDANG-UNDANG NOMOR 40
TAHUN 2007
Terdapat definisi tentang penggabungan,
pengambilalihan dan peleburan, dan
pemisahan yaitu pada pasal 1 ayat (9)
sampai (12). Hal ini menunjukan bahwa
adanya penyempurnaan substansi
dengan menyebutkan pengertian secara
jelas, ditambah dengan adanya suatu hal
yang ditambahkan yaitu mengenai
Pemisahan
Rancangan Penggabungan dan
Peleburan perlu dimintakan persetujuan
Dewan Komisaris sebelum diajukan ke
RUPS.
Ketentuan mengenai rencana
penggabungan lebih diberikan secara
luas dengan menambahkan 11 ketentuan
muatan baru yang harus dicantumkan
yaitu ditambah mengenai :
-laporan keuangan yang meliputi 3 (tiga)
tahun buku terakhir dari setiap Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan;
-rencana kelanjutan atau pengakhiran
kegiatan usaha Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan
-neraca proforma perseroan yang
menerima penggabungan sesuai dengan
prinsip akuntansi yang berlaku umum di
Indonesia;
-cara penyelesaian status, hak dan
kewajiban anggota Direksi, Dewan
Komisaris, dan karyawan Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan
diri;
-hak dan kewajiban perseroan yang akan
menggabungkan diri terhadap pihak
ketiga;
-cara penyelesaian hak pemegang saham
yang tidak setuju terhadap
penggabungan perseroan;
-nama anggota Direksi dan Dewan
Komisaris serta gaji, honorarium dan
tunjangan bagi anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan yang
menerima penggabungan;
-perkiraan jangka waktu pelaksanaan
penggabungan;

Pengambilalihan Penjelasan tentang
pengambilalihan tentang tata
cara pengambilalihan tidak
disebutkan secara jelas.
Sebelum melakukan
pengambilalihan perusahaan,
dalam UU ini tidak ditentukan
persyaratan pengambilan
keputusan RUPS.
Diatur tersendiri ketentuan
tentang Pengambilalihan yang
dilakukan oleh perseroan, badan
hukum yang bukan perseroan,
dan orang perseorangan.
Tidak diatur tantang
pengambilalihan saham
langsung dari pemegang saham,
namun diatur tersendiri
ketentuan tentang
Pengambilalihan yang dilakukan
orang perseorangan.
(Pasal 103)
Kepentingan pihak Terdiri atas :
yang diperhatikan -kepentingan perseroan,
pemegang saham minoritas dan
karyawan perseroan; dan
-kepentingan masyarakat dan
persaingan sehat dalam
melakukan usaha.
(Pasal 104)
Pengumuman Direksi Perseroan mempunyai
kewajiban mengumumkan
ringkasan rancangan dalam dua
Surat Kabar.
(Pasal 105)
- laporan mengenai keadaan dan
jalannya masing-masing perseroan serta
hasil yang telah dicapai;
-kegiatan utama usaha setiap perseroan
yang melakukan Penggabungan dan
perubahan yang terjadi selama tahun
buku yang sedang berjalan; dan
-rincian masalah yang timbul selama
tahun buku yang sedang berjalan yang
mempengaruhi kegiatan perseroan yang
akan melakukan Penggabungan.
(Pasal 122-124 )
Pengambilalihan dilakukan dengan cara
pengambilalihan saham yang telah
dan/atau akan dikeluarkan oleh
Perseroan melalui Direksi Perseroan
atau langsung dari pemegang saham
Direksi sebelum melakukan perbuatan
hukum Pengambilalihan harus
berdasarkan keputusan RUPS yang
memenuhi kuorum kehadiran dan
ketentuan tentang persyaratan
pengambilan keputusan RUPS.
Untuk ketentuan tentang
pengambilalihan tidak dipisahkan secara
terperinci, akan tetapi materi muatan
dalam Undang-Undang ini lebih lengkap
dengan menambahkan ketentuan baru.
Tidak diatur tentang pengambilalihan
saham yang dilakukan oleh
Perseorangan. Namun diatur tentang
Pengambilalihan saham langsung dari
pemegang saham.
(Pasal 125 )
Terdiri atas :
-Perseroan, pemegang saham minoritas,
karyawan Perseroan;
-Kreditor dan mitra usaha lainnya dari
Perseroan; dan
-Masyarakat dan persaingan sehat dalam
melakukan usaha
(ditambah ketentuan mengenai
kepentingan kreditor dan mitra usaha
lainnya yang wajib diperhatikan.)
(Pasal 126)
Direksi Perseroan mempunyai
kewajiban mengumumkan ringkasan
rancangan paling sedikit dalam satu
Surat Kabar.
Ditambah dengan ketentuan yang lain
yaitu :
-Direksi juga mempunyai kewajiban

Rancangan -Rancangan Penggabungan,
Peleburan, Pengambilalihan,
atau Pemisahan yang telah
disetujui RUPS tidak harus
dibuat akta notaris, akan tetapi Pengambilalihan, atau Pemisahan yang
harus ada pengesahan mentri.
-Tidak diatur mengenai salinan
akta
(Pasal 106)
Akibat Dikenal dengan istilah
pembubaran perseroan, dimana
perseroan yang
menggabungkan diri atau
meleburkan diri menjadi bubar.
- Dalam hal pembubaran
perseroan tidak didahului
dengan likuidasi, maka :
a. aktiva dan pasiva perseroan
yang digabungkan atau yang
meleburkan diri, beralih karena b. Pemisahan tidak murni
hukum kepada perseroan hasil
penggabungan atau peleburan;
dan
b. pemegang saham perseroan
yang digabungkan atau yang
meleburkan diri menjadi
pemegang saham perseroan hasil (Pasal 135)
penggabungan atau peleburan.
(Pasal 107)
mengumumkan secara tertulis kepada
karyawan Perseroan sebelum
pemanggilan RUPS
-Diatur mekanisme keberatan kreditor
atas Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan atau Pemisahan sesuai
dengan rancangan.
(Pasal 127)
-Rancangan Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau Pemisahan yang
telah disetujui RUPS dituangkan ke
dalam akta Penggabungan, Peleburan,
dibuat dihadapan Notaris dalam bahasa
Indonesia (Akta Notaris)
-Diatur mengenai akta pengambilalihan
saham yang dilakukan langsung dari
pemegang saham.
-Diatur mengenai salinan akta
(Pasal 128-131)
Dikenal dengan istilah pemisahan, yaitu
terdiri atas :
a. Pemisahan murni;
mengakibatkan seluruh aktiva dan
pasiva Perseroan beralih karena hukum
kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih
yang menerima
peralihan dan Perseroan yang
melakukan Pemisahan tersebut berakhir
karena hukum
mengakibatkan sebagian aktiva dan
pasiva Perseroan beralih karena hukum
kepada 1 (satu) Perseoan lain atau lebih
yang menerima peralihan, dan Perseroan
yang melakukan Pemisahan tersebut
tetap ada.