PART 5

PERKULIAHAN ETIKA DAN HUKUM

BISNIS
PRODI S1 BISNIS DIGITAL
Syamsudin Baharsyah, S.E., M.M.
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
SDMIndonesia.com
Tahun 2023
PENGERTIAN MERGER,
KONSOLIDASI, AKUISISI
DAN PEMISAHAN

UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN

Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 MERGER, KONSOLIDASI, AKUISISI &
PEMISAHAN
 Merger, konsolidasi, akuisisi & pemisahaan Perseroan istilah ini tdk asing dlm
dunia bisnis. Perubahan signifikan dlm bisnis seperti globalisasi, kemajuan
teknologi menciptakan persaingan yg sangat ketat (fierce competition). 

 Respon perusahaan dlm menghadapi persaingan sangat beragam, sebagian

perusahaan bertahan dgn strategi usaha menggabungkan diri dgn perusahaan
lainnya menjadi satu perusahaan yg lebih besar di dalam pasar.

 Strategi ini merupakan bagian dari upaya restrukturisasi untuk menciptakan

sinergi & memperkuat struktur perusahaan.
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 MERGER, KONSOLIDASI, AKUISISI &
PEMISAHAN
 Restrukturisasi usaha spt merger, konsolidasi, akuisisi mrpk pilihan strategi
restrukturisasi kegiatan usaha yg dpt dilakukan oleh Perseroan Terbatas. Aktivitas
operasional perusahaan tdk hanya meliputi kegiatan pengelolaan, menjual & membeli
barang/jasa.

 Pada umunya perusahaan yg cukup besar memiliki aktivitas merger, konsolidasi &
akuisisi. Ketiga istilah tersebut sama-sama merujuk pd penggabungan perusahaan,
namun dlm prakteknya, ketiga hal tsbt memiliki pengertian & proses tersendiri.

 Perusahaan dpt menerapkan strategi dgn tepat utk memperkuat struktur perusahaan, dlm
penerapannya harus berhati2 agar tdk berdampak buruk bagi perusahaan.
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 PENGERTIAN MERGER
• Pasal 1 ayat (9) UU No. 40 / 2007 pengertian penggabungan atau merger adalah perbuatan hukum yg dilakukan oleh
satu Perseroan atau lebih utk menggabungkan diri dgn Perseroan lain yg tlh ada yg mengakibatkan aktiva & pasiva dari
Perseroan yg menggabungkan diri beralih krn hukum kpd Perseroan yg menerima penggabungan & selanjutnya status
badan hukum Perseroan yg menggabungkan diri berakhir karena hukum.
 Aktiva & pasiva Perseroan yg merger beralih karena hukum ke Perseroan yg menerima merger.
 Pemegang saham Perseroan yg merger krn hukum menjadi pemegang saham Perseroan yg menerima merger.
 Perseroan yg merger berakhir krn hukum (tanpa likuidasi) terhitung sejak tanggal merger mulai berlaku. Pasal 122
jo. Pasal 1 Angka 9 UU No. 40/2007
• Aktiva dan pasiva Perseroan yg merger “beralih karena hukum” Beralih karena titel umum sehingga utk pencatatan
balik nama aktiva & pasiva Perseroan yg merger menjadi atas nama Perseroan yg menerima penggabungan tdk
memerlukan lagi akta pengalihan hak utk aktiva atau akta pengambilalihan utang atau nota atas pasiva.
• Status Perseroan yg merger “berakhir karena hukum”: Perseroan yg merger menjadi berakhir statusnya sebagai badan
hukum dlm lalu lintas hukum tanpa memerlukan tindakan hukum pembubaran dan/atau likuidasi Perseroan.

UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN

Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
PENGERTIAN MERGER
PENGERTIAN MERGER
Pasal 122 Ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 : Dalam hal
berakhirnya Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (2),
a. Aktiva dan pasiva Perseroan yg menggabungkan/meleburkan
diri beralih karena hukum kepada Perseroan yg menerima
Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan;
b. Pemegang saham Perseroan yg menggabungkan/meleburkan
diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yg
menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; dan
c. Perseroan yg menggabungkan/meleburkan diri berakhir krn
hukum terhitung sejak tgl Penggabungan/Peleburan mulai
berlaku.
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
  PENGERTIAN KONSOLIDASI
• Pasal 1 Ayat (10) UU No. 40/ 2007 pengertian peleburan/konsolidasi adlh perbuatan hukum yg
dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih utk meleburkan diri dgn cara mendirikan satu Perseroan
baru yg krn hukum memperoleh aktiva & pasiva dari Perseroan yg meleburkan diri & status
badan hukum Perseroan yg meleburkan diri berakhir krn hukum.
• Konsolidasi merupakan upaya efektivitas agar dpt memperbaiki kinerja perusahaan &
meningkatkan Good Corporate Governance (GCG).
• Konsolidasi trjd jika dua Perseroan meleburkan diri & mendirikan Perseroan baru yg berakibat:
1. Perseroan baru (hasil konsolidasi) karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari
Perseroan-Perseroan yang meleburkan diri.
2. Status badan hukum Perseroan-Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Konsolidasi disetujui oleh RUPS, Pasal 127 UU No. 40/2007.
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 PENGERTIAN KONSOLIDASI
• Perbuatan hukum konsolidasi dilakukan dengan
adanya pendirian Perseroan baru, disimpulkan
bahwa:
• Karena Perseroan baru hasil konsolidasi
memperoleh status badan hukum stlh
diterbitkannya keputusan Menteri (Hukum-
HAM) mengenai pengesahan badan hukum
Perseroan yg baru trsbt (lihat Pasal 7 Ayat 4
UUPT) maka dgn lahirnya badan hukum hasil
konsolidasi, status badan hukum peserta
konsolidasi berakhir krn hukum.

UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN

Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 PENGERTIAN KONSOLIDASI

UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN

Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 PENGERTIAN AKUISISI
• Pasal 1 Ayat (11) UU No. 40 / 2007 pengertian pengambilalihan/akuisisi adlh perbuatan
hukum yg dilakukan oleh badan hukum atau org perseorangan utk mengambil alih saham
Perseroan yg mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan trsbt.
• Akuisisi dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan :
1. Berakibat beralihnya pengendalian atas Perseroan yang diambil alih (diakuisisi).
2. Perseroan yang sahamnya diakuisisi (Perseroan Target) tetap berdiri;
3. Akuisisi dilakukan terhadap saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan
oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham;
4. Akuisisi terhadap saham yang telah dikeluarkan dan atau saham dalam portepel;
5. Keputusan diambil dalam RUPS; rancangan akuisisi disetujui dewan komisaris.
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
PENGERTIAN AKUISISI
Tujuan Akuisisi :
1. Salah satu cara mengembangkan perusahaan melalui jalur eksternal
2. Dari sudut ekonomi, adanya penghematan biaya overhead, biaya
produksi, peningkatan jaringan ekonomi
3. Memperluas bidang kegiatan usaha, meningkatan manfaat dari
tersedianya produk barang dan jasa yang lebih beragam
4. Melakukan akuisisi akan memperoleh akses untuk mendapatkan pasar
yang baru, meningkatkan pangsa pasar, memperkuat daya saing dan
daya tawar.

UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN

Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 PENGERTIAN PEMISAHAN
4. PEMISAHAN (SPLITZING)
(SPLITZING)
Pasal 1 Ayat (12) jo. Pasal 135 UU No. 40/2007 Pemisahan adlh perbuatan
hukum yg dilakukan oleh Perseroan utk memisahkan usaha yg mengakibatkan
seluruh aktiva & pasiva Perseroan beralih krn hukum kepada 2 (dua) Perseroan
atau lebih/sebagian aktiva & pasiva Perseroan beralih krn hukum kepada 1 (satu)
Perseroan /lebih.
Dalam Pasal 135 UU No. 40 /2007 pemisahan dibagi menjadi :
• Murni: Seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih krn hukum kepada dua
atau lebih Perseroan lain & Perseroan yang melakukan pemisahan berakhir krn
hukum.
• Tidak Murni (spin-off atau partial division): Sebagian aktiva dan pasiva
Perseroan beralih krn hukum kpd satu atau lebih Perseroan lain & Perseroan yg
melakukan pemisahan tetap ada
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 BENTUK-BENTUK PEMISAHAN
(SPLITZING)
1. Pemisahan Hibrida: pemisahan yg mengakibatkan seluruh aktiva & pasiva Perseroan yg
melakukan pemisahan beralih krn hukum kepada satu/lebih Perseroan lain yg didirikan dlm
rangka pemisahan tsbt & Perseroan yg melakukan pemisahan tdk menjadi berakhir namun
menjadi pendiri dari Perseroan yg baru dlm rangka pemisahan tsbt.

2. Pemisahan Pemegang Saham: utk mengakhiri ketidakcocokan antar pemagang saham,

mereka sepakat memisahkan aktiva & pasiva Perseroan ke dlm dua Perseroan (yg sengaja
didirikan utk itu atau Perseroan yg sdh berdiri) yg akan menerima pemisahan tsbt dan masing2
pemegang saham akan duduk sbg pemegang saham Perseroan yg menerima pemisahan trsbt.

3. Pemekaran Usaha: pemisahan satu badan usaha menjadi dua badan/lebih dgn cara
mendirikan badan usaha baru & mengalihkan sebagian aktiva & pasiva kpd badan usaha baru tsbt
yg dilakukan tanpa melikuidasi badan usaha lama (yg melakukan pemisahan).
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 PERBEDAAN MERGER, KONSOLIDASI DAN
AKUISISI
Perbedaan merger, konsolidasi, dan akuisisi adalah dilihat dari dari cara kerjanya. Dari cara kerja
itulah kita akan mudah memahami ciri khasnya masing2. Dpt kita simpulkan bahwa:
 Merger merupakan bergabungnya beberapa perusahaan jadi satu. Dalam bentuk merger disini
penggunaan nama perusahaan atas dua atau lebih perusahaan menggunakan nama perusahaan
yang memiliki kepemilikan paling tinggi.
 Konsolidasi adalah meleburnya beberapa perusahaan jadi perusahaan yang baru. Dalam bentuk
konsolidasi, semua penggunaan nama perusahaan menggunakan nama perusahaan yang baru yang
dihasilkan dari kesepakatan semua Perseroan.
 Akuisisi adalah perusahaan mengambil alih perusahaan lain untuk menjadi perusahaan yang lebih
besar. Sedangkan dalam bentuk akuisisi, penggunaan nama perusahaan tetap menggunakan nama
perusahaan yang dibeli sahamnya, akan tetapi dari pembeli saham sebagai pengendali mayoritas
perusahaan.
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 CONTOH MERGER, KONSOLIDASI, DAN
AKUISISI
1. Merger
• Ada tiga perusahaan  merger. Sebut saja perusahaan itu dengan perusahaan K, perusahaan L, dan
perusahaan M. Setelah melakukan perjanjian merger, perusahaan yang baru itu pun menggunakan nama
perusahaan K.
• Hal ini terjadi karena perusahaan K yang melakukan pembelian saham lebih besar di perusahaan L dan
M. Lalu, perusahaan K juga yang bersedia bertanggung jawab untuk membayar utang2 yg dimiliki oleh
perusahaan L dan M.
• Contoh perusahaan merger di Indonesia adalah Bank CIMB Niaga yg merger dengan perusahaan Bank
Lippo, lalu akhirnya memilih melanjutkan usaha dengan nama Bank CIMB Niaga. Hal itu karena Bank
CIMB Niaga yg lbh banyak memiliki saham Bank Lippo.
• Sejak merger, kita sudah tidak pernah mendengar nama Bank Lippo lagi krn sudah berganti dengan
nama Bank CIMB Niaga.
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 CONTOH MERGER, KONSOLIDASI, DAN
AKUISISI
2. Konsolidasi
• Contoh konsolidasi misalnya adlh perusahaan K, perusahaan L, dan perusahaan M yg ingin melakukan
konsolidasi. Mereka pun rapat dan akhirnya sepakat bahwa perusahaan mereka bernama perusahaan N.
Jadi, mereka menggunakan nama baru utk perusahaannya.
• Di sini tidak ada proses pengambilalihan krn masing2 perusahaan K, L, dan M sudah dinyatakan bubar.
Namun, perusahaan tidak sampai dinyatakan bangkrut.
• Perusahaan yg melakukan konsolidasi juga ada di Indonesia. Dulu terjadi pada tahun 1998. Empat
bank yg mengalami krisis keuangan krn krisis moneter pd saat itu melakukan konsolidasi utk
penyelamatan. Keempat bank itu adalah Bank Bapindo, Bank Ekspor Impor, Bank BDN, dan Bank
Bumi Daya.
• Keempat bank itu kemudian dinyatakan bubar & menggunakan nama baru yg kita kenal hingga skrg
dgn nama Bank Mandiri.
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 CONTOH MERGER, KONSOLIDASI, DAN
AKUISISI
3. Akuisisi
• Akuisisi adalah praktik kerja sama antara perusahaan yg sering juga terjadi di Indonesia. Misalnya, ada
perusahaan K, perusahaan L, dan perusahaan M. Perusahaan K membeli sebagian saham perusahaan L
dan perusahaan M.
• Namun, perusahaan L dan perusahaan M tetap berjalan seperti biasa, tanpa harus mengubah nama &
mengubah bisnisnya.
• Contoh perusahaan di Indonesia yg melakukan akuisisi adlh Danone, perusahaan yg mengakuisisi
Aqua. Kita skrg tahu bahwa perusahaan induk Aqua adalah Danone, tapi Aqua tetap menjalankan
bisnis dengan menggunakan namanya.
• Contoh akuisisi yang lain adlh Coca Cola yg membeli sebagian saham Pizza Hut. Kerja sama tsbt pun
tdk membuat Pizza Hut namanya berubah atau mengubah bisnisnya. Namun, kita tahu bahwa Pizza
Hut pun menjual produk Coca Cola di restoran-restorannya.
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 KELEBIHAN & KEKURANGAN MERGER, KONSOLIDASI, AKUISISI &
PEMISAHAN

Kelebihan Merger Kelebihan Konsolidasi

• Pengambilalihan melalui merger lebih • Memakai nama perusahaan baru
sederhana • Menghilangkan polemic dari
• Memakai nama perusahaan pengambil alih masing-masing perusahaan
• Biaya lebih murah
• Tidak diperlukan surat izin baru Kekurangan Konsolidasi
• Biaya mahal
Kekurangan Merger • Diperlukan surat izin baru
• Menimbulkan polemik baru
• Harus ada persetujuan dari para pemegang
saham masing-masing perusahaan

UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN

Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 KELEBIHAN & KEKURANGAN MERGER, KONSOLIDASI, AKUISISI &
PEMISAHAN

Kelebihan Akuisisi
• Masih memakai nama lama Kelebihan Pemisahan
• Tidak diperlukan surat izin usaha baru • Masih memakai nama lama dan baru
• Tidak perlu surat izin baru
• Tidak perlu rasionalisasi
Kekurangan Akuisisi
• Kurang efisien Kekurangan Pemisahan
• Mudah terjadi duplikasi atau • Tidak memakai nama lama
pemborosan • Diperlukan surat izin baru
• Kepemilikan perusahaan berubah • Melalui program rasionalisasi

UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN

Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023
 “Menyesal tidak
mengubah keadaan.
Tetaplah berkarya dan
bekerja agar kita
 “Ubah hidupmu hari ini,
jangan bertaruh pada masa
depan. Bertindaklah sekarang
tanpa menunda”.
(Simone de Beauvoir)
UNIVERSITAS MEDIKA SUHERMAN
Kampus Cikarang dan Cibinong
Tahun 2023