Aspek Hukum Dalam

Ekonomi
MATERI 5 :
Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Separasi
Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Pemisahan
Dasar hukum : UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas :
a. Pasal 1 : pengertian istilah
b. Pasal 26
Perubahan anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka Penggabungan atau
Pengambilalihan berlaku sejak tanggal persetujuan Menteri
c. Pasal 62
Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan
harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang
merugikan pemegang saham atau Perseroan
d. Pasal 89
RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan,
pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu
berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit
3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili
dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
e. BAB VIII Pasal 122 sd Pasal 136 :
• Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri
berakhir karena hukum dan terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu.
• Perseroan yang akan menggabungkan diri (merger) dan menerima Penggabungan menyusun rancangan
Penggabungan dan berlaku juga bagi perseroan yang meleburkan diri (konversi)
• Pengambilalihan (oleh badan hukum atau perorangan) dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang
telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari
pemegang saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut berdasarkan
keputusan RUPS paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
• Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib
mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara
tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan,
atau Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS
• Pemisahan dapat dilakukan dengan cara :
• Pemisahan murni mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua)
Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan pemisahan usaha tersebut
berakhir karena hukum
• Pemisahan tidak murni mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu)
Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap ada.
Tujuan Merger, Konsolidasi,Akuisisi dan Pemisahan
Bertujuan untuk meningkatkan efisiensi dan kinerja perusahaan dengan
cara :
• Membeli product line atau lines untuk melengkapi product line atau
menghilangkan ketergantungan perusahaan tersebut pada product lines atau
service lines yang ada saat ini
• Untuk memperoleh akses teknologi baru
• Memperoleh pasar atau pelanggan pelanggan baru
• Memperoleh hak hak pemasaran dan hak hak produksi yang belum dimilikinya
• Memperoleh kepastian atau pemasokan bahan bahan baku yang kualitasnya baik
• Melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak terpakai
• mengurangi persaingan
• mempertahankan kesinambungan bisnis
 Pengertian merger, konsolidasi, akuisisi dan spin
off
1. Penggabungan (merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan
oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan
Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva
dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum
kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya
status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir
karena hukum.

PT. A PT. B

Keterangan : PT. A masih tetap eksis dan mengambil alih PT. B. Sedangkan PT. B hilang diserap masuk ke
PT. A
2. Peleburan (konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan
oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh
aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status
badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena
hukum.

PT. A lebur PT. B

(konsolidasi)

PT. C

Keterangan : PT A dan PT B bersama sama melebutkan diri dan membentuk perusahaan baru PT. C
• Dalam merger dan akuisisi terjadi pengambilalihan semua aktiva (aset) dan semua
pasiva (liabilities) dari perusahaan lain.
• Apabila perusahaan melakukan merger dan konsolidasi maka perusahaan harus
membuat rancangan merger dan akuisis yang memuat :
• nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan
• alasan serta penjelasan merger dan akuisi
• tata cara penilaian dan konversi saham perseroan
• rancangan perubahan anggaran dasar perseroan
• laporan keuangan tiga tahun buku terakhir
• rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha
• neraca proforma (proyeksi keuangan) perseroan
• cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan
Perseroan
• cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan terhadap pihak ketiga
• cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju
• nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangannya
• perkiraan jangka waktu pelaksanaan merger dan akuisisi
• laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai
• kegiatan utama setiap perseroan yang akan merger dan akuisisi
• rincian masalah yang timbul selama tahun buku
3. Pengambilalihan (Akuisisi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan
oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih
saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas
Perseroan tersebut

PT A PT B

Keterangan : PT A mengambil alih kepemilikan PT B, sementara nama PT B, sementara nama PT B

masih tetap eksis
• Akuisisi yaitu mengambil alih suatu perusahaan dengan cara membeli hak suara perusahaan (the firm
voting stock) yaitu dengan cara membeli saham-saham perusahaan tersebut.
• Pengambilalihan dilakukan dengan cara :
a. pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi
Perseroan
b. pengambilalihan saham langsung dari pemegang saham.
• Pengambilalihan saham yang dikeluarkan oleh Perseroan melalui direksi perseroan, Direksi Perseroan
yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan mengambil alih menyusun rancangan Pengambilalihan
yang memuat :
• nama dan tempat kedudukan
• alasan serta penjelasan pengambilalihan
• laporan keuangan meliputi neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku
sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas,
serta catatan atas laporan keuangan tersebut
• tata cara penilaian dan konversi saham
• jumlah saham yang akan diambil alih
• kesiapan pendanaan
• neraca konsolidasi proforma perseroan
• cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan
• cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan
diambil alih
• perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan
• rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan
• Aspek yuridis akuisisi :
• dasar hukum akuisisi adalah jual beli saham
• Apabila saham tersebut adalah saham atas nama maka penyerahannya
dilakukan dengan cessie (hak tagih atas piutang) sesuai dengan pasal 613 KUH
Perdata : Penyerahan piutang-piutang atas nama dan barang-barang lain yang
tidak bertubuh, dilakukan dengan jalan membuat akta otentik atau di bawah
tangan yang melimpahkan hak-hak atas barang barang itu kepada orang lain.
Penyerahan ini tidak ada akibatnya bagi yang berutang sebelum penyerahan
itu diberitahukan kepadanya atau disetujuinya secara tertulis atau diakuinya.
Penyerahan surat-surat utang atas tunjuk dilakukan dengan memberikannya;
penyerahan surat utang atas perintah dilakukan dengan memberikannya
bersama endosemen surat itu.
4. Pemisahan (Spin off) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan
usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua)
Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu)
Perseroan atau lebih
Terdapat 2 pola pemisahaan :
Pola 1 : PT A

PT. B PT. C
PT A berakhir entitas bisnis dan eksistensi hukumnya , mengadakan pemisahan aset dan
membentuk perusahaan baru PT B dan PT C
Pola 2 :
PT. A

PT. B
PT. A masih eksis sebagai perusahaan dan mengadakan pemisahan aset dengan membentuk
perusahaan baru yaitu PT. B
 Kelebihan Kekurangan
Merger 1. Memakai nama perusahaan yg melakukan Menimbulkan polemik baru
merger
2. Biaya lebih kecil
3. Tidak diperlukan surat izin usaha baru
Konsolidasi 1. Memakai nama perusahaan baru Biaya lebih mahal
2. Menghilangkan polemik dari masing masing Diperlukan surat izin usaha yang baru
perusahaan
Akuisisi 1. Masih memakai nama lama kurang efisien
2. Tidak diperlukan surat izin usaha baru Mudah terjadi duplikasi atau
pemborosan
Kepemilikan perusahaan berubah
Pemisahan 1. Masih memakai nama lama dan baru (pola 2) Tidak memakai nama lama (pola 1)
2. Tidak/perlu surat izin baru (pola 2) Perlu surat izin baru ( pola 1)
3. Tidak perlu program rasionalisasi (pola 2) Melalu program rasionalisasi (pola 1)
 UU No. 5 Tahun 1999 tentang larangan praktek monopoli dan
persaingan usaha tidak sehat

• Pasal 28 :
• Pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan atau peleburan badan usaha
yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan
usaha tidak sehat.
• Pelaku usaha dilarang melakukan pengambilalihan saham perusahaan lain
apabila tindakan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli
dan atau persaingan usaha tidak sehat.