PERKULIAHAN

HUKUM PERUSAHAAN

PENGGABUNGAN, PELEBURAN,
PENGAMBILALIHAN, DAN
PEMISAHAN

MUHAMMAD INSA ANSARI, S.H., M.H.

DOSEN FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS SYIAH KUALA
PENGANTAR
 Dalam KUHD penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, dan pemisahan tidak dikenal.
 Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan,
diperkenalkan dalam UU No. 1 Tahun 1995 tentang
Perseroan Terbatas.
 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
mengatur juga penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, dan pemisahan.
PENGGABUNGAN
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk
menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah
ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari
perseroan yang menggabungkan diri beralih karena
hukum kepada perseroan yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum
perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena
hukum.
PASAL 1 ANGKA 9 UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN
TERBATAS
PENGGABUNGAN
Skema Penggabungan Perusahaan

PT. ABC PT. EFG

Keterangan
PT. ABC : Perusahaan yang melakukan penggabungan
PT. EFG : Perusahaan target merger
PT. ABC : Perusahaan yang dibubarkan

PASAL 1 ANGKA 9 UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN

TERBATAS
PENGGABUNGAN

Bentuk Penggabungan
 Penggabungan Horizontal

 Penggabungan Vertikal

 Penggabungan Konglomerat

 Penggabungan Kon Generik

PENGGABUNGAN
Manfaat Penggabungan
 Pertumbuhan atau diversifikasi

 Meningkatkan dana

 Sinergi

 Menambah ketrampilan manajemen atau

teknologi
 Meningkatkan likuiditas pemilik

 Melindungi diri dari pengambilalihan

PELEBURAN
Peleburan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk
meleburkan diri dengan cara mendirikan satu
Perseroan baru yang karena hukum memperoleh
aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan
diri dan status badan hukum Perseroan yang
meleburkan diri berakhir karena hukum.

PASAL 1 ANGKA 10 UU NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS

PELEBURAN
Skema Peleburan Perusahaan
PT. ABC PT. EFG

PT.KLM
Keterangan
PT. ABC : Perusahaan yang melakukan peleburan
PT. EFG : Perusahaan yang melakukan peleburan
PT. KLM : Perusahaan yang dibentuk

PASAL 1 ANGKA 10 UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN

TERBATAS
PENGAMBILALIHAN
Pengambilalihan adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengambil alih saham
Perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas Perseroan tersebut.

PASAL 1 ANGKA 11 UU NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS

PENGAMBILALIHAN
Skema Pengambilalihan Perusahaan

PT. ABC PT.EFG

Keterangan
PT. ABC : Perusahaan yang melakukan pengambilalihan
PT. EFG : Perusahaan target pengambilalihan
PT. ABC dan PT. EFG tetap ada setelah pengambialihan

PASAL 1 ANGKA 11 UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN

TERBATAS
PEMISAHAN
Pemisahan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan
usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan
pasiva Perseroan beralih karena hukum
kepada dua Perseroan atau lebih atau
sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih
karena hukum kepada satu Perseroan atau
lebih.
PASAL 1 ANGKA 12 UU NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
PEMISAHAN
 Pemisahan murni (split off) adalah pemisahan yang
mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan
beralih karena hukum kepada 2 (dua) perseroan lain
atau lebih yang menerima peralihan dan perseroan yang
melakukan pemisahan tersebut berakhir karena hukum.
 Pemisahan tidak murni (spin off) adalah pemisahan
yang mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva
perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu)
perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan
perseroan yang melakukan pemisahan tetap ada.
PEMISAHAN
Pemisahan harus memperhatikan
 kepentingan perseroan;

 pemegang saham minoritas;

 Karyawan;

 Kreditor;

 mitra usaha lainnya;

 Masyarakat;

 persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Pemisahan tidak dapat dilakukan apabila akan merugikan

kepentingan pihak-pihak tertentu.
REFERENSI
 CHATAMARRASJID, MENYINGKAP TABIR PERSEROAN (PIERCING THE
CORPORATE VEIL) KAPITA SELEKTA HUKUM PERUSAHAAN, BANDUNG: PT.CITRA
ADITYA BAKTI, 2000
 GUNAWAN WIDJAJA, RISIKO HUKUM SEBAGAI DIREKSI, KOMISARIS & PEMILIK PT,
CET.1, JAKARTA: FORUM SAHABAT, 2008
 MUNIR FUADY, DOKTRIN-DOKTRIN MODERN DALAM CORPORATE LAW DAN
EKSISTENSINYA DALAM HUKUM INDONESIA, CET.1, BANDUNG: PT.CITRA ADITYA
BAKTI, 2002
 MUNIR FUADY, HUKUM TENTANG AKUISISI, TAKE VER DAN LBO, CET.1, BANDUNG:
PT.CITRA ADITYA BAKTI, 2001.
 RUDHI PRASETYA, KEDUDUKAN MANDIRI PERSEROAN TERBATAS, BANDUNG:
PT.CITRA ADITYA BAKTI, 1995