THE BATTLE FOR PARKWAY

Case Overview
Pada 11 Maret 2010, Fortis Healthcare memperoleh 23,9 persen strategis dipertaruhkan di Parkway
Holdings. Ia mulai menginstal empat direksi pada Parkway Board dan buat kesepakatan dengan tiga orang
lainnya untuk meningkatkannya kontrol Dewan. Ditambah dengan pembelian pasar terbuka yang
meningkat kepemilikannya di Parkway lebih lanjut menjadi 25,37 persen, posisi Fortis berpose khawatir
untuk Khazanah Nasional Berhad, yang sekarang telah menjadi pemegang saham terbesar kedua di
Parkway. Ini memaksa Khazanah untuk meningkat tawaran pengambilalihan untuk Parkway. Perang
penawaran berikutnya tidak hanya disebabkan badan pengatur untuk campur tangan tetapi juga
mengajukan pertanyaan tentang perusahaan pemerintahan dan independensi direktur. Tujuan dari kasus
ini adalah untuk memungkinkan diskusi tentang masalah-masalah seperti aturan dan prosedur yang
mengatur pengambilalihan, definisi direktur independen, dan tugas direktur dalam situasi pengambilalihan.

Parkway’s Beginnings
Parkway Holdings didirikan oleh Tan Family dari IGB Corporation dan Keluarga Ang dari Petaling
Garden. Pindah ke rumah sakit swasta bisnis dengan akuisisi Rumah Sakit Gleneagles Singapura di 1987,
diikuti oleh Rumah Sakit Mount Elizabeth dan Rumah Sakit Parkway East pada tahun 1995, dengan cepat
menjadi layanan kesehatan swasta terbesar di Asia Tenggara provider.
Pada 2005, Texas Pacific Group (TPG Capital) 3 berinvestasi di bawah S $ 500 juta di Parkway dan
memasang empat direktur yang mewakili minat TPG di Papan Parkway. Dewan baru kemudian
memutuskan untuk mengakuisisi 30 per persen saham di Pantai Holdings. Itu membentuk Kendaraan
Tujuan Khusus (SPV) dengan Perbendaharaan Nasional Malaysia, Khazanah Nasional Berhad, untuk
memegang Pantai. Melalui SPV ini, Khazanah berakhir dengan 23,2 persen dipertaruhkan di Parkway
Holdings.
Pada Maret 2010, perjanjian TPG dengan Parkway berakhir. Kapan Khazanah menolak tawaran TPG
untuk membeli saham yang terakhir seharga RM2 miliar, miliarder Malvinder Mohan Singh, Ketua Fortis
Healthcare, bertindak dengan cepat dan mengakuisisi 23,9 persen kepemilikan TPG dengan nilai S $ 959,4
juta.

Let’s Make a Deal

Beberapa hari setelah akuisisi mereka yang sukses, Malvinder Singh, dan saudaranya, Shivinder,
bertemu dengan manajemen Parkway Holdings. Bersaudara mengundang tiga direktur dewan - yang saat
itu Ketua Richard Seow, wakil ketua eksekutif Lim Cheok Peng, dan CEO (sebutkan) Tan See Leng - untuk
masuk ke dalam pengaturan investasi bersama. Kesepakatan itu disusun untuk mengamankan retensi
Seow, Lim dan Peran masing-masing Tan di perusahaan dengan hak tertentu "Manfaat ekonomi" . Sebagai
imbalannya, tiga direktur akan memberikan Fortis "Hak untuk mengarahkan" bagaimana mereka memilih
dan menyetujui "secara umum" untuk memilih dengan Fortis, dikenakan tugas fidusia mereka sebagai
direktur. Fortis juga mengambil alih-alih posisi Dewan TPG dan memasang empat Direktur Fortis baru: Sunil
Godhwani, Balinder Singh Dhillon dan Shivinder Mohan Singh, dengan Malvinder menjadi yang keempat .
Malvinder diangkat sebagai Ketua Dewan Parkway 13-sekarang kuat (tidak termasuk alternatif). Fortis
demikian memperoleh kontrol efektif 7 suara di dewan 13-man.

Growing Tensions
Khazanah sekarang memiliki sekitar setengah perwakilan di dewan dibandingkan dengan Fortis.
Mereka meminta dua direktur lagi dipasang untuk dewan, mencalonkan Michael Fernandes, Direktur
Investasi dan Kepala Desa India, dan Tunku Mahmood Fawzy. Parkway Dewan menunda keputusan
beberapa kali, sebelum akhirnya menolaknya. Hal-hal datang ke kepala pada 16 April 2010, ketika seorang
Khazanah perwakilan publik menyatakan "ketidakpuasan dana atas struktur dewan dari sudut pandang tata
kelola ” di Parkway's AGM dan menginginkan pemeriksaan formal dari perusahaan Parkway Board
pemerintahan.
Pada bulan Mei, Malvinder Singh bertemu dengan Managing Director dan CEO Khazanah Tan Sri
Dato ’Azman Mokhtar untuk pertama kalinya di kantor yang terakhir di Menara Kembar Petronas. Namun,
pertemuan itu ternyata tidak membuahkan hasil keduanya tidak bisa mencapai kesepakatan tentang masa
depan Parkway. Dengan negosiasi gagal, Khazanah terpaksa memilih di antara berbaring, keluar, atau
berjuang untuk kontrol.

Bidding Wars
 27 May 2010 – Khazanah Makes First Bid, Parkway Trading Suspended on SGX
Khazanah menyajikan parsial uang tunai bersyarat sukarela senilai S $ 1,1813 miliar takeover offer
untuk Parkway Holdings melalui salah satu unit investasinya, Holdings Kesehatan Terintegrasi (IHH).
Tawaran itu, yang tentative tanggal penutupan 8 Juli 2010, ditetapkan untuk mengakuisisi tidak kurang
dari 313 juta saham dari pemegang saham Parkway di S $ 3,7816 per saham - 25,2 per sen premium
atas harga perdagangan terakhir sebesar S $ 3,0217. Tawaran yang berhasil akan memberi Khazanah
saham mayoritas pengendali 51,5 persen, naik dari kepemilikan saat ini 23,9 persen. Langkah
mengejutkan Khazanah menandai dimulainya perang penawaran.
Di bawah Kode Singapura tentang Pengambilalihan dan Penggabungan, pihak itu telah membeli
saham di perusahaan dalam 6 bulan terakhir tidak normal diizinkan untuk melakukan penawaran
parsial kepada pemegang saham. Jadi, jika Fortis menginginkannya membuat penawaran balasan, itu
harus membuat penawaran untuk membeli semua saham melalui penawaran umum, yang akan sangat
mahal.
 31 May to 10 June 2010 – Market Speculation Abound
Sementara itu, spekulasi pasar tentang Fortis meluncurkan penawaran balasan membantu untuk
mendorong harga saham Parkway ke posisi tertinggi S $ 3,79 pada 31 Mei 2010. Spekulasi dipicu oleh
sejumlah gerakan yang menyarankan itu Fortis sedang membangun peti-perang untuk mendanai
kemungkinan penawaran balasan. Pada 9 Juni 2010, dewan Fortis menyetujui penerbitan baru
sekuritas hingga INR27,50 miliar (US $ 585 juta), sebuah proposal untuk meningkatkan pinjamannya
batas hingga INR60 miliar (US $ 1,8 miliar), dan rencana untuk mengumpulkan INR3,8 miliar (US $
114,2 juta) dengan menerbitkan sekitar 22,35 juta saham preferensial ke kendaraan investasi terafiliasi
dari GIC Special Investments Pte Ltd. Ini membantu meningkatkan harga saham Parkway ke puncaknya
pada S $ 3,87 pada 10 Juni 2010.
 15 June 2010- Fortis Considers Its Options
Di tengah spekulasi, Fortis mengumumkan pada 15 Juni 2010 bahwa itu ‘Menjaga semua opsi
terbuka sehubungan dengan Penawaran Parsial [Khazanah] dan bahwa ia akan terus mengevaluasi
opsinya untuk kepentingan terbaiknya pemegang saham. Ada juga rumor pasar tentang Fortis yang
bekerja sama dengan pria terkaya India, Mukesh Ambani, untuk membeli saham di Parkway.
 16 June 2010 - SIC Steps In
Hari berikutnya, Dewan Industri Efek Singapura (SIC) ikut serta. SIC mengarahkan Fortis untuk
mengumumkan, pada 30 Juli 2010, apakah akan melakukannya membuat penawaran umum untuk
Parkway. Ini untuk memastikan Parkway itu pemegang saham diberikan "informasi, saran, dan waktu
yang cukup" kepada mencapai keputusan berdasarkan informasi tentang penawaran tanpa
mengganggu “taktik keseimbangan antara IHH dan Fortis ”.
 21 June to 5 July 2010 – A Question Of Independence
Parkway menyebarluaskan edaran kepada para pemegang saham. Ini mengungkapkan Fortis '
pengaturan investasi bersama dengan tiga direktur di Dewan. Itu laporan mendorong beberapa
pemegang saham untuk mempertanyakan kedua direktur ' kemampuan untuk menggunakan hak pilih
mereka secara independen serta Parkway tata kelola perusahaan. Tiga direktur merespons pada 24
Juni 2010, mengklarifikasi bahwa pengaturan tersebut tidak “mempengaruhi fidusia [mereka]
kewajiban ", dan bahwa mereka" mematuhi standar tata kelola yang diperlukan " dalam kapasitas
mereka sebagai direktur "untuk kepentingan terbaik Perusahaan".
Respons tersebut gagal menenangkan pemegang saham minoritas dan memimpin perusahaan
pengamat tata kelola untuk mengangkat masalah independensi direktur. Associate Professor Mak
Yuen Teen, saat itu Co-Director Corporate Pemerintahan dan Pusat Pelaporan Keuangan di Universitas
Nasional Singapura, mempertanyakan independensi para direktur. Dia juga mendukung saran oleh
Jamie Allen, Sekretaris Jenderal Asia Asosiasi Tata Kelola Perusahaan, untuk definisi independensi
untuk diperketat dalam Kode Tata Kelola Perusahaan Singapura.
 Asosiasi Investor Sekuritas (Singapura) (SIAS) mempertimbangkan masalah pada 30 Juni 2010 untuk
membantu mengatasi kekhawatiran investor minoritas. Itu bertemu dengan tiga direktur pada 1 Juli
2010 untuk membahas "apa yang sedang diselidiki di media yang muncul dari tawaran parsial oleh
Khazanah ”. Dalam pertemuan lain pada 5 Juli 2010, para direktur bertemu dengan pejabat SIAS dan
media “untuk menjawab semua pertanyaan dan masalah yang telah ada diangkat hingga saat ini yang
mungkin memiliki dampak signifikan pada kemampuan mereka untuk bertindak secara independen
dan melaksanakan kewajiban fidusia mereka seperti yang dipersyaratkan oleh hukum ”. Meskipun SIAS
menemukan direksi telah “bertindak dengan benar di dalam hukum ", namun demikian meminta" agar
pihak berwenang meninjau hukum berkaitan dengan direktur independen ”.
 1 July 2010 – Fortis Makes a Counter Offer
Sedikit lebih dari sebulan setelah penawaran Khazanah, pada 1 Juli 2010, Fortis membuat
penawaran uang tunai bersyarat sukarela senilai S $ 3,2 miliar untuk mendapatkan 74,73 lainnya
persen saham Parkway yang belum dimiliki dengan harga S $ 3,80 per Bagikan. Ini mewakili 6,4 persen
premi di atas harga perdagangan terakhir sebesar S $ 3,57 per saham pada 30 Juni 2010. Meskipun
penawaran ini bersyarat tentang Fortis memperoleh setidaknya 50 persen dari Parkway, layanan
kesehatan harga saham penyedia masih naik 3 persen segera setelah berita itu pecah. Namun,
perdagangan kemudian ditangguhkan untuk hari itu. Pada 2 Juli 2010, saham Parkway melonjak 7,3
persen menjadi ditutup pada S $ 3,83, lebih tinggi dari penawaran Fortis.
 8 July 2010 – Khazanah Extends its Bid
Pada 8 Juli 2010, Khazanah hanya menerima 4,5 persen penerimaan untuk penawaran
pengambilalihan parsial dan memperpanjang batas waktu hingga 26 Juli 2010. Meskipun tidak ada
alasan diberikan untuk perpanjangan ini, pasar tetap saja tetap berharap tawaran kontra lainnya oleh
Khazanah sebagai bagiannya harga naik 0,3 persen menjadi ditutup pada S $ 3,88.
 26 July 2010 – Khazanah Makes a Counter Offer, Trading Suspended Again
Pukul 9 pagi (waktu Singapura) pada 26 Juli 2010, berakting melalui IHH, Khazanah meminta
penangguhan perdagangan saham Parkway di SGX, tertunda rilis pengumuman materi. Beberapa jam
kemudian, Khazanah melanjutkan ke penawaran terakhir teratas Fortis dalam bentuk uang sukarela
umum senilai S $ 3,5 miliar menawarkan. Perusahaan itu mengusulkan untuk membayar S $ 3,95 per
saham untuk sisa 76,1 per sen Parkway membagikan bahwa itu belum memiliki. Ini akan bernilai
Parkway seharga S $ 4,5 miliar.
Dalam dokumen penawarannya, Khazanah menyoroti minat dan pengalamannya dalam industri
kesehatan. Dikatakan tawaran pengambilalihan untuk Parkway ada di sejalan dengan tujuan komersial
intinya untuk meningkatkan kehadirannya di industri kesehatan regional dan akan membantunya
bergerak menuju pembangunan yang lebih platform perawatan kesehatan regional terintegrasi.
Khazanah juga mengedepankannya niat untuk mempertahankan status listing Parkway saat ini di
 Singapura Exchange. Penawaran ini dijadwalkan berakhir pada pukul 5.30 sore (waktu Singapura) pada
16 Agustus 2010.

The Battle Ends

Pada 27 Juli, penghentian perdagangan terangkat. Berita sudah merusak Fortis itu telah
memutuskan untuk mencairkan 25,37 persen sahamnya di Parkway Holdings keuntungan sebesar S $ 116,7
juta.
Setelah Fortis keluar, kepemilikan Khazanah atas saham Parkway meningkat menjadi sekitar 95
persen pada 16 Agustus 2010, dengan hak untuk “wajib mengakuisisi sisa saham ”. Karena Parkway tidak
lagi memenuhi minimum float publik dari 10 persen diperlukan untuk listing SGX, memperdagangkan
sahamnya ditangguhkan “sesuai dengan Aturan 724, 1105, dan 1303 (1) dari Manual Pendaftaran” 54 pada
hari yang sama. Dengan kepergian semua eksekutif Fortis dari Dewan, Ketua dan Direktur baru diangkat
pada tanggal 25 Agustus 201055. Parkway Holdings akhirnya dihapus dari SGX pada 24 November 2010.

Discussion Questions
1. Analisis proses pengambilalihan Parkway Holdings dan diskusikan jika Minat pemegang saham
dilindungi.
2. Berkomentar jika pantas bagi Parkway Board untuk memiliki tiga direktur dan satu ketua dari Fortis.
Apa manfaatnya dan biaya pengaturan seperti itu? Menurut Anda apa yang terbaik praktek?
3. Diskusikan pentingnya independensi direksi dalam membuat keputusan untuk perusahaan.
Mengomentari kemerdekaan Richard Seow dan Singh bersaudara di Dewan Parkway sehubungan
dengan Kode Tata Kelola di Singapura dan praktik terbaik internasional.
4. Mengomentari perjanjian antara Fortis dan tiga Parkway direktur yang memberi “Fortis‘ hak untuk
mengarahkan ’bagaimana mereka [sutradara] memilih "," tunduk pada kewajiban fidusia mereka
sebagai direktur untuk bertindak yang terbaik kepentingan perusahaan ”. Apa paradoksnya di sini? Apa
itu implikasi untuk pemenuhan tugas direktur?